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普洛斯中国控股有限公司公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书（面向专业投资者）[一]
普洛斯中国控股有限公司
（住所：香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦33楼）
公开发行2021年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向专业投资者）
主承销商
（住所：北京市朝阳区建国门外大街（住所：深圳市福田区福田街道福华
1号国贸大厦2座27层及28层） 一路111号）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定以及经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所出具同意公司债券发行上市的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证，公司债券的投资风险由投资者自行承担。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券发行上市
普洛斯中国控股有限公司（曾用名：普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限公司）面向专业投资者公开发行不超过人民币 150 亿元公司债券已经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1253号”注册。经新世纪评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行上市前，发行人最近一期期末净资产总额（含少数股东权益）为 1,482,773.6 万美元（2019年 12 月 31 日经审计合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为45.90%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润139,713.2万美元1（最近三个财年合并报表中归属于本公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司目前无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售于发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
因此，投资者应清楚所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
1 2018年4-12月数据经年化
三、发行对象
本期债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
四、评级结果及跟踪评级安排
经新世纪综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
考虑到资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，新世纪将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，新世纪将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站以及上交所予以公告。
五、质押式回购
公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。六、债券持有人会议决议适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议（包括现场或非现场参加）、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均具有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
七、宏观经济形势波动风险
发行人所从事的仓储物流园区开发和经营业务的发展与宏观经济形势有着较强的相关性，尤其是下游零售业和制造业的需求直接影响到物流仓储行业的需求。国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化都会对发行人的经营产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，这将对公司的主营业务的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。
八、产业政策风险
2011年8月，国务院出台《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号），其中明确指出，要通过减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度等一系列措施促进物流业健康发展。2014年9月，国务院颁布《物流业发展中长期规划（2014-2020）》，提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设。《规划》明确“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”，并明确了仓储行业需要加快现代化立体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设和在大中城市和制造业基地周边加强现代化配送中心规划的指导意见。2016年3月，商务部等六部门关于印发《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》的通知，明确了建设支撑电子商务发展的物流网络体系、提高电子商务物流标准化水平、提高电子商务物流信息化水平等7项主要任务和电商物流标准化工程、电商物流公共信息平台工程等8项工程。随着涉及仓储业发展的促进物流业发展的政策密集推行，政策变化将对物流市场格局产生较大影响，并进而对发行人物流相关主业的经营带来一定的机遇和挑战。未来国家产业政策可能进一步调整，进而可能影响发行人的经营业绩。
九、外汇汇率波动的风险
发行人的业务和主要资产处于国内，产生的收入以人民币计价，但财务报表以美元为单位编制，公司同时也借有部分美元借款，存在一定的货币错配情况，面临着汇率波动的风险。自2015年8月11日中国人民银行进一步完善人民币兑美元汇率中间价形成机制以来，人民币兑美元汇率曾出现较大的波动。若未来人民币兑美元汇率继续震荡，可能会导致公司的经营业绩、财务状况产生波动。
十、投资性房地产公允价值波动的风险
发行人的主要业务为持有出租现代仓储物流设施，主要资产为投资性房地产；发行人以公允价值法计量投资性房地产。最近三年及最近一期末，发行人投资性房地产余额分别为1,660,506.8万美元、1,785,564.6万美元、2,065,666.4万美元和2,063,481.5万美元，占总资产的比例分别为77.81%、76.12%、75.36%和66.57%；最近三年及最近一期末，发行人的投资性房地产公允价值变动金额分别为168,079.1万美元、243,347.4万美元、108,183.1万美元和17,969.6万美元，占税前利润比例为76.34%、89.18%、71.07%和22.51%，占净利润比例为101.91%、126.30%、102.29%和35.87%。公司投资性房地产公允价值的不断升值受宏观经济、资本化率水平、行业供求等多种因素影响，未来若宏观经济环境出现重大不利变化，导致发行人新建开发的仓储资产价值出现较大的跌价，可能会导致公司投资性房地产的公允价值出现下跌，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
十一、受限资产规模较大的风险
截至2020年9月30日，发行人因向银行融资设定抵押的投资性房地产的受限资产公允价值为138.26亿美元，占公司总资产的44.60%，相应银行贷款按报表折算为美元合计55.71亿美元。如以上融资不能按期还本付息，公司的抵押资产将面临被处置的风险，进而给公司带来一定的财务风险。
十二、跨境风险
发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区，而发行人的最终控股公司位于新加坡，因此发行人可能同时会受到新加坡和香港特别行政区的经济和政治形势以及其他因素的影响，包括但不限于政府管制、政治经济变动、贸易限制、关税、货币汇率以及影响贸易和投资的法律和政策的变更等。如果发行人无法成功应对前述变更，则可能导致当前运营受到影响，从而可能对发行人的运营、财务状况和经营成果以及发行人的未来前景造成不利影响。
十三、境外主体的仲裁裁决程序复杂、执行成本高的风险
发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区。本期债券发行约定的仲裁地点为北京，尽管中国大陆与香港特别行政区之间有相互执行仲裁裁决的安排，但由于两地法律体系、政策环境等存在差异，可能会存在仲裁裁决程序复杂、执行成本高的风险。
十四、扣除非经常性损益后的盈利能力下降较多的风险
报告期各期，发行人投资性房地产公允价值变动分别为168,079.1万美元、243,347.4万美元、108,183.1万美元和17,969.6万美元，均计入了非经常性损益科目。扣除非经常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润对本次债券利息的覆盖倍数有一定程度的下降，对发行人的偿债能力有一定负面影响。但根据测算，发行人近三年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均值为167,362.9万人民币2，对本次债券利息的2 2018年4-12月数据经年化。
覆盖倍数（假设本次债券票面利率4.00%）为2.79倍，仍然足以覆盖本次150亿元人民
币公司债券的年利息。且从现金流角度，发行人近三年经营活动产生的现金流量净额均
值为40,853.32万美元3（折合人民币281,708.7万元），对本次债券利息的覆盖倍数（假
设本次债券票面利率4.00%）为4.70倍，覆盖倍数较高，发行人现金流的偿债能力较强。
十五、经营业绩主要依赖下属子公司的风险
发行人自身为控股公司，本部无任何实质业务运营，目前的经营业绩主要依靠下属子公司，2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月，2019年1-12月，2020年1-9月，发行人营业收入分别为89,655.8万美元、63,207.3万美元、75,344.3万美元、101,792.8万美元、99,095.4万美元和86,787.0万美元，同时发行人母公司近三年无营业收入，税前利润分别为9,402万美元、-29,880万美元、-22,450万美元和93,667万美元。发行人下属子公司数目众多，截至2020年9月30日，发行人境内控股子公司392家，境外子公司485家，未来若发行人下属子公司经营情况无法达到预期，将可能影响发行人整体的经营业绩，会对发行人产生不利的影响。
发行人母公司可通过所持投资性物业进行融资，可通过资产证券化等产品盘活所持资产，可通过普通债务融资产品和间接融资方式进行融资，可通过收回以外债形式向境内子公司的借款回笼资金，可通过子公司分红获取资金，可通过向控股股东普洛斯集团进行股东借款，可通过股东注资增加资金实力等方式保障偿债能力。因此，发行人母公司虽然为控股公司，但其多元化的资金筹措渠道可以为公司偿债能力提供足够的保障。十六、发行人公司名称变更
发行人因业务开展需要，决定变更公司名称，中文名称由“普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限公司”变更为“普洛斯中国控股有限公司”，英文名称由“Iowa ChinaOffshore Holdings (Hong Kong) Limited”变更为“GLP China Holdings Limited”。上述变更已于2018年5月14日在香港公司注册处完成了登记。发行人此次公司名称变更不涉及发行人已发行公司债券的名称、简称和代码的变更。普洛斯中国控股有限公司将承3 2018年4-12月数据经年化。
继更名前的一切债权债务。
十七、发行人更改财务年度结算日
公司于截至2018年3月31日止年度的经审计的年度财务报表披露之后，将财务年度结算日由3月31日更改为12月31日，截至2018年12月31日止经审计财务报表涵盖由2018年4月1日至2018年12月31日止9个月期间。
更改公司财务年度结算日的原因旨在使其与公司于中华人民共和国注册成立及营运之主要附属公司的财务年度结算日一致，而该主要附属公司需按法定要求以12月31日为财务年度结算日。公司认为更改财务年度结算日将简化综合财务报表的编制工作，包括发行人年度财务报告程序，更改公司之财务年度结算日将不会对公司产生重大不利影响。
于财务年度结算日更改为12月31日后，公司于2019年4月30日发布了截至2018年12月31日止9个月的经审计年度报告，并于2019年8月29日发布了截至2019年6月30日止6个月中期财务报告。后续，公司将于债券存续期内每年4月30日之前发布上一年度年度报告，每年8月31日前发布该年度中期报告。
十八、债券名称因自然年度变更而变更，相关法律文件效力不变
由于涉及自然年度变更因素，本期债券名称由原“普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债券”更名为“普洛斯中国控股有限公司公开发行2021年公司债券（第一期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件继续具有法律效力。
目录
重大事项提示...........................................................................................................................3
释义.........................................................................................................................................12
第一节 发行概况...................................................................................................................18
一、本次债券的注册和发行情况.......................................................................................................18
二、本期债券的基本条款...................................................................................................................18
三、本期债券发行及上市安排...........................................................................................................21
四、本期债券发行的有关机构...........................................................................................................21
五、认购人承诺..................................................................................................................................24
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系...................................................................24第二节 风险因素...................................................................................................................25
一、本期债券的投资风险...................................................................................................................25
二、发行人的相关风险.......................................................................................................................26第三节 发行人及本期债券的资信状况...............................................................................40
一、本期债券的信用评级情况...........................................................................................................40
二、信用评级报告的主要事项...........................................................................................................40
三、发行人资信情况..........................................................................................................................42第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施...................................................................46
一、偿债计划......................................................................................................................................46
二、偿债保障措施..............................................................................................................................47
三、违约责任及解决措施...................................................................................................................49第五节 发行人基本情况.......................................................................................................50
一、公司基本情况..............................................................................................................................50
二、公司历史沿革情况.......................................................................................................................50
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况...............................................................................52
四、股东情况介绍..............................................................................................................................52
五、公司组织结构和重要权益投资情况...........................................................................................53
六、公司控股股东和实际控制人基本情况.......................................................................................63
七、公司现任董事及高级管理人员的基本情况...............................................................................66
八、公司主营业务情况.......................................................................................................................69
九、公司所处行业状况及竞争情况...................................................................................................83
十、发展战略目标..............................................................................................................................90
十一、法人治理结构及相关机构报告期内的运行情况...................................................................91
十二、公司报告期内违法、违规及受处罚的情况...........................................................................91
十三、公司独立情况..........................................................................................................................91
十四、关联交易..................................................................................................................................92
十五、发行人报告期内资金被违规占用及关联方担保情况...........................................................96
十六、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况...................................................96
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排...................................................99
十八、公司履行社会责任情况.........................................................................................................100第六节 财务会计信息.........................................................................................................102
一、报告期财务报表........................................................................................................................103
二、最近一年及可比财务报表.........................................................................................................111
三、合并报表范围主要变化.............................................................................................................117
四、报告期主要财务数据和财务指标.............................................................................................139
五、管理层讨论与分析.....................................................................................................................144
六、有息负债分析............................................................................................................................167
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化.................................................................170
八、其他重要事项............................................................................................................................171
九、抵质押资产、限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况.................173第七节 募集资金运用.........................................................................................................174
一、本期发行公司债券募集资金数额.............................................................................................174
二、募集资金专项账户管理安排.....................................................................................................174
三、本期公司债券募集资金使用计划.............................................................................................174
四、募集资金的现金管理...............................................................................................................175
五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.......................................................175
六、募集资金运用对公司财务状况的影响.....................................................................................175
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺...................................................................................176第八节 债券持有人会议...................................................................................................177
一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................................................177
二、债券持有人会议规则的主要内容.............................................................................................177第九节 债券受托管理人...................................................................................................188
一、债券受托管理人的聘任.............................................................................................................188
二、债券受托管理协议的主要内容.................................................................................................189第十节 发行人董事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................................209第十一节 备查文件.............................................................................................................228
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
普洛斯中国控股有限公司，英文名称为 GLP China
发行人/公司/普洛斯中 指 Holdings Limited（曾用名：普洛斯洛华中国海外控股（香
国 港）有限公司，英文曾用名： Iowa China Offshore
Holdings (Hong Kong) Limited）
GLP Pte. Ltd.（曾用名：Global Logistic Properties
普洛斯集团 指 Limited），即普洛斯中国控股有限公司的实际控制人和
最终控股公司
发行人根据董事会会议审议通过的在中国境内面向专
本次债券 指 业投资者公开发行总额不超过人民币150亿元（含150
亿元）的公司债券
本次发行 指 本次债券的发行
本期债券 指 在中国境内面向专业投资者公开发行总额不超过人民
币20亿元（含20亿元）的公司债券
本期发行 指 本期债券的发行
发行人据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《普
募集说明书 指 洛斯中国控股有限公司公开发行2021年公司债券（第
一期）募集说明书（面向专业投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
发行公告 指 《普洛斯中国控股有限公司公开发行2021年公司债券
（第一期）发行公告（面向专业投资者）》
主承销商、中金公司、 指 招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
招商证券
簿记管理人 指 招商证券股份有限公司
债券受托管理人或受 指 中国国际金融股份有限公司
托管理人
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿
的程序
承销团 指 主承销商为本期发行组织的、由主承销商和分销商组成
的承销机构的总称
新世纪、新世纪评估、 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
资信评级机构
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期
债券的投资者
子公司 指 发行人合并报表范围内子公司
2018财年 指 2017年4月1日-2018年3月31日
2018年4-12月 指 2018年4月1日-2018年12月31日
2019年度/最近一年 指 2019年1月1日-2019年12月31日
最近一年和最近一期 指 2019年1月1日-2019年12月31日和2020年1月1
日-2020年9月30日
最近一年和最近一期 指 2019年12月31日和2020年9月30日
末
2017年4月1日-2018年3月31日、2018年4月1日
最近三年 指 -2018年12月31日和2019年1月1日-2019年12月
31日
最近三年末 指 2018年3月31日、2018年12月31日和2019年12
月31日
最近三年和最近一期/ 2017年4月1日-2018年3月31日、2018年4月1日
报告期 指 -2018年12月31日、2019年1月1日-2019年12月
31日和2020年1月1日-2020年9月30日
最近三年和最近一期 指 2018年3月31日、2018年12月31日、2019年12月
末/报告期各期末 31日和2020年9月30日
中华人民共和国大陆以及香港特别行政区的法定及政
法定节假日或休息日 指 府指定节假日或休息日（不包括澳门特别行政区和台湾
省的法定节假日或休息日）
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或
休息日）
交易日 指 上海证券交易所交易日
GDP 指 国内生产总值
人民币 指 中华人民共和国的法定货币
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国的法定货币
欧元 指 欧洲联盟的法定货币
港币 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币
新加坡元 指 新加坡共和国的法定货币
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
董事会 指 普洛斯中国控股有限公司董事会
《债券受托管理协议》 指 《普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债
券受托管理协议》
《债券持有人会议规 指 《普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债
则》 券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月15日颁布的《公司债券发
行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《普洛斯中国控股有限公司公司章程》
香港会计准则 指 香港会计师公会公布并不时修订的香港财务报告准则
宝湾物流 指 宝湾物流控股有限公司
嘉民 指 澳大利亚嘉民集团（Goodman Group）
安博或Prologis 指 美国安博集团
丰树 指 新加坡丰树集团
万纬物流 指 深圳市万科物流投资有限公司
中国物流资产 指 中国物流资产控股有限公司
易商红木 指 上海益商仓储服务有限公司
菜鸟网络 指 菜鸟网络科技有限公司
百世 指 浙江百世物流科技有限公司
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司
德邦快递 指 德邦物流股份有限公司
心怡科技物流 指 广东心怡科技物流有限公司
唯品会 指 广州唯品会信息科技有限公司
苏宁 指 苏宁易购集团股份有限公司
日日顺 指 青岛日日顺物流有限公司
顺丰速运 指 顺丰速运（集团）有限公司
中外运 指 中外运敦豪物流有限公司
宝马 指 宝马汽车公司（BMW）
博世 指 德国博世集团（BOSCH）
DHL 指 敦豪航空货运公司
沃尔玛 指 沃尔玛百货有限公司（WMT）
三星 指 韩国三星集团
阿迪达斯 指 阿迪达斯集团（Adidas）
施耐德 指 施耐德电气有限公司
上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
国药集团 指 中国医药集团总公司
广药集团 指 广州医药集团有限公司
恒伟 指 上海恒伟国际物流有限公司
仲量联行 指 仲量联行企业评估及咨询有限公司
已完工达到一年或是出租率达到93%以上的仓储物业
完工稳定物业 指 项目，满足两个条件之一即可认为是完工稳定物业，
2018年4月1日起为出租率达90%
完工未稳定物业 指 完工未满一年且出租率未达到93%以上的仓储物业项
目，2018年4月1日起为出租率达到90%
重新调整物业 指 正在由保税转非保税中的物业或改造中的物业（改造
期超过三个月）或转变功能用途中的物业
标准库 指 一般为双面对开的仓储，一面装载入仓储物品，然后
从另外一面运输分销出去的仓库
定制库 指 专门为特定客户设计的有特定用途的仓库
HOPU Logistics Investment Management Co., Ltd.
厚朴基金 指 和其附属公司，及接受他们管理和咨询建议的主
体
Hillhouse Capital Logistics Management, Ltd. 和其
高瓴资本 指
附属公司，及接受他们管理和咨询建议的主体
SMG Eastern Limited和其附属公司，及接受他们管理
SMG 指 和咨询建议的主体
Bank of China Group Investment Limited和其附属
中银投资 指
公司
Vanke Real Estate (Hong Kong) Company Limited
万科 指
和其附属公司
由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合计数在小数点后两位可能有误差。
由于发行人在募集说明书披露报告期内的财务数据时采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合计数在个位可能有误差。
本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为美元。
第一节 发行概况
一、本次债券的注册和发行情况
2020年3月25日，公司董事会会议根据公司章程细则第112（a）审议通过了《普洛斯中国控股有限公司董事会书面决议》，同意公司发行不超过150亿元（含150亿元）公司债券。
发行人于2020年6月18日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1253号”文同意向专业投资者发行面值不超过人民币150亿元公司债券的注册。
二、本期债券的基本条款
（一）债券名称：普洛斯中国控股有限公司公开发行 2021 年公司债券（第一期）（面向专业投资者）。
（二）发行规模：本次债券发行规模不超过150亿元（含150亿元），其中本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元）
（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。
（四）债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期，品种二为 5年期。
（五）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（六）起息日：2021年1月25日。
（七）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（八）付息日：品种一的付息日期为2022年至2024年每年的1月25日；品种二的付息日期为2022年至2026年每年的1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（九）本金支付日：本期债券品种一的本金支付日期为2024年1月25日，品种二的本金支付日期为2026年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十二）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券品种一与品种二票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（十三）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
（十四）担保情况：本期债券无担保。
（十五）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十六）信用级别及资信评级机构：经新世纪评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪评估将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十七）主承销商：招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
（十八）簿记管理人：招商证券股份有限公司。
（十九）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
（二十）发行方式：本期债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十一）发行对象：本期债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。
（二十二）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十四）拟上市地：上海证券交易所。
（二十五）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十六）发行价格：按面值平价发行。
（二十七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十九）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于归还发行人及下属境内子公司有息债务及其利息。
（三十）新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2021年1月20日
发行首日： 2021年1月22日
预计发行/网下认购期限： 2021年1月22日至2021年1月25日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：普洛斯中国控股有限公司
授权代表： 诸葛文静
住所： 香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦33楼
联系电话： 021-6105 2770、021-6021 5219
联系人： 丁志荣、常纯纯
（二）主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
住所： 深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系电话： 010-6084 0929
传真： 010-5760 1990
项目负责人： 安辉
项目经办人： 周慧敏、马涛
（三）主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
项目负责人： 石凌怡、雷仁光
项目经办人： 梁玥、孙顺杰、樊瀚元、李瀚颖
（四）发行人律师：北京市环球律师事务所
负责人： 刘劲容
住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层&20层
联系电话： 010-65846688
传真： 010-65846666
经办律师： 张鸣仕、杨子楠
（五）会计师事务所：毕马威会计师事务所
合伙人： 岑文光
住所： 香港中环遮打道10 号太子大厦8 层
联系电话： 021-2212 2508
传真： 021-6288 1889
注册会计师： 岑文光
（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
项目负责人： 石凌怡、雷仁光
项目经办人： 梁玥、孙顺杰、樊瀚元、李瀚颖
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室k-22
联系电话： 021-6350 1349
传真： 021-6350 0872
经办人： 覃斌、胡颖
（八）募集资金专项账户开户银行
名称： 招商银行股份有限公司广州开发区支行
住所： 广州市黄埔区科学大道286号七喜大厦招商银行
联系电话： 020-3221 9533
传真： 020-3221 9532
联系人： 陈哲、曹家睿
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 蔡建春
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-6880 4232
传真： 021-6880 2819
邮政编码： 200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 聂燕
住所： 上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话： 021-6860 6283
传真： 021-6887 0064
邮政编码： 200127
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2020年9月30日，招商证券持有发行人公司债券共98,000万元人民币，未持有发行人海外债券。
除此之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性。由于本期债券采用固定利率形式，可能跨越多个利率波动周期，利率波动的可能性对存续期内的公司债券的价值及对投资者投资本期公司债券的收益会带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需向有关主管部门提出申请，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期公司债券的期限较长，在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（五）评级风险
经新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本期债券信用级别的事项，资信评级机构调低发行人主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
（六）跨境税收政策风险
债券交易对本期债券的潜在购买人可能会产生税务问题，具体取决于该购买人的实际状况、转让税和登记税的相关法律规定等因素。在发行人已实际履行完毕其在债券项下义务的情况下，债券购买人可能需要就资产的转让或同意转让支付所得税、印花税及/或类似的转让税。
（七）境外主体的仲裁裁决程序复杂、执行成本高的风险
发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区。本期债券发行约定的仲裁地点为北京，尽管中国大陆与香港特别行政区之间有相互执行仲裁裁决的安排，但由于两地法律体系、政策环境等存在差异，可能会存在仲裁裁决程序复杂、执行成本高的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资性房地产跌价风险
发行人资产结构中投资性房地产总金额和占比均最高。最近三年及最近一期末，发行人投资性房地产余额分别为1,660,506.8万美元、1,785,564.6万美元、2,065,666.4万美元和2,063,481.5万美元，占总资产的比例分别为77.81%、76.12%、75.36%和66.57%。未来若出现系统性金融危机，导致发行人所新建开发的仓储资产价值出现较大的跌价，投资性房地产的公允价值下跌将会对发行人的净利润产生较为不利的影响，同时发行人的总资产也会出现相应的下跌风险。
2、公司负债总额增多的风险
发行人全部仓储项目资产和全部租金收入均在中国境内，主要资产、负债和收入均为以人民币计价，在编制会计报表时发行人采用当期美元/人民币汇率将全部资产和负债折算为美元进行统计。近年来，随着发行人业务持续增长，其负债规模呈增加的趋势。发行人最近三年及最近一期末的总负债余额按报表折算为美元分别911,293.9万美元、1,048,760.3万美元、1,258,239.4万美元和1,533,479.4万美元，呈现上升趋势。随着发行人经营规模的持续扩大以及未来拟投资仓储项目的投建，在目前经济环境下，将给发行人带来一定的融资压力和风险。近年来发行人资产负债率较低，同时发行人严格执行稳健的财务管理政策，保持公司资产负债率维持较低的水平。
3、资产流动性不足风险
最近三年及最近一期末，发行人流动资产占同期总资产比重分别为 10.92%、10.60%、8.74%和10.22%，流动比率分别为0.80、0.83、0.90和0.61，速动比率分别为0.79、0.83、0.90和0.61。若未来发行人的流动负债有持续上升的趋势，且若发行人前期开发项目不能成功转化为稳定出租物业，则其流动比率和速动比率有可能进一步下降，导致发行人出现资产流动性不足的风险。
4、短期偿债风险
最近三年及最近一期末，公司流动负债余额按报表折算为美元分别为291,188.8万美元、298,433.1万美元、267,306.5万美元和521,708.7万美元，同期负债总额分别为911,293.9万美元、1,048,760.3万美元和1,258,239.4万美元和1,533,479.4万美元，流动负债占总负债的比率分别为31.95%、28.46%、21.24%和34.02%，存在一定的短期偿债风险，然而随着发行人在建项目的逐步成熟运营，发行人将从这些项目获得额外的租金和管理费收入，进而为短期债务本息的偿还提供充足的现金流。
5、外汇汇率波动的风险
最近三年及最近一期末，公司的外汇损益分别为21,733.7万美元、-22,328.8万美元和-4,947.7万美元和11,153.2万美元，呈现较大波动趋势。自2015年8月以来，美元兑人民币汇率出现较大的波动，美元兑人民币的汇率已从2015年8月的6.21提升至2020年9月末的6.81，同时在此期间多次出现单日变化幅度超300基点的情况。若未来人民币兑美元汇率继续出现较大波动，则会对公司的外汇收益/损失产生不利影响，并最终导致公司的净财务成本增加。
同时，截至2019年12月末，发行人的直接美元有息债务余额为139,772.4万美元，占发行人全部有息债务比例为16.10%，剩余728,374.50万美元的有息债务大部分为以人民币计价的有息负债，发行人在编制报表时按照当期美元/人民币汇率6.9762进行折算统计为美元，在发行人全部139,772.4万美元的直接美元有息负债中银行借款44,617.0万美元，债券50,000.0万美元，股东借款45,155.4万美元。自2015年8月中国人民银行决定完善人民币兑美元汇率机制以来，人民币兑美元汇率曾出现较大的波动，而发行人的全部仓储资产均为以人民币计价的资产，人民币对美元的不断贬值对公司的偿债能力产生不利的影响。
6、投资性房地产公允价值变动占比税前利润大的风险
依据发行人的会计政策，投资性房地产公允价值纳入利润表的核算中。最近三年及最近一期，发行人的投资性房地产公允价值变动金额分别为168,079.1万美元、243,347.4万美元、108,183.1万美元和17,969.6万美元，占税前利润比例为76.34%、89.18%、71.07%和22.51%，占净利润比例为101.91%、126.30%、102.29%和35.87%，发行人投资性房地产公允价值变动占比税前利润较大，一旦投资性房地产出现跌价，则该科目将会为负值，进一步影响到发行人的税前利润和净利润，使得净利润水平降低。
7、投资活动现金流净额为负的风险
最近三年及最近一期，发行人的投资活动产生的现金流量净额分别为-213,133.6万美元、-186,863.9万美元、-247,301.8万美元和-235,967.7万美元，主要为发行人在投资性房地产开发中所需投入的购买土地和其他开支较大，且发行人当前仍处于快速发展新的仓储项目的阶段，预计未来5年的投资活动现金流净额仍旧为负值，外部融资的需求较大，投融资需求不断增加可能给企业未来带来一定的资金压力。
8、受限资产规模较大的风险
截至2020年9月30日，发行人因向银行融资设定抵押的投资性房地产的受限资产公允价值为138.26亿美元，占公司总资产的44.60%，占全部投资性房地产公允价值的比例为67.00%，相应银行贷款按报表折算为美元合计55.71亿美元。如以上融资不能按期还本付息，公司的抵押资产将面临被处置的风险，进而给公司带来一定的财务风险。
9、应付及其他应付款项增多的风险
最近三年及最近一期末，发行人的应付及其他应付款项余额按报表折算为美元分别为114,775.1万美元、128,116.3万美元、144,285.0万美元和173,484.4万美元，占负债总额比例分别为12.59%、12.22%、11.47%和11.31%，金额呈现波动上升的趋势，但占比呈现波动下降的趋势。发行人的应付及其他应付款项主要由应付账款、应计开发成本、已收保证金和需支付给最终控股股东、少数股东、合营企业的款项构成，绝大部分为围绕业务运行开展而形成的以人民币计价的应付款项。随着发行人业务的不断扩大，预计未来应付及其他应付款项还将保持增长的趋势，会对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。
10、应收及其他应收款项增多的风险
最近三年及最近一期末，发行人的应收及其他应收款项余额按报表折算为美元分别为119,540.0万美元、181,506.8万美元、138,980.6万美元和179,603.8万美元，占总资产比例分别为5.60%、7.74%、5.07%和5.79%，余额呈波动上升的趋势。发行人的应收及其他应收款项主要由应收账款、保证金和发放给合营企业的贷款构成，绝大部分为围绕业务运行开展而形成的以人民币计价的应收款项。若未来上述应收帐款项出现较大的资产减值损失或是未能按约定收回相应的对合营企业的贷款，则会对发行人的净利润产生不利的影响。
11、未来资本支出增加的风险
截至2019年12月31日，公司在建项目的总投资需求约为人民币270亿元，已完成投资额约为人民币145亿元。目前，发行人的仓储项目开发所需资金的主要来源包括：公司的自有资本金投入、公司下属物流地产基金的融资（包括第三方投资者的资本金投入及项目资本回流）以及银行贷款。同时，发行人截至2019年末土地储备建筑面积超700万平方米，土地储备占地面积超1,000万平方米，后续预计仍有较大的开发资金需求，发行人将会面临一定的资本支出压力。
12、扣除非经常性损益后的盈利能力下降较多的风险
最近三年及最近一期，发行人投资性房地产公允价值变动分别为168,079.1万美元、243,347.4万美元、108,183.1万美元和17,969.6万美元，均计入了非经常性损益科目。扣除非经常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润对本期债券利息的覆盖倍数有一定程度的下降，对发行人的偿债能力有一定负面影响。但根据测算，发行人近三年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均值为167,362.9万人民币4，对本期债券利息的覆盖倍数（假设本期债券票面利率4.00%）为2.79倍，仍然足以覆盖本次150亿元人民币公司债券的年利息。且从现金流角度，发行人近三年经营活动产生的现金流量净额均值为40,853.32万美元5（折合人民币281,708.7万元），对本期债券利息的覆盖倍数（假设本期债券票面利率4.00%）为4.70倍，覆盖倍数较高，发行人现金流的偿债能力较强。
13、投资性房地产公允价值波动的风险
发行人的主要业务为持有出租现代仓储物流设施，主要资产为投资性房地产；发行人以公允价值法计量投资性房地产。最近三年及最近一期末，发行人投资性房地产余额分别为1,660,506.8万美元、1,785,564.6万美元、2,065,666.4万美元和2,063,481.5万美元，占总资产的比例分别为77.81%、76.12%、75.36%和66.57%；最近三年及最近一期末，发行人的投资性房地产公允价值变动金额分别为168,079.1万美元、243,347.4万美元、108,183.1万美元和17,969.6万美元，占税前利润比例为76.34%、89.18%、71.07%和22.51%，占净利润比例为101.91%、126.30%、102.29%和35.87%。公司投资性房地产公允价值的不断升值受宏观经济、资本化率水平、行业供求等多种因素影响，未来若宏观经济环境出现重大不利变化，导致发行人新建开发的仓储资产价值出现较大的跌价，可能会导致公司投资性房地产的公允价值出现下跌，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济形势波动风险
发行人所从事的仓储物流园区开发和经营业务的发展与宏观经济形势有着较强的相关性，尤其是下游零售业和制造业的需求直接影响到物流仓储行业的需求。国内外宏4 2018年4-12月数据经年化。
5 2018年4-12月数据经年化。
观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化都会对发行人的经营
产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，这将对公司的主营业务
的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。
2、市场竞争风险
随着我国物流仓储行业的发展，行业内经营企业不断增加，行业竞争加剧。特别是中国加入WTO以后，由于服务业市场准入的扩大，中国境内的综合物流服务业日益受到国外全球化、规模化经营的竞争对手挑战，未来若更多的境内大型现代物流仓储企业进入市场发展，有可能对发行当前的龙头市场地位带来较大的冲击。因此，日趋激烈的行业竞争会对发行人发展业务产生一定程度的影响。但是目前仓储行业本身受到国家政策鼓励，行业基本面发展向好，未来市场风险较小。
3、仓储项目开发风险
发行人的商业模式为新建或是收购改建仓储设施，并向第三方物流、零售商、制造商等企业提供仓储设施，从中获得租金收入和管理费收入。截至2020年9月30日，发行人在建/重新调整和待开发的仓储物业面积约为1,288万平方米；尽管发行人具备丰富的仓储设施开发和运营经验，但假如因客观原因导致开发建设的项目不能按原计划完工投入租赁使用，会对发行人的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。发行人目前已具备超过370个完工物流仓储园区的运营经验，专业运营水平较高，在一定程度上降低了项目开发不能完工的风险。
4、租赁合同变更风险
发行人与租赁客户的仓储设施租赁合同的到期日离报告期截止日 2020 年 9 月 30日平均为2年，并约定租金每年的增长计算方式。若下游租赁客户由于经济下行等原因出现大规模提出变更租赁合同条款甚至取消合同，有可能对发行人的经营业绩、财务状况和现金流入产生不利影响，进而影响对债券投资人的本息偿付。但发行人最近一年的前10大租赁客户租赁面积占比不超过总面积的27%，同时发行人与租户的租赁合同约定租户若提前解约，按合同约定仍需支付剩余租赁时间的租金费用，因此可以较大程度降低下游租赁客户变动带来的风险。
5、土地、原材料等生产要素价格上涨风险
近年来，国内经济持续较快增长以及城镇化步伐的加快，有效拉动了我国房地产市场需求。受土地稀缺性和不可再生性影响，土地价格持续上涨，并且随着土地公开出让制度的实施，以及拆迁补偿成本的增加，加大了企业拿地的成本和难度。此外，近年来建筑材料、设备、劳动力等生产要素价格也有不同程度的上涨，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。发行人密切关注土地市场动向，通过土地市场招拍挂方式和收购二手地块方式，及时补充公司的土地储备，确保未来仓储项目开发的延续性。但随着行业调控持续深入以及土地、原材料等生产要素价格的上涨，公司仓储物流园的开发成本可能会受到一定的冲击，从而影响公司未来的业绩。
6、物流地产开发基金投资者退出的风险
发行人于2013年9月在新加坡成立CLF FUND I, LP（简称“中国物流基金I”），专注于投资中国物流基础设施，中国物流基金I资产规模为30亿美元（其中权益15亿美元，债务15亿美元）。截至2020年9月30日，发行人对CLF FUND I, LP的持股比例为30.12%，其余的69.88%股权由来自亚洲、欧洲、北美洲等地的多家国家主权基金或者养老基金持有。上述投资机构充分认可中国境内现代物流基础设施行业的未来发展前景，希望通过投资中国物流基金I获得长期稳定的资产回报，并具有长期持有该股权资产的意愿。根据发行人与前述投资人于2013年11月就中国物流基金I所签署的协议，基金的存续期为8年（可延长至10年）。存续期届满后的退出机制包括：（1）通过公开发行股票及上市或以REITs形式上市，或（2）转变为长期存续的开放式基金，或（3）整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。
着眼于中国境内快速发展的现代物流服务业，发行人于2015年7月在开曼群岛成立CLF FUND II, LP（简称“中国物流基金II”），专注于投资中国物流基础设施，中国物流基金II资产规模为70亿美元（其中权益37亿美元，债务33亿美元），发行人持有中国物流基金II约56.38%的股权，其余的43.62%的股权由来自亚洲、北美洲等地的多家国家主权基金或者养老基金持有。上述投资机构充分认可中国境内现代物流基础设施行业的未来发展前景，希望通过投资中国物流基金 II 获得长期稳定的资产回报，并具有长期持有该股权资产的意愿。根据发行人与前述投资人于2015年7月就中国物流基金II所签署的协议，基金的存续期为7年（可延长至9年）。存续期届满后的退出机制包括：（1）通过公开发行股票及上市或以REITs形式上市，或（2）转变为长期存续的开放式基金，或（3）整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。
普洛斯国驿（珠海）并购基金（有限合伙）(简称“中国收益增值基金 I”)成立于2017年12月，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室，经营范围为股权投资。中国收益增值基金I专注于投资中国已完工的物流及工业资产，资本金规模为98亿人民币。截至2020年9月30日，发行人持有中国收益增值基金I约18%，其余的82%的股权由中国人寿保险股份有限公司持有。根据发行人与前述投资人于2017年12月就中国收益增值基金I所签署的协议，基金的存续期为8年（可延长至10年）。存续期届满后的退出机制包括：（1）通过公开发行股票及上市或以REITs形式上市，或（2）转变为长期存续的开放式基金，或（3）整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。
China Value-Add Venture II,LP（简称“中国收益增值基金II”）成立于2018年9月，注册地址为开曼群岛，经营范围为不动产投资基金。中国收益增值基金 II 专注于投资中国物流基础设施，资产规模为20亿美元（其中权益10亿美元，债务10亿美元）。截至2020年9月30日，发行人持有中国收益增值基金II 20%的股权，其余的80%的股权由新加坡主权财富基金新加坡政府投资公司（GIC）持有，该机构将作为长期价值投资者分享中国物流领域的结构性增长所带来的资本增值。根据发行人与前述投资人于2018年9月就中国收益增值基金II所签署的协议，基金的存续期为8年（可延长至10年）。存续期届满后的退出机制包括：（1）通过公开发行股票及上市或以REITs形式上市，或（2）转变为长期存续的开放式基金，或（3）整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。
珠海普合物流产业股权投资基金（有限合伙）（简称“中国物流收益基金I”）成立于2020年4月,总投资规模150亿人民币。中国物流收益基金I用于在中国投资已完工且稳定运营的现代物流资产，通过收购并持有已稳定运营的物流仓储设施以获取稳定的收益。主要投资者为中国境内的险资机构。截至2020年9月30日，发行人持有中国物流收益基金I约11%。根据发行人与前述投资人于2020年4月就中国物流收益基金I所签署的协议，基金的存续期为6年（可延长至8年）。存续期届满后的退出机制包括：（1）通过公开发行股票及上市或以REITs形式上市，或（2）转变为长期存续的开放式基金，或（3）整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。
上述物流基金到期后，投资人具体退出方式尚未确定，可能会对发行人的生产经营和资产结构带来一定影响。
7、财务报表编制货币与功能货币不一致的风险
发行人的功能货币为人民币，财务报告列示货币为美元，由此编制资产负债表时会产生外币报表折算差异，对发行人的所有者权益对产生一定影响，在人民币/美元汇率出现较大贬值时有可能会对发行人的资产产生不利的影响。
发行人已针对人民币的不断贬值采取积极的应对手段，一方面通过置换美元负债，另外一方面积极在中国境内拓展直接融资渠道，多手段管控汇率波动对于发行人经营的影响。
8、经营业绩主要依赖下属子公司的风险
发行人自身为控股公司，本部无任何实质业务运营，目前的经营业绩主要依靠下属子公司，2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月，2019年1-12月，2020年1-9月，发行人营业收入分别为89,655.8万美元、63,207.3万美元、75,344.3万美元、101,792.8万美元、99,095.4万美元和86,787.0万美元，同时发行人母公司近三年无营业收入，税前利润分别为9,402万美元、-29,880万美元、-22,450万美元和93,667万美元。发行人下属子公司数目众多，截至2020年9月30日，发行人境内控股子公司392家，境外子公司485家，未来若发行人下属子公司经营情况无法达到预期，将可能影响发行人整体的经营业绩，会对发行人产生不利的影响。
发行人母公司可通过所持投资性物业进行融资，可通过资产证券化等产品盘活所持资产，可通过普通债务融资产品和间接融资方式进行融资，可通过收回以外债形式向境内子公司的借款回笼资金，可通过子公司分红获取资金，可通过向控股股东普洛斯集团进行股东借款，可通过股东注资增加资金实力等方式保障偿债能力。因此，发行人母公司虽然为控股公司，但其多元化的资金筹措渠道可以为公司偿债能力提供足够的保障。
9、突发事件引起的经营风险
公司成立时间较短，为普洛斯集团将中国境内的仓储物业资产项目公司和负责中国境内仓储项目的业务管理、财务管理、市场营销、投资管理等职能的管理公司整合而成的控股公司。整合以后发行人经营情况一直保持稳定，未发生因较大突发事件而影响其正常经营的情况。但近三年来国内的经济形势严峻，预计今后2-3年仍处于经济结构调整的关键时期，若公司因公共事件、管理层变动或自然灾害导致公司经营不稳定，会对公司的经营情况造成一定的不利影响。
10、关联交易的潜在风险
发行人内部的关联交易主要是发行人向合营企业收取的管理费，以及发行人向普洛斯集团支付的管理服务费和利息费用等。最近三年及一期，发行人与合营企业的关联业务往来交易总金额分别为115.6万美元、778.3万美元、3.612.0万美元和3,521.4万美元；发行人与普洛斯集团的关联交易净额合计分别-11,679.1 万美元、-4,253.2 万美元、-3,007.1 万美元和-1,724.1 万美元。未来随着发行人业务的不断扩大，关联交易的金额有可能增大，但总体上发行人与合营企业或者普洛斯集团的关联交易金额较小，对发行人的业绩不会产生不利的影响。
11、未来项目收益不确定的风险
最近三年及一期，发行人的仓储租赁及基金管理业务收入分别为89,655.8万美元、75,344.3万美元、99,095.4万美元和86,787.0万美元，呈现快速、稳步增长态势，但是随着发行人在中国境内业务的逐步扩张，将会逐步进入经济较为发达的二、三线城市开展仓储项目开发和租赁业务。受到宏观经济波动的影响，部分新开发的仓储项目需要一定的业务培育周期方能够达到完工及稳定物业的状态，才能够有稳定的仓储租金收入，因此发行人可能会面临未来项目收益不确定的风险。
12、仓储项目安全生产的风险
安全生产对于发行人的仓储项目开发业务来说至关重要，因此发行人高度重视安全生产，并制定和执行了相关安全生产制度。但仍可能在外部建筑承包商的施工过程中因管理疏漏、工作人员疏忽等原因出现安全生产事故，此外发行人目前已有超过1,200家租户，行业分布在第三方物流、电商零售业、制造业以及医药业等行业，上述租户的存储品可能存在因为气候变化或者人为恶意的原因出现火灾或爆炸的生产事故，若该等仓储安全生产事故发生，则将会对发行人的正常项目运营和社会形象造成负面影响。
13、投资性房地产变现能力较弱的风险
发行人的投资性房地产主要是大型仓储物业，变现所需时间较长。其中部分为专门为有特定存储需求的客户设计的定制库，变现能力相对较弱。若未来发行人出现流动性紧张，需要通过处置投资性房地产变现可能需要较长的时间。
14、对股东的资金依赖的风险
最近三年及一期末，发行人股东借款余额为193,408.7万美元、95,710.7万美元、45,791.7 万美元和 26,798.2 万美元，占发行人有息债务总额的比例分别为 31.20%、13.43%、5.27%和2.39%，占比总体呈下降趋势。近年来，发行人不断扩展融资渠道，充分利用了包括境内公司债、中期票据、ABS、境外美元债等在内的各类融资工具，但仍存在对股东资金依赖的风险。
15、仓储出租率波动，租金水平增长不明显的风险
最近三年及一期末，受新完工物业体量较大、尚处于招租期等因素影响，发行人完工稳定物业仓储出租率为89%、91%、88%和85%，呈现一定波动。最近三年及一期，公司平均租金（完工稳定物业）分别为 33.32/平方米/月、33.77/平方米/月、34.72/平方米/月和 35.50/平方米/月，呈现小幅上升态势。目前，物流地产行业良好的市场前景及较大的供需缺口已经吸引了众多资本介入，电商自建物流投资增多，可能造成发行人重要电商客户物流需求萎缩。未来物流行业竞争将更趋激烈，公司在建项目的培育及运营面临的挑战将有所加大。
（三）管理风险
1、项目管理风险
发行人目前在建仓储项目较多，且部分项目从物理动工起算工期平均时间为 1-1.5年、工程建设规模较大、技术难度及要求高，在项目建设和运营期间，如遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。同时，公司目前已建成的仓储物流网络遍布全国主要中心城市，地域分布较广，公司经营格局对综合管理、技术更新、资金调控、成本费用控制等方面的要求不断提高。在经营规模快速扩张过程中，如果管理、控制不当，将直接影响各业务领域的协调发展，从而使公司面临一定经营风险。
2、项目开发风险
目前，发行人仓储项目主要分布在东南沿海和北部核心城市，预计跨区域的仓储工程建设项目将快速增多，需要更为专业的管理体系，在公司业务快速发展以及向跨区域经营发展的过程中，如果公司的项目开发流程中涉及到的拿地、建设工作等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的项目开发风险。
3、子公司管理风险
截至2020年9月30日，发行人境内控股子公司392家，境外控股公司485家，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人内部对子公司管理已经形成了非常完善的内部管理机制，但是随着业务的逐步扩大，若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、项目开发、资金管理产生一定不利影响，因此发行人面临一定的子公司管理风险。
4、收购兼并资产整合风险
截至2020年9月30日，发行人所有已投入运行出租的仓储资产中来自收购兼并的占比为27%，占比较大。近年来，随着国内大中城市工业用地和仓储用地出让总量的波动，以及土地出让价格的不断攀升，发行人也逐步加大了通过收购兼并原有仓储项目并加以重新规划改造来实现资产总量提升的目的。然而，收购兼并后仍存在一定的整合压力，发行人若无法有效的整合兼并而来的仓储资产，将会对公司的发展产生不利的影响。
5、意外事件引起的管理风险
发行人为香港注册的投资控股公司，公司董事由股东任命。自成立以来，公司治理结构一直保持稳定有效，董事会人员组成保持稳定，保证了发行人经营较为稳定。然而，近年来境内外企业因董事、总经理等高管突然无法正常履职导致董事会或其他高管人员突然缺位情况时有发生，影响公司的正常运行。因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
2011年8月，国务院出台《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号），其中明确指出，要通过减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度等一系列措施促进物流业健康发展。2014年9月，国务院颁布《物流业发展中长期规划（2014-2020）》，提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设。《规划》明确“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”，并明确了仓储行业需要加快现代化立体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设和在大中城市和制造业基地周边加强现代化配送中心规划的指导意见。2016年3月，商务部等六部门关于印发《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》的通知，明确了建设支撑电子商务发展的物流网络体系、提高电子商务物流标准化水平、提高电子商务物流信息化水平等7项主要任务和电商物流标准化工程、电商物流公共信息平台工程等8项工程。随着涉及仓储业发展的促进物流业发展的政策密集推行，政策变化将对物流市场格局产生较大影响，并进而对发行人物流相关主业的经营带来一定的机遇和挑战。未来国家产业政策可能进一步调整，进而可能影响发行人的经营业绩。
2、土地用途规划政策变更风险
随着城市经济的快速发展、城市规模的日益扩大，发行人的仓储设施所在地区很多由原来的郊区变为城区。城市用地规划政策的改变有可能迫使公司处置相应的土地、房产，以置换到当下的城市郊区，从而导致发行人的出现土地储备降低的风险。同时，由于土地价值的长期升值，相应土地房产的处置收益的不确定性可能为公司带来土地增值收益或拆迁补偿收益变动的风险。因此发行人仓储项目和土地储备的所在地的土地用途规划调整可能对公司发展产生不利影响。
3、工业土地使用期限政策变动的风险
2014年以来，“以集约用地”为核心理念，中国境内多个城市出台了关于工业用地新政策，主要涉及用地弹性年期制、缩短土地最高出让年限等内容，例如上海市于2014年4月新发布的上海新版国有建设用地（工业用地产业项目类）使用权出让合同规定，新增工业用地产业用地类项目与2014年7月1日起实行20年弹性年期制度，不再执行之前的50年期标准；湖南省也在2014年起探索试行的工业用地弹性出让制度，将打破现有单一最高50年期出让模式，拓展为10年、20年、30年、40年和50年等多年限的弹性年期出让。因此，若未来上述土地使用期限的新政策真正实施，则对会发行人的在上述地区的仓储项目开发带来不利的影响。
（五）国别风险
发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区，而发行人的最终控股公司位于新加坡，因此发行人可能同时会受到新加坡和香港特别行政区的经济和政治形势以及其他因素的影响，包括但不限于政府管制、政治经济变动、贸易限制、关税、货币汇率以及影响贸易和投资的法律和政策的变更等。如果发行人无法成功应对前述变更，则可能导致当前运营受到影响，从而可能对发行人的运营、财务状况和经营成果以及发行人的未来前景造成不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据新世纪评估出具的《普洛斯中国控股有限公司公开发行2021年公司债券（面向专业投资者）信用评级报告》（新世纪债评(2021)010072），公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评估评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
新世纪评估评本期公司债券的信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇
1）行业发展前景较好。国内需求扩张、网络购物蓬勃发展，以及连续出台的物流及仓储业利好政策，推动了我国仓储业的快速发展。
2）行业地位突出。普洛斯中国为国内最大的物流仓储运营企业，其仓储运营面积在国内具有绝对领先优势，且随着在建项目投入运营，网络化布局基本完成，公司行业地位将得到进一步巩固。
3）经营状况良好。普洛斯中国专注于仓储租赁业务，旗下仓储物业出租率高，租金水平稳定，促使其租金收入及现金流入稳定。
4）融资渠道广泛。普洛斯中国财务杠杆适中，后续尚有较大融资空间。且公司已通过引入战略投资者、设立物流仓储开发基金等方式筹资，融资渠道广泛。
2、主要风险/关注
1）经营业绩和财务状况高度依赖于仓储物业资产估值的大幅度增值。普洛斯中国仓储物业占资产比例高，每年的估值溢价数额大，是公司维持良好经营业绩和财务状况的关键支撑。一旦仓储行业景气度大幅下滑，相关估值下跌或将对其杠杆及业绩构成重大负面影响。
2）面临的汇率波动风险较大。普洛斯中国为外资企业，持有一定数额的外币有息负债，而公司经营实体均在国内，且以人民币收款。较大额的外币债务使公司面临较大的汇率波动风险。
3）债务压力持续积聚。2017年以来普洛斯中国债务规模快速扩张，偿债压力持续积聚。公司债务快速转变为仓储资产，资产固化趋势明显，目前非流动资产占总资产的比重约为90%，而部分债券于一年内到期，流动性压力有所上升。
4）资产受限比例较高。普洛斯中国的项目贷款以投资性房地产作为抵押物，导致资产受限比例较高。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评估的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评估将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评估在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评估将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估相应事项并提供相应资料。
新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评估将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评估将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评估的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与招商银行、中国银行、交通银行、工商银行、建设银行等商业银行保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。截至2020年9月末，发行人获得多家银行授信额度折合等值8,058.63百万美元，其中已使用额度折合等值6,315.56百万美元，尚未使用额度折合等值1,743.07百万美元。
（二）报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。（三）发行且在存续期的债券、其他债务融资工具情况
截至本募集说明书签署日，发行人境内已发行且尚在存续期的债券及其他债务融资工具情况如下：
单位：亿元
债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券 利率 交易场所 投资者适当
余额 （%） 性安排
普洛斯洛华中国海外
控股(香港)有限公司 16GLP02 136538.SH 2016-07- 2021-07- 5.00 3.58 上海证券 合格投资者
2016年公司债券(第 13 13 交易所
一期)(品种二)
普洛斯洛华中国海外17普洛斯
控股(香港)有限公司 洛华 101758051 2017-10- 2022-10- 10.00 4.99 银行间市 -
2017年度第一期中期 MTN001 .IB 16 16 场
票据
普洛斯洛华中国海外
控股(香港)有限公司 2018-02- 2027-02- 深圳证券
2018年面向合格投资 18GLPR1 112644.SZ 07 07 12.00 5.65 交易所 合格投资者
者公开发行“一带一
路”公司债券(第一期)
普洛斯洛华中国海外18普洛斯
控股(香港)有限公司 洛华 101800304 2018-03- 2021-03- 12.00 5.29 银行间市 -
2018年度第一期中期 MTN001 .IB 28 28 场
票据
普洛斯洛华中国海外
控股(香港)有限公司 18GLPR2 112670.SZ 2018-04- 2027-04- 40.00 5.45 深圳证券 合格投资者
2018年面向合格投资 09 09 交易所
者公开发行“一带一
债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券 利率 交易场所 投资者适当
余额 （%） 性安排
路”公司债券(第二期)
普洛斯洛华中国海外18普洛斯
控股(香港)有限公司 洛华 101800384 2018-04- 2021-04- 12.00 5.15 银行间市 -
2018年度第二期中期 MTN002 .IB 13 13 场
票据
普洛斯洛华中国海外
控股(香港)有限公司
2018年面向合格投资 18GLPR3 112692.SZ 2018-05- 2027-05- 15.00 5.09 深圳证券 合格投资者
者公开发行“一带一 02 02 交易所
路”公司债券(第三
期)(品种一)
普洛斯中国控股有限
公司2018年面向合格 2018-07- 2027-07- 深圳证券
投资者公开发行"一 18GLPR5 112727.SZ 17 17 20.00 5.20 交易所 合格投资者
带一路"公司债券(第
四期)
普洛斯中国控股有限18普洛斯101800777 2018-07- 2021-07- 银行间市
公司2018年度第三期 MTN003 .IB 20 20 15.00 5.24 场 -
中期票据
普洛斯中国控股有限18普洛斯 101801133 2018-10- 2021-10- 银行间市
公司2018年度第四期 MTN004 .IB 12 12 12.00 4.83 场 -
中期票据
普洛斯中国控股有限18普洛斯101801316 2018-11- 2021-11- 银行间市
公司2018年度第五期 MTN005 .IB 13 13 15.00 4.64 场 -
中期票据
普洛斯中国控股有限
公司2019年面向合格 2019-03- 2028-03- 深圳证券
投资者公开发行“一 19GLPR1 112872.SZ 18 18 33.00 4.35 交易所 合格投资者
带一路”公司债券(第
一期)(品种一)
普洛斯中国控股有限20普洛斯102001406 2020-07- 2023-07- 银行间市
公司2020年度第一期 MTN001 .IB 23 23 20.00 3.90 场
中期票据
普洛斯中国控股有限
公司面向专业投资者 2020-07- 2023-07- 上海证券
公开发行2020年公司 20GLP01 163783.SH 30 30 2.00 3.88 交易所 专业投资者
债券(第一期) (品种
一)
注：
“18GLPR1”的本金支付日为2027年2月7日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为2021年2月7日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券
的兑付日为2024年2月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期
间兑付款项不另计利息。
“18GLPR2”的本金支付日为2027年4月9日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为2021年4月9日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券
的兑付日为2024年4月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期
间兑付款项不另计利息。
“18GLPR3”的本金支付日为2027年5月2日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为2021年5月2日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券
的兑付日为2024年。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款
项不另计利息。
“18GLPR5”的本金支付日为2027年7月17日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为2021年7月17日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券
的兑付日为2024年。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款
项不另计利息。
“19GLPR1”的本金支付日为2028年3月18日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为2022年3月18日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券
的兑付日为2025年。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款
项不另计利息。
公司还于2019年2月26日在境外发行了5亿美元、期限为5年、利率为4.974%的中期票据。此外，子公司普洛斯投资（上海）有限公司作为原始权益人分别于 2018年10月和2019年1月发行了第一期和第二期资产支持证券，发行额度均为15.015亿元人民币；于2020年3月发行了第三期资产支持证券（疫情防控ABS），发行额度为19.02亿元人民币。
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在逾期未偿还债券的的情况。（四）本次债券发行后的累计公司债券余额
本次债券经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，并全部发行完毕后，发行人在境内公开发行且尚未兑付的公司债券、企业债券余额合计人民币275亿元。
（五）报告期的主要财务指标
发行人报告期合并口径的主要财务指标
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
流动比率（倍） 0.61 0.90 0.83 0.80
速动比率（倍） 0.61 0.90 0.83 0.79
资产负债率（%） 49.47 45.90 44.71 42.70
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2018财年
利息保障倍数（倍） 3.25 4.80 12.53 11.16
贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化
的利息费用）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（六）报告期内发行人公开发行且存续的公司债券募集资金使用情况
报告期内，发行人公开发行且存续的公司债券募集资金使用情况如下：序号 债券简称 发行日期 发行规模 公告的募集资金用途 实际募集资金运用
（亿元） 是否存在差异
本期债券所募资金扣除发行费
1 16GLP02 2016-07-13 5.00 用后拟全部用于公司及其 境 否
内子公司偿还银行借款、股东
委托贷和/或补充营运资金
2 18GLPR1 2018-02-07 12.00 否
3 18GLPR2 2018-04-09 40.00 本期债券所募资金扣除发行费 否
用后偿还普洛斯集团股东借
4 18GLPR3 2018-05-02 15.00 款，普洛斯集团收款后用于收 否
5 18GLPR5 2018-07-17 20.00 购欧洲物流基础设施资产和/ 否
或偿还相应的并购贷款
6 19GLPR1 2019-03-18 33.00 否
本期债券募集资金扣除发行费
7 20GLP01 2020-07-30 2.00 用后，拟用于归还发行人及下 否
属境内子公司有息债务。
截至本募集说明书签署日，发行人公开发行公司债券募集资金均严格按照募集说明书的约定使用。发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
公司最近三年及最近一期合并口径实现的营业收入分别为 89,655.8 万美元、75,344.3万美元、99,095.4万美元和86,787.0万美元，实现归属于发行人股东的净利润分别为133,519.4万美元、153,370.9万美元、81,125.7万美元和36,981.9万美元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量向好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施管理提升，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司最近三年及最近一期合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为13,300.7万美元、39,821.6万美元、56,163.8万美元和38,063.8万美元，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至2020年9月末，发行人获得多家银行授信额度折合等值8,058.63百万美元，其中已使用额度折合等值6,315.56百万美元，尚未使用额度折合等值1,743.07百万美元。充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
4、投资控股型架构对公司偿债能力的影响
发行人非全资子公司、合营企业、联营企业均有向股东上缴利润情况，但没有明确的时间要求，除此以外，发行人母公司有丰富的获取现金流的方式，具有较强的偿债能力，偿债资金主要来源：
1）发行人母公司可利用所持投资性物业进行融资。截至2020年9月末，发行人投资性房地产余额 2,063,481.5 万美元，发行人母公司可让渡部分股权引入投资人获取股权出让收益。
2）发行人母公司可通过资产证券化等产品盘活所持资产，也可通过普通债务融资产品和间接融资方式进行融资，提供资金支持。
3）发行人母公司通过外债形式向境内子公司借款的还款。发行人境内子公司既会通过银行进行借款，也会通过发行人母公司借取外债。
4）发行人非全资子公司、合营企业、联营企业向股东上缴利润。
5）控股股东普洛斯集团提供的股东借款。普洛斯集团对发行人进行了高度和持续性的支持，发行人可根据实际资金需求情况向股东申请。
6）发行人股东注资。发行人股东可通过注资的形式向发行人提供资金支持。（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2020年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为316,672.3万美元，投资性房地产余额为 2,063,481.5 万美元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过变现仓储物流项目、流动资产等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》及中国证监会、中国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
三、违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
2、如果《债券受托管理协议》项下特定发行人违约事件发生或情形发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
3、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，单独和/或合计代表本期债券50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
发行人中文名称：普洛斯中国控股有限公司
发行人英文名称：GLP China Holdings Limited
注册地点：香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦33楼
注册时间：2013年10月15日
注册证书编号：1980082
信息披露事务负责人：丁志荣
联系电话：021-61052770
邮政编码：200120
网址：
所属行业：仓储物流
经营范围：发行人的业务性质为投资控股（Investment Holdings），其在中国境内的主要业务为现代仓储开发、经营和物流相关业务。
二、公司历史沿革情况
发行人是普洛斯集团在中国境内的开展现代仓储开发、经营和物流相关业务的平台。发行人设立以前，普洛斯集团通过普洛斯投资管理（中国）有限公司6及在中国境内设立的各个仓储项目公司开展仓储物流相关业务。发行人设立以后，普洛斯集团通过重组将上述仓储物流相关业务及资产注入发行人。发行人的历史沿革具体如下：
2013年10月15日，Blear Services Limited在香港设立普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限公司，注册证书编号为1980082，设立时股本为1股。截至2020年9月30日，6普洛斯投资管理（中国）有限公司现已更名为普洛斯投资（上海）有限公司。
发行人已发行6,948,441,889股普通股，股本金总额为69.51亿美元。
2013年10月24日，Blear Services Limited将其持有的发行人全部股本以1港币的价格全部转让给普洛斯集团下属全资子公司CLH Limited。自此，普洛斯集团通过CLHLimited持有普洛斯洛华100%股份。
CLH Limited和GLPH Limited均为普洛斯集团的全资子公司。其中CLH Limited为在开曼群岛注册的公司，其通过多个在巴巴多斯、新加坡和香港注册的直接控股公司，持有普洛斯集团在中国的全部仓储项目公司的股份；GLPH Limited为在开曼群岛注册的公司，其通过在巴巴多斯注册的直接控股公司持有普洛斯集团在中国仓储项目的业务管理公司：普洛斯投资管理（中国）有限公司7100%的股份。
为了进一步拓展中国境内现代仓储物流相关业务，普洛斯集团于 2014 年 2 月 18日与由中国人寿保险股份有限公司、国开国际控股有限公司（隶属于国开行）、中银国际基建基金（隶属于中银国际）、中邮人寿保险股份有限公司、博裕资本以及厚朴基金等投资人组成的战略投资团签署了战略协议。根据该协议，普洛斯集团对其在中国的资产和业务进行重组并引进战略投资团约 23.5 亿美元的战略投资。根据战略投资协议，普洛斯集团于 2014 年 5 月 22 日完成了中国的资产和业务重组：普洛斯集团将 CLHLimited名下所有中国境内项目公司资产和负债以及GLPH Limited名下的负责中国境内仓储项目的业务管理、人员培训、财务管理、市场营销、投资管理等职能的普洛斯投资管理（中国）有限公司7作价4,600,564,752美元注入发行人。发行人因此成为普洛斯集团对于中国境内全部仓储项目公司和业务管理公司的控股公司，同时发行人向 CLHLimited增发4,600,564,752股普通股。
2014年9月24日战略投资者入股发行人的交易全部完成。在普洛斯集团完成对中国资产和业务重组的基础上，战略投资团通过Khangai Company Limited向发行人注资2,103,750,000美元，取得发行人增发的2,095,089,422股普通股，占发行人已发行股份的30.15%。同时GLP Associates (I) Limited和GLP Associates (II) LLC以向发行人注资253,750,000美元，取得发行人增发的252,787,714股普通股，约占发行人已发行股份的3.64%。自此，发行人的实缴资本增至69.58亿美元，CLH Limited对于发行人的持股比例也从100%变为66.21%。
7普洛斯投资管理（中国）有限公司现已更名为普洛斯投资（上海）有限公司。
截至2020年9月30日，普洛斯中国第一大控股股东为CLH Limited，持股比例为66.21%。CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。
普洛斯中国因业务开展需要，决定变更公司名称，中文名称由“普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限公司”变更为“普洛斯中国控股有限公司”，英文名称由“Iowa ChinaOffshore Holdings (Hong Kong) Limited”变更为“GLP China Holdings Limited”。上述变更已于2018年5月14日在香港公司注册处完成了登记。发行人此次公司名称变更不涉及发行人已发行公司债券的名称、简称和代码的变更。普洛斯中国控股有限公司将承继更名前的一切债权债务。
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人不存在重大资产重组的情况。
四、股东情况介绍
截至2020年9月30日，发行人的第一大股东为CLH Limited，持股比例66.21%；发行人第二、第三大股东分别为 Khangai Company Limited 和 Khangai II CompanyLimited，持股比例分别为18.94%和11.21%，合计持股30.15%。CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。Khangai Company Limited和Khangai II Company Limited为注册在开曼群岛的公司，成立时主要股东为中国人寿保险股份有限公司、国开国际控股有限公司（隶属于国开行）、中银国际基建基金（隶属于中银国际）、中邮人寿保险股份有限公司、博裕资本以及厚朴基金；发行人的第四、第五大股东分别为GLP Associates (II)LLC和GLP Associates (I) Limited，持股比例分别为1.90%和1.74%，合计持股比例为3.64%。GLP Associates (II) LLC和GLP Associates (I) Limited均是为了未来实施发行人内部的员工持股计划而设立的持股公司。
发行人股权结构情况表
序号 股东名称 持股数 股权比例（%）
1 CLHLimited 4,600,564,753 66.21
2 KhangaiCompanyLimited 1,316,250,000 18.94
3 KhangaiIICompanyLimited 778,839,422 11.21
序号 股东名称 持股数 股权比例（%）
4 GLPAssociates(II)LLC 131,715,446 1.90
5 GLPAssociates(I)Limited 121,072,268 1.74
合计 6,948,441,889 100.00
注1：Khangai II Company Limited于2014年11月3日从Khangai Company Limited受让了发行人的778,839,422股普通股。
五、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司内部组织结构
发行人内部组织机构情况
发行人内部设立董事会，日常工作中的业务管理、财务管理、市场营销、投资管理等职能均由发行人下属的普洛斯投资（上海）有限公司来全部负责，发行人的内部机构及主要职能如下。
公司设有投资管理部、业务发展部、人力行政部、运营管理部、采购部、法务部、财务部、企业传播部等重要职能部门。
各部门主要职能情况如下：
1. 投资管理部：主要负责为发行人内部的投资委员会撰写投资协议，进行尽职调查、资产估值、测算投资回报，并为战略规划和总体预算做准备等工作职能，同时还负责公司的中长期战略规划、行业动态及市场信息的战略研究等，并对公司的未来并购业务方向提供建议和方向等工作。
2. 业务发展部：业务发展部主要划分为东部、北部、南部、中西部团队，各地方团队主要负责各自地区的业务拓展、租赁、物业管理及其他相关日常运营。本业务部门为普洛斯中国内部矩阵式管理架构中的纵向管理部门。
3. 人力行政部：负责公司的员工招聘、培训与发展、薪酬福利管理、业绩考核管理、员工关系管理、公司内部沟通和行政支持工作等，如文秘工作、后勤总务等事务等。
4. 运营管理部：运营管理部主要包括了物业管理部、工程管理部和租赁管理部。物业管理部主要负责公司日常物业活动管理、预算控制、物业风险管理和客户服务管理；工程管理部主要负责支持所有工程相关的项目，负责工程设计、成本和质量控制、进行工程尽职调查、控制项目进度并为物业设定标准；租赁管理部主要负责对公司的租赁业务进行管理，统一协调总部与地区的业务，致力于客户的解决方案，建立和提高公司在融资租赁行业的市场认知度等工作职能。
5. 采购部：主要负责建立完善一个稳定且有效的供应链系统来支持公司的战略发展，并涉及对总建筑承包商和第三方物业管理公司的服务的购买工作职能。
6. 法务部：负责支持公司全方面的法务事宜，包括但不仅限于咨询和审核日常运营相关的合同、制定公司政策和流程、咨询外部法务机构并进行内部法务培训等职能。
7. 财务部：主要负责公司会计、税务、财务规划和分析、公司预算控制和整合、财务报表的汇总与资金风险管理工作，并负责公司会计核算、财务管理及资金管理，对公司经营过程实施财务监督、检查、协调和指导，建立、健全财务管理的各项规章制度和实施细则、并督促贯彻执行。
8. 企业传播部：主要以品牌管理，市场活动，公关传播，企业文化和社会责任建设为主要工作。负责公司品牌推广、各类市场活动策划执行，媒体合作和重大新闻传播，危机公关等。同时建立公司与政府部门，行业媒体，相关协会的交流，主导完成日常推广宣传工作，提升公司的品牌美誉度和企业形象。
（二）本公司主要下属公司基本情况
（1）发行人主要子公司
截至2020年9月30日，对发行人资产和经营业绩产生重要影响的主要子公司如下：
发行人主要子公司情况
序号 子公司名称 注册资本/股本金 持股比例 注册地址 业务性质
1 浙江传化物流基地有限公司 18,550万人民币 60% 中国 仓储租赁
2 西安环普科技产业发展有限公司 125,180万人民币 48.41% 中国 自有房屋租赁
3 北京普洛斯空港物流发展有限公司 3,000万美元 100% 中国 仓储租赁
4 广州普云仓储服务有限公司 4,770万美元 100% 中国 仓储租赁
5 无锡普新科技产业发展有限公司 14,000万美元 100% 中国 仓储租赁
6 上海闵行普洛斯仓储有限公司 2,600万美元 100% 中国 仓储租赁
7 上海松江普洛斯仓储有限公司 4,800万美元 100% 中国 仓储租赁
8 上海万庆仓储有限公司 32,000万人民币 100% 中国 仓储租赁
9 北京城市动力仓储有限公司 17,450万人民币 60% 中国 仓储租赁
10 上海金桥普洛斯仓储有限公司 5,000万美元 100% 中国 仓储租赁
11 普洛斯投资（上海）有限公司 90,000万美元 100% 中国 投资管理服务
及投资控股
12 普新投资（上海）有限公司 145,000万美元 30.12% 中国 投资控股
13 普开投资（上海）有限公司 150,000万美元 56.38% 中国 投资控股
14 CLFFUNDI,LP 不适用 30.12% 新加坡 证券投资基金
15 CLFFUNDII,LP 不适用 56.38% 开曼群岛 证券投资基金
16 GLPHKHoldingsLimited 610,200万美元 100% 香港 公司投资、控
股、管理
17 GLPSGHoldingsPTE. LTD. 172,278万美元 100% 新加坡 公司投资、控
股、管理
18 ChinaManagementHoldings(Hong 66,615万美元 100% 香港 投资控股
Kong) Limited
19 GLPChinaAssetHoldingsLimited 972,583万美元 100% 香港 投资控股
注：发行人在以上部分公司中持股比例不足50%，但由于发行人通过其他协议安排享有对上述公司经营管理的控制权，故仍然将其纳入合并报表范围。
（2）发行人主要子公司情况介绍
截至2020年9月30日，对发行人资产和经营业绩产生重要影响的主要子公司的基本情况如下：
1. 浙江传化物流基地有限公司
浙江传化物流基地有限公司成立于2001年3月23日，法定代表人：徐冠巨，注册资本为 18,550 万人民币，注册地为杭州钱江二桥萧山出口处，经营范围为仓储服务，物流仓储设施的经营、管理及信息咨询。截至2020年9月30日，发行人对浙江传化物流基地有限公司的持股比例为60%。
2. 西安环普科技产业发展有限公司
西安环普科技产业发展有限公司成立于2012年8月31日，法定代表人：赵明琪，注册资本为125,180万人民币，注册地为西安市高新区天谷八路211号E座104室，经营范围为工业研发设施、物流仓储设施和相关配套设施的开发经营与管理及租赁;企业管理咨询；工程管理及咨询服务；物业管理。截至2020年9月30日，发行人对西安环普科技产业发展有限公司的持股比例为48.41%。
3. 北京普洛斯空港物流发展有限公司
北京普洛斯空港物流发展有限公司成立于2005年4月11日，法定代表人蔡晨，注册资本为3,000万美元，注册地址为北京市顺义区北京空港物流基地顺畅大道15号，经营范围为标准厂房及仓储设施的建设和经营管理：货物仓储、配送服务：信息咨询服务。截至2020年9月30日，发行人对北京普洛斯空港物流发展有限公司的持股比例为100.00%
4. 广州普云仓储服务有限公司
广州普云仓储服务有限公司成立于2004年9月8日，法定代表人：莫志明，注册资本为4,770万美元，注册地为广州市萝岗区云埔三路12号，经营范围为其他仓储业、房屋租赁。截至2020年9月30日，发行人对广州普云仓储服务有限公司的持股比例为100%。
5. 无锡普新科技产业发展有限公司
无锡普新科技产业发展有限公司成立于2015年10月19日，法定代表人：赵明琪，注册资本为14,000万美元，注册地为无锡市新吴区环普路9号，经营范围为工业设施、物流仓储设施和配套设施的建设、经营、管理及咨询服务，节能建筑技术研发。截至2020年9月30日，发行人对无锡普新科技产业发展有限公司的持股比例为100%。
6. 上海闵行普洛斯仓储有限公司
上海闵行普洛斯仓储有限公司成立于2006年6月1日，法定代表人：丑建，注册资本为2,600万美元，注册地址为上海市闵行区莲花南路3000号，经营范围为仓储服务、工业及仓储设施的经营及相关的咨询服务。截至2020年9月30日，发行人对上海闵行普洛斯仓储有限公司的持股比例为100.00%。
7. 上海松江普洛斯仓储有限公司
上海松江普洛斯仓储有限公司成立于2006年7月31日，法定代表人：丑建，注册资本为4,800万美元，注册地址为上海市松江区小昆山镇松蒸公路1289号3幢，经营范围为仓储服务、工业及仓储设施的经营，及相关的咨询服务。截至 2020 年 9 月 30日，发行人对上海松江普洛斯仓储有限公司的持股比例为100.00%。
8. 上海万庆仓储有限公司
上海万庆仓储有限公司成立于2000年9月28日，法定代表人：丑建，注册资本为32,000万人民币，注册地为上海市浦东新区合庆镇东胜路229号3幢3单元，经营范围为仓储服务（危险品除外），仓储设施的经营以及相关的技术咨询服务。截至2020年9月30日，发行人对上海万庆仓储有限公司的持股比例为100%。
9. 北京城市动力仓储有限公司
北京城市动力仓储有限公司成立于2008年5月23日，法定代表人：蔡晨，注册资本为人民币17449.7万，注册地址为北京市大兴区黄村镇辛店西南侧，经营范围为仓储设施建设经和营管理，提供仓储咨询服务。截至2020年9月30日，发行人对北京城市动力仓储有限公司的持股比例为60.00%。
10.上海金桥普洛斯仓储有限公司
上海金桥普洛斯仓储有限公司成立于2007年9月13日，法定代表人：丑建，注册资本为5,000万美元，注册地为上海市浦东新区王桥路786号11幢，经营范围为仓储服务、工业及仓储设施的经营、提供相关咨询和服务。截至2020年9月30日，发行人对上海金桥普洛斯仓储有限公司的持股比例为100%。
11.普洛斯投资（上海）有限公司
普洛斯投资（上海）有限公司成立于2004年8月9日，法定代表人：诸葛文静，注册资本为90,000万美元，住所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室（名义楼层18楼1801室），经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所属集团内部各公司或其关联方的共享服务。截至2020年9月30日，发行人对普洛斯投资（上海）有限公司的持股比例为100.00%。
12.普新投资（上海）有限公司
普新投资（上海）有限公司成立于2014年3月27日，法定代表人：诸葛文静，注册资本145,000万美元，注册地址为：中国（上海）自由贸易实验区业盛路188号A-858室，经营范围为在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。截至 2020 年 9 月 30日，发行人对普新投资（上海）有限公司的持股比例为30.12%。
13.普开投资（上海）有限公司
普开投资（上海）有限公司成立于2015年10月19日，法定代表人：诸葛文静，注册资本150,000万美元，住所为：中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴环路1233号汇亚大厦2702单元，经营范围为在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；在中国境内设立科研中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。截至2020年9月30日，发行人对普开投资（上海）有限公司的持股比例为56.38%。
14. CLF FUND I, LP
CLF FUND I, LP（简称“中国物流基金I”）成立于2013年9月20日，注册地址为新加坡伟乐坊乌节路501号08-01，经营范围为证券投资基金。中国物流基金I旗下共持有中国境内56家仓储项目公司100%的股权。截至2020年9月30日，发行人对CLF FUND I, LP的持股比例为30.12%。
中国物流基金I专注于投资中国物流基础设施，资产规模为30亿美元（其中权益15亿美元，债务15亿美元）。发行人持有中国物流基金I约30.12%，其余的69.88%的股权由来自亚洲、欧洲、北美洲等地的多家国家主权基金或者养老基金持有。根据发行人与前述投资人于2013年11月就中国物流基金I所签署的协议，基金的存续期为8年（可延长至10年）。存续期届满后的退出机制包括：(1) 通过公开发行股票及上市或以REITs 形式上市，或(2) 转变为长期存续的开放式基金，或(3) 整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。
15. CLF FUND II, LP
CLF FUND II, LP（简称“中国物流基金II”）成立于2015年7月，注册地为开曼群岛，经营范围为证券投资基金。中国物流基金II旗下目前共持有中国境内73家仓储项目公司，其中62家持股比例100%，其余11家持股比例在51%至95%之间。截至2020年9月30日，发行人对CLF FUND II, LP的持股比例为56.38%。
中国物流基金II专注于投资中国物流基础设施，中国物流基金II资产规模为70亿美元（其中权益37亿美元，债务33亿美元），发行人持有中国物流基金II约56.38%的股权，其余的 43.62%的股权由来自亚洲、北美洲等地的多家国家主权基金或者养老基金持有。上述投资机构充分认可中国境内现代物流基础设施行业的未来发展前景，希望通过投资中国物流基金 II 获得长期稳定的资产回报，并具有长期持有该股权资产的意愿。根据发行人与前述投资人于2015年7月就中国物流基金II所签署的协议，基金的存续期为7年（可延长至9年）。存续期届满后的退出机制包括：(1) 通过公开发行股票及上市或以REITs形式上市，或(2) 转变为长期存续的开放式基金，或 (3) 整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。
16. GLP HK Holdings Limited
GLP HK Holdings Limited成立于2014年4月14日，股本金610,200万美元，注册地址为香港中环皇后大道中15号置地广场公爵大厦33楼，经营范围为公司投资、控股与管理。截至2020年9月30日，发行人对GLP HK Holdings Limited的持股比例为100.00%。
17. GLP SG Holdings PTE. LTD.
GLP SG Holdings PTE. LTD.成立于2014年5月7日，股本金172,278万美元，业务性质为投资控股。截至2020年9月30日，发行人对GLP SG Holdings PTE. LTD.的持股比例为100.00%。
18. China Management Holdings (Hong Kong) Limited
China Management Holdings (Hong Kong) Limited成立于2014年9月30日，股本金为66,615万美元，注册地址为香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦33楼，经营范围为公司控股投资，截至2020年9月30日，发行人对China Management Holdings(Hong Kong) Limited的持股比例为100.00%。
19. GLP China Asset Holdings Limited
GLP China Asset Holdings Limited（原名：Iowa China Asset Holdings (Hong Kong)Limited）成立于2013年10月15日，股本金972,583万美元，注册地址为香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦33楼，经营范围为公司控股投资，截至2020年9月30日，发行人对GLP China Asset Holdings Limited的持股比例为100.00%。
2020年9月30日发行人主要子公司财务摘要情况
单位：万美元
序 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 子公司名称 2019.12.31 2020.09.30 2019.12.31 2020.09.30 2019年 2020年 2019年 2020年
1-12月 1-9月 1-12月 1-9月
1 浙江传化物流基地 37,114.48 37,269.76 29,006.60 30,631.10 2,190.15 1,625.45 1,797.95 962.11
有限公司
2 西安环普科技产业 43,038.15 47,527.52 25,857.10 27,716.77 1,966.10 1,670.19 -2,420.0 632.66
发展有限公司 9
3 北京普洛斯空港物 34,913.47 35,244.32 25,066.62 25,546.25 1,795.59 1,402.87 4,426.60 -120.98
流发展有限公司
4 广州普云仓储服务 22,874.69 36,898.85 17,561.25 18,972.64 1,111.99 846.25 1,071.39 962.59
有限公司
5 无锡普新科技产业 24,306.42 23,275.41 16,694.49 16,029.89 1,519.55 1,029.27 1,162.53 -1,038.95
发展有限公司
6 上海闵行普洛斯仓 35,789.69 38,147.34 16,233.72 18,216.91 1,154.63 897.02 1,127.66 1,550.63
储有限公司
7 上海松江普洛斯仓 17,735.63 18,795.77 14,625.44 15,510.95 678.66 474.45 1,292.54 519.30
储有限公司
8 上海万庆仓储有限 33,282.00 35,254.60 14,383.54 15,683.10 1,022.30 757.24 1,229.33 928.23
公司
9 北京城市动力仓储 15,184.99 15,660.39 12,071.87 12,331.26 783.27 602.62 2,143.95 572.88
有限公司
10 上海金桥普洛斯仓 17,951.13 29,077.28 11,286.67 12,197.60 816.94 617.24 900.28 622.38
储有限公司
11 普洛斯投资（上海）222,616.10 239,111.76 69,704.45 74,910.44 14,716.1 12,310.04 1,691.50 3,531.40
有限公司 9
12 普新投资（上海）有128,795.36 138,147.72 114,461.65 118,545.19 - - -541.52 6.17
限公司
13 普开投资（上海）有134,997.71 145,960.12 102,648.72 128,813.97 - - -102.36 -269.86
限公司
14 CLFFUNDI,LP 350,658.10 55,112.89 204,363.80 32,308.47 17,681.1 1,939.69 12,316.0 1,502.82
0 0
15 CLFFUNDII,LP 240,857.60 47,449.52 163,694.10 31,358.05 2,154.40 389.95 13,211.9 513.12
0
16 GLPHKHoldings 565,825.34 649,352.65 564,181.17 606,929.81 - 73,494.85 183.44 76,416.76
Limited
17 GLPSGHoldings 160,331.30 175,297.27 159,777.76 161,182.04 - 9,809.61 56.34 10,158.89
PTE. LTD.
ChinaManagement
18 Holdings(Hong 62,500.90 66,052.63 61,216.13 63,755.84 235.52 93.23 144.91 17.68
Kong)Limited
19 GLPChinaAsset 905,732.93 1,158,165.4 878,417.88 967,090.07 - 115,799.7 5.77 115,794.0
Holdings Limited 2 9 9
（3）发行人主要参股公司情况
截至2020年9月30日，发行人共有参股公司有50家，对发行人的收入贡献和资占比均较小，参股公司对于发行人的经营不产生重大影响。发行人的主要参股公司情况如下：
（1）主要合营企业
①普洛斯国驿（珠海）并购基金（有限合伙）（“中国收益增值基金I”）
中国收益增值基金I是由发行人管理的股权投资基金，主要投资于物流仓储设施。基金全体合伙人认缴出资额为人民币98亿元，主要投资人为国有大型保险公司，发行人持有中国收益增值基金I 18.37%份额。截至2019年12月31日，中国收益增值基金I资产总额为236,905万美元，净资产为126,556万美元，2019年1月1日至12月31日，中国收益增值基金I收入为12,093万美元，净利润为8,007万美元。
截至2020年9月30日，中国收益增值基金I资产总额为256,558万美元，净资产为141,090万美元，2020年1月1日至9月30日，中国收益增值基金I收入为10,656万美元，净利润为3,250万美元。
②招商局资本投资有限责任公司（“招商资本”）
2019年10月11日，普洛斯与招商局集团在深圳举行招商资本引入战略投资人签约仪式。双方共同宣布正式签署投资协议，普洛斯向招商局集团全资子公司招商资本进行增资。2020年4月1日完成了增资，普洛斯与招商局对招商资本的持股比例均为50%。
此次增资交易是招商局为落实中央国有企业混合所有制改革政策而做出的重要战略布局。招商局与普洛斯将依托各自资源和产业优势开展深度合作，重点提升招商资本在境内外募资、基金管理和投资运营等方面的综合实力。普洛斯在基金管理方面的专业经验，将有力地支持招商资本构建更加国际化专业化的市场经营机制，打造国际一流的基金管理平台。
截至2020年9月30日，招商资本资产总额为217,094万美元，净资产为106,138万美元，2020年1月1日至9月30日，招商资本收入为8,418万美元，净利润为7,631万美元。
（2）主要联营企业
①珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）（“隐山基金”）
2018年5月，普洛斯隐山资本宣布设立隐山基金，基金期限为7年（可延长至9年），是发行人发起和管理的首支私募股权投资基金，资产管理规模人民币84亿，专注于大物流生态圈内股权投资，主要投资方向为智慧物流及供应链生态体系，重点对在现代物流服务体系、食品供应链及冷链物流领域中通过技术创新与模式创新提升效率的企业进行投资。截至2020年9月30日，发行人持有隐山基金68%份额，发行人对该基金的累计投资额为人民币45.7亿元。
截至2019年12月31日，隐山基金资产总额为23,934.71万美元，净资产为20,679.10万美元，2019年1月1日至12月31日，隐山基金净利润为-2,900.46万美元，尚未实现投资项目退出收入。
截至2020年9月30日，隐山基金资产总额为77,024.87万美元，净资产为75,287.49万美元，2020年1月1日至9月30日，隐山基金净利润为-1,051.80万美元，尚未实现投资项目退出收入。
②珠海普合物流产业股权投资基金（有限合伙）（“中国物流收益基金I”）
中国物流收益基金I总投资规模150亿人民币。该基金投资于长三角、京津冀及华中等地区18个重要物流节点城市的34处物流基础设施，均为已完工且稳定运营的高标准现代物流资产。主要投资者为中国境内的险资机构。截至2020年9月30日发行人在中国物流收益基金I内持有份额比例约为11%。截至2020年9月30日，发行人对中国物流收益基金I的累计投资额为人民币7.6亿元。
截至2020年9月30日，中国物流收益基金I资产总额为243,410万美元，净资产为100,084万美元，2020年1月1日至9月30日，中国物流收益基金I收入为3,159万美元，净利润为3,944万美元。
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
发行人的第一大股东为CLH Limited，截至2020年9月30日，CLH Limited持有发行人66.21%的股份。CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司，因此发行人实际控制人和最终控股公司为普洛斯集团。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
（一）实际控制人
发行人实际控制人和最终控股公司为普洛斯集团，其成立于2007年8月28日，注册地为新加坡，公司注册号码：200715832Z，股本金 645,630.30 万美元，主要业务为全球范围内现代物流仓储设施的开发、运营和管理。
普洛斯集团的前身为美国Prologis在中国和日本境内仓储资产的组合。2008年12月24日，美国Prologis将中国和日本的全部仓储资产组合出售给了新加坡政府投资有限公司。2010年10月19日，普洛斯集团在新加坡主板挂牌上市。普洛斯集团于2018年1月19日完成私有化，并于2018年1月22日正式从新加坡证券交易所退市。
私有化之后，普洛斯集团是在开曼群岛注册的GLP Bidco Limited (“GLPBidco”)的全资子公司。GLP Bidco所有权结构如下：
GLP Holdings, L.P.（下称“GHLP”）是一家根据开曼群岛法律设立的可豁免有限合伙企业。GHLP的普通合伙人是GLP Holdings Limited（下称“GHL”），是一家依照开曼群岛法律成立的可豁免的有限责任公司。厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投资和万科（前述各方单独称为“财团成员”）作为投资人按下述比例向GHLP出资；同时在GHL中也持有相同比例的普通股股权。
根据普洛斯集团于2017年10月27日向其股东披露的协议相关文件中特别载明的有关协议的详细内容，财团成员在GHLP中持有的财产份额如下：
合伙人 财产份额比例（%） 备注
厚朴基金 21.3 GHLP有限合伙人
高瓴资本 21.2 GHLP有限合伙人
SMG 21.2 GHLP有限合伙人
中银投资 15.0 GHLP有限合伙人
万科 21.4 GHLP有限合伙人
由于各财团成员实际持股比例均低于50%，且在私有化之后，普洛斯集团仍保持独立运营及对发行人的控制，所以发行人的实际控制人仍为普洛斯集团。
普洛斯集团是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长，普洛斯集团致力于为客户及投资者持续地创造价值。普洛斯集团的业务遍及中国、日本、巴西、欧洲、印度和美国，在不动产及私募股权基金领域的资产管理规模达890亿美元。中国市场是普洛斯集团的最大市场和最主要的增长市场。普洛斯集团的各个园区均战略性地位于关键物流枢纽内并靠近主要海港、机场、交通枢纽或更大的大都市区中的工业区。截至2019年9月30日，普洛斯集团在中国境内所持有物流仓储面积约4,042万平方米。
目前，普洛斯集团的仓储租赁企业大部分为全球著名跨国公司及大型企业集团，客户群体较为稳定。普洛斯集团与全球著名跨国企业，如沃尔玛、宝马、DHL、三星和阿迪达斯等建立了合作关系，在全世界范围内为其提供优质的仓储设施服务。
截至2019年末，普洛斯集团经审计总资产为345.95亿美元，净资产为184.09亿美元；自2019年1月1日至2019年12月31日止财政年度，普洛斯集团经审计的营业收入为14.52亿美元，净利润18.56亿美元。
截至2020年9月30日，普洛斯集团未经审计总资产为392.38亿美元，净资产为193.93亿美元；自2020年1月1日至2020年9月30日止财政年度，普洛斯集团未经审计的营业收入为13.38亿美元，净利润8.25亿美元。
2013年10月24日，普洛斯集团通过下属全资子公司CLH Limited持有发行人100%的股份；2014年9月24日，普洛斯集团为中国的资产和业务引入战略投资者，发行人向Khangai Company Limited、GLP Associates (I) Limited和GLP Associates (II) LLC等机构增发的33.79%股份，普洛斯集团对于发行人的持股比例降低为66.21%。
（二）控股股东
发行人的控股股东为CLH Limited，为普洛斯集团的全资子公司，是于开曼群岛注册的特殊目的实体（SPV）。
截至本募集说明书签署之日，控股股东及实际控制人持有发行人的股权未被质押。（三）股权结构图
截至2020年9月30日，发行人股权结构如下图所示：
发行人股权结构情况图
七、公司现任董事及高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事及高级管理人员基本情况如下表：
发行人董事及高级管理人员基本情况
姓名 性别 出生年份 国籍 任职起始日期 现任发行人职务
梅志明 男 1972年 美国 2014/6/6-至今 董事
诸葛文静 女 1977年 中国 2014/6/6-至今 董事
东方浩 男 1971年 日本 2014/6/6-至今 董事
莫志明 男 1964年 中国香港 2016/11/1-至今 董事
方风雷 男 1952年 中国 2014/6/6-至今 董事
周国民 男 1966年 中国香港 2017/4/30-至今 董事
陈以 男 1978年 中国 2014/6/6-至今 董事
Mark Tan 男 1980年 加拿大 2018/5/15至今 董事
（二）现任董事和高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2020年9月30日，发行人现任董事和高级管理人员未持有本公司股票及债券。（三）董事和高级管理人员的兼职情况
截至2020年9月30日，发行人现任董事和高级管理人员在除发行人之外的其他公司任职情况如下：
董事和高级管理人员的兼职情况
姓名 在除发行人之外的公司的任职情况
梅志明 普洛斯集团联合创始人及首席执行官
诸葛文静 普洛斯中国区常务副董事长、普洛斯金融董事长、普洛斯资本董事长兼总裁
东方浩 普洛斯中国区首席战略官、隐山资本董事长及管理合伙人
莫志明 普洛斯资产联席总裁－中国区
方风雷 厚朴投资基金创办人暨董事长、高盛高华证券董事长
周国民 厚朴投资合伙人、首席财务官
陈以 厚朴投资合伙人
Mark Tan 普洛斯集团的法律总顾问
（四）发行人董事、高级管理人员简介
1、梅志明：董事
男，美国国籍，1972年出生，美国西北大学凯洛格管理学院和香港科技大学商学院工商管理硕士，印第安纳大学商学院的金融学学士学位。现任发行人董事、普洛斯集团联合创始人及首席执行官。
2、诸葛文静：董事
女，中国国籍，1977年出生，诸葛文静女士现任普洛斯中国区常务副董事长、普洛斯金融董事长、普洛斯资本董事长兼总裁，主管中国区的战略规划、投资与融资、法务、内审以及人力资源管理等工作。同时诸葛女士还主管普洛斯金融和普洛斯资本的业务规划和整体运营。诸葛女士曾担任普洛斯中国区联席总裁，负责中国区的基金管理、资本配置、并购及战略合作以及财务与人力资源管理等工作。在此之前，她曾担任普洛斯中国区首席财务官。加入普洛斯之前，诸葛女士曾就职于摩根士丹利资产管理公司及德勤会计师事务所。诸葛女士拥有美国西北大学凯洛格商学院和香港科技大学工商管理学院工商管理学硕士学位，并拥有中国人民大学学士学位。
3、东方浩：董事
男，日本国籍，1971年出生，东方浩先生现任普洛斯中国区首席战略官、隐山资本董事长及管理合伙人，负责普洛斯中国整体的战略、物流领域投资及搭建生态链等新兴领域的投资与合作布局。东先生于2006年加入普洛斯，曾任普洛斯中国区高级副总裁，中国区首席投资官，主管战略投资及日本客户管理。在加入普洛斯之前，东先生曾就职于日本大分银行，负责证券投资，之后在野村综合研究所负责企业战略咨询。东先生在投资方面拥有十多年的丰富经验。1993年，东先生获得武汉大学国际法学士学位。1997年，获得日本大分大学经济学硕士学位。
4、莫志明：董事
男，中国香港籍，1964年出生，莫志明先生现任普洛斯资产联席总裁–中国区，负责中国区的商务运营、采购、工程及质量管理、物业管理、信息技术等相关的业务。莫先生还负责与中储发展股份有限公司等普洛斯重要合作伙伴的战略合作。他曾任普洛斯中国区首席商务官。莫先生在航运和物流行业拥有超过三十年的工作经验。加入普洛斯之前，莫先生曾任DHL供应链北亚区首席执行官，DHL全球空运总裁。莫先生拥有纽约大学Stern商学院和香港科技大学国际金融专业硕士学位、加拿大西安大略大学毅伟商学院的高级工商管理硕士学位（EMBA）。莫先生还拥有香港大学交通运输专业硕士学位以及经济管理学士学位，并进修了牛津大学的战略领导力课程。
5、方风雷：董事
男，中国国籍，1952年出生，中山大学中国语言文学和经济学学士。现任发行人董事、厚朴投资基金创办人暨董事长、高盛高华证券董事长。曾任中国国际金融有限公司副总裁、中国国际金融（香港）公司总裁、中银国际控股有限公司首席执行官、工商东亚金融控股有限公司首席执行官。
6、周国民：董事
男，中国香港籍，1966年出生，美国纽约州立大学工商管理硕士，香港中文大学学士。现任发行人董事、厚朴投资合伙人、首席财务官。曾任KPMG合伙人、中国投资有限责任公司财务部总监。
7、陈以：董事
男，中国国籍，1978年出生，上海交通大学金融学硕士；现任发行人董事、厚朴投资合伙人。曾任中国国际金融有限公司执行总经理。
8、Mark Tan
男，加拿大国籍，1980 年出生，多伦多大学的法学博士荣誉学位、滑铁卢大学计算机科学数学学士学位和经济学学士学位。现任普洛斯集团的法律总顾问，负责监督所有法律事务，包括监管合规，基金管理交易、收购和处置以及其他重大交易的合同谈判等。曾在新加坡Shearman＆Sterling LLP为承销商、发行人和私募股权发起人在债券或股权发行方面提供法律服务，此前还曾在高盛以及沙利文和克伦威尔律师事务所工作。工作地点位于新加坡。
报告期内，公司高级管理者人员设置符合香港本地相关法律法规及公司章程的要求。
八、公司主营业务情况
（一）公司的主营业务
发行人的业务性质为投资控股（Investment Holdings），其在中国境内的主要业务为现代仓储开发、经营和物流相关业务。
（二）公司的业务简介
发行人是中国境内最大的现代物流及工业基础设施提供商和服务商，在现代仓储领域具有绝对的领先地位。发行人截至2020年9月30日所拥有已建成的仓储面积约为2,989万平方米，居于中国境内现代仓储行业第一。
作为中国首屈一指的现代物流及工业基础设施提供商和服务商，发行人秉承创业和创新精神，进一步发展科创产业园，布局新能源、数字“新基建”等领域，提升科技及服务能力，打造领先的产业发展生态体系，在中国的资产规模超过300亿美元。在投资管理方面，发行人经验丰富，在中国境、内外募集并运行多支专门投资于中国的私募基金。
发行人在中国43个战略性区域市场，投资、开发和管理着近400处物流、制造、数据中心、科创及办公类设施。普洛斯还率先投资于技术和创新，引领智慧物流前沿；通过股权投资、金融科技及数据科技平台，不断提高资产运营效率，提升资产价值。
发行人在中国拥有15年以上的现代仓储行业开发运营经验，专注现代仓储的开发、经营和管理，主要服务于第三方物流企业、零售业、制造业等下游行业。截至2020年9月30日，普洛斯中国的仓储物流园已覆盖中国43个主要城市和物流枢纽市场，拥有397个仓储物流园，所持有仓储物流园总建筑面积约4,288百万平方米。
最近三年8及一期，普洛斯中国实现营业总收入分别为 90,508.0 万美元、80,547.3万美元、116,667.8万美元和92,304.8万美元；普洛斯中国最近三年及一期分别实现的未计入投资性房地产公允价值变动的税前利润分别为52,094.7万美元、29,510.9万美元、44,027.1万美元和61,844.3万美元，未计入投资性房地产公允价值变动的税前利润率为58.11%、39.17%、44.43%和71.26%；净利润分别为164,932.0万美元、192,675.9万美元、105,760.5万美元和50,096.1万美元，净利润率分别为183.96%、255.73%、106.73%和57.72%。
发行人最近三年及一期营业总收入构成情况表
单位：万美元
2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018年3
项目 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
仓 储 租
赁 及 基 86,787.0 94.02% 99,095.4 84.94% 75,344.3 93.54% 89,655.8 99.06%
金 管 理
业务
其他 5,517.8 5.98% 17,572.4 15.06% 5,203.0 6.46% 852.2 0.94%
营 业 总 92,304.8 100.00% 116,667.8 100.00% 80,547.3 100.00% 90,508.0 100.00%
收入
发行人主营业务突出，最近三年及一期，仓储租赁及基金管理业务的收入占营业总收入比例分别为99.06%、93.54%、84.94%和94.02%，仓储租赁及基金管理业务的收入主要为仓储租金收入、为仓储客户提供相关的金融服务收入和管理费收入等，其中仓储租金及相关收入最近三年及一期的金额为71,277.4万美元、62,828.4万美元、85,225.8万美元和 68,019.8 万美元，占营业总收入的比例分别为 78.75%、78.00%、73.05%和
8最近三年：2018财年之前普洛斯中国的财年为每年的4月1日到第二年3月31日,2018年起
财年将与自然年保持一致，2018年作为过渡将有两个财年；2018年3月31日财年和2018年12月
31日财年。普洛斯中国的表述中，最近三年指最近三个财年（即2017年4月-2018年3月、2018
年4-12月和2019年1-12月）。
73.69%；管理费收入最近三年及一期的金额分别为794.1万美元、1,899.7万美元、8,265.9
万美元和6,497.7万美元，占营业总收入的比例分别为0.88%、2.36%、7.08%和7.04%。
发行人其他收入主要为政府补助、水电费收入和金融资产公允价值变动等，最近三年及
一期占营业收入的比重分别为0.94%、6.46%、15.06%和5.98%。
发行人最近三年及一期营业总成本构成情况表
单位：万美元
2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018年3
项目 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
仓 储 租
赁 及 基 32,767.3 100.00% 24,939.2 100.00% 22,368.4 100.00% 33,564.0 100.00%
金 管 理
业务
其他 0.0 0.00% 0.0 0.00% 0.0 0.00% 0.0 0.00%
营 业 总 32,767.3 100.00% 24,939.2 100.00% 22,368.4 100.00% 33,564.0 100.00%
成本
发行人的营业成本主要由资产及物业管理费、销售成本及其他金融服务成本和物业相关支出构成。最近三年及一期，普洛斯中国的仓储租赁及基金管理业务的成本总金额分别为33,564.0万美元、22,368.4万美元、24,939.2万美元和32,767.3万美元，占营业总成本的比例均为100%。
发行人最近三年及一期营业毛利润构成情况表
单位：万美元
2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018年3
项目 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
仓 储 租
赁 及 基 54,019.7 90.73% 74,156.2 80.84% 52,975.9 91.06% 56,091.8 98.50%
金 管 理
业务
其他 5,517.8 9.27% 17,572.4 19.16% 5,203.0 8.94% 852.2 1.50%
营 业 总 59,537.5 100.00% 91,728.6 100.00% 58,178.9 100.00% 56,944.0 100.00%
毛利
最近三年及一期，仓储租赁及基金管理业务的毛利润金额分别为56,091.8万美元、52,975.9 万美元、74,156.2 万美元和 54,019.7 万美元，占营业总毛利的比例分别为98.50%、91.06%、80.84%和90.73%；其他业务的毛利润金额分别为852.2万美元、5,203.0万美元、17,572.4万美元和5,517.8万美元，占营业总毛利的比例分别为1.50%、8.94%、19.16%和9.27%。
发行人最近三年及一期毛利率情况表
科目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018年3
月
仓储租赁及基 62.24% 74.83% 70.31% 62.56%
金管理业务
其他 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业总毛利率 64.50% 78.62% 72.23% 62.92%
发行人最近三年及一期的营业总毛利率均保持较高水平，分别为62.92%、72.23%、78.62%和 64.50%。其中仓储租赁及基金管理业务的毛利率分别为 62.56%、70.31%、74.83%和62.24%。
（三）发行人主要板块业务情况
发行人为中国境内最大的专业现代物流仓储设施提供商，为客户提供了一整套综合的物流仓储设施相关的解决方案和产品，包括多租户物流设施开发、定制开发、收购与回租，公司将整个物流设施价值链分成设计开发、物业管理、租赁销售等职能，为客户提供全面的解决方案来满足其在运营和金融方面的需求。目前，发行人主要产品为现代仓储物流园，主营业务包括仓储物流园的设计、开发、运营和仓储物流园的物业管理。
发行人最近三年及一期末持有的仓储资产组合情况表
单位：百万平方米
仓储资产组合 2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日2018年3月31日
完工稳定物业1 2,652 2,417 2,053 1,764
完工未稳定物业2 257 315 295 158
其他设施3 92 100 91 84
在建物业/重新调整物 597 580 581 496
业
土地储备 691 794 704 536
合计 4,288 4,206 3,724 3,038
注1：完工稳定物业指的是已完工达到一年或是出租率达到93%以上的仓储物业项目，满足两个条件之一即可认为是完工稳定物业。2018年4月1日起为出租率达90%；
注2：完工未稳定物业指的是完工未满一年且出租率未达到93%以上的仓储物业项目，现代仓储行业内一般用此两种表述介绍仓储物业的状态。2018年4月1日起为出租率达到90%
注3：其他设施指停车场和堆场
1、总体业务运行模式
发行人目前的仓储项目开发模式为根据市场需求，发行人选址通过招拍挂拿地，建设物流园区并提供配套物流设施，最终出租给客户使用，同时由专门的资产管理团队提供物流咨询服务。此外，考虑目前国内土地指标较紧张，为合理控制成本，发行人也通过并购或合资的形式，收购现有的物流仓储资产项目，并进行重新规划改造后出租给下游客户。发行人目前以拿地自建为主，对外收购原有仓储并加以规划改造的业务占比不大。
发行人仓储项目总体运行模式图
招拍挂购地 项目建设开发
出租及物业管理
收购原有仓储 项目规划改造1）招拍挂购地阶段
发行人的仓储项目开发采取的是项目制公司管理模式，项目公司绝大部分均由发行人在境外子公司投资设立境内子公司或合营公司来取得土地。
在拿地或是收购原有仓储模式下，发行人的拿地或者是收购原有仓储项目选址决策流程如下：各区域业务人员结合所在地区的工业用地或是仓储用地的出让计划，初步报送拿地需求至发行人内部的投资决策委员会。项目业务人员拿地的主要几个考虑因素为：①人均GDP水平；②仓储设施预先招租情况；③当地市场仓储物流园区的租金水平；④内部收益率等。发行人内部投资决策委员会通过分析项目拟投资区域的经济、仓储租赁市场、项目预算及未来现金流等情况做出购地的决策。
由于对于工业用地或是仓储用地的出让，各地政府更看重的是投资方的综合运营能力，希望投资方能够为当地经济带来更大的贡献。因此，发行人凭借较强的现代物流仓储运营能力能够以最优竞争优势的综合方案获取低成本的仓储项目用地。
发行人最近三年及一期的土地储备情况表
单位：万平方米
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
项目 /2020年1-9月 /2019年1-12月 /2018年4-12月 /2017年4月-2018
年3月
新增土地储备占地面积 123.62 447.83 394.49 337.62
新增土地储备建筑面积 107.85 384.14 348.44 211.32
期末土地储备建筑面积 690.98 794.12 703.53 536.50
期末土地储备占地面积 853.69 1,037.59 976.32 819.17
最近三年及一期，普洛斯中国新增土地储备占地面积分别为 337.62 万平方米、394.49万平方米、447.83万平方米和123.62万平方米；普洛斯中国新增土地储备的建筑面积分别为211.32万平方米、348.44万平方米、384.14万平方米和107.85万平方米。新增土地储备占地面积及建筑面积稳步增长。公司目前拥有充足的潜在项目储备，未来将继续致力于根据客户及市场需求获取土地和开发项目。
最近三年及一期，普洛斯中国的土地储备建筑面积分别为536.50万平方米、703.53万平方米、794.12万平方米和690.98万平方米；年末土地储备占地面积819.17万平方米、976.32万平方米、1,037.59万平方米和853.69万平方米，近年来普洛斯中国土地储备占地面积均维持在800万平方米以上。
普洛斯中国主要的拿地或是收购原有仓储设施的业务布局主要在沿海省会城市及经济处于上升期的城市，主要集中在一、二线城市的主要交通枢纽地带。
发行人最近一期末的分区域土地储备情况表
截止日 区域 土地储备占地面积 土地储备建筑面积
北部 331.31 233.47
东部 221.06 226.00
2020年9月30 南部 75.33 82.51
日
中西部 225.99 149.00
合计 853.69 690.98
注：1、北部指的是北京、天津、辽宁、黑龙江、吉林、河北等省或直辖市；
2、东部指的是山东、上海、江苏、浙江、安徽等省或直辖市；
3、南部指的是广东、广西、福建等省；
4、中西部指的是四川、陕西、重庆、湖南、河南、湖北、贵州、云南等省或直辖市。
发行人的主要业务模式为仓储项目开发，从而为物流行业提供高效、便捷、安全的现代仓储设施，促进物流业的快速发展，同时发行人从中获取仓储租金收入，而并非以出售仓储项目开发成果获得收入。发行人的待开发土地均为长期持有，过去从未通过出售土地获取收入，未来亦无土地转让的计划。截至2020年9月30日，发行人拥有土地储备占地面积 853.69 万平方米。在项目开发资金投入方面，发行人将延续过往的投融资模式，在中国境内投资开发、运营仓储物流设施。截至2019年9月30日，公司在建项目的总投资需求约为240亿元人民币，已完成投资额约为170亿人民币。目前，发行人的仓储项目开发所需资金的主要来源包括：公司的自有资本金投入、公司下属物流地产基金的融资（包括第三方投资者的资本金投入及项目资本回流）以及银行贷款。发行人将结合中国经济环境、行业政策、市场需求及融资环境的变化，并视实际项目开发的具体情况，对公司的开发计划适时进行合理的动态调整。发行人一贯奉行财务审慎政策，高度关注并保持健康、合理、可持续的资本结构，报告期内，发行人的资产负债率一直较低，预计未来项目开发不会带来发行人资产负债结构的重大变化。
2）项目建设开发阶段
发行人在获取招拍挂土地后在3-6月内完成仓储项目的规划设计工作，所有的仓储项目建设开发或是改造项目均由第三方总建筑承包商负责承建。发行人依据以往合作情况，建立了一批约40-50家总建筑承包商合作伙伴名单，发行人针对每个新建项目进行公开招标，以此选取合作总建筑承包商。
发行人自建的仓库区分标准库和定制库。标准库一般为双面对开的仓储，一面装载入仓储物品，然后从另外一面运输分销出去的仓库；而定制库是对于合作年限较久，且有特定存储需求的客户，发行人专门为其设计有特定用途的仓库。由于定制库较标准库的建设内容较多、个性化程度更高，因此定制库的开发成本较标准库高，同时其租金水平也随之高于标准库。
发行人最近三年及一期仓储项目开发情况表
单位：万平方米
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018
年3月
当期的新开工建筑面积 190.70 292.81 175.87 214.88
当期竣工的建筑面积 151.74 255.72 179.08 240.62
当期末时点的在建建筑面积 608.44 595.66 588.35 500.64
发行人新建开发的仓储项目的平均建设期为12-18个月，项目的工程款支付进度安排为：项目开工时预付 20%-30%给建筑总包商，剩余款项待监理商出具监理报告后按进度支付。此外，为确保工程进度，发行人同时监控建筑总包商对分包商工程款的支付情况，实现工程款资金完全用于项目的封闭管理。同时，尾款在工程质保期之后支付给建筑总包商。
针对收购而来的仓储项目，发行人大部分为采取依据下游租户的需求进行重新规划改造的管理运行模式。
3）出租及物业管理阶段
对于新建物流园，第一年为建设期及招租期、第二年为租赁稳定期。近年来普洛斯中国完工稳定物业的出租率基本保持在90%左右。同时，发行人分别在总部和区域公司建立了专门的仓储销售团队，负责仓库的招商引租。
发行人最近三年及一期的仓储出租情况表
单位：万平方米、元/平方米/月
项目 2020年9月30日 2019年12月31日2018年12月31日 2018年3月31日
总建筑面积 2,988.76 2,815.95 2,431.68 2,001.04
（完工物业）
可供出租面积 2,966.19 2,804.13 2,414.16 1,985.13
（完工物业）
实际出租面积 2,362.84 2,260.06 2,069.56 1,664.00
（完工物业）
其中：完工稳定物业 2,292.74 2,193.86 1,935.57 1,627.39
完工未稳定物业 70.10 66.20 133.99 36.61
出租率 85% 88% 91% 89%
（完工稳定物业）
平均租金水平 35.50 34.72 33.77 33.32
（完工稳定物业）
注：完工稳定物业和完工未稳定物业包含了其他设施（停车场和堆场）的相应面积。
发行人的仓储业务保持较高的出租水平，最近三年及一期的完工稳定物业的出租率分别为89%、91%、88%和85%，处于较高水平；平均租金水平保持平稳增长态势，同期平均租金水平分别为33.32元/平方米/月、33.77元/平方米/月、34.72元/平方米/月和35.50元/平方米/月。
发行人已建仓储项目布局全国，多数分布于东部地区，已建仓储项目的出租率维持在较高水平，月平均租金稳步上升。
发行人最近一期末分区域仓储出租情况表
单位：个、万平方米、元/平方米/月
截止日 区域 仓储物流园数目 总建筑面积 可供出租面积
（完工物业） （完工物业）
北部 79 563.23 558.51
东部 182 1,435.73 1,423.72
2020年9月30日 南部 46 320.31 317.40
中西部 90 669.49 666.56
合计 397 2988.76 2,966.19
注：完工稳定物业和完工未稳定物业包含了其他设施（停车场和堆场）的相应面积
（1）主要合作的客户
发行人选择合作的客户侧重于大中型客户，涵盖全球500强企业、跨国企业及国内大型企业集团等。从行业区分，则发行人的主要客户行业为第三方物流行业、电商零售行业、制造行业和医药行业：1）在第三方物流行业的主要合作客户有百世、德邦快递、顺丰速运等；2）在电商零售行业的主要合作客户为京东、唯品会等；3）在制造行业的主要合作客户有阿迪达斯、施耐德、大众汽车、博世等；4）在医药行业的主要合作客户为上海医药、国药集团、广药集团等。
目前，凭借发行人的仓储项目网络化、规模化优势，普洛斯中国在中国境内的仓储客户组合变得极为多元化，截至2020年9月30日已拥有超过1,200家来自不同行业的租户。
发行人最近一期末的10大租户情况表
截止日 排名 租户 租赁面积占比 行业
1 百世 6.5% 第三方物流
2020年9月30日
2 京东 5.7% 零售
截止日 排名 租户 租赁面积占比 行业
3 顺丰速运 4.2% 第三方物流
4 领先的电子商务公司 2.3% 第三方物流
5 德邦快递 2.1% 第三方物流
6 海尔 1.4% 第三方物流
7 恒伟 1.2% 第三方物流
8 中外运 1.2% 第三方物流
9 阿迪达斯 1.1% 零售
10 心怡科技物流 1.1% 第三方物流
合计 26.8%
发行人在中国境内的最近一年的前10名仓储租户占据总租赁面积不超过30%，不存在依赖单一租户的风险，且客户为大多为城市配送相关的第三方物流企业和电商零售企业，刚性需求较大。
（2）租赁期限
发行人与客户签订的租赁合约一般为3-5年。对于定制仓客户，租赁期限基本要求10年，截至2020年9月30日，普洛斯中国与下游租赁客户的租约距到期日平均约2年。对于租赁客户提前解约的情况，依据发行人与承租人签订的租赁合同协议，需要承租人继续支付后续的仓储租金。因此，发行人能够有效的降低租户的违约风险，确保租金收入稳定增长。
（3）租金水平
租金根据当地市场价格定价，由于发行人可提供高品质的仓储物业，且仓库管理水平较高以及较好的品牌认知度和仓储位置布局，因而可以获得较高的市场认同和高于市场平均水平的租金。仓储租金的结算模式签订租约时租户需预交租金保证金，后续的租金为按月或按季现金支付。
（4）仓储物流园的物业管理
发行人将全部仓储物流园区的物业管理工作外包给第三方物业管理公司，由第三方物业管理公司负责对物流园区的安全、保洁、维护等工作，发行人按月向第三方物业管理公司支付物流园区的物业管理费。同时在年末，发行人会对仓储物流园的第三方物业管理公司的服务情况展开调研，如出现租户满意水平较低的情况，发行人则会将更换第三方物业管理公司，以确保租户的服务满意度。
（四）发行人在建项目情况
截至2020年9月30日，发行人主要的在建工程均取得了相关的项目批复文件及环境评估文件，符合相关法律法规的规定，符合国家相关政策。发行人主要的在建工程情况如下：
发行人截至2020年9月30日主要在建工程情况表
单位：万元
序号 项目名称 建设周期 计划总投资 已投资金额 资金来源
金额
1 普洛斯云南滇中物流园 2018 年 12 月 36,770 27,550 自有资金和
-2020年12月 借款各50%
2 普洛斯重庆西部物流园二期 2019 年 9 月 22,010 17,190 自有资金和
-2021年1月 借款各50%
3 普洛斯白云空港物流园 2019 年 5 月 51,000 26,090 自有资金和
-2021年11月 借款各50%
4 民生电商东西湖现代金融产 2019 年 10 月 42,400 19,450 自有资金和
业园 -2021年6月 借款各50%
合计 152,180 90,280 自有资金和借
款各50%
注：建设周期起始日指设计开工日，即开始设计的日期，并非实际的物理动工日；建设周期终止日
指项目竣工并投入使用的日期。
截至2020年9月30日，发行人主要在建项目简介如下：
1、普洛斯云南滇中物流园
此项目坐落于昆明滇中新区，云南省省会。项目包括五栋单层仓库和一栋五层宿舍楼。发行人拥有此项目56%股份。项目总投资预计将达到3.68亿人民币，注册资本金1.895亿人民币。项目已经取得了符合国家相关法律规定的相关证照，诸如土地证，规划许可证和施工许可证等。
截至2020年9月30日，该项目已经完成总投资2.76亿人民币，项目已在2020年12月完工。
2、普洛斯重庆西部物流园二期
该项目坐落于重庆西部物流园区，是渝新欧跨境铁路的起点，距东西隧道仅1公里，成渝高速公路4公里，重庆市中心25公里。项目包括三栋单层仓库。发行人拥有此项目53.559%股份。项目总投资预计将达到2.20亿人民币。自有资金投入将达到总计1.15亿人民币。项目已经取得了符合国家相关法律规定的相关证照，诸如土地证，规划许可证等。
截至2020年9月30日，该项目已经完成总投资1.72亿人民币，并预计在2021年1月完工。
3、普洛斯白云空港物流园
该项目位于广州市白云区的广州白云机场综合保税区。项目计划建设两栋三层坡道库和一栋六层宿舍楼。发行人拥有该项目 54.8%的股份。项目总投资预计将达到 5.10亿人民币。自有资金投入将达到总计 3.05 亿人民币。项目已经取得了符合国家相关法律规定的相关证照，诸如土地证，规划许可证等。
截至2020年9月30日，该项目已经完成总投资2.61亿人民币，并预计在2021年11月完工。
4、民生电商东西湖现代金融产业园
该项目位于武汉市中心的西北方向，交通便利，距离G42高速仅1公里，距离武汉市中心25公里，是当地物流企业的理想选址。发行人持有该项目53.6%股份。项目计划建设一期三栋单层库和二期三栋单层库和1栋四层宿舍。总投资人民币4.24亿，其中资本金2.59亿。
截至2020年9月30日，该项目已完成投资1.95亿元人民币，预计2021年6月完工。
（五）发行人的主要资质
发行人从事的仓储物流相关业务无相关资质要求。（六）发行人竞争优势
按照仓储物业的总建筑面积计算，发行人是中国境内最大的现代物流设施提供商。中国是世界第二大经济体，是非常具有潜力的市场。发行人为国内物流地产行业的领军企业，竞争优势主要体现在：
（1）卓越的品牌与本土团队
作为中国市场领先的现代物流设施提供商，普洛斯中国的品牌吸引了众多国际客户和本地客户，并在客户中享有良好的声誉。普洛斯中国的管理团队均是行业内的专家，深刻了解本土市场，能够深入理解并快速响应客户的需求。
普洛斯中国无论是在物流仓储设施的质量上还是提供给客户的服务上，都设立了高标准，使得普洛斯的品牌在客户的眼中代表了卓越的品质和优秀的服务。客户的保留率高，也反映出客户对普洛斯中国高品质产品和服务的需求。
普洛斯中国拥有丰富的本土市场知识，致力于将国际经验与本土知识相结合，始终业绩出众。普洛斯中国自2003年前后进入中国市场后，坚持通过自主购地开发、收购、合作等方式，获得了大量的优质土地储备，形成了覆盖国内主要城市的仓储物流网络。
普洛斯中国对每个项目都采用研究驱动、规范制度化的投资流程，投资委员会根据事先约定的投资标准来评估项目。普洛斯中国在开发过程中进行广泛的可行性研究并与当地政府密切合作来制定物流园区的总体规划。
（2）网络规模
普洛斯中国拥有约2,989万平方米的完工物业，相当于后续9家竞争对手的总和。普洛斯中国的网络规模为客户提供灵活的解决方案，可以帮助客户快速建立满足需求的物流网络，并提供弹性扩展空间，支持客户提高物流效率。
普洛斯中国在中国的庞大物流设施网络、现代化的物流仓储设施，方便客户增加现有节点仓储面积或扩展物流网络节点，来适应其自身业务的增长。约有50%的客户群与普洛斯中国在多个城市达成合作，同时约有超过70%的新租赁和扩租面积来自于现有客户的扩展需求。
（3）多元化收入基础
发行人拥有多元化的客户基础，包括1,200余家来自不同行业的客户，租户在中国43个城市租赁了发行人持有的超过1,895栋仓库。发行人的租户包括大中型的跨国和本土企业，涵盖了第三方物流、零售、工业制造、贸易等行业。这些租户服务的终端用户更是涉及了大量的行业，如电子、快消品、零售/快餐连锁、一般物流服务、汽车及零部件、医药/医疗器械和机械等。优质且多元化的租户结构、广泛的行业覆盖使得发行人能够最大程度地分散经营风险，增强持续盈利能力。
（4）增值的集成解决方案
发行人提供了一套综合的物流设施相关的解决方案和产品，包括多租户物流设施开发、定制开发、收购与回租。公司将整个物流设施价值链分成设计开发、物业管理、租赁销售等职能，为客户提供全面的解决方案来满足其在运营和金融方面的需求。基于从设计开发到设施管理的综合实力，发行人全面规划综合开发中国的物流仓储设施，主要包括以下方面：
1）对相关的区域、城市、特定项目进行可行性研究。公司的投资过程是由研究驱动、规范并且制度化的。
2）从项目开发前至开发结束，公司会与当地政府紧密合作，了解他们的需求和期望，以此制定经济上可行的总体开发规划。这会鼓励地方政府支持普洛斯竞标位置优越的土地，使得公司为客户提供成本更优、时效更高的解决方案。
3）公司会密切参与整个项目的开发过程，确保项目按计划的进度完成。开发完成的物流设施是严格按照标准建造的，以满足跨国企业客户和本土企业客户的高标准需求。
4）对于完工的物流仓储设施，为了确保设施质量，公司会提供持续的设施管理和客户服务，包括定期的维护检查等。
通过向客户提供集成解决方案的商业模式，发行人大幅提高了自身产品的竞争力，能够更好的吸引和保留客户，维护发行人的市场领先地位。
（5）规模经济效益
作为中国最大的现代物流仓储设施提供商和服务商，发行人通过在建造合同与物业管理合同的谈判，以及优化人力资源和信息系统来降低成本。发行人拥有高出租率的现代化物流设施。发行人的现代化物流仓储设施安全高效、环境友好、空间利用充分；现代化设备设施、运作效率高；安全设施及管理便利及其他增值特点。中国地区的完工稳定物业的出租率在最近三年及一期末均达到85%以上。同时，仓储租金收入在此期间也维持在一个稳定的水平，通过提供高品质的仓储物业，发行人也可以获得市场的高度认可。
九、公司所处行业状况及竞争情况
（一）行业概述
公司所处行业为物流仓储业。近几年，我国仓储行业得益于内需拉动、电子商务蓬勃发展而快速增长。但随着传统地产商的进入及电商自建仓库步伐的加快，未来仓储行业竞争压力或将加大。
受我国内需拉动、电子商务的发展和前期物流设施相对不足的多重影响，近年来国内仓储业经历了迅速的扩张。仓储业固定资产投资额从2011年的2,437.19亿元增长到2019年的6,245.62亿元，年复合增长率达到14.39%。截至2018年底，我国营业性通用（常温）仓库面积约10.60亿平方米，比2017年底的10.38亿平方米增长2.1%。在冷库方面，截至2018年底，我国冷库总容积约1.47亿立方米，比2017年底增长8.63%。
2011年-2019年国内仓储业固定资产投资情况
单位：亿元
资料来源：国家统计局、WIND
（二）行业政策情况
2014年，伴随着我国经济逐渐步入“新常态”，国家高度重视物流及仓储业发展，先后出台多项利好政策。政策环境持续改善，进一步稳定和明确了物流业在国民经济中的基础性、战略性地位，明确了仓储业在物流业中的地位以及仓储业转型升级与各类配送中心发展的方向。
2014年8月，国务院发布的《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》明确指出，现阶段，我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设。优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式。加强核心技术开发，发展连锁配送等现代经营方式，重点推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化管理方面的应用。
2014年9月12日，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》，进一步凸显仓储业在国民经济中的基础性、战略性地位。这是自2009年4月《物流业调整和振兴规划》以来，国务院下发的又一物流行业纲领性文件。《规划》提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设。《规划》明确“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”，涉及仓储业发展的内容主要有十二个方面：一是加快现代化立体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设；二是在大中城市和制造业基地周边加强现代化配送中心规划；三是鼓励仓储等传统物流企业向上下游延伸服务；四是引导传统仓储企业采用现代管理理念和技术装备，提高服务能力；五是鼓励传统仓储等企业建设第三方供应链管理平台；六是支持建设与制造企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台；七是鼓励采用节能型绿色仓储设施，推广集装单元化技术；八是建立全国托盘共用体系，支持仓储、转运、停靠和卸货站点等设施的标准化建设和改造；九是构建电子商务物流服务平台和配送网络，建成一批区域性仓储配送基地；十是重点推进仓储等物流标准的制修订工作；十一是加强应急仓储、中转、配送设施建设；十二是抓紧研究制定仓储管理等相关法律法规或部门规章。
2014年9月24日，国家商务部出台《关于促进商贸物流发展的实施意见》，围绕提高物流社会化、专业化、标准化、信息化、组织化和国际化水平，明确提出：支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试点工作，鼓励推广共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求；鼓励各类农产品生产加工、冷链物流、商贸服务企业改造、新建一批适应现代流通和消费需求的冷链物流基础设施；鼓励绿色物流发展，引导一批商贸物流园区向绿色物流功能区转型，加大绿色物流装备、技术、仓储等设施的推广使用力度；完善再生资源回收体系，建立服务于生产和消费的逆向物流网络，促进资源的循环利用。
2015年6月及11月，国家标准委、商务部分别印发了《关于加快推进商贸物流标准化工作的意见》和《商贸物流标准化专项行动计划》，以国务院部分城市物流工作座谈会议精神和《物流业发展中长期发展规划》为指导，以降低物流成本、提高物流效率为目标，从托盘标准化入手，统筹协调、有序推进，在快速消费品、农副产品、药品流通领域，率先开展标准托盘应用推广及循环共用，带动上下游关联领域物流标准化水平的提高；从物流综合信息服务平台建设规范和服务规范入手，增强平台服务功能，促进资源共享和信息互联互通。专项行动以“确定重点，示范带动、以点带面，分步实施、积极探索，发挥合力、政策配套，注重实效”为工作原则，以“提高标准化托盘普及率、推进相关领域标准化进程、提升托盘循环共用水平、完善托盘公共运营服务体系、制定相关服务规范”为主要内容，降低物流成本，提高物流效率，带动供应链上下游关联领域物流标准化水平的不断提高。
2016年7月29日，国家发改委印发了关于《“互联网+”高效物流实施意见》的通知，要求深入推进供给侧结构性改革，顺应物流领域科技与产业发展的趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结合。《“互联网+”高效物流实施意见》强调，将完善相关领域市场准入制度，鼓励各类社会资本参与互联网和物流业的深度融合，推动物流业规模化、集约化、网络化发展。探索电商物流企业等级评定和信用分级管理，支持建立以消费者评价为基础，以专业化第三方评估为主体的市场化电商物流信用评级机制。
2017年2月8日，商务部、交通运输部等五部委联合发布《商贸物流发展“十三五”规划》，提出要加强物流节点建设，畅通城乡商贸物流通道，构建多层次商贸物流网络；加强基础设施建设，提升运输等公共服务水平，支持具有公益性的城市配送公共服务设施建设；加强商贸物流标准化建设，到“十三五”末使标准托盘使用率达到30%；加强商贸物流信息化建设，深入实施“互联网+”高效物流行动，鼓励有条件地区开展政府物流信息共享平台建设，实现便民利企；推动商贸物流集约化发展，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强大的大型现代物流企业集团，打破地区和行业界限，整合需求不足、同质化竞争严重的物流园区；推动电子商务、冷链、医药等专业物流发展，推动商贸物流国际化、绿色化、诚信化发展。
2018年1月23日，国务院印发《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》，指出要落实好现有相关用地政策，保障电子商务快递物流基础设施建设用地。在不改变用地主体、规划条件的前提下，利用存量房产和土地资源建设电子商务快递物流项目的，可在5年内保持土地原用途和权利类型不变，5年期满后需办理相关用地手续的，可采取协议方式办理。
2018年12月，国家发改委、交通运输部发布《国家物流枢纽布局和建设规划》，指出到2020年，通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模式先进的枢纽运营企业初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网络基本框架。
（三）行业运行现状
1、物流行业运行情况
近年来随着电子商务的蓬勃发展、在线零售的需求快速增长，适用电商的专用仓库严重紧缺，促进了电商公共仓库的建设。电商企业自建仓库步伐加快。由于仓储行业巨大的发展潜力，传统商业地产企业也开始扩展物流相关业务，进军仓储行业。
2、电商行业运行情况
我国电商网购的市场规模从2007年的560亿元增长到2019年的106,324亿元，年均复合增速约为54.84%。快递业务量从2007年的12亿件增长到2019年的635亿件，业务量规模已经位居世界第一，年化复合增速高达39.20%。业务收入从2007年343亿元增长到2019年7498亿元，年化复合增速高达29.31%。《国务院关于促进快递业发展的若干意见》提出，到2020年我国快递行业发展目标为：快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。
2007-2019年中国社会消费品零售总额
单位：亿元
资料来源：国家统计局、WIND
2007-2019年中国网购市场规模
单位：十亿元
资料来源：国家统计局、WIND
中国国内消费的增长，尤其是电商行业的蓬勃发展创造了对仓储物流设施的巨大需求，而中国现代仓储设施供应有限，拥有丰富的现代仓储物流设施的运营商在市场竞争中具备明显优势。未来随着消费和线上零售的进一步发展，预计线上和线下零售企业、第三方物流对仓储设施的需求仍将继续增长，行业发展前景广阔。
（四）行业壁垒与上下游关联性
1、行业壁垒
（1）资金壁垒
目前在我国，传统仓储业依然占据主导地位。传统仓储业对基础设施依赖性很高。土地、仓库、交通运输工具等生产要素的获取均需要大量的资金做支持。尤其是现在第三方物流的发展并未成熟，仓储基础设施的租赁业务也并未形成规模。因此当前及以后较长的一段时间内，进入仓储业对资本大规模的要求将依然持续。对资本规模的限制增大了仓储业的进入壁垒。
（2）技术壁垒
目前仓储业的机械化、自动化、信息化水平还不高，相应地仓储业的技术壁垒还比较低。仓储行业公司要提高仓库利用率，保持高效率的存货流转，实施精确的存货控制，没有计算机的信息管理和处理是不可能实现的。信息技术的发展为仓储业发展提供技术保障，把物流相关业务与信息化技术很好地融合在一起，大大提高了物流的速度。随着仓储业机械化水平的不断提高，对于技术的要求自然也会越来越高。
2、上下游行业之间的关联性
仓储物流行业的上游主要包括土地开发和建筑承包商。公司主要通过土地市场招拍挂方式和收购二手地块方式，及时补充公司的土地储备。而仓储项目的建设、开发或是改造项目均由第三方总建筑承包商负责承建。
仓储物流行业的下游主要包括了第三方物流、零售业、快速消费品、汽车配件等行业的租户，为其下游行业提供便捷、高性价比的物流配送设施，不断提高供应链效率，并为客户提供高效便捷的整体解决方案，达成战略拓展目标。
（五）行业竞争情况及发展趋势
1、物流仓储行业竞争情况
我国仓储行业整体呈现快速发展、行业集中的特点，内资企业、外资企业均积极投资仓储物流行业，竞争较为激烈。截至2020年9月30日，我国大型仓储物流设施运营商中，普洛斯中国持有完工现代仓储面积2,989万平方米，排名市场第一；万纬物流持有面积660万平方米，京东持有面积450万平方米，苏宁持有面积430万平方米，宝湾物流持有面积410万平方米，易商红木持有面积410万平方米，中国物流资产持有面积380万平方米，丰树持有面积360万平方米，嘉民持有面积340万平方米，菜鸟网络持有面积340万平方米，安博持有面积330万平方米。各家仓储地产企业业务网点均已实现了国内一、二线城市及重点区域城市的覆盖，逐步建立起我国仓储地产的全国网络。
截至2020年9月30日主要仓储物流行业企业在租现代仓储设施情况
单位：万平方米
注：数据来源于企业官网、第三方研究机构报告，与真实情况接近，但存在偏差
2、物流仓储行业发展趋势
随着互联网以及各种信息技术的发展，信息技术实现了数据的快速、准确传递，提高了现代物流企业在运输、装卸、仓储配送、采购、订货、订单处理的自动化水平，使物流企业与其它企业间的信息沟通交流、协调合作方便快捷。方兴未艾的物联网技术更能有效跟踪和管理物流渠道中的货物，精确计算物流活动的成本，使得物流管理效率得到了极大的提高。
未来，我国“一路一带”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等战略的实施对物流业发展提出更高的要求。2014 年我国相继出台了《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》、《关于加快推进商贸物流标准化工作的意见》和《商贸物流标准化专项行动计划》等文件，涉及推进仓储建设、仓储延伸服务、仓储管理、仓储标准的制定等多项内容。我国物流仓储业发展的政策环境持续改善。
十、发展战略目标
发行人的增长目标是成为现代仓储物流行业的领先者。未来5年，公司将进一步巩固国内市场领导者地位。为此公司将采取以下措施：
（一）稳步扩大资产规模，提升市场占有率
随着国内经济的稳步增长，居民购买力的快速提升以及现代化仓储物流设施相对不足的影响，长期来看，内需的强劲与供给的不足将带动国内现代仓储行业的持续发展。发行人将采取自建、收购等方式来进行项目开发，提升运营管理资产规模。
（二）进一步完善城市布局
发行人将把握新兴城市增长及普通家庭购买力提高的趋势，进一步提升在已有核心市场的占有率，不断扩大自身的物流基础设施网络优势。目前公司在国内的战略布局已覆盖华东、华北、华南和中西部主要经济发达地区，遍布43个主要城市和物流枢纽市场。未来，公司将结合区域内产业政策和当地人口消费能力，适当的进行拿地开发建设，完善城市布局网络，为客户提供高效便捷的业务扩张解决方案。
（三）加大资本运营，提高经营收益
为了进一步提升净资产收益率，公司将适度加大资本运营，提高经营收益。发行人于2018年2月与中国人寿联合发起设立了普洛斯在中国的第一支收益增值型基金。该基金的承诺资本为98亿元人民币（约合16亿美元），用于在中国收购已完工物流和工业资产。发行人于2018年9月与新加坡主权财富基金新加坡政府投资公司（GIC）在中国联合设立了总额20亿美元的第二支收益增值型基金。发行人于2020年4月与多家中国领先的机构投资者联合发起设立一支新的物流收益型基金，该基金的投资规模为150亿人民币（约合21亿美元），用于在中国投资已完工且稳定运营的现代物流资产。截至2020年9月30日，发行人在中国共管理着6支基金，后续随着基金投资规模的扩大，发行人的管理费收入也将稳步增长。基金管理平台提高了公司投资资本的回报率，作为公司资本回收政策的一部分，公司将继续探索在中国拓展基金管理业务。
（四）继续聚焦核心客户，提供集成性解决方案
发行人将持续为第三方物流、零售、快速消费品、汽车配件等行业租户提供便捷、高性价比的物流配送设施。并且，不断扩展个性定制开发、售后回租、融资租赁等解决方案，满足租户的个性化需求。
十一、法人治理结构及相关机构报告期内的运行情况
发行人自成立以来严格按照香港当地有关法律、法规及规章的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制。
根据发行人的《公司章程》，发行人设有董事会，董事会成员应不少于1人或多于8人。董事任期不固定。根据香港公司条例及发行的公司章程，董事会有权决定公司的所有事务（但根据香港公司条例和发行人的组织文件需股东决定者除外），其职权包括（但不限于）：决定公司的经营策略和计划；决定公司的对外投资和资产处置方案；审议公司的年度财务预算和年度财务报表；审议公司的利润分配方案和亏损弥补方案；审议公司的债务融资方案；决定公司内部机构的设置和高级管理人员的聘任和/或解聘；审议员工激励计划等。
公司现任董事会设董事8人。最近三年及一期的董事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合香港法律法规、《公司章程》的有关规定。相关会议通过的决议合法有效。
十二、公司报告期内违法、违规及受处罚的情况
公司报告期内不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的违法、违规或行政处罚案件。
十三、公司独立情况
发行人与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
资产方面：发行人的发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
人员方面：公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的经营管理、财务、法律等部门。
机构方面：公司根据需要，组建了完整的组织机构，完全独立于控股股东及实际控制人。
财务方面：公司设立独立的财务部门。财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行适用的会计准则。
业务方面：公司的经营管理部门、财务部门、法律部门等机构具有独立性，具有独立的经营管理能力。
综上所述，发行人在资产、人员、机构、财务、业务方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和项目建设、运营、管理系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。
十四、关联交易
（一）关联方情况
1、发行人最终控股股东情况
发行人最终控股股东情况
控股公司名称 注册 主营业务 与公司 母公司对本公司 经济性质类型
地点 关系 的持股比例
仓储设施开
普洛斯集团 新加坡 发、运营、 实际控制人 66.21% 外国企业
管理
2、发行人子公司情况
发行人子公司情况详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况 五、公司组织结构和重要权益投资情况（二）本公司主要下属公司基本情况（1）发行人主要子公司”。
3、其他关联方
发行人的主要其他关联方详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况 五、公司组织结构和重要权益投资情况（二）本公司主要下属公司基本情况（3）发行人主要参股公司情况”。
发行人的实际控制人在日本、巴西、欧洲、印度、美国等地开展业务并设立了实体，这些实体均为发行人的境外关联人，但与发行人不存在直接业务往来。
（二）关联交易情况
1、定价原则：在关联定价当中，发行人与各关联方坚持公平、公允的原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。
发行人关联交易定价公平公允并参照下列原则执行：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、关联交易
发行人内部的关联交易主要是发行人向合营企业收取的管理费，以及发行人向实际控制人支付的管理服务费和利息费用等。
发行人的关联交易数额较小，对其公司的盈利影响较小。
（1）与合营企业的关联交易
发行人报告期内与合营企业关联交易情况
单位：万美元
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018年3月
资产管理费收入 793.7 771.5 490.0 48.1
投资管理费收入 52.3 57.6 67.7 -
物业管理费收入 456 476.3 55.4 12.1
开发管理费收入 332.2 118.9 145.6 55.4
租赁管理费收入 266.2 225.8 19.6 -
收购管理费收入 578 1,614.0 - -
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018年3月
其他服务费收入 - 347.9 - -
利息收入 1,132 - - -
利息费用支出 -89.2 - - -
合计 3,521.2 3,612.0 778.3 115.6
资产管理费是发行人向合营企业提供资产运营管理服务收取的服务费；物业管理费是发行人向合营企业提供租赁和物业管理相关服务收取的服务费；开发管理费是发行人向合营企业提供与建设相关工程管理服务收取的服务费；利息费用是发行人向合营企业就借款支付的利息费用。
最近三年及一期，发行人与合营企业的关联业务往来交易总金额分别为115.6万美元、778.3万美元、3,612.0万美元和3,521.2万美元。
（2）与最终控股股东的关联交易
发行人报告期内与最终控股股东的关联交易情况
单位：万美元
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月
-2018年3月
管理服务费支出 -447.3 -298.3 -135.1 -937.6
利息费用支出 -1,276.8 -2,708.8 -4,118.1 -9,079.7
基于上市公司股份支付的费用 - - - -1,661.8
支出
合计 -1,274.1 -3,007.1 -4,253.2 -11,679.1
注：负值代表发行人向最终控股股东支付款项；正值代表最终控股股东向发行人支付款项。
发行人与最终控股股东普洛斯集团的投资业务收入和管理服务费为发行人接受控股公司的投资业务咨询和管理服务而向控股股东普洛斯集团支付的费用；利息费用为发行人为了发展中国境内的仓储项目而向普洛斯集团所接股东借款的利息费用支出。
最近三年及一期，发行人与普洛斯集团的关联交易净额合计分别为-11,679.1 万美元、-4,253.2万美元和-3,007.1万美元和-1,274.1万美元。
（3）与联营企业的关联交易
发行人报告期内与联营企业关联交易情况
单位：万美元
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018年3月
资产管理费收入 161.5 138.2 558.7 187.6
投资管理费收入 1,046.3 3,158.0 - -
物业管理费收入 162.3 85.1 56.6 50.8
开发管理费收入 15.2 57.4 32.0 60.9
其他服务费收入 - 17.5 - -
利息收入 983.4 - - -
利息费用支出 4.3 - - -
合计 2,373 3,456.2 647.3 299.3
资产管理费收入是发行人向联营企业提供资产运营管理服务收取的服务费；物业管理费收入是发行人向联营企业提供物业管理相关服务收取的服务费；租赁管理费收入是发行人向联营企业提供与租赁相关的服务收取的服务费；开发管理费收入是发行人向联营企业提供工程项目开发管理收取的服务费；利息费用是发行人向联营企业就借款支付的利息费用。
最近三年及一期，发行人与联营企业的关联业务往来交易总金额分别为299.3万美元、647.3万美元3,456.2万美元和2,373万美元。
（4）与其他关联方的关联交易
发行人报告期内与其他关联方的关联交易情况
单位：万美元
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-2018年3月
资产管理费收入 602.2 741.6 474.1 379.1
资产管理费支出 -911.9 -1,123.0 -718.1 -574.1
利息收入 44.1 - - -
利息费用支出 -75.8 - - -
合计 -341.4 -381.4 -244.0 -195.0
资产管理费收入是发行人向关联方提供资产运营管理服务收取的服务费收入；资产管理费支出是发行人向关联方就收到资产运营管理等相关服务所支付的服务费；利息收入是发行人向关联方提供借款收取的利息收入；利息费用支出是发行人向关联方就借款支付的利息费用。
最近三年及一期，发行人与关联方的交易总金额的净额分别为-195.0万美元、-244.0万美元、-381.4万美元和-341.4万美元。
十五、发行人报告期内资金被违规占用及关联方担保情况
发行人为关联方GLP China Financing Holding Limited的子公司银行借款提供担保。截至2020年9月30日，相关银行借款余额约为119,839,000美元。
此外，截至2020年9月30日，发行人为关联方普洛斯商业保理（重庆）有限公司于2020年8月发行的总额为205,000,000元人民币（约合30,000,000美元）的资产支持证券提供担保。该资产支持证券的期限为2020年至2022年，固定利率为3.85%。截至2020年9月30日，普洛斯商业保理（重庆）有限公司尚未偿还本金或利息。
除上述担保外，报告期内发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，亦不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。十六、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况
发行人在《公司章程》的基础上，根据发行人及下属公司所在司法区域其他相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了符合发行人实际发展需要的法人治理结构和内部管理机构，制订了较为全面的管理制度，主要制度内容如下：
（1）财务管理制度
发行人按照适用的会计准则的相关规定，制定了《普洛斯中国控股有限公司财务管理制度》、《普洛斯中国控股有限公司内部审计制度》等有关财务制度，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计、财务人员的相应职责。公司的会计核算体系制度健全，从制度上保障了公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。
（2）预算管理制度
公司建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制，由总部协调各区域子公司反馈结果编制年度预算。年度预算编制围绕公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映公司未来发展计划，以合理假设模拟公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。
（3）项目投资管理制度
发行人制定了《普洛斯中国控股有限公司投资管理办法》，明确了公司投资决策体系，并对投资方向、投资流程、尽职调查、投资风险等方面做了明确的规定。办法规定，项目的投资决策权属于投资委员会。当发现投资机会时，区域总监应准备《投资报告》，其中应包括项目参数、预计投资总额、市场分析等方面，然后提交投资管理部门，在进行可行性分析的基础上，履行进一步审核。最终提交投资委员会后，需过半数的委员投票支持，该项目才可继续进行。
（4）公司融资管理制度
发行人的对外融资以及资金管理统一由总部进行管理。公司已制定融资管理规范、资金管理规范等系列文件，明确了对外融资以及资金管理的要求，加强资金管理和控制，从而降低融资成本并保证公司资金安全。各子公司对外融资由总部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；子公司银行账户的开销户需由地区财务经理向总部资金管理部主管提交申请审核；公司对外融资业务由专人专岗负责，使得融资活动有序和平稳的执行，确保公司融资渠道的通畅稳定。
（5）担保制度
为了规范担保行为，防范担保风险，发行人根据相关法律法规及公司章程，制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查程序，对外担保的审查审批流程等内容。
发行人一般不提供对外担保，若需对外担保的，则需由财务部门会同其他相关部门对担保人进行全面评估，对担保事项的必要性以及潜在风险作出评估，提出风险防范措施，出具书面审查意见上报公司董事会进行审批。
发行人对外担保实行统一管理，对外担保行为需经公司董事会批准，未经董事会批准、授权，任何人无权以公司名义签署有关对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。
（6）关联交易制度
发行人遵循公平交易的原则，对涉及到关联交易的情形，依照会计准则相关规定，对关联交易进行恰当的计量和评估，确保关联交易公平公正。对于涉及上市公司的，履行必要的关联交易决策程序，确保按照规定做好信息披露工作。涉及到信息披露的，报告中内容应包括交易的定价政策与定价依据，成交价格与交易标的的账面价值或公允市场价格之间的关系；若成交价与账面价值或公允价值之间差异过大，需说明原因并阐述对公司的影响。
（7）下属子公司管理制度
发行人重点在人事、财务、投资及其他重要事项上对子公司进行控制和管理。通过对区域项目公司委派关键项目管理经理来全面负责项目公司的日常运营及管理，实现了公司管理费用的精简和控制权的集中。发行人总部管理职能部门负责对子公司进行业务指导、工作检查以及监督。子公司统一执行公司的财务会计制度，对于发行人全资或控制的子公司，其会计报表纳入公司合并报表。子公司对投融资等重大事项需由区域经理上报总部职能部门审批，对于超出授权范围的事项，需由发行人董事会进行批准。
（8）对信息披露的管理制度
发行人已按照有关规定制订了完善的《信息披露管理办法》，明确了公司内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；明确了重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。公司制定了《普洛斯中国控股有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，并严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及不时修订的《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规等相关规定，逐层落实了信息披露责任，保证公司对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。
（9）突发事件处理应急管理制度
为了完善发行人应急管理工作机制，维护公司日常的运作安全，最大程度的预防和减少突发事件对于发行人经营和管理的不利影响，保护发行人股东的合法权益，发行人依据中国香港当地相关法律法规和发行人自身的《公司章程》等有关规定，结合发行人在日常运营中的实际情况，制定了突发事件处理应急管理制度。主要内容包括公司管理层的应急方案和其他外部突发事件的应急处置方案、突发事件的信息披露方案、相关的后续处理机制等，该制度为临时性过渡的预案机制，在正式突发事件处理应急制度发布之前，发行人将依据该机制的有关内容对突发事件的进行应急处理。
（10）项目管理制度
发行人对于项目的质量以及成本的管理有严格的要求，从设计、采购、建设到租赁、以及物业管理建立了一整套的管理规范。公司制定包括《普洛斯中国控股有限公司项目开发管理规范》、《普洛斯中国控股有限公司项目租赁管理规范》、《普洛斯中国控股有限公司项目物业管理规范》等条例。发行人设立了相应的物业管理、工程管理、租赁管理等部门，采用招投标、名单制等管理模式，本着公平公正、充分竞争的原则，选择恰当的总包/关键产品/服务供应商，保障工程质量。对于评价为优质的供应商，可建立框架协议，保持长期、紧密、稳定的合作关系，以提升采购效率。
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
（1）对信息披露的管理制度
发行人已按照有关规定制订了完善的《信息披露管理办法》，明确了公司内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；明确了重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。公司制定了《普洛斯中国控股有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，并严格按照《受托管理协议》及不时修订的《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及中国证监会、中证协及有关交易场所的有关规定，逐层落实了信息披露责任，保证公司对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。
（2）投资者关系管理制度
发行人围绕实际控制人普洛斯集团的相关规定对投资者关系工作进行规范和管理，提升投资者沟通的效率，保持良好的公司形象，提高公司治理水平。
十八、公司履行社会责任情况
自2006年以来，普洛斯汇聚社会各界资源，联合顺丰、唯品会、德邦、救世军、中国青少年发展基金会、洛阳市老区建设促进会等企业和机构，帮助中国偏远地区的14 所小学新建了教学设施，改善校园环境，并通过组织教师培训提升学校的教学软环境，惠及8000多名学生。
上海泉爱公益基金会由普洛斯发起，致力于从事非营利性公益活动。基金会旨在通过在中国偏远地区的学校，开展音乐和英语公益助学项目，提升农村音乐、英语教学质量，增强学生的创造力、自信心，增强沟通交流能力，缩小城乡教育差距，促进教育均衡发展。基金会名为“泉爱”，寓意着唤醒儿童才能、激情、自信和热情的同时，希望该项目像泉水一样，涌动不息，不断影响社会公众，推动对乡村教育的投资。截至目前，惠及53所项目学校的22,000名学生。
自2013年以来，普洛斯就是全球不动产可持续发展标准（CRESB）组织的成员。该组织由行业驱动，被广泛认为是房地产和基础设施投资领域领先的全球ESG标准，我们的基金一直获得GRESB的“绿色之星”评级，并在同行中名列前茅。
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，普洛斯发动全球网络，采购捐赠一百多万件医疗物资（医用口罩、防护服、手套、脚套、护目镜等），通过普洛斯投资（上海）有限公司和其发起成立的泉爱公益基金会捐赠给武汉及周边受疫情影响严重地区的医疗和隔离机构。同时，疫情防控工作中，物流园区是防疫物资的重要中转节点。以普洛斯为代表的仓储物流行业为抗疫提供了充足的仓储资源及保障，为应急抗疫物资及时的采购、运输、贮存及供给保驾护航。
物流园区方面，普洛斯率先无偿开放全国40多个城市近110个物流园区的仓储资源，用于抗疫物资的应急中转。位于疫区武汉及周边地区的普洛斯物流园成为支援湖北疫情防控物资的直接保障，壹基金、新阳光慈善基金等合作伙伴也先后使用普洛斯的仓储设施作为抗疫物资中转站。新阳光慈善基金在普洛斯武汉黄陂园区先后临时储放 42台呼吸机、200台制氧机、500台空气消毒机等捐赠给武汉抗疫指定医院的重要设备，由医院前来园区提取，确保医疗物资及时支援抗疫一线。
管理机制方面，普洛斯第一时间启动了园区疫情管理机制并与政府相关职能部门积极沟通配合，通过和客户一起进行员工培训，加强园区出入人员管理，增加巡查和公共区域消杀，调整运营减少人员聚集等措施，确保全国各个园区正常运营并保障好园区内工作人员及资产的安全，为抗击疫情提供了强有力的支持和保障。
第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2018财年（自2017年4月1日至2018年3月31日止）、2018年4-12月（自2018年4月1日至2018年12月31日止年度9）、2019年度（截至2019年12月31日止12个月）及2020年前三季度（截至2020年9月30日止9个月）期间的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的2018财年、自2018年4月1日至2018年12月31日止年度、2019年度及截至2020年9月30日止9个月的财务信息均来源于公司依据《香港会计准则》编制的财务报告。同时，公司2018财年母公司财务报表及合并财务报表，自2018年4月1日至2018年12月31日止年度母公司财务报表及合并财务报表，截至2019年12月31日止12个月母公司财务报表及合并财务报表均为毕马威会计师事务所（KPMG）依据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计的财务报告，公司近三年审计报告均为标准无保留意见。公司截至2020年9月30日止9个月的财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书所涉及2018财年的数据取自2018年财年审计报告的当期数据，2018年4月1日至2018年12月31日止年度的数据取自2018年4月1日至2018年12月31日止年度审计报告的当期数据，2019年1-12月的数据取自截至2019年12月31日止12个月年度审计财务报告的当期数据，2020年1-9月的数据取自截至2020年9月30日止9个月未经审计财务报告的当期数据。
2018年3月末、2018年12月末、2019年12月末及2020年9月末，根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，银行间外汇市场美元兑人民币的汇率中间价分别为：6.2785、6.8632、6.9762和6.8108。由于公司财务报告列示的货币为美元，而功能性货币为人民币，因此公司在编制各财务期间报表时采用美元兑人民币的汇率情况如下：
发行人各财务期间编制财务报表所用美元兑人民币的汇率情况
财务期间 资产负债表 利润表 现金流量表
截至2018年3月31日止12个月 6.2785 6.6287 6.6287
9 于截至2018年3月31日止年度（2018财年）的经审计的年度报告之后，发行人之财务年度结算日由3月31日更
改为12月31日。因此，发行人2018年4-12月涵盖由2018年4月1日至2018年12月31日止9个月期间。
财务期间 资产负债表 利润表 现金流量表
截至2018年12月31日止9个月 6.8632 6.6897 6.6897
截至2019年12月31日止12个月 6.9762 6.8956 6.8956
截至2020年9月30日止9个月 6.8121 6.9944 6.9944
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司三年财务报告，以及本募集说明书中其它部分对于本公司经营与财务状况的简要说明。
一、报告期财务报表
（一）合并资产负债表
合并资产负债表
单位：万美元
项目 2020年 2019年 2018年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日 3月31日
非流动资产：
投资性房地产 2,063,481.5 2,065,666.4 1,785,564.6 1,660,506.8
对合营企业投资 194,627.4 136,968.8 98,028.2 47,610.9
对联营企业投资 229,867.8 66,674.5 35,850.1 22,675.7
物业、厂房及设备 30,217.5 20,264.1 1,214.9 838.0
无形资产 35,311.9 28,897.2 29,525.8 32,397.5
其他长期投资 147,730.3 161,645.3 106,466.3 105,598.0
递延所得税资产 2,367.6 884.0 811.4 260.8
其他非流动资产 79,623.7 20,364.7 39,650.8 31,285.1
非流动资产合计 2,783,227.7 2,501,365.0 2,097,112.1 1,901,172.8
流动资产：
应收及其他应收款项 179,603.8 138,980.6 181,506.8 119,540.0
存货 - 365.4 735.8 2,721.3
持有待售资产 7,784.2 7,601.1 - -
现金及现金等价物 122,377.0 85,971.5 66,329.6 110,686.4
受限现金 6,907.3 6,729.4 - -
流动资产合计 316,672.3 239,648.0 248,572.2 232,947.7
资产总额 3,099,900.0 2,741,013.0 2,345,684.3 2,134,120.5
股东权益：
股本 695,082.5 695,082.5 695,082.5 695,082.5
项目 2020年 2019年 2018年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日 3月31日
储备 441,304.7 411,445.0 341,761.5 298,343.5
少数股东权益 430,033.4 376,246.1 260,080.0 229,400.6
权益总额 1,566,420.6 1,482,773.6 1,296,924.0 1,222,826.6
非流动负债：
贷款及长期借款 752,866.4 701,545.5 447,093.4 251,754.3
递延所得税负债 235,542.1 232,637.0 200,952.6 174,953.5
其它非流动负债 23,362.2 56,750.4 102,281.2 193,397.3
非流动负债合计 1,011,770.7 990,932.9 750,327.2 620,105.1
流动负债：
贷款及短期借款 342,653.6 117,510.6 165,915.8 174,215.7
应付及其他应付款项 173,484.4 144,285.0 128,116.3 114,775.1
应交税金 5,570.7 5,510.9 4,401.0 2,198.0
流动负债合计 521,708.7 267,306.5 298,433.1 291,188.8
负债合计 1,533,479.4 1,258,239.4 1,048,760.3 911,293.9
负债及股东权益合计 3,099,900.0 2,741,013.0 2,345,684.3 2,134,120.5
（二）合并利润表
合并利润表
单位：万美元
项目 2020年1-9月2019年1-12月2018年4-12月 2017年4月
-2018年3月
营业收入 86,787.0 99,095.4 75,344.3 89,655.8
其他业务收入 5,517.8 17,572.4 5,203.0 852.2
减：营业成本10 -32,767.3 -24,939.2 -22,368.4 -33,564.0
其他费用 -12,291.2 -17,477.8 -9,718.6 -13,994.1
加：投资性房地产公允价值变动11 17,969.6 108,183.1 243,347.4 -
应占合营企业利润（扣除所得税费用） 4,673.7 4,820.3 7,511.4 6,790.2
应占联营企业利润（扣除所得税费用） 624.7 752.5 1,178.9 -107.3
10 包括销货成本及其他金融服务成本和物业相关支出。
11 投资性房地产公允价值变动于2018财年间列示于营业利润后，2020年1-9月、2019年1-12月及2018年4-12月
间列示于营业利润前。
项目 2020年1-9月2019年1-12月2018年4-12月 2017年4月
-2018年3月
营业利润12 70,514.3 188,006.7 300,498.0 49,632.8
加：净财务费用/收益 -20,354.0 -39,724.8 -44,037.0 1,439.2
加：营业外收支 - - - 1,022.7
收购/处置子公司净收益 29,653.6 3,928.3 16,397.3 -
不包括投资性房地产公允价值变动的税前 61,844.3 44,027.1 29,510.9 52,094.7
利润
加：投资性房地产公允价值变动 17,969.6 108,183.1 243,347.4 168,079.1
税前利润 79,813.9 152,210.2 272,858.3 220,173.8
减：所得税费用 -29,717.8 -46,449.7 -80,182.4 -55,241.8
净利润 50,096.1 105,760.5 192,675.9 164,932.0
归属于：本公司股东 36,981.9 81,125.7 153,370.9 133,519.4
少数股东 13,114.2 24,634.8 39,305.0 31,412.6
（三）合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万美元
2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月
-2018年3月
经营活动产生的现金流量:
税前利润 79,813.9 152,210.2 272,858.3 220,173.8
调整项：
无形资产摊销 111.4 152.1 115.9 152.9
递延管理费摊销 9.2 15.5 - -
物业、厂房与设备的折旧13 1,766.0 1,270.9 289.4 317.2
处置物业、厂房及设备损失14 7.6 35.2 6.2 33.9
收购/处置子公司的利得15 -29,661.7 -3,928.3 -16,397.3 -1,056.6
应占合营企业利润/亏损（扣除所得 -4,673.7 -4,820.3 -7,511.4 -6,790.2
税费用）
应占联营企业利润/亏损（扣除所得 -624.7 -752.5 -1,178.9 107.3
税费用）
投资性房地产公允价值变动 -17,969.6 -108,183.1 -243,347.4 -168,079.1
12 2018财年间为“包含应占合营企业利润的营业利润”。
13 2018财年间为“厂房及设备的折旧”。
14 2018财年间为“厂房及设备的处置损失”。
15 2018财年间为“收购子公司的利得”及“处置子公司的利得”。
2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月
-2018年3月
金融资产公允价值变动 -2,090.8 -15,289.9 -3,877.8 -
处置联营企业和金融资产的其他 -868.7 - - -
收入
确认应收及其他应收款项减值损 1,328.5 1,217.5 359.6 1,128.4
失16
以权益结算的股份支付交易 - - - 1,661.8
净财务费用17 20,354.0 39,724.8 44,037.0 -1,439.2
现金流量小计 47,501.4 61,652.1 45,353.6 46,210.2
营运资本变动：
应收及其他应收款项 -12,786.4 -1,136.9 715.0 -36,534.2
应付及其他应付款项 8,937.9 3,627.7 1,371.8 9,057.4
经营活动产生的现金 43,652.9 64,142.9 47,440.4 18,733.4
已付税金 -5,589.1 -7,979.1 -7,618.8 -5,432.7
经营活动产生的现金流量净额 38,063.8 56,163.8 39,821.6 13,300.7
投资活动产生的现金流量:
收购子公司（扣除收购所得现金） -15,836.2 -77,416.4 -74,701.1 -33,195.4
收购投资性房地产 - -14,461.0 -1,508.7 -10,396.5
处置子公司（扣除所出售的现金） 98,453.8 44,812.9 86,069.2 -653.2
处置联营和合营企业 557.6 - - 3,027.0
处置投资性房地产 - - - 2,483.5
支付处置投资性房地产的税款 - - - -1,484.9
处置其他长期投资收到的现金 42,387.0 - - -
投资性房地产开发支出 -67,915.0 -134,506.8 -83,472.9 -85,649.2
收回/（支付）收购投资性房地产押 -9,327.0 1,818.4 -6,252.4 -13,691.9
金18
收回其他长期投资支付的押金 2,955.9 - - -
支付处置子公司收益、股息和利息 -13,926.3 - - -
收入的代扣代缴所得税
向合营企业的贷款 -51,295.7 -8,538.3 -924.9 -475.2
向联营企业的贷款 -1,949.7 -4,006.5 -15,825.9 -3,836.6
支付收购厂房及设备19 -3,919.8 -14,194.2 -687.0 -387.4
处置厂房及设备收到的对价 32.8 2.3 - -
16 2018财年间为“应收及其他应收款项减值损失确认/（转回）”。
17 2018年4-12月及2018财年为“净财务（收益）/费用”。
18 2018财年间为“收购投资物业支付的定金”。
19 2018财年间为“购入厂房及设备”。
2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月
-2018年3月
已收取的利息收入 1,221.1 3,494.7 478.3 439.0
对合营企业的收购/注资 -73,234.0 -27,205.4 -36,475.2 -7,129.7
对联营企业的收购/注资 -67,038.0 -8,745.7 -15,418.0 -4,545.9
购买其他投资支付的现金20 -15,051.0 -34,698.6 -29,248.9 -22,755.0
购买无形资产支付的现金 -1.6 - - -
向少数股东的贷款 - -411.7 -444.5 -674.2
向第三方企业的贷款 -5,927.2 -10,986.1 -19,420.2 -49,875.5
收购合营企业 - -10,467.6 - -
收购联营企业 -92,681.0 -1,044.9 - -
收到合营企业偿还的贷款 8,886.7 23,726.1 2,575.0 60.1
收到联营企业偿还的贷款 16,906.8 6,555.4 728.5 4,880.8
收到少数股东偿还的贷款 294.0 249.4 538.2 1,458.4
收到第三方企业偿还的贷款 10,439.1 18,722.2 7,126.6 9,268.2
投资活动产生的现金流量净额 -235,967.7 -247,301.8 -186,863.9 -213,133.6
筹资活动产生的现金流量:
少数股东出资额 18,914.4 24,490.5 20,280.7 13,686.5
新增中间控股公司借款21 - 42,116.1 26,700.0 72,500.0
偿还中间控股公司借款22 -19,701.9 -75,955.6 -137,339.5 -45,836.8
偿还合营公司借款 -5,311.8 - - -
偿还联营公司借款 -5,109.0 - - -
新增合营公司借款 3,111.1 2,649.4 3,147.2 -
新增银行借款 474,026.8 268,922.5 208,371.7 228,094.5
偿还银行借款 -255,237.9 -182,455.1 -205,949.6 -70,390.9
已付利息 -34,343.3 -36,250.8 -18,904.4 -17,306.3
少数股东股息支付 -486.5 0.0 -325.4 -1,937.7
向少数股东的借款 884.9 899.2 256.7 -
偿还少数股东借款 -1,067.2 -42.1 -3,652.0 -4,223.3
新增第三方企业借款 350.4 270.2 577.2 -
偿还第三方企业借款 -399.0 -436.4 0.0 -
发行债券 60,002.2 129,911.3 218,719.5 53,093.1
20 2018财年间为“其他投资付款”。
21 2018财年间为“新增间接控股公司贷款”。
22 2018财年间为“偿还间接控股公司贷款”。
2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月
-2018年3月
偿还债券 -1,417.1 -20,517.1 - -
偿还租赁负债本金部分 -325.9 -227.3 - -
偿还租赁负债利息部分 -233.8 -230.8 - -
从少数股东收购子公司股份 -1,174.8 -1,722.8 -1,809.9 -1,773.5
向少数股东处置子公司股份 - 60,249.8 0.0 333.7
筹资活动产生的现金流量净额 232,481.6 211,671.0 110,072.2 226,239.3
现金及现金等价物增加/（减少）的 34,577.7 20,533.0 -36,970.1 26,406.4
净额
期初现金及现金等价物 85,971.5 66,329.6 110,686.4 79,977.7
外币汇率变动的影响 1,827.8 -891.1 -7,227.7 4,934.6
受限资金的净减少23 - - -159.0 -632.3
期末现金及现金等价物 122,377.0 85,971.5 66,329.6 110,686.4
（四）母公司利润表
母公司利润表
单位：万美元
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-
2018年3月
营业收入 0 0 0 0
其他业务收入 0 32 0 0
子公司股利收入 105,099 - - -
其他费用 -874 -1,218 -592 -1,438
营业损失 104,225 -1,186 -592 -1,438
净财务费用24 -10,559 -21,263 -29,287 10,840
所得税前利润/（亏损） 93,667 -22,449 -29,879 9,402
25
所得税费用 -219 -441 -244 -229
净利润/（亏损）26 93,447 -22,890 -30,123 9,172
23 2018财年间为“受限货币资金（减少）/增加的净额”。
24 2018年4-12月及2018财年为“净财务（费用）/收益”。
25 2019年1-12月为“所得税前损失”，”2018财年为“税前利润（亏损）”
26 2019年1-12月为“净损失”，
（五）母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：万美元
科目 2020年 2019年 2018年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日 3月31日
非流动资产：
子公司投资 1,300,139 1,155,158 987,172 909,411
向子公司贷款 88,931 107,775 109,631 97,363
其他非流动资产 218 256 314 -
非流动资产合计 1,389,288 1,263,189 1,097,117 1,006,774
流动资产：
应收及其他应收款项 325,295 52,718 61,161 37,683
现金及现金等价物 25,394 10,041 8,097 26,773
合营公司贷款 - 514 - -
流动资产合计 350,690 63,273 69,258 64,456
总资产合计 1,739,979 1,326,462 1,166,375 1,071,230
流动负债：
贷款及短期借款 285,329 60,736 98,713 87,494
应付及其他应付款项 447,079 261,144 121,287 42,242
应交税金 127 124 126 138
流动负债合计 732,536 322,004 220,126 129,874
非流动负债:
贷款及长期借款 376,675 393,833 258,447 77,636
其他非流动负债 - 45,155 95,022 183,574
非流动负债合计 376,675 438,988 353,469 261,210
负债总额 1,109,211 760,992 573,595 391,084
股本及储备：
股本 695,083 695,083 695,083 695,083
储备 -64,315 -129,613 -102,303 -14,936
权益总额 630,768 565,470 592,780 680,147
负债和权益总额 1,739,979 1,326,462 1,166,375 1,071,230
（六）母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：万美元
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-
2018年3月
经营活动产生的现金流量
税前利润/（亏损） 93,667 -22,449 -29,879 9,402
调整：
净财务费用 4,893 21,957 29,547 -11,619
子公司股利收入 -105,099 - - -
代扣代缴税金27 130 211 130 75
营运资金变动前营运亏损 -6,408 -282 -203 -2,142
其他应收款项 1,802 7,602 -27,676 -13,420
其他应付款项 58,774 129,728 92,942 3,788
经营活动使用的现金流量 54,167 137,048 65,063 -11,774
净额
投资活动产生的现金流量
向子公司的贷款 -6,205 -6,905 -32,068 -22,987
已收取的利息收入 3,704 3,041 1,832 4,013
对子公司的注资 -219,582 -186,499 -156,481 -131,494
收到子公司偿还的贷款 27,041 7,942 12,614 27,606
向合营企业的贷款 - -500 - -
投资活动使用的现金流量 -195,042 -182,921 -174,103 -122,862
净额
筹资活动产生的现金流量
新增银行借款 429,074 105,055 138,566 87,338
发行债券 31,497 98,550 196,144 53,093
新增股东借款 - 42,116 26,700 72,500
已付债券发行交易成本 -51 - - -
新增合营企业借款 - - 3,147 -
偿还银行借款 -263,486 -86,970 -127,579 -
偿还债券 - -14,564 - -
偿还股东借款 -19,701 -75,956 -137,340 -45,837
27 2018年4-12月、2018财年间为“代扣代缴税金及附加”。
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-
2018年3月
已付利息 -21,132 -20,342 -9,186 -7,581
筹资活动产生的现金流量 156,199 47,889 90,452 159,513
净额
现金及现金等价物的增加/ 15,324 2,016 -18,588 24,877
（减少）净额
期初现金及现金等价物 10,041 8,097 26,773 1,793
汇率变动的影响 29 -72 -90 104
期末现金及现金等价物 25,394 10,041 8,097 26,773
二、最近一年及可比财务报表
发行人于截至2018年3月31日止年度的经审计的年度报告之后，财务年度结算日由3月31日更改为12月31日。因此，发行人最近一个财务年度结算日为2019年12月31日，涵盖由2019年1月1日至2019年12月31日止12个月期间。
为便于比较2018年4月1日至2018年12月31日止9个月期间和2019年1月1日至2019年12月31日止12个月期间的利润表及现金流量表同比变动情况，采用2017年4月1日至2017年12月31日止9个月期间数据（未经审计）和2018年1月1日至2018年12月31日止12个月期间数据（未经审计）列示可比财务报表如下：
（一）合并利润表主要数据
合并利润表
单位：万美元
2019年 2018年 2018年4-12月2017年4-12月
1-12月 1-12月
营业收入 99,095.4 101,792.8 75,344.3 63,207.3
其他业务收入 17,572.4 5,563.8 5,203.0 491.4
减：营业成本28 -24,939.2 -32,473.9 -22,368.4 -23,458.5
其他费用 -17,477.8 -13,773.2 -9,718.6 -9,939.5
加：投资性房地产公允价值变动29 108,183.1 362,144.8 243,347.4 -
应占合营企业利润（扣除所得税费用） 4,820.3 12,638.1 7,511.4 1,663.5
28 包括销货成本及其他金融服务成本和物业相关支出
29 投资性房地产公允价值变动于2018财年间列示于营业利润后，2019年1-12月及2018年4-12月间列示于营业利
润前。
2019年 2018年 2018年4-12月2017年4-12月
1-12月 1-12月
应占联营企业利润（扣除所得税费用） 752.5 1,210.4 1,178.9 -138.8
营业利润30 188,006.7 437,102.8 300,498.0 31,825.4
加：净财务费用/收益 -39,724.8 -40,183.6 -44,037.0 -2,414.2
加：营业外收支 - 1,055.5 - -32.8
收购/处置子公司净收益 3,928.3 16,397.3 16,397.3 -
加：投资性房地产公允价值变动 - - - 49,281.7
税前利润 152,210.2 414,372.0 272,858.3 78,660.1
减：所得税费用 -46,449.7 -114,454.9 -80,182.4 -20,969.3
净利润 105,760.5 299,917.1 192,675.9 57,690.8
归属于：本公司股东 81,125.7 240,331.5 153,370.9 46,558.8
少数股东 24,634.8 59,585.6 39,305.0 11,132.0
（二）合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万美元
2019年1-12月 2018年1-12月 2018年4-12月 2017年4-12月
经营活动产生的现金流量:
税前利润 152,210.2 414,372.0 272,858.3 78,660.1
调整项：
无形资产摊销 152.1 154.3 115.9 114.5
递延管理费摊销 15.5 - - -
物业、厂房与设备的折旧31 1,270.9 390.7 289.4 215.9
处置物业、厂房及设备损失32 35.2 7.3 6.2 32.8
收购/处置子公司的利得33 -3,928.3 -17,453.9 -16,397.3 -
应占合营企业利润/亏损（扣除所得税 -4,820.3 -12,638.1 -7,511.4 -1,663.5
费用）
应占联营企业利润/亏损（扣除所得税 -752.5 -1,210.4 -1,178.9 138.8
费用）
投资性房地产公允价值变动 -108,183.1 -362,144.8 -243,347.4 -49,281.7
30 2017年4-12月为“包含应占合营企业利润的营业利润”。
31 2017年4-12月为“厂房及设备的折旧”。
32 2017年4-12月为“厂房及设备的处置损失”。
33 2017年4-12月为“收购子公司的利得”及“处置子公司的利得”。
2019年1-12月 2018年1-12月 2018年4-12月 2017年4-12月
金融资产公允价值变动 -15,289.9 -3,877.8 -3,877.8 -
确认应收及其他应收款项减值损失34 1,217.5 663.4 359.6 824.6
以权益结算的股份支付交易 - 1,118.7 - 543.1
净财务费用 39,724.8 40,183.6 44,037.0 2,414.2
现金流量小计 61,652.1 59,565.0 45,353.6 31,998.8
营运资本变动：
应收及其他应收款项 -1,136.9 -10,669.9 715.0 -25,149.3
应付及其他应付款项 3,627.7 4,976.5 1,371.8 5,452.7
经营活动产生的现金 64,142.9 53,871.6 47,440.4 12,302.2
已付税金 -7,979.1 -8,845.4 -7,618.8 -4,206.1
经营活动产生的现金流量净额 56,163.8 45,026.2 39,821.6 8,096.1
投资活动产生的现金流量:
收购子公司（扣除收购所得现金） -77,416.4 -78,759.4 -74,701.1 -29,137.1
收购投资性房地产 -14,461.0 -1,433.4 -1,508.7 -10,471.8
处置子公司（扣除所出售的现金） 44,812.9 85,583.7 86,069.2 -167.7
处置投资性房地产 - - - 2,483.5
处置合营企业和联营企业 - - - 3,027.0
支付处置投资性房地产的税款 - - - -1,484.9
投资性房地产开发支出 -134,506.8 -111,748.2 -83,472.9 -57,373.9
收回/（支付）收购投资性房地产押金35 1,818.4 -7,439.10 -6,252.4 -12,505.2
向合营企业的贷款 -8,538.3 -1,400.1 -924.9 -
向联营企业的贷款 -4,006.5 -16,767.7 -15,825.9 -2,894.8
支付收购厂房及设备36 -14,194.2 -707.9 -687.0 -366.5
处置厂房及设备收到的对价 2.3 - - -
已收取的利息收入 3,494.7 521.9 478.3 395.4
对合营企业的收购/注资 -27,205.4 -42,383.4 -36,475.2 -1,221.5
对联营企业的收购/注资 -8,745.7 -15,665.0 -15,418.0 -4,298.9
购买其他投资支付的现金37 -34,698.6 -33,824.8 -29,248.9 -18,179.1
向少数股东的贷款 -411.7 -603.1 -444.5 -515.6
34 2017年4-12月为“应收及其他应收款项减值损失确认/（转回）”。
35 2017年4-12月为“收购投资物业支付的定金”。
36 2017年4-12月为“购入厂房及设备”。
37 2017年4-12月为“其他投资付款”。
2019年1-12月 2018年1-12月 2018年4-12月 2017年4-12月
向第三方企业的贷款 -10,986.1 -59,407.8 -19,420.2 -9,887.9
收购合营企业 -10,467.6 - - -
收购联营企业 -1,044.9 - - -
收到合营企业偿还的贷款 23,726.1 2,574.9 2,575.0 60.2
收到联营企业偿还的贷款 6,555.4 728.5 728.5 4,880.8
收到少数股东偿还的贷款 249.4 695.7 538.2 1,300.9
收到第三方企业偿还的贷款 18,722.2 9,793.6 7,126.6 6,601.2
投资活动产生的现金流量净额 -247,301.8 -270,241.6 -186,863.9 -129,755.9
筹资活动产生的现金流量:
少数股东出资额 24,490.5 23,992.0 20,280.7 9,975.2
新增中间控股公司借款38 42,116.1 37,700.0 26,700.0 61,500.0
偿还中间控股公司借款39 -75,955.6 -179,110.9 -137,339.5 -17,000.0
偿还直接控股公司借款 - 17,000.0 - -
新增合营公司借款 2,649.4 3,147.2 3,147.2 -
新增银行借款 268,922.5 327,690.6 208,371.7 108,775.6
偿还银行借款 -182,455.1 -239,206.5 -205,949.6 -37,134.0
已付利息 -36,250.8 -23,608.5 -18,904.4 -12,602.2
少数股东股息支付 0.0 -325.4 -325.4 -1,937.7
向少数股东的借款 899.2 256.7 256.7 -
偿还少数股东借款 -42.1 -7,875.3 -3,652.0 -4,065.4
新增第三方企业借款 270.2 577.2 577.2 -
偿还第三方企业借款 -436.4 - - -
发行债券 129,911.3 256,784.2 218,719.5 15,028.4
偿还债券 -20,517.1 - - -
偿还租赁负债本金部分 -227.3 - - -
偿还租赁负债利息部分 -230.8 - - -
从少数股东收购子公司股份 -1,722.8 -3,343.3 -1,809.9 -240.1
向少数股东处置子公司股份 60,249.8 0.1 - 333.6
筹资活动产生的现金流量净额 211,671.0 213,678.1 107,072.2 122,633.4
现金及现金等价物增加/（减少）的净 20,533.0 -11,537.3 -36,970.1 973.6
额
38 2017年4-12月为“新增间接控股公司贷款”
39 2017年4-12月为“偿还间接控股公司贷款”
2019年1-12月 2018年1-12月 2018年4-12月 2017年4-12月
期初现金及现金等价物 66,329.6 83,893.9 110,686.4 79,977.7
外币汇率变动的影响 -891.1 -5,394.7 -7,227.7 2,942.6
受限资金的净减少 - -632.3 -159.0 -
期末现金及现金等价物 85,971.5 66,329.6 66,329.6 83,893.9
（三）母公司利润表
母公司利润表
单位：万美元
项目 2019年1-12月 2018年1-12月 2018年4-12月 2017年4-12月
营业收入 0 0 0 0
其他业务收入 32 0 0 0
其他费用 -1,218 -1,646 -592 -385
营业损失 -1,186 -1,646 -592 -385
净财务（费用）/收益40 -21,263 -23,353 -29,287 4,906
所得税前（损失）/利润41 -22,449 -24,999 -29,879 4,521
所得税费用 -441 -305 -244 -167
净（损失）/利润42 -22,890 -25,304 -30,123 4,354
（四）母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：万美元
项目 2019年1-12月 2018年1-12月 2018年4-12月 2017年4-12月
经营活动产生的现金流量
税前利润/（亏损） -22,450 -24,999 -29,880 4,521
调整：
净财务费用 21,957 23,746 29,547 -5,818
代扣代缴税金及附加 211 158 130 47
40 2017年4-12月为“净财务费用”
41 2017年4-12月为“税前利润（亏损）”
42 2017年4-12月为“净利润（亏损）”
项目 2019年1-12月 2018年1-12月 2018年4-12月 2017年4-12月
其他应收款项增加额 7,602 -41,436 -27,676 340
其他应付款项增加额 129,728 92,807 92,942 3,923
经营活动使用的现金流量净额 137,048 50,276 65,063 3,013
投资活动产生的现金流量
向子公司的贷款 -6,905 -37,766 -32,068 -17,289
已收取的利息收入 3,041 1,975 1,833 3,871
对子公司的注资 -186,499 -208,398 -156,481 -79,577
收到子公司偿还的贷款 7,942 16,694 12,614 23,526
向合营企业的贷款 -500 - - -
投资活动使用的现金流量净额 -182,921 -227,495 -174,102 -69,469
筹资活动产生的现金流量
新增银行借款 105,055 210,754 138,566 15,149
发行债券 98,550 234,049 196,144 15,189
新增股东借款 42,116 37,700 26,700 61,500
新增合营企业借款 - 3,147 3,147 -
偿还银行借款 -86,970 -127,579 -127,579 -
偿还债券 -14,564 - - -
偿还股东借款 -75,956 -166,176 -137,340 -17,000
已付利息 -20,342 -11,286 -9,186 -5,482
新增发行债券的交易费 - - - -160
新增银行贷款的交易费 - - - -49
银行借款交易费用 - 49 - -
发行债券支付的交易费用 - 160 - -
筹资活动产生的现金流量净额 47,889 180,818 90,452 69,147
现金及现金等价物的增加/（减 2,016 3,599 -18,587 2,691
少）净额
期初现金及现金等价物 8,097 4,508 26,773 1,793
汇率变动的影响 -72 -10 -90 24
期末现金及现金等价物 10,041 8,097 8,097 4,508
三、合并报表范围主要变化
发行人报告期的财务报表合并范围的变化，具体如下：
1、2020年9月末纳入合并报表范围较2019年12月末的变化
截至2020年9月末，公司合并报表范围较2019年12月末增加111家公司，减少100家公司，其中以新设成立方式取得的为101家，以收购形式取得的为10家；同时在此期间，公司合并报表范围较2019年12月末以清算方式减少6家公司，以处置方式减少94家公司。
截至2020年9月30日发行人纳入合并报表范围较2018年12月末变化情况序号 企业名称 增加或减少 原因（新设/收购
/清算/处置）
1 珠海普翎股权投资基金（有限合伙） 增加 新设
2 供销普洛斯（北京）企业运营管理有限公司 增加 新设
3 普洛斯科技（上海）有限公司 增加 新设
4 普洛斯物流仓储基础设施1号私募投资基金 增加 新设
5 普洛斯物流仓储基础设施2号私募投资基金 增加 新设
6 杭州缦云科技有限公司 增加 新设
7 上海普隆商业管理有限公司 增加 新设
8 普冷库购（上海）电子商务有限责任公司 增加 新设
9 海南普嘉信合股权投资基金合伙企业（有限合伙） 增加 新设
10 大连普顺仓储设施有限公司 增加 新设
11 普冷国际物流（北京）有限公司 增加 新设
12 普冷集配物流（北京）有限公司 增加 新设
13 天津普丰仓储服务有限公司 增加 新设
14 济南普洛斯供应链管理有限公司 增加 新设
15 天津普蓟仓储有限公司 增加 新设
16 上海吉特睿商业管理有限公司 增加 新设
17 海南宝成邦泰投资有限公司 增加 新设
18 北京京普企业管理有限公司 增加 新设
19 成都天普企业管理有限责任公司 增加 新设
20 石家庄普桥仓储有限公司 增加 新设
21 郑州敦普仓储设施有限公司 增加 新设
22 南京普冷国际物流有限公司 增加 新设
序号 企业名称 增加或减少 原因（新设/收购
/清算/处置）
23 武汉普冷国际物流有限公司 增加 新设
24 北京兆景企业管理有限公司 增加 新设
25 北京翀景企业管理有限公司 增加 新设
26 上海普宵供应链管理有限公司 增加 新设
27 上海通疆企业管理有限公司 增加 新设
28 厦门明思君聚投资咨询合伙企业（有限合伙） 增加 新设
29 厦门君聚投资管理有限公司 增加 新设
30 珠海普悦股权投资基金（有限合伙） 增加 新设
31 上海普鼎数据科技有限公司 增加 新设
32 常山云挂物流有限公司 增加 新设
33 上海普洛斯普新贸易服务（集团）有限公司 增加 新设
34 SEALogisticsInvestmentManagementPte.Ltd. 增加 新设
35 CLF2Singapore(31)Pte. Ltd. 增加 新设
36 CLF2Singapore(32)Pte. Ltd. 增加 新设
37 CLF2Singapore(33)Pte. Ltd. 增加 新设
38 CLF2Singapore(34)Pte. Ltd. 增加 新设
39 CLF2Singapore(35)Pte. Ltd. 增加 新设
40 CLF2Singapore(36)Pte. Ltd. 增加 新设
41 CLF2Singapore(37)Pte. Ltd. 增加 新设
42 CLF2Singapore(38)Pte. Ltd. 增加 新设
43 CLF2Singapore(39)Pte. Ltd. 增加 新设
44 CLF2Singapore(40)Pte. Ltd. 增加 新设
45 GLP(SouthEastAsia)HoldingsLimited 增加 新设
46 GLP(SouthEastAsia)ManagementLimited 增加 新设
47 SEALogisticsInvestmentPartnersLimited 增加 新设
48 GSEAInvestment1 Limited 增加 新设
49 SEALogisticsFundI,L.P. 增加 新设
50 SEAFundIHoldingsPte. Ltd. 增加 新设
51 GLPGoldenLincolnAGPPte.Ltd. 增加 新设
52 GLPGoldenLincolnB GPPte.Ltd. 增加 新设
53 GLPGoldenLincolnAHoldingsLimited 增加 新设
54 GLPGoldenLincolnB HoldingsLimited 增加 新设
序号 企业名称 增加或减少 原因（新设/收购
/清算/处置）
55 BitRockCapitalManagementLimited 增加 新设
56 BitRockPartnersLimited 增加 新设
57 BitRockCapitalFundI,L.P. 增加 新设
58 BitRockAdvisorLimited 增加 新设
59 AssetCraftersReal EstatePartnersL.P. 增加 新设
60 ACREPInvestmentLimited 增加 新设
61 FunctionCo-InvestmentLimited 增加 新设
62 KirinPartnerLimited 增加 新设
63 GLPChinaCapitalInvestment13 Limited 增加 新设
64 GLPChinaCapitalInvestment14 Limited 增加 新设
65 GLPChinaCapitalInvestment15 Limited 增加 新设
66 GLPChinaCapitalInvestment16 Limited 增加 新设
67 GLPChinaCapitalInvestment17 Limited 增加 新设
68 HiddenHillSPVIII 增加 新设
69 SEAFundIInvestment1 Pte.Ltd. 增加 新设
70 SEAFundIInvestment2 Pte.Ltd. 增加 新设
71 SEAFundIInvestment3 Pte.Ltd. 增加 新设
72 SEAFundIInvestment4 Pte.Ltd. 增加 新设
73 SEAFundIInvestment5 Pte.Ltd. 增加 新设
74 SEAFundIInvestment6 Pte.Ltd. 增加 新设
75 IDCPartnerLimited 增加 新设
76 IDCSponsorLimited 增加 新设
77 ChinaIDCFundI,LP 增加 新设
78 CIDC1SingaporeHoldingsPte. Ltd. 增加 新设
79 NRLInvestmentHoldingsPte.Ltd. 增加 新设
80 GlobalCloudHubInvestmentHoldingsLimited 增加 新设
81 HiddenHillSPVIV 增加 新设
82 HiddenHillSPVV 增加 新设
83 GLPGCH Investment1 Limited 增加 新设
84 GLPGCH Investment2 Limited 增加 新设
85 GLPGCH Investment3 Limited 增加 新设
86 GLPGCH Investment4 Limited 增加 新设
序号 企业名称 增加或减少 原因（新设/收购
/清算/处置）
87 GLPGCH Investment5 Limited 增加 新设
88 GLPGCH Investment6 Limited 增加 新设
89 GLPGCH Investment7 Limited 增加 新设
90 GLPGCH Investment8 Limited 增加 新设
91 GLPGCH Investment9 Limited 增加 新设
92 GLPGCH Investment10 Limited 增加 新设
93 CVAFundIIIGPLimited 增加 新设
94 IduwinInvestmentLimited 增加 新设
95 CVAFundIII,L.P. 增加 新设
96 GLPCapitalInvestment16 (HK) Limited 增加 新设
97 GLPCapitalInvestment17 (HK) Limited 增加 新设
98 GLPCapitalInvestment18 (HK) Limited 增加 新设
99 GLPCapitalInvestment19 (HK) Limited 增加 新设
100 GLPCapitalInvestment20 (HK) Limited 增加 新设
101 HongKongPro-CherishTradingLimited 增加 新设
102 苏州工业园区创普资产经营管理有限公司 增加 收购
103 上海临港普洛斯国际物流发展有限公司 增加 收购
104 杭州云础科技有限公司 增加 收购
105 江苏康博供应链管理有限公司 增加 收购
106 大连普冷獐子岛冷链物流有限公司(原名：大连獐子岛 增加 收购
中央冷藏物流有限公司）
107 上海江凯科技有限公司 增加 收购
108 昆山飞洋仓储有限公司 增加 收购
109 上海江傲物流有限公司 增加 收购
110 苏州工业园区普硕仓储设施有限公司 增加 收购
111 TompkinsInternational,LLC 增加 收购
112 普沙（杭州）仓储有限公司 减少 处置
113 普洛斯（青岛）空港国际物流发展有限公司 减少 处置
114 普洛斯（重庆）物流园开发有限公司 减少 处置
115 无锡普洛斯物流发展有限公司 减少 处置
116 天津普实仓储设施有限公司 减少 处置
117 天津普青物流园有限公司 减少 处置
118 普洛斯（宁波北仑）仓储有限公司 减少 处置
序号 企业名称 增加或减少 原因（新设/收购
/清算/处置）
119 嘉善普嘉仓储设施有限公司 减少 处置
120 昆山普兴物流发展有限公司 减少 处置
121 普洛斯（杭州）仓储有限公司 减少 处置
122 廊坊普洛斯仓储有限公司 减少 处置
123 天津普佳物流发展有限公司 减少 处置
124 常州高新区普洛斯仓储设施有限公司 减少 处置
125 天津普亚仓储有限公司 减少 处置
126 普洛斯普新西安仓储服务有限公司 减少 处置
127 武汉普洛斯仓储有限公司 减少 处置
128 合肥普洛斯物流园有限公司 减少 处置
129 武汉普夏仓储有限公司 减少 处置
130 普洛斯普开西安仓储服务有限公司 减少 处置
131 长沙普霞仓储有限公司 减少 处置
132 昆山普石仓储有限公司 减少 处置
133 佛山市普丹仓储服务有限公司 减少 处置
134 涿州普洛斯仓储有限公司 减少 处置
135 海宁普洛斯仓储设施有限公司 减少 处置
136 昆山普江仓储设施有限公司 减少 处置
137 维龙（昆山）仓储服务有限公司 减少 处置
138 普洛斯（成都）仓储设施有限公司 减少 处置
139 肥东普洛斯仓储设施有限公司 减少 处置
140 维龙（南京）仓储服务有限公司 减少 处置
141 苏州宇航物流有限公司 减少 处置
142 天津普菱仓储服务有限公司 减少 处置
143 沈阳普菱仓储服务有限公司 减少 处置
144 西安卡普仓储有限公司 减少 处置
145 杭州临普供应链管理有限公司 减少 处置
146 苏州工业园区普商仓储设施有限公司 减少 处置
147 广州市普福仓储有限责任公司 减少 处置
148 东莞永达盈仓储有限公司 减少 处置
149 四川城市绿动科技有限公司 减少 处置
150 三惠食品物流（天津）有限公司 减少 处置
序号 企业名称 增加或减少 原因（新设/收购
/清算/处置）
151 上海云挂智能设备有限公司 减少 处置
152 上海云挂物流有限公司 减少 处置
153 驻马店云挂物流有限公司 减少 处置
154 南平云挂物流有限公司 减少 处置
155 深圳云挂物流有限公司 减少 处置
156 哈尔滨云挂物流有限公司 减少 处置
157 广州吉旗物流有限公司 减少 处置
158 泰安云挂物流有限公司 减少 处置
159 杭州云挂物流有限公司 减少 处置
160 鄂尔多斯市云挂物流有限公司 减少 处置
161 邢台云挂物流有限公司 减少 处置
162 上海江傲物流有限公司 减少 处置
163 常山云挂物流有限公司 减少 处置
164 无锡普蓝枫新能源有限公司 减少 处置
165 郑州曜久科技有限公司 减少 处置
166 长沙久曜鑫科技有限公司 减少 处置
167 上海振际汽车服务有限公司 减少 处置
168 上海垚升物流有限公司 减少 处置
169 西安绿动能新能源科技有限公司 减少 处置
170 武汉城市绿动物流有限公司 减少 处置
171 无锡我就要绿动科技有限公司 减少 处置
172 天津绿动科技有限公司 减少 处置
173 太原城市绿动科技有限公司 减少 处置
174 苏州久曜鑫新能源科技有限公司 减少 处置
175 石家庄绿能通科技有限公司 减少 处置
176 深圳绿动能科技有限公司 减少 处置
177 上海绿通新能源科技有限公司 减少 处置
178 厦门城市绿通科技有限公司 减少 处置
179 南宁久曜鑫科技有限公司 减少 处置
180 南京久曜新能源科技有限公司 减少 处置
181 云南绿动科技有限公司 减少 处置
182 合肥城市绿动科技有限公司 减少 处置
序号 企业名称 增加或减少 原因（新设/收购
/清算/处置）
183 海口城市绿动科技有限公司 减少 处置
184 贵阳城市绿动科技有限公司 减少 处置
185 广州绿动能科技有限公司 减少 处置
186 成都城市绿动能科技有限公司 减少 处置
187 北京城市绿动能科技有限公司 减少 处置
188 普洛斯融资租赁（上海）有限公司 减少 处置
189 普洛斯洛华供应链管理（上海）有限公司 减少 处置
190 普洛斯金融控股（重庆）有限公司 减少 处置
191 普洛斯商业保理（重庆）有限公司 减少 处置
192 普洛斯科技（重庆）有限公司 减少 处置
193 普洛斯融资租赁（重庆）有限公司 减少 处置
194 大连美拓网络科技有限公司 减少 处置
195 重庆普洛斯小额贷款有限公司 减少 处置
196 上海普经投资有限公司 减少 处置
197 上海普洛斯普新贸易服务（集团）有限公司 减少 处置
198 上海普融供应链管理有限公司 减少 处置
199 CLH38 (HK)Limited 减少 处置
200 GLPChinaFinancingHoldingLimited 减少 处置
201 GLP ChinaLeasingCompanyPte Ltd 减少 处置
202 HongKongPro-CherishTradingLimited 减少 处置
203 香港越商贸易有限公司 减少 处置
204 香港卓普信贸易有限公司 减少 处置
205 GLPSupplyChainIntegrationLimited 减少 处置
206 东莞谢岗普洛斯物流有限公司 减少 清算
207 晋中普洛斯仓储设施有限公司 减少 清算
208 石家庄普乐仓储有限公司 减少 清算
209 上海普伏新能源有限公司 减少 清算
210 江阴普枫新能源有限公司 减少 清算
211 常熟云挂物流有限公司 减少 清算
2、2019年12月末纳入合并报表范围较2018年12月末的变化
截至2019年12月末，公司合并报表范围较2018年12月末增加227家公司，减少42家公司，其中以新设成立方式取得的为189家，以收购形式取得的为38家；同时在此期间，公司合并报表范围较2018年12月末以清算方式减少12家公司，以处置方式减少30家公司。
截至2019年12月31日发行人纳入合并报表范围较2018年12月末变化情况序号 企业名称 增加或减少 原因
1 绍兴普建科技产业发展有限公司 增加 收购
2 国富汇金（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） 增加 收购
3 重庆民昭物联网科技有限公司 增加 收购
4 济南巴夫洛供应链管理有限公司 增加 收购
5 上海樽哲企业管理咨询有限公司 增加 收购
6 上海奥仑实业有限公司 增加 收购
7 淮安普福科技发展有限公司 增加 收购
8 南安民商物联网科技发展有限公司 增加 收购
9 上海弗贺实业发展有限公司 增加 收购
10 北京纵横启云信息科技有限公司 增加 收购
11 广州吉旗物流有限公司 增加 收购
12 东莞福满多食品有限公司 增加 收购
13 民商（合肥）物联网科技发展有限公司 增加 收购
14 MinshangNo.12NetworkIndustryDevelopmentLimited 增加 收购
15 BuffaloLogistic(3) Limited 增加 收购
16 MinshangNo.13NetworkIndustryDevelopmentLimited 增加 收购
17 MinshangNo.8NetworkIndustryDevelopmentLimited 增加 收购
18 北京正奇尚诚投资中心（有限合伙） 增加 收购
19 北京正奇尚信投资中心（有限合伙） 增加 收购
20 北京正奇尚德投资中心（有限合伙） 增加 收购
21 北京正奇尚惠投资中心（有限合伙） 增加 收购
22 北京正奇尚予投资中心（有限合伙） 增加 收购
23 北京阳光正奇投资管理有限公司 增加 收购
24 民商（赣江新区）物联网科技有限公司 增加 收购
25 深圳奋捷物流服务有限公司 增加 收购
26 上海中集洋山集装箱服务有限公司 增加 收购
27 成都时代诺亚舟教育软件有限公司 增加 收购
28 成都时代诺亚舟信息技术有限公司 增加 收购
序号 企业名称 增加或减少 原因
29 成都成工新业实业有限公司 增加 收购
30 广州真功夫供应链有限公司 增加 收购
31 中航云数据（深圳）有限公司 增加 收购
32 深圳市德凯汽车电子有限公司 增加 收购
33 杭州欣恒企业管理有限公司 增加 收购
34 杭州欣科企业管理有限公司 增加 收购
35 郑州好想你仓储物流有限公司 增加 收购
36 天津民熙物联网科技有限公司 增加 收购
37 MinshangNo.14NetworkIndustryDevelopmentLimited 增加 收购
38 MinshangNo.18NetworkIndustryDevelopmentLimited 增加 收购
39 贵州普黔铁路港有限公司 增加 新增
40 普冷国际物流（上海）有限公司 增加 新增
41 江阴普凯科技产业发展有限公司 增加 新增
42 宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙） 增加 新增
43 托普（上海）企业管理服务有限公司 增加 新增
44 普洛斯企业发展（上海）有限公司 增加 新增
45 普洛斯企业服务（广州）有限公司 增加 新增
46 重庆普昭科技产业发展有限公司 增加 新增
47 天津市蓟州区普邦仓储有限公司 增加 新增
48 天津普清工业技术有限公司 增加 新增
49 西安环普创新城产业发展有限公司 增加 新增
50 杭州普和开发合伙企业（有限合伙） 增加 新增
51 杭州普和投资合伙企业（有限合伙） 增加 新增
52 珠海普文物流产业股权投资合伙企业（有限合伙） 增加 新增
53 珠海普曼物流产业股权投资合伙企业（有限合伙） 增加 新增
54 网普物流装备（上海）有限公司 增加 新增
55 上海云挂物流有限公司 增加 新增
56 驻马店云挂物流有限公司 增加 新增
57 南平云挂物流有限公司 增加 新增
58 创智海美园区管理（苏州）有限公司 增加 新增
59 珠海普合物流产业股权投资基金（有限合伙） 增加 新增
60 珠海普商股权投资基金（有限合伙） 增加 新增
61 台州普新物流有限公司 增加 新增
序号 企业名称 增加或减少 原因
62 深圳云挂物流有限公司 增加 新增
63 哈尔滨云挂物流有限公司 增加 新增
64 陕西普阳仓储有限公司 增加 新增
65 陕西普兴仓储有限公司 增加 新增
66 杭州云之鼎数据科技有限公司 增加 新增
67 福建普杰仓储有限公司 增加 新增
68 普竹投资（珠海）有限公司 增加 新增
69 张家口云储数据科技有限公司 增加 新增
70 江阴普枫新能源有限公司 增加 新增
71 泰安云挂物流有限公司 增加 新增
72 南京隐山控股有限公司 增加 新增
73 隐山投资咨询（南京）有限公司 增加 新增
74 南京隐达股权投资合伙企业（有限合伙） 增加 新增
75 龙海普洛斯仓储有限公司 增加 新增
76 长春普成仓储有限公司 增加 新增
77 昆明普昆产业发展有限公司 增加 新增
78 杭州云挂物流有限公司 增加 新增
79 常熟云挂物流有限公司 增加 新增
80 南京隐瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 增加 新增
81 南京隐山厚德股权投资合伙企业（有限合伙） 增加 新增
82 贵州云之鼎科技有限公司 增加 新增
83 鄂尔多斯市云挂物流有限公司 增加 新增
84 昆山普枫新能源有限公司 增加 新增
85 无锡普鹅普枫新能源有限公司 增加 新增
86 济南普高普枫新能源有限公司 增加 新增
87 肥东县普枫蓝天新能源有限公司 增加 新增
88 南京普枫新能源有限公司 增加 新增
89 苏州鑫枫光伏电力有限公司 增加 新增
90 杭州普枫新能源有限责任公司 增加 新增
91 嘉兴普枫新能源有限责任公司 增加 新增
92 西安普沣绿蓝新能源科技有限公司 增加 新增
93 福州市闽侯县普枫新能源有限公司 增加 新增
94 泉州台商投资区普枫蓝天新能源有限公司 增加 新增
序号 企业名称 增加或减少 原因
95 成都普蓝新能源科技有限公司 增加 新增
96 天津西青区普发新能源有限公司 增加 新增
97 成都普冷国际物流有限公司 增加 新增
98 杭州普冷国际物流有限公司 增加 新增
99 天津普冷国际物流有限公司 增加 新增
100 普冷集配物流（上海）有限公司 增加 新增
101 广州普冷国际物流有限公司 增加 新增
102 郑州曜久科技有限公司 增加 新增
103 长沙久曜鑫科技有限公司 增加 新增
104 上海振际汽车服务有限公司 增加 新增
105 上海垚升物流有限公司 增加 新增
106 西安绿动能新能源科技有限公司 增加 新增
107 武汉城市绿动物流有限公司 增加 新增
108 无锡我就要绿动科技有限公司 增加 新增
109 天津绿动科技有限公司 增加 新增
110 太原城市绿动科技有限公司 增加 新增
111 苏州久曜鑫新能源科技有限公司 增加 新增
112 石家庄绿能通科技有限公司 增加 新增
113 深圳绿动能科技有限公司 增加 新增
114 上海绿通新能源科技有限公司 增加 新增
115 厦门城市绿通科技有限公司 增加 新增
116 南宁久曜鑫科技有限公司 增加 新增
117 南京久曜新能源科技有限公司 增加 新增
118 云南绿动科技有限公司 增加 新增
119 合肥城市绿动科技有限公司 增加 新增
120 海口城市绿动科技有限公司 增加 新增
121 贵阳城市绿动科技有限公司 增加 新增
122 广州绿动能科技有限公司 增加 新增
123 成都城市绿动能科技有限公司 增加 新增
124 北京城市绿动能科技有限公司 增加 新增
125 ChinaLogisticInvestmentHolding(8)Limited 增加 新增
126 ChinaLogisticInvestmentHolding(9)Limited 增加 新增
127 GLPChinaCapitalInvestment3 Limited 增加 新增
序号 企业名称 增加或减少 原因
128 GLPChinaCapitalInvestment4 Limited 增加 新增
129 GLPChinaCapitalInvestment5 Limited 增加 新增
130 GLPChinaCapitalInvestment6 Limited 增加 新增
131 GLPChinaCapitalInvestment7 Limited 增加 新增
132 GLPCapitalInvestment11(HK) Limited 增加 新增
133 GLPCapitalInvestment12 (HK) Limited 增加 新增
134 GLPCapitalInvestment13 (HK) Limited 增加 新增
135 GLPCapitalInvestment14 (HK) Limited 增加 新增
136 GLPCapitalInvestment15 (HK) Limited 增加 新增
137 HiddenHillInvestmentConsultingLimited 增加 新增
138 HiddenHillFundI,L.P. 增加 新增
139 GLPASPTechnologyHoldingsLimited 增加 新增
140 MinshangNo.12NetworkIndustryDevelopmentLimited 增加 新增
141 BuffaloLogistic(3) Limited 增加 新增
142 GlobalProjectServicesCompanyLimited 增加 新增
143 CLF2Singapore(1)Pte. Ltd. 增加 新增
144 CLF2Singapore(2)Pte. Ltd. 增加 新增
145 CLF2Singapore(3)Pte. Ltd. 增加 新增
146 CLF2Singapore(4)Pte. Ltd. 增加 新增
147 CLF2Singapore(5)Pte. Ltd. 增加 新增
148 CLF2Singapore(6)Pte. Ltd. 增加 新增
149 CLF2Singapore(7)Pte. Ltd. 增加 新增
150 CLF2Singapore(8)Pte. Ltd. 增加 新增
151 CLF2Singapore(9)Pte. Ltd. 增加 新增
152 CLF2Singapore(10)Pte. Ltd. 增加 新增
153 CLF2Singapore(11)Pte. Ltd. 增加 新增
154 CLF2Singapore(12)Pte. Ltd. 增加 新增
155 CLF2Singapore(13)Pte. Ltd. 增加 新增
156 CLF2Singapore(14)Pte. Ltd. 增加 新增
157 CLF2Singapore(15)Pte. Ltd. 增加 新增
158 CLF2Singapore(16)Pte. Ltd. 增加 新增
159 CLF2Singapore(17)Pte. Ltd. 增加 新增
160 CLF2Singapore(18)Pte. Ltd. 增加 新增
序号 企业名称 增加或减少 原因
161 CLF2Singapore(19)Pte. Ltd. 增加 新增
162 CLF2Singapore(20)Pte. Ltd. 增加 新增
163 AssetCraftersAdvisoryLimited 增加 新增
164 ChinaLogisticInvestmentHolding(10)Limited 增加 新增
165 HiddenHillSPVI 增加 新增
166 MinshangNo.13NetworkIndustryDevelopmentLimited 增加 新增
167 HiddenHillSPVII 增加 新增
168 GLPChinaFundManagementHoldingsLimited 增加 新增
169 GLPChinaFMLimited 增加 新增
170 GLPHKInvestmentManagementLimited 增加 新增
171 GLPChinaCapitalInvestment8 Limited 增加 新增
172 GLPChinaCapitalInvestment9 Limited 增加 新增
173 GLPChinaCapitalInvestment10 Limited 增加 新增
174 GLPChinaCapitalInvestment11Limited 增加 新增
175 GLPChinaCapitalInvestment12 Limited 增加 新增
176 南京隐宁投资咨询有限公司 增加 新增
177 海南省普洛斯仓储有限公司 增加 新增
178 邢台云挂物流有限公司 增加 新增
179 杭州普开物流科技有限公司 增加 新增
180 普青（潍坊）仓储服务有限公司 增加 新增
181 哈尔滨普洛斯普民仓储有限公司 增加 新增
182 唐山市普丰仓储有限公司 增加 新增
183 青云拓普（上海）企业发展有限公司 增加 新增
184 成都普冷国际物流有限公司 增加 新增
185 杭州普冷国际物流有限公司 增加 新增
186 天津普冷国际物流有限公司 增加 新增
187 普冷集配物流（上海）有限公司 增加 新增
188 广州普冷国际物流有限公司 增加 新增
189 郑州曜久科技有限公司 增加 新增
190 长沙久曜鑫科技有限公司 增加 新增
191 上海振际汽车服务有限公司 增加 新增
192 上海垚升物流有限公司 增加 新增
193 西安绿动能新能源科技有限公司 增加 新增
序号 企业名称 增加或减少 原因
194 武汉城市绿动物流有限公司 增加 新增
195 无锡我就要绿动科技有限公司 增加 新增
196 天津绿动科技有限公司 增加 新增
197 太原城市绿动科技有限公司 增加 新增
198 苏州久曜鑫新能源科技有限公司 增加 新增
199 石家庄绿能通科技有限公司 增加 新增
200 深圳绿动能科技有限公司 增加 新增
201 上海绿通新能源科技有限公司 增加 新增
202 厦门城市绿通科技有限公司 增加 新增
203 南宁久曜鑫科技有限公司 增加 新增
204 南京久曜新能源科技有限公司 增加 新增
205 云南绿动科技有限公司 增加 新增
206 合肥城市绿动科技有限公司 增加 新增
207 海口城市绿动科技有限公司 增加 新增
208 贵阳城市绿动科技有限公司 增加 新增
209 广州绿动能科技有限公司 增加 新增
210 成都城市绿动能科技有限公司 增加 新增
211 北京城市绿动能科技有限公司 增加 新增
212 淮安普淮仓储设施有限公司 增加 新增
213 成都市普新阳仓储服务有限公司 增加 新增
214 GLPRenewableXPte.Ltd. 增加 新增
215 GLPRenewableYPte. Ltd. 增加 新增
216 CLF2Singapore(21)Pte. Ltd. 增加 新增
217 CLF2Singapore(22)Pte. Ltd. 增加 新增
218 CLF2Singapore(23)Pte. Ltd. 增加 新增
219 CLF2Singapore(24)Pte. Ltd. 增加 新增
220 CLF2Singapore(25)Pte. Ltd. 增加 新增
221 CLF2Singapore(26)Pte. Ltd. 增加 新增
222 CLF2Singapore(27)Pte. Ltd. 增加 新增
223 CLF2Singapore(28)Pte. Ltd. 增加 新增
224 CLF2Singapore(29)Pte. Ltd. 增加 新增
225 CLF2Singapore(30)Pte. Ltd. 增加 新增
226 GLPChinaCaymanCo-InvestmentVehicle,LLC 增加 新增
序号 企业名称 增加或减少 原因
227 AirportTianHeHoldingLimited 增加 新增
228 西安普桥仓储设施有限公司 减少 清算
229 CLH(53)Pte. Ltd. 减少 清算
230 CLH(62)Pte. Ltd. 减少 清算
231 CLH(71)Pte. Ltd. 减少 清算
232 CLH(83)Pte. Ltd. 减少 清算
233 CLH(128)Pte Ltd 减少 清算
234 CLH(112)Pte Ltd 减少 清算
235 CLH(67)Pte. Ltd. 减少 清算
236 CLH(118)Pte Ltd 减少 清算
237 CLH(99)Pte Ltd 减少 清算
238 CLH(109)Pte Ltd 减少 清算
239 CLH(121)Pte Ltd 减少 清算
240 维纶（上海）仓储服务有限公司 减少 处置
241 AssetCrafters(ACR)CapitalLimited 减少 处置
242 AssetCraftersInvestmentManagementLimited 减少 处置
243 AssetCraftersAdvisoryLimited 减少 处置
244 GAMChinaLimited 减少 处置
245 GAMInternationalTechnologyLimited 减少 处置
246 GAMInternationalTechnology(HK)Limited 减少 处置
247 南京普禄仓储设施有限公司 减少 处置
248 苏州普平仓储设施有限公司 减少 处置
249 大连普枫新能源有限公司 减少 处置
250 济南普高普枫新能源有限公司 减少 处置
251 肥东县普枫蓝天新能源有限公司 减少 处置
252 南京普枫新能源有限公司 减少 处置
253 苏州鑫枫光伏电力有限公司 减少 处置
254 杭州普枫新能源有限责任公司 减少 处置
255 嘉兴普枫新能源有限责任公司 减少 处置
256 西安普沣绿蓝新能源科技有限公司 减少 处置
257 福州市闽侯县普枫新能源有限公司 减少 处置
258 泉州台商投资区普枫蓝天新能源有限公司 减少 处置
259 成都普蓝新能源科技有限公司 减少 处置
序号 企业名称 增加或减少 原因
260 天津西青区普发新能源有限公司 减少 处置
261 唐山普洛斯仓储有限公司 减少 处置
262 重庆普嘉仓储服务有限公司 减少 处置
263 苏州工业园区普商博枫新能源有限公司 减少 处置
264 上海普乂新能源有限公司 减少 处置
265 苏州工业园区普枫新能源有限公司 减少 处置
266 北京普顺新能源有限公司 减少 处置
267 昆山普枫新能源有限公司 减少 处置
268 无锡普鹅普枫新能源有限公司 减少 处置
269 GSPRenewableEnergyPte.Ltd. 减少 处置
3、2018年12月末纳入合并报表范围较2018年3月末的变化
截至2018年12月末，公司合并报表范围较2018年3月末增加88家公司，减少30家公司，其中以新设成立方式取得的为62家，以收购形式取得的为26家；同时在此期间，公司合并报表范围较2018年3月末以清算方式减少4家公司，以处置方式减少26家公司。
截至2018年12月31日发行人纳入合并报表范围较2018年3月末变化情况序号 企业名称 增加或减少 原因
1 石家庄普乐仓储有限公司 增加 新增
2 常州普新智能制造有限公司 增加 新增
3 泉州普智仓储有限公司 增加 新增
4 四川城市绿动科技有限公司 增加 新增
5 上海普牧咨询管理有限公司 增加 新增
6 杭州天珏企业服务有限公司 增加 新增
7 石家庄普晋仓储有限公司 增加 新增
8 隐山普擎（上海）商务咨询有限公司 增加 新增
9 普牧投资（珠海）有限公司 增加 新增
10 普洛斯（济南）产业园运营管理有限公司 增加 新增
11 德州普齐产业园运营管理有限公司 增加 新增
12 云南普俊仓储有限公司 增加 新增
13 南通普诚科技产业发展有限公司 增加 新增
序号 企业名称 增加或减少 原因
14 苏州工业园区普商博枫新能源有限公司 增加 新增
15 上海普伏新能源有限公司 增加 新增
16 上海普乂新能源有限公司 增加 新增
17 大连普枫新能源有限公司 增加 新增
18 苏州工业园区普枫新能源有限公司 增加 新增
19 北京普顺新能源有限公司 增加 新增
20 无锡普蓝枫新能源有限公司 增加 新增
21 济南普翼产业园运营管理有限公司 增加 新增
22 杭州普和开发管理有限公司 增加 新增
23 杭州综保区开发建设有限公司 增加 新增
24 普牧投资（上海）有限公司 增加 新增
25 台山普洛斯仓储有限公司 增加 新增
26 郑州普上仓储服务有限公司 增加 新增
27 北京普洛斯金马科技发展有限公司 增加 新增
28 上海云挂智能设备有限公司 增加 新增
29 洪进（北京）体育用品有限公司 增加 收购
30 长沙市望城区京阳仓储有限公司 增加 收购
31 北京四方天龙医药物流有限公司 增加 收购
32 花园集团宁波新材料有限公司 增加 收购
33 湖南蓝盾机电设备有限公司 增加 收购
34 德信无线通讯科技（杭州）有限公司 增加 收购
35 昆山科瑞泰克自动化科技有限公司 增加 收购
36 上海普光物流发展有限公司 增加 收购
37 宁波安启瑞科技有限公司 增加 收购
38 宁波永睿智博科技有限公司 增加 收购
39 宁波智大弘创科技有限公司 增加 收购
40 北京港通四方物流有限公司 增加 收购
41 中欧能源新技术（上海）发展合作中心有限公司 增加 收购
42 上海骏帛纺织品有限公司 增加 收购
43 三惠食品物流（天津）有限公司 增加 收购
44 深圳市领先技术有限公司 增加 收购
45 天津祥展物流有限公司 增加 收购
46 海美（太仓）智能科技发展有限公司 增加 收购
序号 企业名称 增加或减少 原因
47 湖北汉宏通瑞科技有限责任公司 增加 收购
48 广州香雪空港跨境物联有限公司 增加 收购
49 亨通集团上海光电科技有限公司 增加 收购
50 康莲国际食品（杭州）有限公司 增加 收购
51 上海三艾儿振华物流有限公司 增加 收购
52 GLPCapitalManagementLimited 增加 新增
53 GLPCapitalInvestment1 (HK) Limited 增加 新增
54 GLPCapitalInvestment2 (HK) Limited 增加 新增
55 GHInvestment1 Limited 增加 新增
56 GHInvestment2 Limited 增加 新增
57 GHInvestment3 Limited 增加 新增
58 ChinaLogisticInvestmentHolding(6)Limited 增加 新增
59 GLPCapitalInvestment3 (HK) Limited 增加 新增
60 GLPCapitalInvestment4 (HK) Limited 增加 新增
61 GLPCapitalInvestment5 (HK) Limited 增加 新增
62 GLPCapitalInvestment6 (HK) Limited 增加 新增
63 GLPCapitalInvestment7 (HK) Limited 增加 新增
64 GLPCapitalInvestment8 (HK) Limited 增加 新增
65 GLPCapitalInvestment9 (HK) Limited 增加 新增
66 GLPCapitalInvestment10 (HK) Limited 增加 新增
67 GAMInternationalTechnologyLimited 增加 新增
68 GAMInternationalTechnology(HK)Limited 增加 新增
69 NewAge InvestmentLimited 增加 新增
70 GLPChinaCapitalInvestment1 Limited 增加 新增
71 GLPChinaCapitalInvestment2 Limited 增加 新增
72 GSPRenewableEnergyPte.Ltd. 增加 新增
73 CVA2SponsorLimited 增加 新增
74 CVA2PartnerLimited 增加 新增
75 CLF2 InvestmentHolding(Singapore)Pte.Ltd. 增加 新增
76 JGLPChinaAssetsHoldingLimited 增加 新增
77 JGLPChinaNo.1NetworkLimited 增加 新增
78 GFSHoldingLimited 增加 新增
79 GlobalFreezerServicesCompanyLimited 增加 新增
序号 企业名称 增加或减少 原因
80 ChinaLogisticInvestmentHolding(7)Limited 增加 新增
81 GLPChinaAssetsServiceTechnologyHoldingsLimited 增加 新增
82 GLPASP1(HK)Limited 增加 新增
83 GLPASP2(HK)Limited 增加 新增
84 GLPASP3(HK)Limited 增加 新增
85 HaimeiHoldingsLimited 增加 新增
86 CharmFaithLimited 增加 收购
87 CowainTechLimited 增加 收购
88 HaimeiCapital(Hong Kong)Limited 增加 收购
89 廊坊普永仓储有限公司 减少 清算
90 杭州普杭仓储有限公司 减少 清算
91 普健（西咸新区）仓储有限公司 减少 清算
92 普洛斯（金堂）仓储设施有限公司 减少 清算
93 沈阳普南仓储有限公司 减少 处置
94 郑州普洛斯仓储设施有限公司 减少 处置
95 常州普宁仓储设施有限公司 减少 处置
96 德清普安仓储有限公司 减少 处置
97 长沙普丰仓储有限公司 减少 处置
98 苏州普洛斯物流园开发有限公司 减少 处置
99 沈阳普集物流发展有限公司 减少 处置
100 苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司 减少 处置
101 苏州工业园区创普资产经营管理有限公司 减少 处置
102 绍兴普建科技产业发展有限公司 减少 处置
103 上海宇航安亭物流有限公司 减少 处置
104 武汉普菱仓储服务有限公司 减少 处置
105 南通普菱仓储服务有限公司 减少 处置
106 重庆普庆仓储服务有限公司 减少 处置
107 中惠（南京）幕墙科技有限公司 减少 处置
108 中床国际物流集团长春有限公司 减少 处置
109 上海三艾儿振华物流有限公司 减少 处置
110 ChinaLogisticsHoldingXXXIIISrl (BarbadosIBC) 减少 处置
111 ChinaLogisticsHolding(2)Pte Ltd 减少 处置
112 CLH(97)Pte Ltd 减少 处置
序号 企业名称 增加或减少 原因
113 CLH9 (HK)Limited 减少 处置
114 CLH17(HK)Limited 减少 处置
115 CLH65(HK)Limited 减少 处置
116 GLP-MCNantongLogisticsPropertyDevelopmentPte.Ltd. 减少 处置
117 GLP-MCWuhanLogisticsPropertyDevelopmentPte. Ltd. 减少 处置
118 MCChongqingLogisticsPropertyLimited 减少 处置
4、2018年3月末纳入合并报表范围较2017年3月末的变化
截至2018年3月末，公司合并报表范围较2017年3月末增加67家公司，减少39家公司，其中以新设成立方式取得的为55家，以收购形式取得的为12家；同时在此期间，公司合并报表范围较2017年3月末以清算方式减少36家公司，以处置方式减少3家公司。
截至2018年3月31日发行人纳入合并报表范围较2017财年末变化情况序号 企业名称 增加或减少 原因
1 中邦（上海）电脑机绣制衣有限公司 增加 收购
2 武汉普南仓储有限公司 减少 清算
3 昆山桦青家具有限公司 增加 收购
4 无锡普惠仓储设施有限公司 增加 新设
5 重庆普碚仓储服务有限公司 增加 新设
6 珠海普星物流发展合伙企业（有限合伙） 增加 新设
7 珠海隐山领创二号企业管理中心（有限合伙） 增加 新设
8 珠海友山横融管理咨询有限公司 增加 新设
9 民熙(湖北)物联网科技有限公司 增加 收购
10 无锡市国联仓储设施有限公司 增加 收购
11 重庆普沙仓储有限公司 增加 新设
12 Minshang No.9 Network Industry Development Limited 增加 收购
13 China LogisticInvestment Holding (3) Limited 增加 新设
14 CLH 85 (HK) Limited 增加 新设
15 CLH 87 (HK) Limited 增加 新设
16 CLH 89 (HK) Limited 增加 新设
17 CLH 91 (HK) Limited 增加 新设
序号 企业名称 增加或减少 原因
18 CLH 93 (HK) Limited 增加 新设
19 CLH 95 (HK) Limited 增加 新设
20 CLH 97 (HK) Limited 增加 新设
21 CLH 99 (HK) Limited 增加 新设
22 CLH 101 (HK) Limited 增加 新设
23 CLH 103 (HK) Limited 增加 新设
24 CLH 86 (HK) Limited 增加 新设
25 CLH 88 (HK) Limited 增加 新设
26 CLH 90 (HK) Limited 增加 新设
27 CLH 92 (HK) Limited 增加 新设
28 CLH 94 (HK) Limited 增加 新设
29 CLH 96 (HK) Limited 增加 新设
30 CLH 98 (HK) Limited 增加 新设
31 CLH 100 (HK) Limited 增加 新设
32 CLH 102 (HK) Limited 增加 新设
33 CLH 104 (HK) Limited 增加 新设
34 珠海普隐物流产业股权投资合伙企业（有限合伙） 增加 新设
35 云南普滇仓储服务有限公司 增加 新设
36 上海普宁仓储有限公司 增加 新设
37 晋中普宿仓储设施有限公司 增加 新设
38 天津普港工业技术有限公司 增加 新设
39 山东振华物流有限公司 增加 收购
40 沈阳邦送物流有限公司 增加 收购
41 百利兴物流（西安）有限公司 增加 收购
42 丽德物流（武汉）有限公司 增加 收购
43 北京金乔佳申科技有限公司 增加 收购
44 长春华润万家物流配送有限公司 增加 收购
45 北京普洛斯顺航仓储有限公司 减少 处置
46 维龙仓储（上海）有限公司 减少 处置
47 上海嘉定普洛斯置业有限公司 减少 清算
48 普洛斯（句容）仓储设施有限公司 减少 清算
49 CLH 105 (HK) Limited 增加 新设
50 CLH 107 (HK) Limited 增加 新设
序号 企业名称 增加或减少 原因
51 CLH 109 (HK) Limited 增加 新设
52 CLH 111 (HK) Limited 增加 新设
53 CLH 113 (HK) Limited 增加 新设
54 CLH 115 (HK) Limited 增加 新设
55 CLH 117 (HK) Limited 增加 新设
56 CLH 119 (HK) Limited 增加 新设
57 CLH 121 (HK) Limited 增加 新设
58 CLH 123 (HK) Limited 增加 新设
59 CLH 106 (HK) Limited 增加 新设
60 CLH 108 (HK) Limited 增加 新设
61 CLH 110 (HK) Limited 增加 新设
62 CLH 112 (HK) Limited 增加 新设
63 CLH 114 (HK) Limited 增加 新设
64 CLH 116 (HK) Limited 增加 新设
65 CLH 118 (HK) Limited 增加 新设
66 CLH 120 (HK) Limited 增加 新设
67 CLH 122 (HK) Limited 增加 新设
68 CLH 124 (HK) Limited 增加 新设
69 China LogisticInvestment Holding (4) Limited 增加 新设
70 China LogisticInvestment Holding (5) Limited 增加 新设
71 GLP China Capital Holding Limited 增加 新设
72 Nice Up Corporation Limited 增加 收购
73 China LogisticsHolding (33) Pte Ltd 减少 清算
74 CLH (47) Pte. Ltd. 减少 清算
75 CLH (75) Pte. Ltd. 减少 清算
76 CLH (98) Pte Ltd 减少 清算
77 CLH (88) Pte Ltd 减少 清算
78 CLH (134) Pte Ltd 减少 清算
79 China LogisticsHolding (32) Pte Ltd 减少 清算
80 CLH (51) Pte. Ltd. 减少 清算
81 CLH (55) Pte. Ltd. 减少 清算
82 CLH (57) Pte. Ltd. 减少 清算
83 CLH (59) Pte. Ltd. 减少 清算
序号 企业名称 增加或减少 原因
84 CLH (60) Pte. Ltd. 减少 清算
85 CLH (65) Pte. Ltd. 减少 清算
86 CLH (69) Pte. Ltd. 减少 清算
87 CLH (70) Pte. Ltd. 减少 清算
88 CLH (74) Pte. Ltd. 减少 清算
89 CLH (79) Pte. Ltd. 减少 清算
90 CLH (82) Pte. Ltd. 减少 清算
91 CLH (90) Pte Ltd 减少 清算
92 CLH (100) Pte Ltd 减少 清算
93 CLH (101) Pte Ltd 减少 清算
94 CLH (104) Pte Ltd 减少 清算
95 CLH (110) Pte Ltd 减少 清算
96 CLH (93) Pte Ltd 减少 清算
97 CLH (108) Pte Ltd 减少 清算
98 CLH (105) Pte Ltd 减少 清算
99 CLH (119) Pte Ltd 减少 清算
100 CLH (120) Pte Ltd 减少 清算
101 CLH (122) Pte Ltd 减少 清算
102 CLH (125) Pte Ltd 减少 清算
103 CLH (126) Pte Ltd 减少 清算
104 CLH (107) Pte Ltd 减少 清算
105 CLH (124) Pte Ltd 减少 清算
106 CLH 66 (HK) Limited 减少 处置
四、报告期主要财务数据和财务指标
（一）报告期主要财务数据和指标
1、合并报表口径
合并报表口径报告期主要财务数据和指标
单位：万美元
财务指标 2020年 2019年 2018年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日 3月31日
总资产 3,099,900.0 2,741,013.0 2,345,684.3 2,134,120.5
财务指标 2020年 2019年 2018年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日 3月31日
总负债 1,533,479.4 1,258,239.4 1,048,760.3 911,293.9
股东权益合计 1,566,420.6 1,482,773.6 1,296,924.0 1,222,826.6
流动比率（倍） 0.61 0.90 0.83 0.80
速动比率（倍） 0.61 0.90 0.83 0.79
资产负债率（%） 49.47 45.90 44.71 42.70
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-
2018年3月
营业收入 86,787.0 99,095.4 75,344.3 89,655.8
利润总额 79,813.9 152,210.2 272,858.3 220,173.8
净利润 50,096.1 105,760.5 192,675.9 164,932.0
经营活动产生现金流量净额 38,063.8 56,163.8 39,821.6 13,300.7
投资活动产生现金流量净额 -235,967.7 -247,301.8 -186,863.9 -213,133.6
筹资活动产生现金流量净额 232,481.6 211,671.0 110,072.2 226,239.3
总资产报酬率（%）1 5.20 7.51 17.62 13.17
加权平均净资产收益率（%）1 4.45 7.26 20.47 15.23
EBITDA 115,809.3 192,451.6 296,459.6 241,627.2
EBITDA利息保障倍数1 3.30 4.84 12.55 11.18
利息保障倍数1 3.25 4.80 12.53 11.16
应收账款周转率（次）1 10.63 9.79 7.88 6.40
注：2018年4-12月及2020年1-9月指标需经年化
上述财务指标的计算方法：
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋
长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利
息费用）
2、母公司报表口径
母公司报表口径报告期主要财务数据和指标
单位：万美元
财务指标 2020年 2019年 2018年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日 3月31日
总资产 1,739,979 1,326,462 1,166,374 1,071,230
总负债 1,109,211 760,992 573,595 391,084
股东权益合计 630,767 565,470 592,780 680,147
流动比率（倍） 0.48 0.20 0.31 0.50
速动比率（倍） 0.48 0.20 0.31 0.50
资产负债率（%） 63.75 57.37 49.18 36.51
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-
2018年3月
营业收入 0 32 0 0
利润总额 93,667 -22,449 -29,879 9,401
净利润 93,447 -22,890 -30,123 9,172
经营活动产生现金流量净额 54,167 137,048 65,063 -11,774
投资活动产生现金流量净额 -195,042 -182,921 -174,103 -122,862
筹资活动产生现金流量净额 156,199 47,889 90,452 159,513
总资产报酬率（%） 9.96 0.09 1.71 2.19
加权平均净资产收益率（%） 20.97 -4.03 -6.42 1.44
EBITDA 114,501.5 1,144.8 14,370.2 20,693
EBITDA利息保障倍数 5.50 0.05 0.96 1.83
利息保障倍数 5.50 0.05 0.96 1.83
注：2018年4-12月及2020年1-9月指标需经年化
上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋
长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利
息费用）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）报告期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的报告期每股收益和净资产收益率如下：
报告期的每股收益和净资产收益率
项目 2020年 2019年 2018年 2018财年
1-9月 1-12月 4-12月
基本每股收益（美元） 0.07 0.12 0.29 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（美元） 0.05 0.04 0.02 0.05
加权平均净资产收益率（%） 4.45 7.26 20.47 15.23
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.29 2.21 1.71 4.12
上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）报告期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及最近一期末的非经常性损益情况如下：
报告期非经常性损益明细表
单位：万美元
非经常性损益项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 2017年4月-
2018年3月
非流动资产处置损益 -7.6 -35.2 -6.2 -33.9
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政 2,247.5 2,001.4 651.5 542.1
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 17,969.6 108,183.1 243,347.4 168,079.1
损益
金融资产公允价值变动产生的损益 3,258.0 15,289.9 3,877.8 -
除上述各项之外的其他营业外收入 - - - -
和支出
非经常性损益总额 23.467.5 125,439.2 247,870.5 168,587.3
减：非经常性损益的所得税影响数 -11,275.8 -38,868.3 -68,524.5 -42,146.8
非经常性损益净额 12,191.7 86,570.9 179,346.0 126,440.5
减：归属于少数股东的非经常性损益 -10,820.5 -30,176.9 -37,850.9 -26,958.1
净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性 1,371.2 56,394.0 141,495.1 99,482.4
损益
注：公司非经常性损益中未包括公司处置子公司、合营及联营公司投资收益。公司处置子公司、合
营及联营公司投资收益主要来源于以股权转让方式处置子公司、合营及联营公司股权的收益。因公
司不断拓展和深化基金平台业务，此类“投资收益”属于经常性收益，并非一次性所得。公司虽出让
了部分子公司股权，或在部分联营合营项目中公司仅占较低的股权比例，但通常此类项目或物业的
运营和资产管理仍由公司负责，公司因此可收取一定管理费、并可获得高于股权比例的超额分配权。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构及变动分析
公司最近三年及最近一期末合并报表资产结构情况
单位：万美元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2018.03.31
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产：
投资性房地产 2,063,481.5 66.57% 2,065,666.4 75.36% 1,785,564.6 76.12% 1,660,506.8 77.81%
对合营企业投资 194,627.4 6.28% 136,968.8 5.00% 98,028.2 4.18% 47,610.9 2.23%
对联营企业投资 229,867.8 7.42% 66,674.5 2.43% 35,850.1 1.53% 22,675.7 1.06%
厂房及设备 30,217.5 0.97% 20,264.1 0.74% 1,214.9 0.05% 838.0 0.04%
商誉及无形资产 35,311.9 1.14% 28,897.2 1.05% 29,525.8 1.26% 32,397.5 1.52%
其他长期投资 147,730.3 4.77% 161,645.3 5.90% 106,466.3 4.54% 105,598.0 4.95%
递延所得税资产 2,367.6 0.08% 884.0 0.03% 811.4 0.03% 260.8 0.01%
其他非流动资产 79,623.7 2.57% 20,364.7 0.74% 39,650.8 1.69% 31,285.1 1.47%
非流动资产合计 2,783,227.7 89.78% 2,501,365.0 91.26% 2,097,112.1 89.40% 1,901,172.8 89.08%
流动资产：
应收账款及其他应 179,603.8 5.79% 138,980.6 5.07% 181,506.8 7.74% 119,540.0 5.60%
收款项
存货 - - 365.4 0.01% 735.8 0.03% 2,721.3 0.13%
持有待售资产 7,784.2 0.25% 7,601.1 0.28% - - - -
现金及现金等价物 122,377.0 3.95% 85,971.5 3.14% 66,329.6 2.83% 110,686.4 5.19%
受限现金 6,907.3 0.22% 6,729.4 0.25% - - - -
流动资产合计 316,672.3 10.22% 239,648.0 8.74% 248,572.2 10.60% 232,947.7 10.92%
总资产 3,099,900.0 100.00% 2,741,013.0 100.00% 2,345,684.3 100.00% 2,134,120.5 100.00%
最近三年及最近一期末，发行人的资产规模呈逐年增长趋势，非流动资产占比较大。最近三年及最近一期末，发行人的资产总额分别为2,134,120.5万美元、2,345,684.3万美元、2,741,013.0万美元和3,099,900.0万美元，资产总额保持了较快的增长速度。2018年12月末较2018年3月末，资产总额增加211,563.8万美元，增幅9.91%。2019年12月末较2018年12月末，资产总额增加395,328.7万美元，增幅16.85%，2020年9月末较2019年12月末，资产总额增加358,887.0万美元，增幅13.09%。从资产构成上看，最近三年及最近一期末，发行人的非流动资产分别为1,901,172.8万美元、2,097,112.1万美元、2,501,365.0万美元和2,783,227.7万美元，分别占资产总额的89.08%、89.40%、91.26%和89.78%，在总资产中占比在90%左右，且结构较为稳定。
1、投资性房地产
作为新加坡普洛斯集团在中国境内物流仓储资产的控股公司，发行人主要的资产即为投资性房地产，占资产总额的比重约为80%。
发行人的投资性房地产包括已完工的投资性房地产、重新开发的投资性房地产、开发中的投资性房地产和持有供开发的土地。根据发行人会计政策，上述投资性房地产已采用公允价值计量，每年发行人会聘请专业评估机构对所有投资性房地产进行评估。
近年来，随着投资规模的扩大，发行人的投资性房地产呈平稳增长趋势。最近三年及最近一期末，发行人投资性房地产余额分别为1,660,506.8万美元、1,785,564.6万美元、2,065,666.4万美元和2,063,481.5万美元，占总资产的比例分别为77.81%、76.12%、75.36%和66.57%。2018年12月末较2018年3月末，投资性房地产余额增加125,057.8万美元，增幅7.53%。2019年12月末较2018年12月末，投资性房地产余额增加280,101.8万美元，增幅15.69%。2020年9月末较2019年12月末，投资性房地产余额减少2,184.9万美元，降幅0.11%。发行人最近三年及最近一期末投资性房地产科目的构成明细如下：
发行人最近三年及最近一期末投资性房地产构成情况表
单位：万美元
2020年9月30日 2019年12月末 2018年12月末 2018年3月末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
已完工的投 1,642,972.1 79.62% 1,685,226.9 81.58% 1,417,691.4 79.40% 1,346,364.6 81.08%
资性房地产
重新开发的
投资性房地 5,858.7 0.28% 24,110.5 1.17% 47,686.2 2.67% 36,714.2 2.21%
产
开发中的投 231,570.3 11.22% 180,452.5 8.74% 158,133.7 8.86% 145,612.0 8.77%
资性房地产
持有供开发 183,080.4 8.87% 175,876.5 8.51% 162,053.3 9.08% 131,816.0 7.94%
的土地
合计 2,063,481.5 100.00% 2,065,666.4 100.00% 1,785,564.6 100.00% 1,660,506.8 100.00%
已完工的投资性房地产是投资性房地产的主要组成部分，占比在75%以上，从而确保发行人拥有成熟物业以获得持续稳定的营业利润和经营活动现金流量；开发中的投资性房地产和持有供开发的土地占比均为8%左右，足够的项目和土地储备能确保公司业务向纵深发展的潜力。
根据发行人的财务报告披露，发行人投资性房地产估值工作由独立测量师行——仲量联行（其部分员工为香港测量师学会资深会员）进行。仲量联行为世界知名的五大房地产咨询机构，是唯一连续三年入选福布斯白金400强企业的房地产投资管理及服务公司。
（1）估价依据：
仲量联行之价值考量的所有过程均符合国际估值标准议会颁布之“国际估值标准”，惟可因应当地已建立之法律而作出调整。除另有所述，仲量联行之价值考量乃根据在“国际估值标准”中所定义的外部估价师来进行。
仲量联行本次价值考量也遵守由皇家特许测量师学会所颁布的“估值专业准则2014”。遵守该专业准则将受皇家特许测量师学会的行为守则所监察。
仲量联行之价值考量乃根据国际估值标准评议会所定义，载于下文之“市场价值”为基准：
“在进行了适当的市场推广后，由自愿买方和自愿卖方于估值日达成资产或负债交易的公平交易估算金额，而双方均在知情、审慎及不受胁逼的情况下自愿进行交易。”
仲量联行在评估报告所载之价值考量为对该物业组合中每个物业权益独立进行考量，并不考量以物业组合形式整体出售该等项目所产生的溢价或折扣。仲量联行本次价值考量为对每个项目整体的物业权益进行考量，而并非任何持有该等项目的持股公司的股权价值。
仲量联行的考量服务已经按照其获香港品质保证局经ISO9001:2008认证之质量保证体系执行。仲量联行报告是受到其一般估值原则中相当的假设、定义及限制条件所规限。
此次任务由仲量联行香港物业估价部以“海外顾问”身份进行，并由仲量联行上海、广州团队提供支援。
（2）估价方法：
根据发行人的财务报告披露，发行人聘请了独立评估师仲量联行对其投资物业的公允价值进行评估。
发行人在确定投资性房地产的公允价值时，结合使用各种方法，包括直接比较法、收益资本化法、现金流折现法和余值法。直接比较法涉及分析同类不动产的可比售价并调整销售价格以使价格反映投资性房地产。收益资本化法是使用单年资本化率将收入来源资本化为现值，将所使用的收入来源调整至可比投资性房地产的市场租金和投资性房地产近期的租赁交易。现金流折现法要求估值机构假设反映市场的租金增长率，并选择与目前市场需求一致的目标内部收益率。余值法通过参照物房地产的发展潜力对开发中的房地产和正在开发的土地进行估值，扣除产生的开发成本、开发商利润，并假设房地产在估值日前完工。
发行人最近一年投资性房地产公允价值计量方法和关键参数项目 估值技术 不可输入值 范围
资本化方法 资本化率 4.00%-7.00%
投资性房地产：中国内地 折现现金流和剩余价值 折现率 8.00%-10.50%
期末收益率 4.00%-7.00%
公司成立于2013年10月15日43，自2013财年-2020年9月末的投资性房地产公允价值变动情况如下表：
43公司成立于2013年10月15日。2014年5月，普洛斯集团将CLH Limited名下所有中国境内的项目公司以及GLPH
Limited名下的普洛斯投资管理(中国)有限公司（现已更名为普洛斯投资（上海）有限公司）注入发行人，为了顺利
引入中国境内的战略投资者，公司针对普洛斯集团拟注入的以上公司及本公司编制了2013年度及2014年度汇总财
务报表。
单位：万美元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-9月 /2019年1-12月 /2018年4-12月
投资性房地产公允价值变动 17,969.6 108,183.1 243,347.4
投资性房地产 2,063,481.5 2,065,666.4 1,785,564.6
项目 2018年3月31日/2018 2017年3月31日/2017 2016年3月31日
财年 财年 /2016财年
投资性房地产公允价值变动 168,079.1 65,542.6 68,242.1
投资性房地产 1,660,506.8 1,240,658.1 1,106,049.5
项目 2015年3月31日/2015 2014年3月31日/2014 2013年3月31日
财年 财年 /2013财年
投资性房地产公允价值变动 40,530.7 33,094.4 27,441.1
投资性房地产 928,155.4 739,597.0 596,956.8
如在2013财年-2020年9月末期间，发行人投资性房地产采用成本模式计量（不考虑折旧、摊销及其所得税对净利润的影响），投资性房地产金额将减少772,430.1万美元，占截至2020年9月30日发行人投资性房地产金额的37.43%。因此，如前述投资性房地产采用成本模式计量，发行人报告期内的总资产账面价值将降低。
如投资性房地产成本模式计量，发行人的营业收入和投资性房地产公允价值变动及所得税前利润不受影响，但净利润需剔除投资性房地产公允价值变动及相关所得税的影响。报告期各期，发行人按上述方法调整后的净利润分别为38,872.68万美元、10,165.35万美元、24,623.175万美元和39,163.90万美元（原报表中净利润分别为164,932.0万美元、192,675.9万美元、105,760.5万美元和50,096.1万美元），较公允价值计量下的净利润下降较多。
2、对合营企业投资
最近三年及最近一期末，发行人对合营企业投资余额分别为47,610.9万美元、98,028.2万美元、136,968.8万美元和194,627.4万美元，占总资产的比例分别为2.23%、4.18%、5.00%和6.28%，发行人对合营企业投资的增减变动如下表所示：
发行人对合营企业投资的增减变动表
单位：万美元
项目 2020年1-9月 2019年1-12月2018年4-12月 2017年4月-
2018年3月
期初余额 136,968.8 98,028.2 47,610.9 33,396.9
项目 2020年1-9月 2019年1-12月2018年4-12月 2017年4月-
2018年3月
应占合营企业利润 4,673.7 4,820.3 7,511.4 6,790.2
对合营企业的注资 9,023.8 25,611.9 36,475.2 7,129.7
对合营企业借款转注资 0.0 0.0 15,109.7 -
合营企业股利分配 -300.4 0.0 -65.6 0.0
对合营企业顺流交易未实现利润抵 0.0 -614.2 -2,848.2 0.0
消
收购合营企业 67,742.8 10,467.6 - -
处置合营企业股份给合资方 -29,559.6 0.0 0.0 -2,988.2
财务报表折算差额 6,078.3 -1,345.0 -5,765.2 3,282.3
期末余额 194,627.4 136,968.8 98,028.2 47,610.9
2018年12月末较2018年3月末，对合营企业投资余额增加50,417.3万美元，增幅105.89%，主要原因为业务扩张需要新增投资合营企业。2019年12月末较2018年12月末，对合营企业投资余额增加38,940.6万美元，增幅39.72%，主要原因为收购合营企业较多。2020年9月末较2019年12月末，对合营企业投资余额增加57,658.6万美元，增幅42.10%，主要原因为业务扩张需要新增投资合营企业。
3、商誉及无形资产
最近三年及最近一期末，发行人商誉及无形资产余额分别为 32,397.5 万美元、29,525.8万美元、28,897.2万美元和35,311.9万美元，整体余额呈下降趋势，主要系摊销额及汇率变动导致账面价值降低所致，最近一期末整体余额有所上升，主要系收购子公司导致商誉增加及汇率变动导致账面价值增加所致。随着发行人总资产的增加和商誉及无形资产账面价值的降低，后者占总资产的比例也逐年下降，分别为1.52%、1.26%、1.05%和1.14%。
4、其他长期投资
发行人其他长期投资主要包含在上海证券交易所上市的中储发展股份有限公司15.45%的权益，在深圳市新南山控股（集团）股份有限公司6.10%的权益，在上海证券交易所上市的上海临港股份有限公司 1.47%的权益以及在上海证券交易所上市的北京万通地产股份有限公司10.00%的权益。
最近三年及最近一期末，发行人其他长期投资余额分别为 105,598.0 万美元、106,466.3万美元、161,645.3万美元和147,730.3万美元，整体余额呈上升态势。2018年12月末较2018年3月末，其他长期投资余额增加868.3万美元，增幅0.82%，变动不大。2019年12月末较2018年12月末，其他长期投资余额增加55,179.0万美元，增幅 51.83%，主要系按照公允价值计量的其他长期投资的本年公允价值变动所致。2020年9月末较2019年12月末，其他长期投资余额减少13,915.0万美元，降幅8.61%，主要系按照公允价值计量的非上市公司的股权投资的本期公允价值变动所致。
发行人最近一年及最近一期末前五大其他长期投资余额情况
单位：万美元
截至日 排名 名称 金额 占比
1 北京万通地产股份有限公司 25,539.05 17.29%
2 中储发展股份有限公司 23,007.21 15.57%
3 G7NetworksLimited 16,956.62 11.48%
2020年9月30日
4 东方航空物流有限公司 14,593.81 9.88%
5 深圳市丰巢科技有限公司 12,002.17 8.12%
合计 92,098.86 62.34%
截至日 排名 名称 金额 占比
1 中储发展股份有限公司 25,390.00 15.71%
2 东方航空物流有限公司 17,513.10 10.83%
3 G7NetworksLimited 16,557.80 10.24%
2019年12月31日
4 北京万通地产股份有限公司 15,487.10 9.58%
5 深圳市丰巢科技有限公司 11,018.10 6.82%
合计 85,966.10 53.18%
5、应收及其他应收款项
发行人应收账款及其他应收款由应收账款、应收直接控股公司的款项、应收合营企业贷款、应收少数股东贷款、保证金其他应收账款和预付款项构成。发行人最近三年及最近一期末应收账款及其他应收款项构成明细情况如下：
发行人最近三年及最近一期末应收及其他应收款项构成明细情况
单位：万美元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2018.03.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 7,328.6 4.08% 5,853.6 4.21% 6,844.5 3.77% 11,418.8 9.55%
减值损失 -305.4 -0.17% -298.4 -0.21% -291.4 -0.16% -276.7 -0.23%
应收账款净值 7,023.2 3.91% 5,555.2 4.00% 6,553.1 3.61% 11,142.1 9.32%
净应收融资租赁款 - - 13,533.3 9.74% 16,918.1 9.32% 21,256.7 17.78%
与合营、联营企业或
少数股东相关的应收 129,282.2 71.98% 54,366.3 39.12% 67,474.3 37.17% 13,923.40 11.65%
账款合计
应收中间控股方的款 - - - - 16,027.5 8.83% - -
项
其他关联企业应收账 3,326.4 1.85% 2,608.5 1.88% 1,184.0 0.65% 758.7 0.63%
款合计
员工贷款 969.3 0.54% 877.90 0.63% - - - -
向第三方贷款 7,267.5 4.05% 12,688.4 9.13% 34,963.8 19.26% 29,608.6 24.77%
保证金 3,839.9 2.14% 18,225.6 13.11% 18,222.5 10.04% 21,688.7 18.14%
应收票据 - - - - 370.5 0.20% - -
其他应收款 23,988.2 13.36% 23,346.4 16.80% 13,102.8 7.22% 10,847.8 9.07%
减值损失 -18.0 -0.01% -5.6 -0.00% -1.2 0.00% -1.2 0.00%
其他应收款净值 23,970.2 13.35% 23,340.8 16.79% 13,101.6 7.22% 10,846.6 9.07%
预付款项 3,925.1 2.19% 7,784.6 5.60% 6,691.4 3.69% 10,315.2 8.63%
总计 179,603.8 100.00% 138,980.6 100.00% 181,506.8 100.00% 119,540.0 100.00%
最近三年及最近一期末，发行人应收账款及其他应收款余额分别为119,540.0万美元、181,506.8万美元、138,980.6万美元和179,603.8万美元，占总资产的比例分别为5.60%、7.74%、5.07%和5.79%，主要是由于随着公司投资规模的扩大和销售收入的增加，与此相关的预付工程款、保证金、应收账款和其他应收款等也随之增加，具体分析如下：
? 应收账款
近三年及最近一期发行人应收账款在在全部应收及其他应收款项中占比波动较大。随着公司业务的扩展壮大，公司的应收账款在报告期内呈现逐步上升趋势。其中发行人的应收账款净值最近三年及最近一期末的余额分别为11,142.1万美元、6,553.1万美元、5,555.2万美元和7,023.2万美元，其账期主要为1个月以内。
发行人近一年及一期末前五大应收账款情况
单位：万美元
截至日 排名 名称 金额 占比 备注
1 百世物流科技（中国）有限公司 419.0 5.97% 租金管理费
2 杭州百世网络技术有限公司 177.2 2.52% 租金管理费
2020年9月 3 上海安能聚创供应链管理有限公司 113.9 1.62% 租金管理费
30日 4 江苏京迅递供应链管理有限公司 104.0 1.48% 租金管理费
5 飞力达物流（深圳）有限公司 80.1 1.14% 租金管理费
合计 894.2 12.73%
截至日 排名 名称 金额 占比 备注
1 百世物流科技（中国）有限公司 280.0 5.04% 租金管理费
2 苏州传化公路港物流有限公司 215.0 3.87% 租金管理费
2019年12 3 杭州百世网络技术有限公司 193.4 3.48% 租金管理费
月31日 4 施耐德电气（中国）有限公司 140.5 2.53% 租金管理费
5 阿迪达斯体育（中国）有限公司 82.8 1.49% 租金管理费
合计 911.7 16.41%
? 预付款项
发行人的预付款项在全部应收及其他应收款项中为占比较高的项目。最近三年及最近一期末预付款项的余额分别为10,315.2万美元、6,691.4万美元、7,784.6万美元和3,925.1万美元，主要为预付货款与预付工程款，预付款项呈波动下降趋势。
发行人最近一年及最近一期末前五大预付账款情况
单位：万美元
截至日 排名 名称 金额 占比 备注
1 上海裕满建筑工程管理有限公司 320.6 8.17% 预付尽调费用
2 江苏晶雪节能科技股份有限公司 184.1 4.69% 预付工程款
2020年9 3 安永(中国)企业咨询有限公司 165.1 4.21% 预付尽调费用
月30日 4 上海市锦天城律师事务所 151.9 3.87% 预付尽调费用
5 富华海斯（天津）建筑材料有限公司 113.0 2.88% 预付工程款
合计 934.7 23.81%
截至日 排名 名称 金额 占比 备注
2019年12 1 宝丰国际企业有限公司 1,329.5 17.08% 预付货款
月31日 2 SINOEASTXJ LTD 981.3 12.61% 预付货款
截至日 排名 名称 金额 占比 备注
3 GABBROTRADINGLIMITED 966.9 12.42% 预付货款
4 倍耐力轮胎有限公司 468.5 6.02% 预付货款
5 HongkongProtron Limited 433.3 5.57% 预付货款
合计 4,179.5 53.70%
? 其他应收款
发行人的其他应收款项绝大部分为增值税进项。最近三年及最近一期末，其他应收款净值的余额分别为10,846.6万美元、13,101.6万美元、23,340.8万美元和23,970.2万美元，分别占全部应收账款及其他应收款的9.07%、7.22%、16.79%和13.35%。2018年12月末较2018年3月末，其他应收款净值增加2,255.0万美元，增幅20.79%。2019年12月末较2018年12月末，其他应收款净值增加10,239.2万美元，增幅78.15%，主要原因为增值税待抵扣进项以及待摊尽调费用等其他应收款的增加导致。2020年9月末较2019年12月末，其他应收款净值增加629.4万美元，增幅2.69%。
6、现金及现金等价物
发行人的现金及现金等价物主要由定期存款和银行现金构成。最近三年及最近一期末，发行人现金及现金等价物分别为110,686.4万美元、66,329.6万美元、85,971.5万美元和122,377.0万美元，占总资产的比例分别为5.19%、2.83%、3.14%和3.95%，发行人现金及现金等价物近三年及最近一期呈波动趋势，但仍表明发行人仍保持较为充裕的现金或现金等价物储备，财务制度较为稳健。发行人截至2020年9月末的货币资金主要构成为定期存款3,822.3万美元、银行存款118,554.7万美元。
发行人实行积极的资本管理策略，力图在维持稳健资本状况所提供的优势及保障和维持较高借贷水平可能带来的股东回报之间取得平衡，目前发行人保持现金及现金等价物水平能够在项目开发所需资金和较高的资本回报率之间保持平衡。
（二）负债结构及变动分析
公司最近三年及最近一期末合并报表负债结构情况表
单位：万美元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债：
贷款及长期借款 752,866.4 49.10% 701,545.5 55.76% 447,093.4 42.63% 251,754.3 27.63%
递延所得税负债 235,542.1 15.36% 232,637.0 18.49% 200,952.6 19.16% 174,953.5 19.20%
其它非流动负债 23,362.2 1.52% 56,750.4 4.51% 102,281.2 9.75% 193,397.3 21.22%
非流动负债合计 1,011,770.7 65.98% 990,932.9 78.76% 750,327.2 71.54% 620,105.1 68.05%
流动负债：
贷款及短期借款 342,653.6 22.34% 117,510.6 9.34% 165,915.8 15.82% 174,215.7 19.12%
应付账款及其他 173,484.4 11.31% 144,285.0 11.47% 128,116.3 12.22% 114,775.1 12.59%
应付款
应交税费 5,570.7 0.36% 5,510.9 0.44% 4,401.0 0.42% 2,198.0 0.24%
流动负债合计 521,708.7 34.02% 267,306.5 21.24% 298,433.1 28.46% 291,188.8 31.95%
负债合计： 1,533,479.4 100.00% 1,258,239.4 100.00% 1,048,760.3 100.00% 911,293.9 100.00%
发行人的负债主要由贷款及长期借款、递延所得税负债、其它非流动负债和应付账款及其他应付款组成，最近三年及最近一期末，发行人非流动负债余额分别为620,105.1万美元、750,327.2万美元、990,932.9万美元和1,011,770.7万美元，占总负债的比例为68.05%、71.54%、78.76%和65.98%；流动负债余额为291,188.8万美元、298,433.1万美元、267,306.5万美元和521,708.7万美元，占负债总额的比例分别为31.95%、28.46%、21.24%和 34.02%。从结构上来看，发行人的负债主要以长期负债为主，短期负债占比均不超35%，短期偿债压力较小。
1、贷款及长、短期借款
最近三年及最近一期末，发行人的贷款及长、短期借款的合计余额分别为425,970.0万美元、613,009.2万美元、819,056.1万美元和1,095,520.0万美元，近年贷款及长期借款的占比均保持在 80%左右，而贷款及短期借款占比均在 20%左右。由于发行人的仓储项目开发的银行借款主要以长期限的固定资产贷款为主，因此发行人短期负债偿还压力较小。发行人银行借款报告期内呈上升的趋势，这主要因为中国境内的仓储设施建设加速所需银行借款资金增多所致。
发行人最近三年及最近一期末的银行借款期限结构情况表
单位：万美元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贷 款 及 长 752,866.4 68.72% 701,545.5 85.65% 447,093.4 72.93% 251,754.3 59.10%
期借款
贷 款 及 短 342,653.6 31.28% 117,510.6 14.35% 165,915.8 27.07% 174,215.7 40.90%
期借款
合计 1,095,520.0 100.00% 819,056.1 100.00% 613,009.2 100.00% 425,970.0 100.00%
2、递延所得税负债
最近三年及最近一期末，发行人递延所得税负债余额分别为 174,953.5 万美元、200,952.6 万美元、232,637.0 万美元和 235,542.1 万美元，占负债总额的比例分别为19.20%、19.16%、18.49%和15.36%，占总资产的比例分别为8.20%、8.57%、8.49%和7.59%。其中2018年12月末较2018年3月末，递延所得税负债余额增加25,999.1万美元，增幅14.86%。2019年12月末较2018年12月末增加31,684.4万美元，增幅15.77%。2020年9月末较2019年12月末增加2,905.1万美元，增幅1.25%。
3、其它非流动负债
发行人的其他非流动负债主要由收购投资性房地产的应付款项、暂收预付租金、来自最终控股公司的贷款（含免息和计息）和来自最终控股公司贷款的应付利息构成。最近三年及最近一期末，发行人其它非流动负债余额分别为193,397.3万美元、102,281.2万美元、56,750.4万美元和23,362.2万美元，占负债总额的比例分别为21.22%、9.75%、4.51%和1.52%，占总资产的比例分别为9.06%、4.36%、2.07%和0.75%。发行人最近三年及最近一期末的其他非流动负债余额呈下降趋势，其中2018年12月末较2018年3月末，其他非流动负债减少91,116.1万美元，降幅47.11%，主要原因为应付投资性房地产收购价款大幅减少；2019年12月末较2018年12月末减少45,530.8万美元，降幅44.52%，主要原因为本期偿还股东借款导致。2020 年 9 月末较 2019 年 12 月末减少33,388.2万美元，降幅41.17%，主要原因为本期来自中间控股公司的借款减少导致。发行人最近三年及最近一期末的其他非流动负债组成情况如下：
发行人最近三年及最近一期末的其他非流动负债组成情况表
单位：万美元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
收到的保证金 6,215.4 26.60% 6,594.2 11.62% 6,967.5 6.81% 8,038.2 4.16%
应付投资性房地 - - - - - - 1,341.6 0.69%
产收购价款
恢复成本拨备 - - 8.6 0.02% 8.7 0.01% 9.6 0.00%
已收预付租金 84.4 0.36% 161.0 0.28% 282.6 0.28% 434.1 0.22%
来自最终控股公 - - 45,155.4 79.57% 95,022.4 92.90% 183,573.8 94.92%
司的贷款（计息）
来自最终控股公
司贷款的应付利 - - - - - - 0.0 0.00%
息
少数股东借款 995.0 4.26% - - - - - -
租赁负债 5,278.9 22.60% 4,210.2 7.42% - - - -
已收处置其他长 9,124.1 39.05% - - - - - -
期投资保证金
其他 1,664.4 7.12% 621.0 1.09% - - - -
总计 23,362.2 100.00% 56,750.4 100.00% 102,281.2 100.00% 193,397.3 100.00%
4、应付及其它应付款项
发行人的应付及其他应付款项主要由应付工程土地款、预提营业费用、预收保证金、少数股东贷款、收购附属公司的应付对价、出售投资性房产的预提费用和已收保证金和其它应付款构成，其中应付工程土地款为占比最高的项目，最近三年及最近一期末的占比均在30%左右。
最近三年及最近一期末，发行人应付账款及其他应付款余额分别为114,775.1万美元、128,116.3万美元、144,285.0万美元和173,484.4万美元，占负债总额的比例分别为12.59%、12.22%、11.47%和11.31%，占总资产的比例分别为5.38%、5.46%、5.26%和5.59%。发行人最近三年及最近一期末的应付账款及其他应付款项呈上升趋势。2018年12月末较2018年3月末，应付账款及其他应付款项增加13,341.2万美元，增幅11.62%；2019年12月末较2018年12月末，应付账款及其他应付款项增加16,168.7万美元，增幅12.62%。2020年9月末较2019年12月末，应付账款及其他应付款项增加29,199.4万美元，增幅20.24%。发行人最近三年及最近一期末应付及其他应付款项构成如下：
发行人最近三年及最近一期末应付及其他应付款项构成明细情况
单位：万美元
2020年 2019年 2018年 2018年
项目 9月30日 12月31日 12月31日 3月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 759.6 0.44% 354.7 0.25% 781.1 0.61% 489.4 0.43%
应付票据 - - 356.3 0.25% 436.3 0.34% 525.4 0.46%
应付工程土地款 50,570.3 29.15% 48,671.5 33.73% 48,346.9 37.74% 45,345.4 39.51%
预提营业费用 8,315.1 4.79% 6,361.8 4.41% 3,605.3 2.81% 5,056.0 4.41%
已收预付租金 - - - - - - 4,274.1 3.72%
合同负债 5,227.0 3.01% 4,162.7 2.89% 3,454.8 2.70% - -
应付利息 10,473.5 6.04% 10,584.0 7.34% 8,207.0 6.41% 2,128.4 1.85%
预收保证金 8,727.5 5.03% 10,020.9 6.95% 7,291.9 5.69% 6,326.3 5.51%
应支付给中间控股公司、
合营公司、少数股东及关 12,118.4 6.99% 7,170.7 4.97% 5,626.3 4.39% 5,093.7 4.44%
联方的金额
来自中间控股公司的借款 25,453.5 14.67% - - - - 5,574.6 4.86%
中间控股方借款应付利息 4,973.4 2.87% 6,032.2 4.18% 5,970.2 4.66% 7,962.1 6.94%
少数股东借款 349.7 0.20% 636.3 0.44% 688.3 0.54% 4,260.3 3.71%
少数股东贷款应付利息 18.2 0.01% 40.3 0.03% 37.1 0.03% 89.4 0.08%
合营企业借款 625.4 0.36% 2,536.5 1.76% 3,147.2 2.46% - -
合营企业借款的应付利息 61.4 0.04% 23.3 0.02% 1.6 0.00% - -
联营企业借款 282.9 0.16% - - - - - -
第三方企业借款 49.2 0.03% 406.3 0.28% 581.4 0.45% - -
第三方企业借款的应付利 20.7 0.01% 14.2 0.01% - - - -
息
收购子公司的应付对价 22,248.2 12.82% 22,252.5 15.42% 22,711.9 17.73% 12,566.9 10.95%
出售投资性房产的预提费 5,642.5 3.25% 5,509.8 3.82% 5,600.5 4.37% 6,122.1 5.33%
用和已收保证金
对联营企业投资的应付对 - - - - - - 1,115.1 0.97%
价
房地产投资收购的应付对 857.3 0.49% 837.1 0.58% 1,442.3 1.13% 1,922.6 1.68%
价
其他投资的应付对价 - - - - 1,800.0 1.40% - -
其它应付款 16,120.3 9.29% 17,975.3 12.46% 8,386.2 6.55% 5,923.3 5.16%
应付股利 15.5 0.01% - - - - - -
租赁负债 574.8 0.33% 338.6 0.23% - - - -
总计 173,484.4 100.00% 144,285.0 100.00% 128,116.3100.00% 114,775.1100.00%
? 应付工程土地款
发行人的应付工程土地款在全部应付账款及其它应付款项中为占比最高的项目，约为30%左右，并呈波动增长的态势。最近三年及最近一期末，应付工程土地款的余额分别为45,345.4万美元、48,346.9万美元、48,671.5万美元和50,570.3万美元，主要均为土地出让金和建筑工程款的预提款，预计随着发行人仓储开发项目的增多，应付工程土地款继续将保持增长态势。
发行人最近一年及最近一期末应付工程土地款前五大情况
单位：万美元
截至日 排名 名称 金额 占比 备注
1 中国建筑西北设计研究院有限公司 265.6 0.53% 应付工程款
2 沈阳山盟建设集团有限公司 263.2 0.52% 应付工程款
2020年9月30 3 大连九洲建设集团有限公司 145.3 0.29% 应付工程款
日 4 江苏宏远建设集团有限公司 125.7 0.25% 应付工程款
5 浙江欣业建设集团有限公司 106.0 0.21% 应付工程款
合计 905.9 1.79%
截至日 排名 名称 金额 占比 备注
1 浙江天勤建设有限公司 1,706.9 3.51% 应付工程款
2 江苏省建设集团有限公司 795.5 1.63% 应付工程款
2019年12月31 3 南通四建集团有限公司 645.8 1.33% 应付工程款
日 4 上海海怡建设(集团)有限公司 474.6 0.98% 应付工程款
5 上海欧本钢结构有限公司 441.3 0.91% 应付工程款
合计 4,064.1 8.36%
（三）所有者权益分析
公司所有者权益结构情况
单位：万美元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
归属于母公
司股东的净 1,136,387.2 72.55% 1,106,527.5 74.63% 1,036,844.0 79.95% 993,426.0 81.24%
资产
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：股本 695,082.5 44.37% 695,082.5 46.88% 695,082.5 53.59% 695,082.5 56.84%
储备 441,304.7 28.17% 411,445.0 27.75% 341,761.5 26.35% 298,343.5 24.40%
少数股东权 430,033.4 27.45% 376,246.1 25.37% 260,080.0 20.05% 229,400.6 18.76%
益
所有者权益 1,566,420.6 100.00% 1,482,773.6 100.00% 1,296,924.0 100.00% 1,222,826.6 100.00%
合计
1、归属于本公司股东的净资产
最近三年及最近一期末，发行人归属于母公司股东的净资产余额分别为993,426.0万美元、1,036,844.0万元、1,106,527.5万美元和1,136,387.2万美元，占所有者权益的比例分别为81.24%、79.95%、74.63%和72.55%。2018年12月末较2018年3月末增加43,418.0万美元，增幅4.37%；2019年12月末较2018年12月末增加69,683.5万美元，增幅6.72%。2020年9月末较2019年12月末增加29,859.7万美元，增幅2.69%，变动不大。
发行人归属于本公司股东的净资产包括股本和储备，其中股本最近三年及最近一期末余额分别为695,082.5万美元、695,082.5万美元、695,082.5万美元和695,082.5万美元，占所有者权益的比例分别为56.84%、53.59%、46.88%和44.37%；储备主要包括公允价值储备、外汇报表折算差异和留存储备等，其中公允价值储备是指可供出售金融资产的累计公允价值变动净额；外币报表折算差额，是指在编制合并财务报表时，把国外子公司或分支机构以所在国家货币编制的财务报表折算成以记账本位币表达的财务报表时，由于报表项目采用不同汇率折算而形成的汇兑损益，外币报表折算差额是一种未实现损益，它一般不在账簿中反映，只反映在报表中；留存收益指的就是发行人的未分配利润。最近三年及最近一期末的储备余额分别为298,343.5万美元、341,761.5万美元、411,445.0万美元和441,304.7万美元，占所有者权益的比例分别为24.40%、26.35%、27.75%和28.17%。
2、少数股东权益
最近三年及最近一期末，发行人少数股东权益余额分别为229,400.6万美元、260,080.0万美元、376,246.1万美元和430,033.4万美元，占所有者权益总额的比例分别为18.76%、20.05%、25.37%和27.45%，占总资产的比例分别为10.75%、11.09%、13.73%和13.87%。2018年12月末较2018年3月末增加30,679.4万美元，增幅13.37%；2019年12月末较2018年12月末，发行人少数股东权益余额增加116,166.1万美元，增幅44.67%，主要原因为本期归属于少数股东的净利润、来自少数股东的股本，以及向少数股东处置子公司股份均增加导致。2020年9月末较2019年12月末，发行人少数股东权益余额增加53,787.3万美元，增幅14.29%。
（四）盈利能力分析
发行人报告期主要盈利数据表
单位：万美元
项目 2020年 2019年 2018年 2018年 2017年 2018财年
1-9月 1-12月 1-12月 4-12月 4-12月
营业收入 86,787.0 99,095.4 101,792.8 75,344.3 63,207.3 89,655.8
其他业务收入 5,517.8 17,572.4 5,563.8 5,203.0 491.4 852.2
减：营业成本 -32,767.3 -24,939.2 -32,473.9 -22,368.4 -23,458.5 -33,564.0
其他费用 -12,291.2 -17,477.8 -13,773.2 -9,718.6 -9,939.5 -13,994.1
加：投资性房地产公允价值变动 17,969.6 108,183.1 362,144.8 243,347.4 49,281.7 168,079.1
应占合营企业利润（扣除所得税费 4,673.7 4,820.3 12,638.1 7,511.4 1,663.5 6,790.2
用）
应占联营企业利润（扣除所得税费 624.7 752.5 1,210.4 1,178.9 -138.8 -107.3
用）
营业利润 70,514.3 188,006.7 437,102.8 300,498.0 81,107.1 217,711.9
加：净财务费用/收益 -20,354.0 -39,724.8 -40,183.6 -44,037.0 -2,414.2 1,439.2
加：营业外收支 - - 1,055.5 - -32.8 1,022.7
收购/处置子公司净收益 29,653.6 3,928.3 16,397.3 16,397.3 - -
税前利润 79,813.9 152,210.2 414,372.0 272,858.3 78,660.1 220,173.8
减：所得税费用 -29,717.8 46,449.7 -114,454.9 -80,182.4 -20,969.3 -55,241.8
净利润 50,096.1 105,760.5 299,917.1 192,675.9 57,690.8 164,932.0
归属于：本公司股东 36,981.9 81,125.7 240,331.5 153,370.9 46,558.8 133,519.4
少数股东 13,114.2 24,634.8 59,585.6 39,305.0 11,132.0 31,412.6
1、营业收入
发行人营业收入包括仓储租金收入、管理费和股息收入，其中仓储租金收入占营业收入的92%以上。2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月，2019年1-12月和2020年1-9月，发行人营业收入分别为89,655.8万美元、63,207.3万美元、75,344.3万美元、101,792.8万美元、99,095.4万美元和86,787.0万美元，保持平稳快速增长的态势。2018财年，发行人营业收入为89,655.8万美元。2018年4-12月较2017年4-12月增加12,137.0万美元，增幅19.20%；2019年1-12月较2018年1-12月减少2,697.4万美元，降幅2.65%。2020年1-9月较2019年1-9月增加16,360.7万美元，增幅23.23%，主要原因为销售货物收入及管理费收入增加导致。未来5年内，随着发行人新完工物业的增加和新设基金的增加，会贡献更多的租金收入和管理费收入。
2、营业成本和毛利率
发行人的主营业务成本主要包括资产管理费、物业相关支出等。2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，发行人主营业务成本分别为33,564.0万美元、23,458.5万美元、22,368.4万美元、32,473.9万美元、24,939.2万美元和32,767.3万美元。发行人主营业务成本呈波动趋势，和主营业务收入增幅保持相对一致。
2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，发行人营业毛利率分别为62.92%、63.17%、72.23%、69.75%、78.62%和64.50%，同时仓储及相关业务的毛利率分别为62.56%、62.88%、70.31%、68.10%、74.83%和62.24%，均处于相对稳定的状态。
3、其他费用
发行人的其他费用主要包括管理费用和销售费用，2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月分别为13,994.1万美元、9,939.5万美元、9,718.6万美元、13,773.2万美元、17,477.8万美元和12,291.2万美元。2018年4-12月较2017年4-12月下降2.22%；2019年1-12月较2018年1-12月增加26.90%；2020年1-9月较2019年1-9月下降29.68%。
4、净财务费用
2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，发行人的净财务费用分别为1,439.2万美元、2,414.2万美元、44,037.0万美元、40,183.6万美元、39,724.8万美元和20,354.0万美元。2018年4-12月较2017年4-12月增长1724.08%，主要是因为人民币贬值产生的汇兑损失，2019年1-12月较2018年1-12月降低1.14%，变动不大。2020年1-9月较2019年1-9月降低48.76%，主要是因为人民币升值产生的汇兑收益。
单位：万美元
项目 2020年 2019年 2018年 2018年 2017年 2018财年
1-9月 1-12月 1-12月 4-12月 4-12月
利息收入 2,610.8 4,041.3 1,679.8 1,487.8 496.8 688.8
借款成本总额 -35,080.6 -39,786.1 -30,047.2 -23,628.3 -15,189.4 -21,608.3
减：投资性房地产资本化的借款成本 962.6 967.7 607.6 432.3 449.7 625.0
借款成本净额 -34,118.0 -38,818.4 -29,439.6 -23,196.0 -14,739.7 -20,983.3
汇兑（收益）/损失 11,153.2 -4,947.7 -12,423.8 -22,328.8 11,828.7 21,733.7
净财务费用 -20,354.0 -39,724.8 -40,183.6 -44,037.0 -2,414.2 1,439.2
5、投资性房地产公允价值变动
2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，发行人投资性房地产公允价值变动分别为168,079.1万美元、49,281.7万美元、243,347.4万美元、362,144.8万美元、108,183.1万美元和17,969.6万美元。由于发行人所建的物流仓储设备均位于重点机场、港口及运输枢纽附近，地理位置较好，同时物流仓储行业的需求也在不断增加，市场租金持续增长，从而导致投资性房地产的公允价值持续上升，对于发行人的净利润增加起到重要的作用。
6、净利润
2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，发行人净利润分别为164,932.0万美元、57,690.8万美元、192,675.9万美元、299,851.5万美元、105,760.5万美元和50,096.1万美元，发行人净利润率分别为183.96%、91.27%、255.73%、294.57%、106.73%和57.72%，净利润超100%的原因主要为依据发行人会计政策，公允价值变动收益计入到利润中，而发行人2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月的投资性房地产公允价值变动分别为168,079.1万美元、49,281.7万美元、243,347.4万美元、362,144.8万美元、108,183.1万美元和17,969.6万美元，从而导致发行人在2018财年、2017年4-12月及2018年4-12月的净利润率接近或超过100%。2018年4-12月较2017年4-12月净利润增加134,985.1万美元，增幅233.98%，主要原因为投资性房地产公允价值大幅增加；2019年1-12月较2018年1-12月，净利润下降194,091.0万美元，降幅64.73%，主要原因系本年市场资本化率稳定，投资性房地产公允价值收益相比上年减少所致。2020年1-9月较2019年1-9月，净利润下降2,545.0万美元，降幅4.83%。
报告期各期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万美元
财务指标 2020年1-9 2019年 2018年 2018年 2017年 2018财
月 1-12月 1-12月 4-12月 4-12月 年
扣除非经常性损益后的归属于母公 35,610.7 24,731.7 28,310.0 11,875.8 17,602.8 34,037.0
司股东的净利润（万美元）
人民币兑美元汇率（利润表） 6.9944 6.8956 - 6.6897 6.7130 6.6287
扣除非经常性损益后的归属于母公 249,075.5 170,540.2 186,899.0 79,445.5 118,167.6 225,621.1
司股东的净利润（万人民币元）
发行人近三年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均值为167,362.9万人民币44，对本次债券利息的覆盖倍数（假设本次债券票面利率4.00%）为2.79倍，足以覆盖本次150亿人民币公司债券一年的利息。
从现金流角度，2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,300.7万美元、8,096.1万美元、39,821.6万美元、45,026.2万美元、56,163.8万美元和38,063.8万美元，近三年均值为 4540,853.32万美元（折合人民币281,708.7万元），对本次债券利息的覆盖倍数（假设本次债券票面利率4.00%）为4.70倍，覆盖倍数较高，发行人偿债能力较强。
（五）现金流量分析
发行人报告期的现金流量表依据间接法编制，通过统计流入项和流出项，得到主要情况汇总如下：
发行人报告期合并现金流量表情况
单位：万美元
2020年 2019年 2018年 2018年 2017年 2018财年
1-9月 1-12月 1-12月 4-12月 4-12月
经营活动产生的现金流量净额 38,063.8 56,163.8 45,026.2 39,821.6 8,096.1 13,300.7
投资活动产生的现金流量净额 -235,967.7 -247,301.8 -270,241.6 -186,863.9 -129,755.9 -213,133.6
筹资活动产生的现金流量净额 232,481.6 211,671.0 213,678.1 110,072.2 122,633.4 226,239.3
现金及现金等价物增加/（减少）的 34,577.7 20,533.0 -11,537.3 -36,970.1 973.6 26,406.4
净额
期末现金及现金等价物 122,377.0 85,971.50 66,329.60 66,329.6 83,893.9 110,686.4
44 2018年4-12月数据经年化。
45 2018年4-12月数据经年化。
1、经营活动现金流分析
2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,300.7万美元、8,096.1万美元、39,821.6万美元、45,026.2万美元、56,163.8万美元和38,063.8万美元，呈波动态势。
随着诸多在建仓储项目的陆续成熟运营，未来发行人仓储租金和管理费收入的增多可有效保障其经营性现金流的充裕。随着诸多在建仓储项目的陆续成熟运营，未来发行人仓储租金和管理费收入的增多可以有效保障其经营性现金流的充裕。2018年4-12月较2017年4-12月经营活动现金流量净额增加31,725.5万美元，增幅391.86%，主要原因为税前利润显著增长，本期发行人税前利润达272,858.3万美元，较上期增长194,198.2万美元；2019年1-12月较2018年1-12月经营活动现金流量净额增加11,137.6万美元，增幅24.74%。2020年1-9月较2019年1-9月经营活动现金流量净额减少2,479.3万美元，降幅6.12%。
2、投资活动现金流分析
2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-213,133.6万美元、-129,755.9万美元、-186,863.9万美元、-270,241.6万美元、-247,301.8万美元和-235,967.7万美元。2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月的投资活动现金流量净额均为负的主要原因为发行人在投资性房地产开发的过程中投入大量的金额，该项支出分别为85,649.2万美元、57,373.9万美元、83,472.9万美元、111,748.2万美元、134,506.8万美元和67,915.0万美元。
预计未来随着发行人仓储项目开发的逐步增多，投资活动现金流净额将继续呈现净流出增多态势。2018年4-12月较2017年4-12月投资活动现金流量净额减少57,108.0万美元，降幅44.01%，主要原因为业务扩张需要新增收购子公司、收购投资性房地产、投资性房地产开发支出；2019年1-12月较2018年1-12月投资活动现金流量净额增加22,939.8万美元，增幅8.49%。2020年1-9月较2019年1-9月投资活动现金流量净额增加65,579.6万美元，增幅38.49%,主要原因为业务扩张导致投资性房地产开发支出增加及收购联营企业支出、对联营合营企业的注资与贷款增加所致。
3、筹资活动现金流分析
2018财年、2017年4-12月、2018年4-12月、2018年1-12月、2019年1-12月和2020年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额分别为226,239.3万美元、122,633.4万美元、110,072.2万美元、213,678.1万美元、211,671.0万美元和232,481.6万美元。筹资活动净现金流量保持波动增长趋势，主要原因为随着开工建设项目的增加，发行人对于资金的需求逐步增大，需通过外部金融机构借款或是股东借款解决建设资金需求问题。
2018年4-12月较2017年4-12月筹资活动现金流量净额减少12,561.2万美元，降幅10.24%；2019年1-12月较2018年1-12月，筹资活动产生的现金流量净额减少2,007.1万美元，降幅0.94%，变动不大。2020年1-9月较2019年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额增加56,573.3万美元，增幅32.16%，主要原因为新增银行借款增加所致。（六）偿债能力分析
1、长期偿债能力分析
发行人报告期长期偿债能力指标
单位：万美元
2020年9月30日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2018年3月31日
项目 2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 /2017年4月-2018年
3月
长期债务 753,861.4 746,700.9 542,115.8 435,328.1
总债务 1,122,992.8 868,146.9 712,884.8 619,904.1
利息保障倍数 3.25 4.80 12.53 11.16
经营性净现金 1.13 1.41 1.69 0.62
流/利息支出
资产负债率 49.47% 45.90% 44.71% 42.70%
发行人报告期内的长期债务呈现波动上升的趋势，主要是由于发行人的银行抵押贷款及应付债券增加，同时发行人于2018财年在深圳证券交易所和银行间市场发行债券折合等值55,985.8万美元。2018年4-12月在深圳证券交易所和银行间市场发行债券折合等值187,959.0万美元。2019年1-12月在深圳证券交易所和银行间市场发行债券折合等值47,303.7万美元。2020年1-9月在上海证券交易所和银行间市场发行债券折合等值32,295.47万美元。
利息保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的安全程度。最近三年及最近一期，公司利息保障倍数分别为11.16、12.53、4.80和30.25，发行人利息保障倍数指标虽有波动，但指标良好。
最近三年及最近一期，发行人经营性净现金流/利息支出分别为0.62、1.69、1.41和1.13。报告期内，发行人经营性净现金流/利息支出指标良好。2018财年该指标下降的原因主要是发行人银行借款和发行的债券增加，相应支付的利息费用增加。
最近三年及最近一期末，发行人资产负债率分别为42.70%、44.71%、45.90%和49.47%，发行人严格执行较为稳健的财务管理政策，最近三年及最近一期末资产负债率保持在较低水平。
2、短期偿债能力分析
发行人报告期末短期偿债能力指标
单位：万美元
2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2018年3月31日
项目 日/ 日/ 日/ /2017年4月-2018年3
2020年1-9月 2019年1-12月 2018年4-12月 月
短期债务 369,131.4 121,446.0 170,769.0 184,576.0
总债务 1,122,992.8 868,146.9 712,884.8 619,904.1
经营性现金流净额 38,063.8 56,163.8 39,821.6 13,300.7
经营性现金流净额/短期 0.10 0.46 0.23 0.07
债务
流动比率 0.61 0.90 0.83 0.80
速动比率 0.61 0.90 0.83 0.79
EBITDA 115,809.3 192,451.6 296,459.6 241,627.2
EBITDA/短期债务 0.31 1.58 1.74 1.31
最近三年及最近一期末，公司的流动比率分别为0.80、0.83、0.90和0.61，速动比率分别为0.79、0.83、0.90和0.61。发行人当前资产流动性较为稳定，流动比率及速动比率均保持稳定，短期偿债能力较强。
发行人EBITDA最近三年及最近一期均保持较高水平，分别为241,627.2万美元、296,459.6万美元、192,451.6万美元和115,809.30万美元；EBITDA/短期债务指标最近三年呈现波动趋势，但整体指标情况较好，表明公司近年来偿债能力得到提升。考虑到发行人前期主要为开发阶段，仓储项目没有收入，所以经营性现金流净额/短期债务指标表现一般。
（七）未来业务发展目标和盈利能力的可持续性
发行人的增长目标是成为现代仓储物流行业的最佳运营者。截至 2020 年 9 月 30日，公司在中国拥有建筑面积共计约4,288万平方米，已建成的仓储面积约为2,989万平方米，居于中国境内现代仓储行业第一。
未来5年，公司计划进一步巩固国内市场领导者地位，为此公司将把握中国消费升级对现代仓储物流设施的强劲需求，针对中国存量现代仓储设施不足的现状，采取自建、收购等方式来进行项目开发，提升运营管理资产规模，提高在核心城市的市场占有率，进一步完善已有网络布局，适应中国城镇化的深入发展和普通家庭购买力提高的趋势，为租赁客户提供高效便捷的业务扩张解决方案，促进公司运营收入和利润的进一步增长，增强公司的盈利能力。
另一方面，公司还将积极探索多元化的资本运作，适当运用财务杠杆，在维持公司财务安全的前提下，加速业务的扩张，进一步提升资本收益，提升经营效益。
六、有息负债分析
1、发行人报告期末有息债务余额情况
发行人报告期末有息债务余额情况
单位：万美元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
银行借款 644,048.6 436,003.2 332,711.4 348,334.4
股东借款及少数股 26,798.2 45,791.7 95,710.7 193,408.7
东借款
合营及第三方借款 674.6 2,942.8 3,728.6 -
应付票据 - 356.3 436.3 525.4
应付债券 451,471.4 383,052.9 280,297.8 77,635.6
合计 1,122,992.8 868,146.9 712,884.8 619,904.1
2、发行人报告期末有息债务期限结构情况
发行人报告期末有息债务期限结构情况
单位：万美元
项目 2020年 2019年 2018年 2018年
9月30日 12月31日 12月31日 3月31日
短期有息债务 369,131.4 121,446.0 170,769.0 184,576.0
其中：银行借款_抵押 143,012.8 44,997.1 68,437.4 34,227.2
银行借款_信用 22,268.6 69,975.1 83,263.2 139,988.5
股东借款及少数股东借 25,803.2 636.3 688.3 9,834.9
款
合营及第三方借款 674.6 2,942.8 3,728.6 -
应付票据 - 356.3 436.3 525.4
应付债券 177,372.2 2,538.4 14,215.2 0.0
长期有息债务 753,861.4 746,700.9 542,115.8 435,328.1
其中：银行借款_抵押 414,047.9 264,239.6 151,224.9 171,194.6
银行借款_信用 64,719.3 56,791.4 29,785.9 2,924.1
股东借款及少数股东借 995.0 45,155.4 95,022.4 183,573.8
款
应付债券 274,099.2 380,514.5 266,082.6 77,635.6
合计 1,122,992.8 868,146.9 712,884.8 619,904.1
公司与国内外各大银行建立了长期、友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行借款本息，信用良好。
3、发行人报告期末有息债务担保结构情况
报告期末发行人未到期的有息债务担保方式情况
单位：万美元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 557,060.7 49.61% 309,236.7 35.62% 219,662.3 30.81% 205,421.8 33.14%
信用借款 114,460.7 10.19% 175,501.0 20.22% 212,488.4 29.81% 336,321.3 54.25%
应付票据 - - 356.3 0.04% 436.3 0.06% 525.4 0.08%
应付债券 451,471.4 40.20% 383,052.9 44.12% 280,297.8 39.32% 77,635.6 12.52%
合计 1,122,992.8 100.00% 868,146.9 100.00% 712,884.8 100.00% 619,904.1 100.00%
4、发行人最近一年及最近一期末存续的债券情况
最近一年及最近一期末发行人存续的债券情况
单位：亿元、%、年
序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 余额
1 16GLP02 2016-07-13 - 2021-07-13 5 5.00 3.58 5.00
2 18GLPR1 2018-02-07 2021-02-07; 2027-02-07 9(3+3+3) 12.00 5.65 12.00
2024-02-07
3 18GLPR2 2018-04-09 2021-04-09; 2027-04-09 9(3+3+3) 40.00 5.45 40.00
2024-04-09
4 18GLPR3 2018-05-02 2021-05-02; 2027-05-02 9(3+3+3) 15.00 5.09 15.00
2024-05-02
5 18GLPR5 2018-07-17 2021-07-17; 2027-07-17 9(3+3+3) 20.00 5.20 20.00
2024-07-17
6 19GLPR1 2019-03-18 2022-03-18; 2028-03-18 9(3+3+3) 33.00 4.35 33.00
2025-03-18
7 20GLP01 2020-07-30 - 2023-07-30 3 2.00 3.88 2.00
公司债券小计 127.00 127.00
17普洛斯
8 洛华 2017-10-16 - 2022-10-16 5 10.00 4.99 10.00
MTN001
18普洛斯
9 洛华 2018-03-28 - 2021-03-28 3 12.00 5.29 12.00
MTN001
18普洛斯
10 洛华 2018-04-13 - 2021-04-13 3 12.00 5.15 12.00
MTN002
11 18普洛斯 2018-07-20 - 2021-07-20 3 15.00 5.24 15.00
MTN003
12 18普洛斯 2018-10-12 - 2021-10-12 3 12.00 4.83 12.00
MTN004
13 18普洛斯 2018-11-13 - 2021-11-13 3 15.00 4.64 15.00
MTN005
14 20普洛斯 2020-07-23 - 2023-07-23 3 20.00 3.90 20.00
MTN001
债务融资工具小计 96.00 96.00
合计 223.00 223.00
注：
“18GLPR1”的本金支付日为2027年2月7日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分
债券的兑付日为2021年2月7日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑
付日为2024年2月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息。
“18GLPR2”的本金支付日为2027年4月9日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分
债券的兑付日为2021年4月9日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑
付日为2024年4月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息。
“18GLPR3”的本金支付日为2027年5月2日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分
债券的兑付日为2021年5月2日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑
付日为2024年。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不
另计利息。
“18GLPR5”的本金支付日为2027年7月17日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部
分债券的兑付日为2021年7月17日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券的
兑付日为2024年。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项
不另计利息。
“19GLPR1”的本金支付日为2028年3月18日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部
分债券的兑付日为2022年3月18日；若投资者在第6年末行使回售选择权，则其回售部分债券的
兑付日为2025年。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项
不另计利息。
公司还于2019年2月26日在境外发行了5亿美元、期限为5年、利率为4.974%的中期票据。此外，子公司普洛斯投资（上海）有限公司作为原始权益人分别于 2018年10月和2019年1月发行了第一期和第二期资产支持证券，发行额度均为15.015亿元人民币；于2020年3月发行了第三期资产支持证券（疫情防控ABS），发行额度为19.02亿元人民币。
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为150亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额150亿元计入2019年12月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金150亿元中，135亿元用于偿还非流动负债，15亿元用于补充公司营运资金；
5、美元兑人民币汇率采用2019年12月31日，中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场美元兑人民币的汇率中间价，即1美元兑人民币6.9762元。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
模拟合并资产负债表
单位：万美元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 239,648.0 261,149.7 21,501.7
非流动资产合计 2,501,365.0 2,501,365.0 0.0
资产总计 2,741,013.0 2,762,514.7 21,501.7
流动负债合计 267,306.5 267,306.5 0.0
非流动负债合计 990,932.9 1,012,434.6 21,501.7
负债合计 1,258,239.4 1,279,741.1 21,501.7
资产负债率 45.90% 46.33% 0.43%
八、其他重要事项
（一）重大诉讼情况
截至募集说明书签署日，发行人无重大未决诉讼。（二）发行人累计对外担保的金额
发行人为关联方GLP China Financing Holding Limited的子公司银行借款提供担保。截至2020年9月30日，相关银行借款余额约为119,839,000美元。
此外，截至2010年9月30日，发行人为关联方普洛斯商业保理（重庆）有限公司于2020年8月发行的总额为205,000,000元人民币（约合30,000,000美元）的资产支持证券提供担保。该资产支持证券的期限为2020年至2022年，固定利率为3.85%。截至2020年9月30日，普洛斯商业保理（重庆）有限公司尚未偿还本金或利息。
截至募集说明书签署日，发行人对外担保情况相对报告期末未发生重大不利变化。除上述对外担保外，截至募集说明书签署日，发行人无对外担保情况。
（三）资产负债表日后事项
根据发行人最近一年审计报告，于2019年12月31日后发生的非调整事项如下：
自2020年1月中国爆发新型冠状病毒（简称“COVID-19”）以来，中国已经持续实施一系列预防和控制措施。该疫情可能会影响发行人的运营和财务业绩。影响的程度取决于疫情具体情况，防疫的持续时间和各种控制政策的执行情况。发行人将继续关注COVID-19的状况，评估其对发行人财务状况和经营成果的影响，并采取必要的措施以减轻其影响。截至财务报表批准日期，发行人评估该疫情不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。
于2020年1月19日，发行人以人民币10.4亿元（约1.49亿美元）的价格新增收购临港国际20%的股份。因此发行人持有临港国际共70%的股份，并控制临港国际。
于2020年3月13日，发行人在上海证券交易所发行了人民币19亿元（约等于2.72亿美元）的商业抵押担保证券（简称“CMBS”）。CMBS的年利率为3.40%，附发行人每三年调整票面利息选择权及投资者回售选择权。
于2020年3月24日，发行人与招商局集团（“CMG”）达成投资合作伙伴关系，收购了招商局集团（CMG）旗下从事私募股权投资公司招商资本投资有限公司 50%的股份，使其成为发行人的合营企业。发行人将认购CMC新发行的股本10亿元人民币（约等于1.43亿美元），拟投资金额为47.6亿人民币（约等于6.83亿美元），并提供其不超过人民币37.3亿元的贷款（约合5.35亿美元）来维持CMC的日常运营。
（四）承诺事项
1、近三年及最近一期，发行人根据不可解除的经营租赁在日后应付的最低租赁付款总额如下：
发行人近三年及最近一期日后应付的最低租赁付款总额情况
单位：万美元
期限 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年3月31日
1年内 880.4 578.8 545.9 664.0
1年后但5年内 3,050.5 2,099.4 83.6 458.7
5年以上 3,972.7 3,631.6 - -
合计 7,903.6 6,309.8 629.5 1,122.7
2、近三年及最近一期，发行人其他承诺事项如下：
发行人近三年及最近一期其他承诺情况
单位：万美元
期限 2020年9月30日 2019年12月31日2018年12月31日 2018年3月31日
未支付的联营企业 440.4 398.5 3,962.2 0.0
股本
已签合同未支付的 71,536.9 80,863.7 80,948.2 52,275.1
资本支出
合计 71,977.3 81,262.2 84,910.4 52,275.1
九、抵质押资产、限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先偿
付负债情况
截至2020年9月30日，发行人抵押借款余额为55.71亿美元，占整体有息负债的比例为 49.61%，抵押借款主要由发行人的投资性房地产作为抵押，发行人及合并报表范围子公司的投资性房地产的公允价值为 206.35 亿美元，其中用于银行借款的投资性房地产公允价值为 138.26 亿美元。受限投资性资产公允评估价值占总资产的比例为44.60%，占全部投资性房地产公允价值的比例为67.00%。
发行人最近一年及最近一期末的受限投资性房地产情况表
单位：亿美元
截至日 受限投资性房地产 抵押贷款余额 总投资性房地产公 占总投资性房地产
公允价值 允价值 比例
2020年9月30日 138.26 55.71 206.35 67.00%
2019年12月31日 130.36 30.92 206.57 63.11%
2018年12月31日 90.20 21.97 178.56 50.52%
截至募集说明书签署日，上述所有权受限资产未发生重大不利变化。
第七节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议，公司申请向专业投资者公开发行总额不超过人民币150亿元（含150亿元）的公司债券，拟分期发行，其中本期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
债券受托管理人将对募集资金专项账户和资金划转进行监管，按照《债券受托管理协议》履行受托管理人义务。
发行人须提供债券受托管理人和募集资金专项账户开户银行认可的募集资金用款实际情况、募集资金用款计划等材料后方可进行募集资金划转。
三、本期公司债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于归还发行人及发行人下属境内子公司有息债务及其利息。
发行人本次募集资金拟用于偿还的债务情况如下表所示：
序号 借款方 贷款方/债务类型 回售/到期时间 利率 借款金额
（%） （万元）
1 普洛斯中国控股有限公司 熊猫公司债 2021-02-08 5.65 120,000.00
（18GLPR1）
2 普洛斯中国控股有限公司 中期票据（18普洛斯 2021-03-28 5.29 120,000.00
洛华MTN001）
3 普洛斯中国控股有限公司 熊猫公司债 2021-04-09 5.45 400,000.00
（18GLPR2）
合计 640,000.00
本期债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期债务及相应利息。
募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还的债务明细进行适当的调整。
在公司有息债务或有息债务利息付息日前，公司可以在不影响偿债计划的前提下，根据财务管理制度，将闲置债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
四、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或董事会授权代表同意，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整用于补充流动资金和偿还有息债务及其利息的具体金额或根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构灵活调整偿还有息债务及其利息计划的，应经董事会或董事会授权代表进行决策审批。在本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，并及时进行信息披露。
六、募集资金运用对公司财务状况的影响46
（一）对公司资产负债结构的影响
本期债券的成功发行在有效减少发行人资金缺口的前提下，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
46 募集资金运用对公司财务状况的影响假设参照“第六节 财务会计信息 七、本次公司债券发行后发行人资产负债
结构的变化”。
（二）对公司财务成本的影响
发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
发行人承诺本期债券募集资金使用符合中国人民银行、国家外汇管理局等监管部门的相关规定和对本期债券募集资金使用计划的批准。
发行人承诺本期债券募集资金扣除发行费用后，将不进行出境使用。
发行人承诺本期债券募集资金将不用于购汇。
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定行使如下职权：
1、就发行人变更募集说明书的重要约定作出决议；
2、在发行人发生不能或预计不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序；
3、当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务；
4、当发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序、被责令关闭等对债券持有人权益产生重大影响的主体变更事项时，对债券持有人依法享有的权利行使，以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议；
5、对发行人提议增加或变更担保措施作出决议；
6、决定变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
7、修改《债券持有人会议规则》；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议；
11、根据法律、法规和规则、本次债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的重要约定（包括但不限于本次债券发行条款、偿债计划和保障措施、增信安排等）；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期足额支付本次债券的本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；
（6）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序、被责令关闭等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（9）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（10）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（14）发生根据法律、法规和规则以及《会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，债券受托管理人可以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、发行人或单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。交易日系指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即，不包括中国法定及政府指定节假日或休息日）。
发生除发行人或单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议以外的其他《债券持有人会议规则》第九条所述情形的，债券受托管理人自其知道该事项发生之日起5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但债券受托管理人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。如债券受托管理人未履行上述职责的，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师，对债券持有人会议进行见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）债券持有人会议的通知
1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。
债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前1个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
4、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。会议费用应由发行人承担。
5、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应及时公告并说明原因。
（四）债券持有人会议议案、授权及出席
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和第九条的规定决定，并由召集人负责起草。议案应符合法律、法规和规则以及《会议规则》的相关规定或约定，在债券持有人会议的权限范围内，有利于保护债券持有人的利益，并有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人拟召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人以及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、单独或合计代表本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
5、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
6、应单独和/或合并持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
7、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
8、债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
9、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投票采用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或代理人）推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
3、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或代理人）推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或代理人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人及其代理人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数，亦不计入有表决权债券总数：
（1）债券持有人为发行人或发行人的关联方；
（2）债券清偿义务承继方；
（3）与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的持有人。
6、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）相关法律、法规和规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
9、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
10、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）附则
1、《债券持有人会议规则》经发行人和债券受托管理人签署后，自本次债券首期发行完成之日起生效施行。除经债券持有人会议决议通过，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则确定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
5、《债券持有人会议规则》未尽事宜或《债券持有人会议规则》约定内容与法律、法规和规则的规定不一致的，以法律、法规和规则的规定为准。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人的聘任
根据发行人与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中金公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行经验。截至2019年12月31日，中金公司的总资产为3,449.71亿元，股东权益合计485.32亿元。2019年度，中金公司的营业收入为165.96亿元，净利润为42.39亿元。
本次债券受托管理人的联系方式如下：债券受托管理人名称： 中国国际金融股份有限公司联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28
层
邮编： 100004
联系人： 石凌怡、雷仁光
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
（二）债券受托管理人的聘任
发行人根据《债券受托管理协议》的规定聘任中金公司作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，中金公司接受该聘任。中金公司拥有并承担本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中金公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次债券的募集资金到位后一个月内与债券受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市/挂牌期间及时披露其变更情况。
5、本次债券存续期内，生以下任何事项时，发行人应当在三个工作日内向债券受托管理人及中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所报送临时报告（说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果），并予以公告。相关事件的进展和结果亦应按照上述要求报送临时报告和公告：
（1）发行人股权结构、经营方针、经营范围或生产经营状况等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押、冻结；
（3）发行人发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的10%，或其他任何事项导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）发行人涉嫌犯罪被依法立案调查；
（10）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被立案调查或被依法采取强制措施；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（16）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市/转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（21）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
发行人应按月（每月3日前）向债券受托管理人出具截至上月底是否发生《债券受托管理协议》第3.5条中相关事项的书面说明，具体内容见附件一。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违约”）时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合债券受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。
其他偿债保障措施包括：暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
9、发行人未能按时偿付本次债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据债券受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据债券受托管理人的要求追加担保，或由债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等参照《债券受托管理协议》第3.8条执行。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条及第4.18条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
15、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、发行人发生预计违约情形的，债券受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由债券受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用，债券受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据债券受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意债券受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
11、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第 4.18 条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人发生实质违约时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）、债券违约风险处置工作档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，因此产生的费用由发行人发行人承担。
17、除双方另有约定外，发行人无需就债券受托管理人提供《债券受托管理协议》项下服务向债券受托管理人支付报酬。
18、除《债券受托管理协议》第 4.17 条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行募集说明书和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，债券受托管理人并无义务为发行人垫付。如债券受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。
19、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
20、债券受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
21、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
22、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但债券受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：（1）债券受托管理人从第三方获得的信息，并且就债券受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是由债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；（3）该信息已由发行人同意公开；（4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人独立开发的信息；（5）债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
23、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
24、债券受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
25、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（三）信用风险管理
1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定，履行以下债券信用风险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；
（2）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前20个工作日内根据《债券受托管理协议》附件三的格式及内容向债券受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明发行人还本付息安排及具体偿债资金来源。
同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于（1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；（2）故意放弃债权或财产；（3）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；（4）虚构任何形式的债务；（5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和《债券受托管理协议》的约定履行信息披露义务。如发生《债券受托管理协议》第3.5条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，必要时以临时报告的方式进行披露；
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和《债券受托管理协议》约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合债券受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和《债券受托管理协议》及其附件二的约定开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
2、债券受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定，对本次债券履行以下风险管理职责：
（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本次债券信用风险状况的监测和分析结果，对本次债券进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据《债券受托管理协议》规定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本次债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（3）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；如发行人未及时披露的，应当在受托管理事务报告中予以说明；
（4）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对本次债券投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（5）根据债券受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形，并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；
（6）根据法律、法规和规则以及募集说明书、《债券受托管理协议》约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
《债券受托管理协议》对以上内容有进一步约定的，按照相关约定具体执行。（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及其核查情况、专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况;
（7）债券持有人会议召开情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
（9）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（10）发行人偿债保障措施的执行情况；
（11）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（12）发生《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
I、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制债券受托管理人开展的正常经营业务包括但不限于：（1）债券受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；（4）债券受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
II、债券受托管理人或关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足债券受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，债券受托管理人按照《债券受托管理协议》第7.2条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向债券受托管理人提出任何权利主张。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。债券受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的；（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一（1/2）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期并且对本次债券本息的支付产生重大不利影响，但本款所述债务不包括日常生产经营中的应付账款等负债；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务；
（7）发行人违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
（8）发行人违反《债券受托管理协议》约定的信用风险管理职责；
（9）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2 个工作日内书面告知债券受托管理人。
3、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》的约定，未履行《债券受托管理协议》约定的受托管理职责的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
4、债券受托管理人预计发行人违约可能发生的，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承担的部分）。
5、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
6、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的发行人违约事件已得到救济；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
7、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
8、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。
9、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向债券受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对债券受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。发行人在本条项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
10、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第11.9条所述的索赔、处罚，应立即通知债券受托管理人。
11、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
12、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券首期发行之日起生效。
2、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
3、 《债券受托管理协议》之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
4、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
5、发生下列情况时，《债券受托管理协议》终止：
（1）按照《债券受托管理协议》第八条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本次债券本息；
（3）通过启动担保程序或其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。债券受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
第十节 发行人董事、高级管理人员及有关中介机构声明
公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本公司符合公开发行公司债券并上市的条件。
授权董事签名：
诸葛文静
普洛斯中国控股有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
诸葛文静
普洛斯中国控股有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
东方浩
普洛斯中国控股有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
莫志明
普洛斯中国控股有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
梅志明
普洛斯中国控股有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
周国民
普洛斯中国控股有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
陈以
普洛斯中国控股有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
方风雷
普洛斯中国控股有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
石凌怡 雷仁光法定代表人或授权代表签名：
王 晟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
安辉法定代表人或授权代表签名：
谢继军
招商证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
【】 【】律师事务所负责人签名：
【】
北京市环球律师事务所
年 月 日
关于普洛斯中国控股有限公司公开发行2021年公司债券募集说
明书（第一期）（面向专业投资者）及其摘要的会计师事务所声明
本所已阅读普洛斯中国控股有限公司公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书（面向专业投资者）（“募集说明书”）及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关普洛斯中国控股有限公司经审计的按照香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》规定编制的2018财年、2019财年和2019年度合并财务报表，以及2018财年、2019财年和2019年度母公司财务报表的内容，与本所出具的审计报告无矛盾之处；并确认募集说明书及其摘要中引用的有关普洛斯中国控股有限公司经审阅的按照香港会计师公会颁布的《香港会计准则第34号——中期财务报告》规定编制的截至2020年9月30日止9个月期间的中期财务报告，与本所出具的审阅报告并无矛盾之处。
本所对普洛斯中国控股有限公司在募集说明书及其摘要中引用的上述经本所审计及审阅的财务报表的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述审计及审阅报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任。
毕马威会计师事务所
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
【】 【】资信评级机构负责人签名：
【】
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、经上海证券交易所审阅同意并经中国证监会注册的本次发行文件；
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（）查阅本募集说明书及摘要和上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告：
1、普洛斯中国控股有限公司
地址：上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼
联系人：丁志荣、常纯纯
联系电话：021-6105 2770、021-6021 5219
2、招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系人：安辉
联系电话：010-6084 0892
传真：010-5760 1990
3、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系人：石凌怡、雷仁光
联系电话：010-6505 1166
传真：010- 6505 1156
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
