河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：000923 证券简称：河北宣工 上市地点：深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
发行股份
河钢集团有限公司 天津物产进出口贸易有限公司
购买资产
的交易对
俊安（辽宁）实业有限公司 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
方
发行股份 中国长城资产管理公司 林丽娜
募集配套
余斌 国泰君安君享宣工集合资产管理计划
资金的交
易对方 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） 北信瑞丰点石3号资产管理计划
独立财务顾问
二〇一六年九月
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及储量核实等工作尚未完成，本公司
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《河北宣化工程机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披
露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉
远能及本次发行股份募集配套资金的交易对方长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石 3 号均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
释 义 ......................................................................................................................9
重大事项提示 .............................................................................................................16
一、本次交易方案概要 .......................................................................................16
二、标的资产的预估和定价 ...............................................................................16
三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................16
四、发行股份募集配套资金安排 .......................................................................17
五、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................18
六、股份锁定安排 ...............................................................................................18
七、本次交易构成关联交易 ...............................................................................18
八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................19
九、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................19
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................19
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 ...............................19
十二、股票停复牌安排 .......................................................................................20
十三、待补充披露的信息提示 ...........................................................................20
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................20
重大风险提示 .............................................................................................................21
一、本次交易相关风险 .......................................................................................21
二、因四联毛求股份质押导致的权属风险 .......................................................22
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ...............................................23
四、资产整合的风险 ...........................................................................................26
五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 ...........................................26
六、其他风险 .......................................................................................................27
第一节 本次交易概述 ...............................................................................................28
一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................28
二、本次交易的决策过程 ...................................................................................29
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................30
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................38
五、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................39
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................39
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................42
一、上市公司概况 ...............................................................................................42
二、本公司设立及历次股本变动情况 ...............................................................43
三、公司最近三年控制权变化情况 ...................................................................48
四、公司主营业务发展情况 ...............................................................................51
五、公司最近两年一期主要财务指标 ...............................................................51
六、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................52
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................53
一、交易对方总体情况 .......................................................................................53
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...................................................53
三、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况 ...........................................70
四、交易对方其他重要事项 ...............................................................................84
第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................86
一、四联香港的基本情况 ...................................................................................86
二、四联香港的历史沿革 ...................................................................................86
三、标的资产股权结构及控制权关系情况 .......................................................89
四、四联香港下属子公司基本情况 ...................................................................89
五、四联香港的主营业务情况 ...........................................................................94
六、标的资产主要资产和负债情况 .................................................................103
七、标的资产最近两年一期主要财务数据 .....................................................107
八、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明 .108
九、本次交易涉及的矿业权具体情况 ............................................................. 110
十、拟购买资产为股权时的说明 .....................................................................126
十一、四联香港的会计政策及相关会计处理 .................................................126
十二、其他事项说明 .........................................................................................127
第五节 交易标的的评估情况 .................................................................................128
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一、标的资产的预估值概况 .............................................................................128
二、预估方法的选择 .........................................................................................128
三、评估假设 .....................................................................................................129
四、预估过程、方法及结果 .............................................................................130
五、预估结果的合理性 .....................................................................................144
第六节 发行股份情况 .............................................................................................146
一、发行股份购买资产 .....................................................................................146
二、发行股份募集配套资金 .............................................................................148
三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 .............................151
第七节 本次交易对上市公司的影响 .....................................................................152
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................152
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .....................................................152
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................153
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .....................................................153
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .....................................................159
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................159
第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................162
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................162
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .....................165
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 .....................................................................................167
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............................167
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
要求 .....................................................................................................................168
第九节 风险因素 .....................................................................................................170
一、本次交易相关风险 .....................................................................................170
二、因四联毛求股权质押导致的权属风险 .....................................................171
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 .............................................172
四、资产整合的风险 .........................................................................................175
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 .........................................175
六、其他风险 .....................................................................................................176
第十节 本次交易涉及的有关报批事项 .................................................................177
一、本次交易已履行的决策程序及审批情况 .................................................177
二、本次交易尚需履行程序 .............................................................................177
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 .........................................................179
一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................179
二、确保本次交易的定价公平、公允 .............................................................179
三、严格执行关联交易等批准程序 .................................................................179
四、网络投票安排 .............................................................................................179
五、业绩补偿安排 .............................................................................................180
六、股份锁定的安排 .........................................................................................180
七、标的资产过渡期间损益安排 .....................................................................181
八、其他保护投资者权益的措施 .....................................................................181
第十二节 其他重大事项 .........................................................................................183
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............183
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................183
三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................184
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 .............................................................................185
五、利润分配政策 .............................................................................................185
第十三节 独立财务顾问核查意见 .........................................................................186
第十四节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................187
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、河北宣工、 河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证
指
S宣工 券交易所主板上市的公司
Smart Union Resources (HONG KONG) Co.,
Limited，中文名称：四联资源（香港）有限公司，
四联香港、标的公司 指 系一家按照中国香港法律设立的公司，该公司原
名 为 “ Pan-AfricanResources (Hong Kong)
Company Limited（泛非资源（香港）有限公司）”
标的资产 指 四联香港100%股权
Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited，中
四联毛求 指 文名称：四联资源（毛里求斯）有限公司，系一
家按照毛里求斯法律设立的公司
Smart Union Resources South Africa Limited，中文
四联南非 指 名称：四联资源（南非）有限公司，系一家按照
南非法律设立的公司
Palabora Mining Company Proprietary Limited，中
PMC 指 文名称：帕拉博拉矿业有限公司，系一家按照南
非法律设立的公司
Palabora Copper Proprietary Limited，中文名称：
PC 指 帕拉博拉铜业公司，系一家按照南非法律设立的
公司
Industrial Development Corporation of South Africa
IDC 指 Limited，中文名称：南非工业发展有限公司，系
一家按照南非法律设立的公司
河钢集团 指 河钢集团有限公司
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天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司
Tewoo Investment Co.,Ltd.，中文名称：天物投资
天物投资 指
有限公司
俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为国泰君
君享宣工 指
安资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划
诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金
点石3号 指
管理有限公司设立并管理的资产管理计划
长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、
配套募集资金认购方 指
点石3号
Hebei Iron & Steel International Holding Co.,
Limited（中文名称：河北钢铁国际控股有限公司），
河钢国控 指 后 更 名 为 Hesteel International Holding Co.,
Limited（中文名称：河钢国际控股有限公司），系
一家按照中国香港法律设立的公司
Tewoo Import & Export (HK) Limited，系一家按照
天物香港 指
中国香港法律设立的公司
True Nice Inc.，系一家按照英属维尔京群岛法律
True Nice 指
设立的公司
Platmin Africa Resource Limited，系一家按照英属
Platmin Africa 指
维尔京群岛法律设立的公司
指在英格兰注册的Rio Tinto公司，和在澳大利亚
力拓 指
注册的Rio Tinto有限公司及其全部附属公司
Anglo South Africa Capital Proprietary Limited，英
英美资源 指
美资源南非资本独资有限公司
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是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、
铜矿一期(Lift I ) 指 LP121 MRC，开采标高为-420m至-820m的地下铜
矿矿区
是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、
铜矿二期(Lift II) 指 LP121 MRC，开采标高为-820m至-1300m的地下
铜矿矿区
是指采矿权证号为LP1167MRC、LP118 MRC，开
蛭石矿 指
采标高 385m至286m的蛭石矿矿区
国控公司 指 河北省国有资产控股运营有限公司
宣工集团 指 宣化工程机械集团有限公司
原宣工集团破产职工控股的河北宣工机械发展有
限责任公司，该公司由原宣工集团职工和张家口
原宣工发展 指
市国资委共同出资设立，职工股东合计持股
74.42%，张家口市国资委持股25.58%
国控公司向职工股东和张家口市国资委收购
宣工发展 指
100%股权后的河北宣工机械发展有限责任公司
河北省政府 指 河北省人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资局 指 原河北省国有资产管理局
河北省体改委 指 原河北省经济体制改革委员会
张家口市国资委 指 张家口市国有资产监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金暨关联交易
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
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河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
《发行股份购买资产 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
指
协议》 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之发行股份购买资产协议》
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
《业绩补偿协议》 指
宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之业绩补偿协议》
《河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资
《股份认购协议》 指
金认购方分别签署的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司规范运作 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
指
指引》 （2015年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《财务顾问业务指引》 指
行）》
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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中铭国际评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
兰特 指 南非货币单位
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
Cu 指 铜元素
TFe 指 全铁量，是评价铁矿石质量的技术指标
电解铜、阴极铜 指 通过电解精炼工艺得到的铜产品
磁铁矿 指 铁磁性矿石，加工成铁矿球团后用于冶炼钢铁
蛭石 指 一种属于硅酸盐的非金属矿
国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通
ISO9001 指
用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
全称Cost and Freight，指在装运港船上交货，卖方
CFR 指 需支付将货物运至指定目的地港所需费用的支付
结算方式
BS EN 1977 : 2013 指 一种欧盟采用的铜生产质量标准
ppm 指 计算成分的一种单位，百万分之一
m 指 米
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
是指在已按勘探阶段要求加密工程的地段，在三
维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体的连续性，
探明的（可研）经济基 详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术
指
础储量（111b） 条件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了
可行性研究，证实其在计算的当时开采是经济的。
未扣除设计、采矿损失的储量
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基本
上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿
体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿
石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性
控制的经济基础储量
指 能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿
（122b）
石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性
研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可
信度高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除
设计、采矿损失的储量
探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探
明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
探明的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（331） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控
制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
控制的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（332） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推
断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
推断的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（333） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量
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在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设
可采储量 指
计和采矿损失后，能实际采出的储量
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品
位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石
贫化率 指
贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业
品位的比值以百分数表示称贫化率
普氏能源资讯（Platts）制定的、通过电话问询等
普氏铁矿石指数 指
方式，向矿商、钢厂及钢铁交易商采集数据
注 1：如无特殊说明，本报告书均按照中国人民银行发布的 2016 年 4 月 30
日美元对人民币汇率 6.4589、美元对兰特汇率 14.2878 进行折算。
注 2：本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而
非数据错误。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为本公司向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远
能发行股份购买其持有的四联香港 100%股权。同时，公司拟向长城资产、林丽
娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 26 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，四联香港将成为本公司的全资子公司，
河钢集团将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为河北省国资委。本次
交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估和定价
本次交易标的资产采用资产基础法进行预估，资产评估的基准日为 2016 年
4 月 30 日，截至本预案签署之日，相关资产的评估工作尚在进行中。
截至 2016 年 4 月 30 日，标的资产采用资产基础法的评估预估值为 260,219.72
万元，经交易各方初步协商，考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 28,599.73
万元，四联香港 100%股权交易暂作价为 288,599.73 万元。
本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和河北省国资委备案，与最
终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标的
资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
三、发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即第五届董事会第十二会议的决议公告日。根据《重组办法》，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日前 60 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%，即 12.39 元/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
根据标的资产的预估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向河钢集团、
天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份的数量约为 23,292.96 万股。最终发
行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的
发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份
数量也随之调整。
四、发行股份募集配套资金安排
根据本公司与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号签
署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向长城资产、林丽娜、余斌、
君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 26 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公
司第五届董事会第十二次会议的决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定，公司非公开发行股
票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均的 90%，即 12.70 元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
按照配套融资金额上限 26 亿元以及发行价 12.70 元/股计算，本次向长城资
产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号发行股份的数量约为 20,472.44
万股。本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份
数量也随之调整。
本次募集的配套资金拟主要用于 PC 公司铜矿二期项目建设。实际募集的配
套资金与投资项目拟使用募集资金的缺口部分，由公司自筹资金解决。
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能确认将对标的资产
未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足
部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，本公司已和河钢集团、天物
进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿协议》进行约定。
六、股份锁定安排
河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能、长城资产、林丽娜、余斌、
君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号承诺，各自因本次交易取得的本公司股份自登记
至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如本公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，河钢集团因本次交易取得的本公司股
份锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能、长城资产、
林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号因本次交易取得的本公司股份因
本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规
定的股份限售安排。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展 100%
股权，为上市公司的间接控股股东和关联方。本次交易中，上市公司拟以发行股
份购买资产的方式收购间接控股股东河钢集团控股的四联香港 100%股权。本次
交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东。
本次交易前，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌不持有上市公司的股份；
通过本次交易，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工持有上市公司
的股份将超过 5%，成为本公司的关联方。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
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视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
河北宣工截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 146,080.35 万元，净资产额
为 42,121.20 万元，2015 年度的营业收入为 25,485.12 万。本次交易标的公司 2016
年 4 月 30 日资产总额/交易价格孰高为 764,825.89 万元，资产净额/交易价格孰高
为 288,599.73 万元，2015 年度标的公司营业收入为 365,410.15 万元。因此标的
资产的资产总额、资产净额占河北宣工 2015 年末资产总额、资产净额的比例均
超过 50%，标的资产的营业收入超过河北宣工 2015 年营业收入的比例超过 50%，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展 100%
股权，为上市公司的间接控股股东。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上
市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为
上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 10,360.84 万股，高于总
股本的 25%。根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，
本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 43,765.40 万股，本次交易完成
后，公司总股本将从 19,800 万股增至约 63,565.40 万股，社会公众股东持有的股
份不会低于发行后总股本的 10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规
则》所规定的股票上市条件。
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的再次批
准、公司股东大会批准、国有资产管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或
核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会、国有
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资产管理部门及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自 2016 年 4 月 6 日起停牌。本
公司将于本预案公告后向深交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次
交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经
具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审
计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、中国反垄断审查；
7、南非反垄断审查（如适用）；
8、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准
的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次重组存在由于上述因素导
致在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大
会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
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若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未
经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定
差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以《重组报告书》中披露
的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）储量核实、评审及开发利用方案编制尚未完成的风险
与本次交易采矿权评估相关的储量核实、评审及开发利用方案编制等工作尚
未完成，储量核实报告尚待北京中矿联咨询中心评审通过。采矿权预估结果是在
各主要参数的基础上估算得出的，若储量核实、评审及开发利用方案中的储量、
技术、经济等参数发生变化，预估结果将可能相应发生变化。标的矿权评估结果
以《重组报告书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产股权调整无法如期完成的风险
2016 年 9 月 29 日，河钢集团已与河钢国控签署《国有股权无偿划转协议》，
河钢国控拟将其持有的四联香港 179,636,401 股无偿划转给河钢集团；天物进出
口已与天物香港、天物投资签署《股份转让协议》，天物香港拟将其持有的四联
香港 74,150,706 股转让给天物进出口；俊安实业、中嘉远能已分别与 True Nice
签署《股份转让协议》，True Nice 拟将其持有的四联香港 29,455,217 股转让给俊
安实业、13,360,500 股转让给中嘉远能。截止本预案签署之日，上述股份划转和
股份转让尚未完成。
上述股权调整需要在关于本次重组的第二次董事会前完成，如无法如期完
成，将影响公司召开关于本次重组的第二次董事会。
二、因四联毛求股份质押导致的权属风险
2013 年 6 月 28 日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香
港向国开行香港分行借款 2.672 亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购 PMC
股权。为了获取融资，2013 年 7 月 16 日，四联香港与国开行香港分行签署《股
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份质押协议》，四联香港将其持有的四联毛求 100%股权质押给国开行香港分行。
根据《股份质押协议》，一旦贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权进
行处置。
若四联香港无法按期向国开行香港分行偿还贷款从而造成违约，则作为该笔
贷款的质押股权——四联毛求 100%股权的权属可能存在变更的风险。
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动的风险
国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜、铁等金属的需求量，
进而影响铜、铁价格走势。
目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司
未来业绩的波动风险。
（二）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的 PC，PC 持有标的资产的主要经营性
资产且为本次配套募集资金投资项目的实施主体。PC 的生产经营以及资产均受
到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政
治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内
存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营以及对国内股东分红。
虽然中国已与南非建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，
并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律等方面出现恶化
的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生重大不利影
响。
（三）铜、铁等大宗商品价格波动的风险
标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的
加工、销售和服务。精铜和磁铁矿为标的公司的主要产品。铜、铁等大宗商品价
格受到国际和国内宏观政治经济、美元汇率走势和供求关系等多种因素的影响而
波动，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
（四）汇率风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的 PC，生产经营主要涉及美元、兰特
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等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国
际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外
币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报
表的盈利水平产生一定的影响。
（五）安全生产风险
PC 十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生
产内部规章制度和管理体系，并严格按照当地的相关法律法规履行了安全生产监
督环节的相关程序。
虽然公司建立了完善的安全生产管理体系，但在日常的开采和冶炼环节中，
自然灾害、设备故障、人为失误仍会造成安全隐患，造成人员伤亡等安全生产风
险。
（六）环境保护风险
标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的
加工、销售和服务。在开采和生产过程中不可避免的存在固体、液体和气体废弃
物的排放。PC 高度关注环境保护，并采取相应措施防止生产经营对环境的影响
和破坏。但如果南非未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的
公司生产经营受到影响。
（七）因外部交通运输制约公司产品销售的风险
PC 的磁铁矿通过铁路运往莫桑比克的马普托港和南非的理查德湾港，并从
上述港口以海运的方式运往最终目的地。
在尚未进行运能改造的情况下，铁路的运能影响 PC 磁铁矿的外运。同时，
当地铁路公司对线路的年度维护、技术维护以及列车出轨等事故也会对铁路运能
产生制约。在铁路运输受影响的情况下，PC 将通过公路运输的方式将磁铁矿运
往最近的莫桑比克的马普托港。
因此，外部交通运输状况对公司的产品销售会产生一定的影响。
（八）用电相关风险
南非国家电力公司通过当地变电站向 PC 供应电力。PC 还拥有蒸汽涡轮电
站，该电站使用熔炉中的热锅炉废气发电。虽然 PC 公司目前的电力供应较为稳
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定，但受限于南非国内电力设施的落后和管理不善，PC 公司的日常运营和发展
仍存在受限于用电不足的风险。
（九）铜、蛭石等资源储量未达到预期的风险以及未来开采
矿石品位未达到预期的风险
根据正在进行的储量核实工作，PC 公司拥有的铜矿一期可采储量为矿石量
996.99 万吨，平均品位为 Cu0.61%、TFe16.79%；铜矿二期可采储量为矿石量
10,981.44 万吨，平均品位为 Cu0.80%、TFe13.60 %。在后续的矿区建设、实际
开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果存在差异，则
将会对 PC 公司的未来盈利能力产生一定影响，进而对本公司的生产经营和财务
状况造成影响。
（十）标的公司盈利承诺无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，河钢集团、天物进出口、俊安实
业、中嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、
26,004万元、18,575万元和32,505万元。上述盈利预测承诺是四联香港股东综合
考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若四联香港在盈利承诺
期内的盈利未达预期，可能导致四联香港股东作出的盈利承诺与标的公司未来实
际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未
达预期的情形，则四联香港存在盈利承诺无法实现的风险。
（十一）项目不能按时投产的风险
根据目前地质勘探结果显示，矿区内资源勘探已经完成，且矿山一直处于生
产经营状态，采、选、冶等生产线完整，因此矿区已具备相应的矿产资源开发条
件。铜矿二期已经取得采矿许可证，目前尚处于工程规划建设阶段，工程建设完
成后即可进行正式开采。截至本预案签署之日，在所有重大方面已按照相关进度
取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。但若上述施工进度无法按计划
完成或取得，则铜矿二期项目存在不能按时投入生产的风险。
如果铜矿二期项目不能按时投产，则会对本公司的生产经营和财务状况造成
不利影响。
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四、资产整合的风险
通过本次交易，南非优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将形成矿业
开发、矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
由于上市公司在本次重组前长期从事工程机械及系列产品和配件的生产、销
售，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能与矿业经营存在一定的差异。若
公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完
善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响，从而形成资产整合风险。
五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于 PC 铜矿二期项目建设。本次发行股
份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用
安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低
于预期的风险。
（二）本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的
风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于 PC 铜矿二期项目建设。在项目实施
及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多
不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金
投资项目的风险。
本次配套募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将有所增长，年折
旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目能够实现预期收益，则可消化
因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，确保本公司利润水平不会因此下降。
但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折
旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
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六、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、受工程机械行业市场需求疲软的影响，上市公司盈利能力持续低迷
本次交易前，上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、挖
掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。上市公司所处行业为工程机械
行业，该行业的周期性与宏观经济整体运行情况密切相关。近几年，我国经济下
行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业产品市场需求持续
疲软。面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，本公司的盈
利水平持续低迷，公司依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。
2、国际铜价格处于调整期，是并购矿产资源企业的良机
作为国际大宗商品，铜价格受多重因素的影响和制约，包括但不限于生产国
的产业政策与生产状况、消费国的需求状况、潜在代替产品的价格变化、全球铜
资源存量的变化、全球主要经济体的货币与财政政策、市场参与者的情绪和行为
等因素。受2008年全球金融和经济危机的影响，2008年12月，铜现货价格跌至
3,000美元/吨左右。2009年1月至2011年2月，铜现货价格保持涨势，一度超过9,000
美元/吨。目前，铜现货价格稳定在4,500-5,500美元/吨的区间，处于价格调整期。
未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升，铜价格也将恢复到合理
区间。
在上述背景下，海外优质的有色金属矿产资源的估值也处于历史相对较低的
水平。这为国内公司进行海外并购创造了良好的机遇，有利于上市公司以合理的
价格获得优质的矿业资产。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，从根本上改善公司的经
营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能
力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有四联香港100%的股权。根据本公司与河钢
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集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》，河钢集团、
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018
年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于20,003万元、26,004万元、18,575万元和32,505万元。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特
别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产交易对方的决策程序
（1）河钢集团
①本次交易方案已经河钢集团董事会审议通过；
②本次交易方案已获得河北省国资委的原则性同意。
（2）天物进出口
本次交易方案已经天物集团董事会审议通过。
（3）俊安实业
本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过。
（4）中嘉远能
本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过。
2、上市公司的决策程序
（1）本次重组已经获得河北省国资委的原则性同意；
（2）2016年9月29日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、中国反垄断审查；
7、南非反垄断审查（如适用）；
8、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得国资监管部
门、公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最
终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易的具体方
案如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其
持有的四联香港100%股权。根据截止2016年4月30日的预估值及评估基准日后股
东对标的资产的增资情况，经交易各方初步协商，四联香港100%股权暂作价为
288,599.73万元。交易各方同意，四联香港100%股权最终交易价格以具有证券业
务资质的资产评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为
依据，由交易各方协商确定。
2016年9月29日，河钢集团已与河钢国控签署《国有股权无偿划转协议》，河
钢国控拟将其持有的四联香港179,636,401 股无偿划转给河钢集团；天物进出口
已与天物香港、天物投资签署《股份转让协议》，天物香港拟将其持有的四联香
港74,150,706股转让给天物进出口；俊安实业、中嘉远能已与True Nice签署《股
份转让协议》，True Nice拟将其持有的四联香港29,455,217股转让给俊安实业、
13,360,500股转让给中嘉远能。截止本预案签署之日，上述股权划转和转让程序
尚未完成。本公司将在上述股份划转和转让完成后召开关于本次重组的第二次董
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事会。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非
公开发行股份募集不超过26亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价
格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用
于PC铜矿二期项目建设。
本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。
（2）募集配套资金的必要性
1）开发铜矿二期项目对PC持续发展至关重要
PC 是南非最大的精铜生产商，PC 正在运营的铜矿一期项目即将开采完毕，
如果不继续实施铜矿二期项目，PC 将无法获取足够的铜精矿原料用于铜产品生
产，从而影响 PC 在南非的行业和市场地位。
如果铜矿一期项目开采完毕后不继续开发二期工程，需要进行关闭规划，通
常关闭规划需要 5-7 年时间，存在较大的关闭许可风险。同时，闭坑将导致 PC
拥有的磁铁矿无法对外销售，这将对 PC 的公司价值产生重要影响。
2）募集配套资金解决PC资金不足问题，缓解PC财务资金压力
四联香港主要控股子公司PC面临铜矿二期项目资金不足问题，项目财务资
金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决资金瓶颈，实现铜矿二期项目
顺利投产。
3）上市公司首次公开发行股票募集资金已于2009年使用完毕，此后未进行
股权融资
经中国证监会证监发行字[1999]62号批准，1999年6月7日向社会公众公开发
行了5,500万股普通股股票，发行价格每股3.72元，募集资金20,460万元，扣除发
行费用后，实际募集资金19,567.83万元。截止2009年末，上市公司上述募集资金
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已使用完毕。除首次公开发行股票募集资金外，上市公司未进行其他股权融资。
（3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产预估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买的四联香港100%股权最
终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经河北省国资委备案
的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以2016年4月30日为评估
基准日，本次交易中拟购买的四联香港100%股权预估值为260,219.72万元。考虑
到评估基准日后股东对标的资产增资28,599.73万元，经交易各方初步协商，四联
香港100%股权暂作价为288,599.73万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第
十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39
元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
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（2）股票发行数量
以2016年4月30日为评估基准日，本次交易中拟购买的四联香港100%股权预
估值为260,219.72万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资28,599.73万元，
经交易各方初步协商，四联香港100%股权暂作价为288,599.73万元。上市公司发
行股份支付对价具体内容如下：
序 支付对价合计（万
名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元）
号 元）
1 河钢集团 141,072,927 174,789.36 174,789.36
2 天物进出口 58,232,391 72,149.93 72,149.93
3 俊安实业 23,131,913 28,660.44 28,660.44
4 中嘉远能 10,492,332 13,000.00 13,000.00
合计 232,929,563 288,599.73 288,599.73
截至本预案签署之日，四联香港100%股权的评估报告尚未出具，因此上表
发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据经河北省
国资委备案的四联香港100%股权评估值及最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发
行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事
会第十二会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均
价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为12.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（2）股票发行数量
根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石
3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
序
名称 持股数量（股） 金额（元）
号
1 长城资产 39,370,078 499,999,990.60
2 林丽娜 39,370,078 499,999,990.60
3 余斌 39,370,078 499,999,990.60
4 君享宣工 35,433,070 449,999,989.00
5 诺鸿天祺 27,559,055 349,999,998.50
6 点石 3 号 23,622,047 299,999,996.90
合计 204,724,406 2,599,999,956.20
本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
上市公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿
协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：（1）如本次重大资
产重组于2016年度内实施完毕，四联香港于2016年度、2017年度和2018年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、
26,004万元和18,575万元；（2）如本次重大资产重组于2017年度内实施完毕，四
联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、26,004万元、18,575万元
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和32,505万元。最终承诺净利润数额应当以资产评估机构出具的并经河北省国资
委备案的标的资产评估报告中的盈利预测数额为准，届时各方将另行签署补充协
议予以确定。
《业绩补偿协议》项下各业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转
让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的
资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以
相应调整。
2、实际业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）数
（以由具有证券业务资质的会计师事务所审计的净利润扣减本次配套募集资金
使用成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货
相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对四联香港未来现金流预测时已考虑了本次交易涉及
的募投项目，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的
每年度实际实现的净利润时，应扣减该年度使用募集配套资金的部分的资金成本
（按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资
本化影响后计算）。
3、补偿安排
（1）业绩承诺差异补偿
如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各
业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿，当期应当补偿股份数量的计算公式
为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取
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整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺
方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款
公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行
价格－累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应
补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公
司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲
回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果标的资产期
末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照
下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补
偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取
整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
2）若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺
方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上
款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
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另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的
现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩
承诺期间内已补偿现金金额。
（五）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集
团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与审计报告所确
定的四联香港截至2016年4月30日净资产值相比较），由河钢集团、天物进出口、
俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式补足。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：
“一、本企业认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。”
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“一、本企业认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
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本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺：
“一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行
的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
36个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份
锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。”
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
1、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务数据、四联香港未经审计的财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 四联香港 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 764,825.89 146,080.35 523.38%
资产净额/交易价格孰高 288,599.73 42,121.20 685.17%
营业收入 365,410.15 25,485.12 1433.82%
注1：上市公司的财务数据取自2015年审计报告。
注2：四联香港的资产总额和资产净额取自2016年4月30日未经审计的合并资产负债表，
分别为764,825.89万元和182,986.10万元，四联香港的营业收入取自2015年度未经审计的合并
利润表，为365,410.15万元。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
（1）本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发
展100%股权，为上市公司的间接控股股东。本次交易中，上市公司拟以发行股
份购买资产的方式收购间接控股股东河钢集团控股的四联香港100%股权。本次
交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东。
（2）本次交易前，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌不持有上市公司
的股份；通过本次交易，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌持有上市公司的
股份将超过5%，成为本公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
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五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展100%
股权，为上市公司的间接控股股东。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上
市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为
上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
宣工发展 国控公司 其他股东
12.13%
35.54% 52.33%
河北宣工
发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
宣工发展 国控公司 河钢集团 天物进出口 俊安实业 中嘉远能 其他股东
16.33% 5.57% 32.74% 13.51% 5.37% 2.43% 24.04%
河北宣工
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
宣工发展 国控公司 河钢集团 天物进出口 俊安实业 中嘉远能 其他股东
11.07% 3.78% 22.19% 9.16% 3.64% 1.65% 16.30%
长城资产 林丽娜 余斌 诺鸿天祺 点石3号 君享宣工
6.19% 6.19% 6.19% 4.34% 3.72% 5.57%
河北宣工
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宣工发展 70,369,667 35.54% 70,369,667 16.33% 70,369,667 11.07%
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本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国控公司 24,021,908 12.13% 24,021,908 5.57% 24,021,908 3.78%
河钢集团 - - 141,072,927 32.74% 141,072,927 22.19%
天物进出口 - - 58,232,391 13.51% 58,232,391 9.16%
俊安实业 - - 23,131,913 5.37% 23,131,913 3.64%
中嘉远能 - - 10,492,332 2.43% 10,492,332 1.65%
长城资产 - - - - 39,370,078 6.19%
林丽娜 - - - - 39,370,078 6.19%
余斌 - - - - 39,370,078 6.19%
君享宣工 - - - - 35,433,070 5.57%
诺鸿天祺 - - - - 27,559,055 4.34%
点石 3 号 - - - - 23,622,047 3.72%
其他股东 103,608,425 52.33% 103,608,425 24.04% 103,608,425 16.30%
合计 198,000,000 100.00% 430,929,563 100.00% 635,653,969 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股权。根据2015年四联香
港未经审计的合并财务数据，标的资产2015年末总资产为669,596.23万元、归属
于母公司股东的净资产为136,300.47万元；标的资产2015年度实现营业收入
365,410.15万元、归属于母公司股东的净利润25,113.03万元。本次交易完成后，
上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、
挖掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。上市公司所处行业为工程
机械行业，该行业的周期性与宏观经济整体运行情况密切相关。近几年，我国
经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业产品市场
需求持续疲软。面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，
本公司的盈利水平持续低迷，公司依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。
通过本次重组，上市公司将持有四联香港100%股权，四联香港通过控股公
司PC实现对南非Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。本次交易完成后，
上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、
销售的双主营业务。通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持
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续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合本公司全体股东的利益。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 河北宣化工程机械股份有限公司
英文名称 Xuanhua Construction Machinery Co., Ltd
公司简称 河北宣工
股票代码 000923
成立日期 1999年6月29日
注册资本 19,800万元人民币
法定代表人 常战芳
住所 河北省张家口市宣化区东升路21号
邮政编码 075105
公司网址
公司性质 股份有限公司（上市）
注册号 130000000009989
组织机构代码证号 71583865-9
税务登记证号 130705715838659
推土机、装载机、压路机、吊管机及系列产品和配件的生
产、销售（国家有专项规定的除外）；经营本企业自产产品
及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家
限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；凿岩设
经营范围
备、平地机、起重设备、叉车、拖拉机的销售；冶金机械、
环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的生产和销售。
（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院
决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政
管理机关核准登记后方可经营）。
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二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）1999 年 6 月以对外募集方式设立
根据河北省体改委《关于同意筹备设立河北宣化工程机械股份有限公司的批
复》（冀体改委股字[1998]20号）和河北省国资局《关于宣化工程机械集团有限
公司组建股份公司资产重组方案的批复》（冀国资企字[1998]第20号），宣工集团
作为独家发起人以募集设立方式设立河北宣工（筹）。宣工集团投入经营性净资
产16,411.68万元，按67.03%的比例认购11,000万股，并向社会公开募集人民币普
通股5,500万股，发行成功后成立河北宣工。
1999年6月1日，中国证监会核发《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司
（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字（1999）62号），同意公司向社会公开
发行5,500万股。此次发行后，公司总股本16,500万股，其中发起人股11,000万股，
社会公众股5,500万股。
1999年6月19日，河北华安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（99）
冀华会验字第3002号）。
1999年6月29日，河北省工商行政管理局为上市公司核发《营业执照》。
1999年7月14日，公司在深交所上市挂牌交易。
公司设立时的股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、非流通股份 110,000,000 66.67%
宣化工程机械集团有限公司 110,000,000 66.67%
二、流通股份 55,000,000 33.33%
合计 165,000,000 100.00%
（二）2003 年 1 月非流通股转让
2003年1月24日，北京市第一中级人民法院依法作出《民事裁定书》（（1998）
一中执字第74、75号），因借款担保合同纠纷，宣工集团持有的公司1,983,333股
被划归中国华能财务有限责任公司所有。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、非流通股份 110,000,000 66.67%
宣化工程机械集团有限公司 108,016,667 65.47%
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份类型 股份数量（股） 比例
中国华能财务有限责任公司 1,983,333 1.20%
二、流通股份 55,000,000 33.33%
合计 165,000,000 100.00%
（三）2004 年 5 月非流通股转让
2003年10月20日和2004年2月28日，宣工集团与北汽福田汽车股份有限公司
（以下简称“北汽福田”）签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，宣工
集团拟将其持有的上市公司627.45万股股份转让给北汽福田。
2003年12月12日和2004年2月29日，宣工集团与河北宣工福田重工有限公司
（以下简称“宣工福田”，后该公司更名为“河北欧力重工有限公司”，以下简称
“欧力重工”）签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，宣工集团拟将其
持有的上市公司3,137.25万股股份转让给宣工福田。
2004年1月16日，河北省人民政府下发《河北省人民政府关于同意宣化工程
机械集团有限公司向河北宣工福田重工有限公司和北汽福田汽车股份有限公司
转让其持有的部分河北宣化工程机械股份有限公司国家股权的批复》（冀政函
[2004]5号），同意宣工集团将其持有的上市公司3,137.25万股国有股转让给宣工
福田，同意宣工集团将其持有的上市公司627.45万股国有股转让给北汽福田。
2004年4月14日，国务院国资委下发《关于河北宣化工程机械股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]266号），同意宣工集团将所持国
有股中3,137.25万股和627.45万股分别转让给宣工福田和北汽福田，股份性质为
非国有股。
2004年5月18日和5月20日，宣工集团分别与北汽福田和宣工福田的股权转让
手续办理完毕。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、非流通股份 110,000,000 66.67%
宣化工程机械集团有限公司 70,369,667 42.65%
河北宣工福田重工有限公司 31,372,500 19.01%
北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 3.81%
中国华能财务有限责任公司 1,983,333 1.20%
二、流通股份 55,000,000 33.33%
合计 165,000,000 100.00%
44
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）2007 年 7 月非流通股转让
2006年8月2日，欧力重工与河北福田重机股份有限公司（以下简称“福田重
机”，后该公司更名为“河北福田雷沃重机股份有限公司”，以下简称“雷沃重机”）
签署了《股权转让协议》，福田重机拟受让欧力重工持有的上市公司3,137.25万股
股份。
2007年6月14日，河北省国资委下发《关于同意河北省国有资产控股运营有
限公司收购河北欧力重工有限公司持有河北宣工19.01%股权有关问题的批复》
（冀国资发产权[2007]70号），同意国控公司收购欧力重工持有的公司3,137.25万
股股份。
2007年6月18日，欧力重工及雷沃重机与国控公司签署三方《股权转让协议》，
国控公司收购欧力重工持有的公司3,137.25万股股份。国控公司此次收购欧力重
工持有的上市公司股权的主要目的是为了化解公司因为宝硕股份和沧州化工担
保所形成的财务风险，加快公司股改进程。
2007年7月3日，欧力重工将其持有的上市公司3,137.25万股股权转让给国控
公司的过户手续完成。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、非流通股份 110,000,000 66.67%
宣化工程机械集团有限公司 70,369,667 42.65%
河北省国有资产控股运营有限公司 31,372,500 19.01%
北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 3.81%
中国华能财务有限责任公司 1,983,333 1.20%
二、流通股份 55,000,000 33.33%
合计 165,000,000 100.00%
（五）2008 年 3 月非流通股转让
2006年7月，上市公司控股股东宣工集团申请破产。2006年10月5日，原宣工
发展参与竞拍取得宣工集团包括上市公司42.65%股权在内的全部破产财产，并与
拍卖公司签署成交确认书。2006年10月7日，河北省张家口市中级人民法院依法
作出《民事裁定书》（（2006）张商破字第1-12号），确认宣工集团清算组破产财
产分配方案合法有效，予以执行。
由于上述拍卖过程存在竞拍主体受让与偿付能力不足、公告发布方式存在瑕
45
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
疵的失当之处，特别是上市公司对宝硕股份和沧州化工的担保危机爆发后，原宣
工发展无法实现履行偿还破产职工债务的相关承诺。因此原宣工发展所签署的相
关合同文件实质上处于未生效状态。同时，由于原宣工发展未取得有权部门批准，
上市公司42.65%股权未办理股权过户手续。
2007年7月21日，国控公司召开2007年第五次董事会，审议通过《关于受让
宣工发展100%股权的议案》，同意收购职工股东所持有的原宣工发展74.42%股
权，同意接收张家口市宣化区政府无偿划转的原宣工发展25.58%股权。
2007年7月30日，河北省国资委出具《关于划转河北宣工机械发展有限责任
公司25.58%国有股权有关问题的批复》（冀国资发产权[2007]91号），同意将张家
口市宣化区财政局持有的原宣工发展25.58%国有股权划转国控公司持有。
2007年7月30日，河北省国资委出具《关于河北省国有资产控股运营有限公
司受让河北宣工机械发展有限责任公司74.42%股权有关问题的批复》（冀国资发
产权[2007]92号），同意国控公司受让王建军等职工合计持有的 原宣工发展
74.42%的股权。上述74.42%的股权收购完成和张家口市宣化区财政局持有的宣
工发展25.58%的国有股权划转国控公司持有后，宣工发展成为国控公司全资子公
司。
2007年8月1日，河北省张家口市中级人民法院依法作出《民事裁定书》
（（2006）张商破字第1-16号），确认国控公司控股后的宣工发展依法享有全部破
产财产，包括上市公司42.65%的股权，承担破产企业职工债务。
宣工发展以司法裁定方式收购上市公司42.65%股份，已触发要约收购义务；
同时由于宣工发展的母公司国控公司已经直接持有上市公司19.01%股份，宣工发
展的该次收购将使国控公司间接增持上市公司42.65%股份，导致其直接和间接持
有上市公司股份合计10,174.22万股，占总股本的61.66%，亦触发要约收购义务。
但是该次收购符合当时有效的《收购管理办法》中收购人可以向中国证监会提出
免于以要约方式增持上市公司股份申请的情形。
2008年1月16日，宣工发展收到中国证监会出具的《关于核准豁免河北省国
有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工
程机械股份有限公司股票义务的批复》（证监许可［2008］62号），同意豁免宣工
发展因国有股权司法拍卖而持有上市公司7,036.9667万股（占总股本42.65%），以
46
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及国控公司因间接收购而持有和控制 上市公司10,174.2167万股（占总股本
61.66%）股份而应履行的要约收购义务。
2008年3月18日，宣工发展因司法裁定而持有上市公司7,036.9667万股股权的
过户手续办理完毕。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、非流通股份 110,000,000 66.67%
河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 42.65%
河北省国有资产控股运营有限公司 31,372,500 19.01%
北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 3.81%
中国华能财务有限责任公司 1,983,333 1.20%
二、流通股份 55,000,000 33.33%
合计 165,000,000 100.00%
（六）2008 年 5 月完成股权分置改革
2008年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于以
资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改革的议案》。公司以流通股份
总数55,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体
流通股股东转增股本33,000,000股，流通股股东持有的每10股获得6股的转增股
份，非流通股股东所持原非流通股份以此获得上市流通权。
2008年4月15日，河北省国资委下发《关于河北宣化工程机械股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2008]41号），批准本次股权
分置改革方案。
2008年4月18日，公司召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议，审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置
改革的议案》。
2008 年 5 月 5 日 ， 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 完 毕 。 公 司 股 份 总 数 为
198,000,000股，其中：有限售条件流通股110,001,200股（其中：限售高管股1,200
股），无限售条件流通股87,998,800股。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股份 110,001,200 55.556%
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份类型 股份数量（股） 比例
河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 35.540%
河北省国有资产控股运营有限公司 31,372,500 15.845%
北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 3.169%
中国华能财务有限责任公司 1,983,333 1.002%
高管持有股份 1,200 0.001%
二、无限售条件流通股份 87,998,800 44.444%
合计 198,000,000 100.000%
三、公司最近三年控制权变化情况
截至本预案签署之日，本公司的控股股东为宣工发展，间接控股股东为河钢
集团，实际控制人为河北省国资委。本公司的股权结构如下：
河北省国有资产监督管理委员会
100% 100%
河钢集团有限公司 河北省国有资产控股运营有限公司
（PRC） （PRC）
100%
河北宣工机械发展有限责任公司
12.13% 其他股东
（PRC）
35.54% 52.33%
河北宣工机械发展股份有限公司
（000923.SZ）
上市公司自成立以来实际控制人均未发生变更。
（一）公司的控股股东
截至本预案签署之日，宣工发展持有本公司70,369,667股股份，占公司总股
本的35.54%，宣工发展为本公司的控股股东。
宣工发展的基本情况如下：
公司名称 河北宣工机械发展有限责任公司
成立日期 2006年9月29日
注册资本 17,590.55万元人民币
法定代表人 常战芳
住所 张家口宣化区东升路21号
48
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 130705000001185
通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资
产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品
出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术
开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许
经营范围 范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、
汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技
术承包转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装；住宿、餐饮、
（分支机构经营），出版物印刷（分支机构经营）；劳保
用品的销售。
（二）公司的间接控股股东
截至本预案签署之日，河钢集团持有宣工发展100%股权，为本公司的间接
控股股东。
2010年6月18日，河北省国资委下发《关于河北宣工机械发展有限责任公司
委托河钢集团有限公司管理有关问题的通知》（冀国资发产权股权[2010]74号），
同意将国控公司所持宣工发展100%国有股权委托河钢集团持有。
2015年5月19日，河北省国资委下发《关于划转河北宣工机械发展有限责任
公司全部股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]33号），同意将国控公
司持有的宣工发展100%国有股权划转至河钢集团持有。
2015年7月24日，上述股权划转完成工商变更手续。
河钢集团的基本情况详见本预案之“第三节 交易对方基本情况”之“二、
发行股份购买资产的交易对方基本情况”之“（一）河钢集团”。
（三）公司的实际控制人
截至本预案签署之日，河北省国资委通过河钢集团和国控公司间接持有本公
司47.67%股权，为上市公司的实际控制人。
2008年3月18日前，上市公司的控股股东为宣工集团，其实际控制人为张家
口市国资委。依据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作的有关问题的通
知》（财管字[2000]200号）第一条规定：“按照国家所有，分级管理的原则，地
49
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）财政（国有
资产管理，以下简称“国资”）部门审核批准”。依据上述规定，河北省国资委制
定了《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步加强省内上市公司国
有股权管理和规范国有股股东行为的意见》（冀国资字[2004]166号），该规范性
文件第一条规定：“根据省政府批准的河北省人民政府国有资产监督管理委员会
的职能和国家有关上市公司国有股权管理的有关规定，省国资委是省内上市公司
国有股权管理的省级主管机构。”上述文件赋予了河北省国资委对上市公司股权
进行管理的一系列权限。河北省国资委是河北省内上市公司国有股权管理的省级
主管机构，其可以通过对上市公司股权的管理实现对上市公司的实际控制和支
配。2008年3月，国控公司受让原宣工发展100%股权并由宣工发展以司法裁定方
式受让上市公司42.65%股份后直接和间接持有上市公司61.66%的股份，而国控
公司的实际控制人为河北省国资委。该次收购前，河北省国资委按照上述规定对
上市公司通过股权管理形式实际控制；该次收购后，上市公司的最终实际控制人
为河北省国资委，该次收购前后上市公司的实际控制人属于没有发生变更的范
畴。
2007年12月12日，河北济民律师事务所出具《关于河北宣工机械发展有限责
任公司申请豁免收购人要约收购河北宣化工程机械股份有限公司的法律意见
书》，认为：“收购人以司法裁定的方式收购S宣工42.65%股份而申请豁免要约收
购，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定，符
合《收购办法》第六十二条‘有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出
免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导
致上市公司的实际控制人发生变化’的规定，属于可以豁免要约收购的情形。”
2008年1月16日，宣工发展收到中国证监会出具的《关于核准豁免河北省国
有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工
程机械股份有限公司股票义务的批复》（证监许可［2008］62号），同意公告《河
北宣化工程机械股份有限公司收购报告书》，并同意豁免宣工发展因国有股权司
法拍卖而持有上市公司7,036.9667万股（占总股本42.65%），以及国控公司因间接
收购而持有和控制上市公司10,174.2167万股（占总股本61.66%）股份而应履行的
要约收购义务。
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上所述，上市公司自成立以来实际控制人为河北省国资委，公司的实际控
制人未发生变更。
四、公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、挖掘机等工程机
械及系列产品和配件的生产、销售。
上市公司所处行业为工程机械行业，其周期性与宏观经济整体运行情况密切
相关，经过上市以来多年的发展，本公司已通过设立销售网点与授权经销商代理
相结合的模式，与上百家代理商建立牢固的战略伙伴关系，产品遍及全国，并远
销海外多个国家和地区。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 137,658.19 146,080.35 146,519.64
负债总额 96,692.71 103,959.15 101,577.06
所有者权益 40,965.48 42,121.20 44,942.58
归属于母公司所有者权益 40,965.48 42,121.20 44,942.58
资产负债率 70.24% 71.17% 69.33%
注：2016年6月30日的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,303.76 25,485.12 24,360.13
营业利润 -1,274.29 -18.05 -9,726.05
利润总额 -914.01 68.09 -9,648.05
净利润 -914.01 69.76 -7,206.39
归属于母公司所有者的净利润 -914.01 69.76 -7,206.39
毛利率 21.98% 21.79% 0.22%
基本每股收益（元） -0.046 0.0040 -0.1614
注：2016年1-6月财务数据未经审计
51
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,136.62 -8,417.06 -2,592.50
投资活动产生的现金流量净额 -199.69 2,916.73 3,985.68
筹资活动产生的现金流量净额 -14,245.57 4,225.62 -9,250.95
现金及现金等价物净增加额 -308.64 -1,274.71 -7,857.78
注：2016年1-6月财务数据未经审计
六、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其
持有的四联香港 100%股权。同时向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿
天祺、点石 3 号非公开发行股份募集不超过 26 亿元配套资金。
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况
（一）河钢集团
1、基本情况
公司名称 河钢集团有限公司
成立日期 2008年6月24日
注册资本 2,000,000万人民币
法定代表人 于勇
住所 石家庄市体育南大街385号
公司性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91130000677356885K
对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁
及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、
国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐
饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务
经营范围 行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询服务；
资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火
材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限
制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008 年 6 月，公司设立
2008 年 6 月 18 日，根据河北省国资委《关于同意设立河北钢铁有限公司的
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批复》（冀国资发改革发展[2008]76 号），河北省国资委以 5,000 万元货币资金出
资组建河北钢铁有限公司，注册资本为人民币 5000 万元。
2008 年 6 月 23 日，根据中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所出具的《验
资报告》（中喜邯郸字[2008]第 28001 号），注册资本 5,000 万元已出资到位。
2008 年 6 月 24 日，河北钢铁有限公司取得河北省工商行政管理局核发的注
册号为 130000000020407 的《企业法人营业执照》。
（2）2008 年 6 月，公司名称变更及第一次增资
根据 2008 年 6 月 24 日河北省国资委下发的《关于组建河北钢铁集团有限责
任公司产权划转和核实国家资本金有关问题的通知》（冀国资字[2008]86 号）及
2008 年 6 月 27 日河北省国资委《关于同意河北钢铁有限公司变更公司名称和注
册资本的批复》（冀国资发改革发展[2008]82 号），河北钢铁有限公司注册资本由
5,000 万元增加至 200 亿元人民币，以 2007 年 12 月 31 日为基准日，将唐山钢铁
集团有限责任公司、邯郸钢铁集团有限责任公司国有产权整体划入河北钢铁有限
公司；河北钢铁有限公司更名为河北钢铁集团有限公司。
2008 年 6 月 25 日，根据中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所出具的《验
资报告》（中喜邯郸字[2008]第 28002 号），注册资本 200 亿元，累计实收资本 136
亿元，其中现金 0.5 亿元，资本公积转增实收资本 135.5 亿元。
2008 年 6 月 27 日，河北钢铁集团有限公司取得河北省工商行政管理局核发
的注册号为 130000000020407 的《企业法人营业执照》。
（3）2010 年 6 月，累计实收资本至 200 亿元
2010 年 6 月 18 日，根据河北省国资委《关于河北钢铁集团有限公司增加实
收资本并修改公司章程的批复》，同意以 2009 年审计报告为依据，将资本公积
64 亿元转增实收资本（国家资本）。
2010 年 6 月 21 日，根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（中
喜验字[2010]第 02004 号），注册资本 200 亿元，累计实收资本 200 亿元。
2010 年 7 月，河北钢铁集团有限公司取得河北省工商行政管理局核发的注
册号为 130000000020407 的《企业法人营业执照》。
（4）2016 年 1 月，公司名称变更
2015 年 11 月 20 日，根据河北省国资委《关于同意河北钢铁集团有限公司
54
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
更名及修改公司章程的批复》（冀国资发改革改组[2015]115 号），公司名称由“河
北钢铁集团有限公司”更名为“河钢集团有限公司”，简称“河钢集团”。
2016 年 1 月 19 日，河钢集团有限公司取得河北省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91130000677356885K 的《企业法人营业执照》。
3、出资关系图
河北省人民政府国有资产管理委员会
100%
河钢集团有限公司
4、实际控制人基本情况
河钢集团系河北省国资委的国有独资企业，河北省国资委直接持有河钢集团
100%股权，为其出资人和实际控制人。
5、最近三年主营业务情况
河钢集团于 2008 年 6 月组建成立，是产能规模全球第二、国内第一的钢铁
企业集团。经过几年来的发展，已形成以钢铁为主业，矿山资源、金融服务、装
备制造、现代物流等相关产业协同发展的产业格局。截止 2015 年底，集团拥有
总资产近 3500 亿元，2015 年产钢 4775 万吨。2016 年居世界 500 强第 201 位，
2015 年居世界 500 强第 239 位。
6、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 34,878,567.93 8,922,581.45 12,044.82
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 35,093,862.25 8,951,022.70 38,852.90
注：2016 年数据未经审计；2015 年数据经瑞华会计师事务所审计（瑞华审字[2016]13010062
号）。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，河钢集团主要下属企业情况如下：
55
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
矿产品、钢铁产品、钒钛产品、
化工产品、焦碳、机电产品、
承德钢铁集团有限公司 电子产品、建筑材料等冶炼、 330,000 100%
制造、加工（含镀锌）、销售
等
黑色金属冶炼、钢坯、铁道用
钢材、大型型钢、中小型型钢、
棒材、线材（盘条）、特厚板、
厚钢板、中板、热轧薄板、冷
轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄
邯郸钢铁集团有限责任公司 250,000 100%
宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧
窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板
带、涂层板带、电工钢板带、
无缝钢管、焊接钢管、钢筋、
其他钢等材
国家授权的国有资产经营；黑
色金属冶炼及压延加工；矿产
品开采；非金属矿产品冶炼加
宣化钢铁集团有限责任公司 180,000 100%
工；电力、建材生产；生产性
钢铁
废旧金属收购、销售；机械设
备制造，机械备件加工等
生铁及高炉水渣的生产、销售
及进出口；钢、钢材及钢副产
品、钢渣及制品的生产、销售
石家庄钢铁有限责任公司 及进出口；钢材深加工；铁矿 200,000 75%
砂产品的进出口及国内销售；
冶金用原材料的进出口及批
发、零售等
资产经营：外经外贸（详见（进
出口商品目录）；冶金技术开
发、咨询、服务；机电修理；
职业技工；教育培训；以下限
分支经营：矿山开采；焦化产
唐山钢铁集团有限责任公司 514,303.25 100%
品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢
材加工；建筑安装；工程设计
研究；普通货运，危险货物运
输（2 类 1 项、2 类 2 项、第
3 类）等
56
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冷轧薄板、冷轧薄宽钢带、镀
层板带的加工及销售；涂覆镀
锡（铬）薄钢板的加工及销售；
河钢集团衡水板业有限公司 43,000 100%
机械零备件加工、修理；钢材
的销售；提供钢压延加工业的
技术咨询服务（中介除外）等
货物进出口、技术进出口、代
理进出口；道路货运代理；销
售煤炭（不得在北京地区开展
实物煤的交易、储运活动）、
北京冀钢联国际贸易有限公司 生铁、钢材、建材、五金交电、 2,000 万 100%
铁矿石、废旧钢铁料、钒铁合
金、钒渣、钛精矿、合金铁粉、
钒低合金、机械设备、电子产
品、焦炭、化工产品等
焦炭、合金、铁精粉、耐火材
料、金属及非金属矿石、钢材、
河钢集团物资贸易有限公司 生铁、废钢、橡胶制品、化工 10,000 万 100%
产品（不含危险化学品）、煤
炭的销售；普通货运等
物流服务；道路货物运输；国
内、国际货物运输代理；国内、
国际船舶代理；仓储服务（法
贸易
河钢集团国际物流有限公司 律、法规、国务院决定禁止或 89,300 万 100%
者限制经营的除外）；商品和
技术的进出口业务（国家限制
的除外）等
施工总承包；专业承包；零售
金属材料、建筑材料、五金交
河钢集团北京国际贸易有限公司 电、矿产品、机械设备、电子 300,000 万 100%
产品；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；货运代理等
钢材、生铁、煤炭、铁精粉、
焦炭、炉料、耐火材料、化工
产品（不含危险化学品及其他
前置性行政许可项目）、机械
河钢集团钢材销售有限公司 5,000 万 100%
设备及其零配件、自动化设备
及其零配件、五金交电、仪器
仪表、橡胶制品、润滑油脂产
品的销售；物流服务等
57
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
百货、五金、工艺美术品（法
律法规禁止的除外）、建筑材
料、金属材料（不含稀贵金
河北景资商贸有限公司 11,925 万 100%
属）、装饰材料（不含油漆、
涂料）、化工产品（不含危险
化学品）的批发、零售。
提供投资、融资、理财顾问、
企业形象策划、企业管理、资
产管理、企业重组、兼并和收
购方面的咨询服务；项目投资
河钢集团投资控股有限公司 20,000 万 100%
（国家禁止和限制投
资的项目除外）；受托资产有
偿管理（国家限定管理的资产
除外）。
河钢香港有限公司（Hesteel Hong
境外持股公司 不适用 100%
Kong Co., Limited）
河钢国际控股有限公司（Hesteel
境外持股公司 不适用 100%
International Holding Co., Limited）
通过投资、控股、参股、兼并、
持股 分立等经营授权范围的资产；
平台 制造、销售普通机械、电器机
械及其配件；自营产品出口销
售及所需材料设备、仪器仪表
的进出口贸易，技术开发服
务，机械加工、修配，举办第
三产业（在法律允许范围内进
河北宣工机械发展有限责任公司 17,590.55 100%
行）；工程机械吊装、修理、
销售；工程机械、汽车配件、
钢材、建筑材料销售；工程技
术咨询服务，技术承包转让；
塑钢、铝合金门窗加工、安装；
住宿、餐饮、（分支机构经
营），出版物印刷（分支机构
经营）；劳保用品的销售。
58
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关咨询、
代理业务；协助成员单位实现
交易款项的收付；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款；对成员单位办理
河钢集团财务有限公司 200,000 万 51%
票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借。
以受让应收账款的方式提供
贸易融资；应收账款的收付结
河钢商业保理有限公司 算、管理与催收；销售分户（分 50,000 万 75%
类）账管理；客户资信调查与
评估；相关咨询服务。
融资租赁业务；租赁业务；向
国内外购买租赁财产；租赁财
河钢融资租赁有限公司 产的残值处理及维修；租赁交 150,000 万 75%
易咨询；兼营与主营业务相关
的保理业务。
金融
再担保，贷款担保、票据承兑
担保、贸易融资担保、项目融
资担保、信用证担保；诉讼保
全担保，投标担保、预付款担
保、工程履约担保、尾付款如
河北省再担保有限责任公司 约偿付担保等履约担保业务， 87,500 万 22.86%
与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务，以自有
资金进行投资（《融资性担保
机构经营许可证》有效期至
2020 年 11 月 25 日）
机动车保险、包括机动车交通
事故责任强制保险和机动车
商业保险；企业/家庭财产保
险及工程保险（特殊风险保险
除外）；责任保险；船舶/货
燕赵财产保险股份有限公司 运保险；短期健康/意外伤害 202,500 万 19.75%
保险；上述业务的再保险业
务；国家法律、法规允许的保
险资金运用业务；经中国保险
监督管理委员会批
准的其他业务
59
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
餐饮服务（凭餐饮服务许可证
批准的经营范围和时限开展
经营）；宾馆、美发、室内游
泳馆、桑拿浴（公共场所卫生
许可证有效期至 2017 年 1 月
5 日）；卷烟零售（许可证有
效期至 2018 年 12 月 25 日）；
河北燕山大酒店有限责任公司 国内版图书报刊的零售（许可 22,672 万 73.54%
证有效期至 2016 年 3 月 8
日）；服装、针纺织品、鞋帽、
玩具、皮革制品、化妆品、文
具、工艺美术品、日用百货、
家用电器、金银饰品的销售；
自有房屋租赁；洗涤与保洁服
务；物业服务；酒店管理服务。
煤化工技术研发、引进及产业
化输出；焦炭、硫酸铵的生产
河北河钢化工有限公司 和销售，煤化工企业管理及服 10,000 万 100%
务，进出口业务（不含危险化
学品）。
其他
节能技术开发、咨询、转让、
推广服务；环境科学技术研究
服务；环保专用设备制造；合
同能源管理；对所投资企业资
产运营管理；以下项目取得资
河北河钢能源环境科技有限公司 10,000 万 100%
质后凭资质经营：水污染治
理、大气污染治理、固体废物
治理、环保工程专业承包、节
能技术检测、工矿企业环境保
护监测服务
环境工程技术咨询服务，机电
一体化、环境科学和劳动保护
技术开发、咨询、服务；工业
废气综合治理工程、水处理工
程、固体废弃物处理工程设
河北航天环境工程有限公司 15,000 万 33%
计、安装、施工、调试及项目
运营管理；环保设备设计、加
工制造、安装和调试；建设项
目环境评价及工程咨询；机械
设备、电气设备批发零售
（二）天物进出口
1、基本情况
60
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 天津物产进出口贸易有限公司
成立日期 1985年11月1日
注册资本 100,010万人民币
法定代表人 王凤
住所 天津自贸试验区（天津港保税区）海滨六路78号403室
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91120116103127549W
金属材料、机械电器设备、小轿车、建筑材料（不含水泥）、
木材、汽车、食品工业原料、纸张、矿产品的经营；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；加工、销售生铁、铁合金、铁粉、
经营范围 锰矿；咨询服务；煤炭、焦炭、燃料油380＃（闪电>61℃）、
燃料油180＃（闪电>61℃）、燃料油4＃（闪电>61℃）、生
物燃料油（闪电>61℃）的批发、零售；委托加工焦煤、焦
炭；自有房屋租赁；以下限分支机构经营；来料加工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、近三年历史沿革
2014 年 5 月 12 日，天津物产集团有限公司和天津天源投资有限公司签署了
《天津物产进出口贸易有限公司股东会议决议》，天物进出口吸收天津天源投资
有限公司为天物进出口公司股东，公司的注册资本由 51,005 万元增加至 100,010
万元，新增部分 49,005 万元由新股东天津天源投资有限公司全部认缴。天津物
产集团有限公司和天津天源投资有限公司签署了《天津物产进出口贸易有限公司
章程》。
2014 年 6 月 30 日，天物进出口取得了天津市海滨区工商行政管理局核发的
《营业执照》。
3、出资关系图
61
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天津市国有资产监督管理委员会
100%
天津市一轻集团（控股）
100%
有限公司
100%
天津一轻资产经营管理
100% 天津国兴资本运营有限公司
有限公司
50% 50%
天津国翔资产管理有限公司
100%
天津物产集团有限公司 天津天源投资有限公司
51% 49%
天津物产进出口贸易有限公司
4、实际控制人基本情况
天物进出口的控股股东为天津物产集团有限公司，实际控制人为天津市国有
资产监督管理委员会。
5、最近三年主营业务情况
天物进出口主要从事铁矿、煤炭、有色金属等大宗商品的进出口贸易业务，
并在保持主营贸易业务的基础上，延续主营业务链条逐步拓展物流、矿产资源、
电子商务等业务领域。形成资源、贸易、流通、金融的联合发展。
6、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 1,415,917.63 370,560.60 23,275.07
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 1,532,231.90 397,775.90 21,504.03
注：2016 年数据未经审计；2015 年数据经天津中审联有限责任会计师事务所审计（津中审
联专字[2016]第 3-36 号）。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，天物进出口主要下属企业如下图所示：
62
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
生铁、铁合金、铁粉、铁矿砂、锰矿、
钢材（不涉及进口）、有色金属、化
工轻工材料（不涉及危险品）的批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外），咨
询服务；煤炭、焦炭的批发（以上经
天津物产俊泽矿产有限公 5,000（美
营范围不涉及国营贸易管理商品，涉 51%
司 元）
及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）***
生产、加工、销售焦碳、洗精煤、生
矿产 铁、铁合金、铁粉、铁矿砂、锰矿及
相关产品；钢材（不涉及进口）的加
工、销售及相关服务；有色金属、化
工轻工材料（不涉及危险品）的深加
工、销售及相关服务；货物进出口，
代理进出口业务；机电设备的进出口 12,507（美
天津浩安矿产有限公司 51%
及批发、零售（不设店铺）业务。燃 元）
料油（不含易燃、易爆、易制毒化学
品及危险化学品）的批发；商务咨询
服务；自有房屋租赁。（以上项目不
含国家限制、禁止类项目，依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（三）俊安实业
1、基本情况
公司名称 俊安（辽宁）实业有限公司
成立日期 2010年11月5日
注册资本 2,000万美元
法定代表人 陈存宜
住所 本溪市明山区一中街11-58栋1单元
公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91210500564602517X
63
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
煤炭、建筑材料、钢材、锰矿、铜、铅锌、镍的自营、代
经营范围 理进出口及销售；焦炭、铁矿砂的销售；仓储经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2010 年 11 月，公司成立
2010 年 11 月 4 日，辽宁省对外贸易经济合作厅批复了《关于设立俊安（辽
宁）实业有限公司的批复》（辽外经贸资批[2010]72 号）。
2010 年 11 月 5 日，俊安发展有限公司出资设立俊安（辽宁）实业有限公司，
认缴出资额 3000 万美元，出资方式为货币。
2010 年 11 月 5 日，俊安实业取得本溪市工商行政管理局核发的注册号为
210500400008334 的《企业法人营业执照》。
（2）2010 年 12 月，实收资本增至 2000 万美元
根据本溪华丰会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（本华会师验
字[2010]第 140 号），截至 2010 年 12 月 9 日，俊安实业已收到股东俊安发展有
限公司的实缴出资 600 万美元。
根据本溪华丰会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（本华会验字
[2010]第 152 号），截至 2010 年 12 月 22 日，俊安实业已收到股东俊安发展有限
公司的实缴出资 2000 万美元。
2011 年 2 月 14 日，俊安实业取得本溪市工商行政管理局核发的注册号为
210500400008334 的《企业法人营业执照》。
（3）2013 年 12 月，注册资本减至 2000 万美元
2013 年 12 月 19 日，根据《俊安（辽宁）实业有限公司股东决定》，决定将
俊安实业的注册资本由 3000 万美元减为 2000 万美元。
2013 年 12 月 20 日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出《关于设立俊安（辽
宁）实业有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2013]124
号）。
2014 年 1 月，俊安实业取得本溪市工商行政管理局核发的注册号为
210500400008334 的《企业法人营业执照》。
3、出资关系图
64
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
蔡穗新
（香港）
100%
蔡明志 蔡穗榕
俊安集团控股有限公司 5%
（香港） （香港）
50% 35%
俊安发展有限公司 10%
100%
俊安（辽宁）实业有限公司
4、实际控制人基本情况
俊安实业的实际控制人为蔡穗新。
（1）蔡穗新的基本情况
姓名 蔡穗新
性别 男
国籍 中国
身份证号 P97****（3）
通讯地址 天津开发区洞庭路 2 号国际发展大厦****
是否取得其他国家或者地区的居留权 香港
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
起止时间 任职单位 职务
产权关系
间接持股
2014 年至今 海峡能源有限公司 副董事长
9.9%
铁江现货有限公司（香港上市 间接持股
2013 年至今 非执行董事
公司） 11.29%
新丝路集团有限公司（新加坡 间接持股
2012 年至今 执行董事
上市公司） 9.02%
间接持股
2012 年至今 TRUE NICE INC 董事
44%
间接持股
2010 年至今 俊安（中国）投资有限公司 董事
55%
楼东俊安资源（中国）控股有 直接和间接
2008 年至今 董事会主席
限公司（香港上市公司） 持股 3.86%
天益有限公司（新加坡上市公 间接持股
2006 年至今 董事会主席
司） 15.66%
直接和间接
1992 年至今 俊安发展有限公司 董事长
持股 5%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
65
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 注册资本 主营业务 关联关系
俊安发展有限公司
（ General Nice 煤炭和矿产交易，产权
10,000（美元） 直接和间接持股 55%
Development 投资按到投资控股
Limited）
俊安集团控股有限
公司（General Nice
50,000（美元） 投资控股 直接持股 100%
Group Holdings
Limited）
5、最近三年主营业务情况
最近三年俊安实业主要从事煤炭、建筑材料、钢材、锰矿、铜、铅锌、镍的
自营、代理进出口及销售；焦炭、铁矿砂的销售；仓储经营等业务。
6、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 235,732.08 13,223.68 - 19.23
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 251,882.82 13,221.17 -2.42
注：2016 年数据未经审计；2015 年数据经本溪华丰会计师事务所有限公司审计（本华会师
审字[2016]第 133 号）。
7、主要下属企业情况
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
焦炭、钢材、金属材料、矿产品、煤
炭的批发、进出口（以上商品不涉及
国营贸易、进出口配额许可证、出口
配额招标、出口许可证等商品，其他
能源 天津新晟联合能源贸易有
专项规定管理的商品按照国家有关规 40,000 80%
贸易 限公司
定办理）；能源综合利用开发管理；
企业运营管理；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（四）中嘉远能
1、基本情况
公司名称 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
成立日期 2007年9月19日
注册资本 200万人民币
66
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 范自强
北京市东城区东直门外大街48号东方银座C座8A（东二环、
住所
住宅楼）
公司性质 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91110101667536989L
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；维修机械设
备；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；会议服务；公
共关系服务；电脑图文设计、制作；货物进出口；技术进
出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电器设
备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品、金属材料、
经营范围
五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、日用
品、工艺品。（领取本执照后，市商务委或区县商务委备案。；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2007 年 9 月，公司设立
2007 年 9 月 14 日，范自强、中交远洲交通科技有限公司签署《中嘉远能科
技发展（北京）有限公司章程》，出资成立中嘉远能。中嘉远能注册资本 200 万
元，其中范自强以货币出资 140 万元、中交远洲交通科技有限公司以货币出资
60 万元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（润鹏审
字[2007]F2930），截至 2007 年 9 月 14 日，出资方范自强以货币出资 140 万元，
出资方中交远洲交通科技有限公司以货币出资 60 万元，均已如期、足额缴纳。
2007 年 9 月 19 日，中嘉远能取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《企
业法人营业执照》。
（2）2013 年 9 月，股权第一次变更
2013 年 9 月 11 日，根据《中嘉远能科技发展（北京）有限公司第一届第三
次股东会决议》，中交远洲交通科技集团有限公司将其对中嘉远能实缴 60 万货币
67
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的出资转让给范自强。转让完成后，中嘉远能注册资本 200 万元，范自强出资货
币 200 万元。
2013 年 9 月 27 日，中嘉远能取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企
业法人营业执照》。
3、出资关系图
范自强
100%
中嘉远能科技发展（北京）有限公司
4、实际控制人基本情况
中嘉远能的实际控制人是范自强。
（1）范自强的基本情况
姓名 范自强
性别 男
国籍 中国
身份证号 42032519********55
通讯地址 北京市朝阳区阜通东大街 6 号方恒国际中心****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
起止时间 任职单位 职务
产权关系
间接持有
2016 年 8 月至今 中嘉建信资本（北京）有限公司 总裁
15%
直接持有
2014 年 5 月至今 中嘉远能商贸（北京）有限公司 董事长
50%
间接持股
2013 年 6 月至今 Smart Union Resources (Hong Kong) Co.,Ltd 董事
2.5%
直接持股
2010 年 12 月至今 Crosscon Resources Co., Ltd 董事长
50%
直接持股
2007 年 9 月至今 中嘉远能科技发展有限公司 董事长
100%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
68
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 注册资本 主营业务 关联关系
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；维修机械
设备；投资咨询；企业管理
咨询；企业策划；会议服务；
公共关系服务；电脑图文设
计、制作；货物进出口；技
术进出口；销售计算机、软
件及辅助设备、机械设备、
电器设备、通讯设备（卫星
接收设备除外）、电子产品、
中嘉远能科技发
200 万元 金属材料、五金交电、化工 出资 2,00 万元，直接持股
展（北京）有限公
人民币 产品（不含化学危险品）、 100%
司
建筑材料、日用品、工艺品。
(领取本执照后，市商务委
或区县商务委备案。；企业
依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营
活动。)
Crosscon 38.75 万港 出资 19.375 万港币，直接
投资控股
Resources Co.,Ltd 币 持股 50%
销售计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、金属材料、
机械设备、电子产品、仪器
仪表、日用品、化妆品、卫
生用品、工艺品；技术推广
服务；计算机技术培训（不
得面向全国招生）；经济贸
易咨询；投资咨询；企业管
理咨询；企业策划；货物进
中嘉远能商贸（北 2,000 万元 出资 1,000 万元，直接持股
出口、技术进出口、代理进
京）有限公司 人民币 50%
出口。（领取本执照后，应
到市商务委或区县商务委
备案。企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
69
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近三年主营业务情况
中嘉远能科技发展（北京）有限公司成立于 2007 年 9 月，是一家集技术服
务、技术开发、技术代理为一体的高新技术产业。专注各大电力集团及地方电力
公司关于节能减排、系统优化等外围设备、机械设备、电器设备以及技术的支持
与服务。
6、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 397.24 149.95 -8.79
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 390.03 127.21 -22.75
注：以上数据未经审计。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，中嘉远能主要下属企业如下所示：
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
焦炭、钢材、金属材料、矿产品、煤
炭的批发、进出口（以上商品不涉及
国营贸易、进出口配额许可证、出口
配额招标、出口许可证等商品，其他
能源 天津新晟联合能源贸易有
专项规定管理的商品按照国家有关规 40,000 10%
贸易 限公司
定办理）；能源综合利用开发管理；
企业运营管理；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况
（一）长城资产
1、基本情况
公司名称 中国长城资产管理公司
成立日期 1999年11月2日
注册资本 1,000,000万元人民币
法定代表人 张晓松
住所 北京市西城区月坛北街2号
公司性质 有限责任公司（国有独资）
70
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册号 100000000032539
收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、
委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债
务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券
化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接
投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人
经营范围 民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金
融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资
产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有
效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
2、出资关系图
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
3、实际控制人基本情况
中国长城资产管理公司的实际控制人为中华人民共和国财政部。
4、最近三年主营业务情况
长城资产最近三年的主营业务为收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；
债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性
持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；
发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财
务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门
批准的其他业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：百万元
期间 总资产 净资产 净利润
2014 年度/2014 年 12 月 31 日 271,449 32,678 5,880
71
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期间 总资产 净资产 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 365,678 44,838 7,361
注：以上数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，长城资产主要下属企业如下图所示：
72
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
房地产开发与经营，实业投资，社会
经济咨询，资产管理与经营，自有房
长城国富置业有限公司 产及设备租赁，物业管理，百货零售。 100,000 100%
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
对私募股权基金、采矿业、制造业、
房地产业、建筑业、能源、信息传输
业的投资与投资管理；投资顾问、项
长城国融投资管理有限公 目策划、财务重组的咨询服务；受托
30,003 100%
司 资产经营管理；贷款、担保的中介服
投资
务。（依法须经批准的项目，经相关
银行
部门批准后依批准的内容开展经营活
及资
动。）
产管
长城环亚国际投资有 基金管理，资产管理与金融中间服务 36,000（港
100%
限公司 等。 币）
收购境内不良资产；债务追偿，资产
置换、转让与销售、租赁；债务重组
及企业重组；债权转股权及阶段性持
长城（宁夏）资产经营 股，资产证券化；直接投资；代理不
15,276 100%
有限公司 良资产管理、处置和交易业务；投资、
财务及法律咨询与顾问；企业管理咨
询；破产清算；人力资源培训；经金
融监管部门批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据贴
现；发行金融债券；代理发行、兑付、
承销政府债券；买卖政府债券；从事
综合 同业拆借；提供担保；代理收付款项
德阳银行股份有限公
金融 及保险；提供保险箱；办理地方财政 165,486.46 58.14%
司
服务 信用周转使用资金的委托存贷款；经
国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务；基金销售。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
73
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金融资产和金融产品的处置交易及相
关配套服务（国家法律法规禁止的除
外）；资产转让、管理及相关配套服
务；融资产品的研究开发、组合设计、
天津金融资产交易所
管理、咨询及相关配套服务；财务、 4,357.30 18.36%
有限责任公司
管理咨询；信息技术中介和外包服务；
应用软件开发、大数据管理及相关服
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪交易服务(证券经纪，证券投
资基金代销，代销金融产品，证券投
长城国瑞证券有限公
资咨询，与证券交易、证券投资活动 175,000 67%
司
有关的财务顾问，证券资产管理，证
券自营，融资融券，证券承销与保荐)。
在上海市行政辖区内及已设立分公司
的省、自治区、直辖市内经营下列业
务（法定保险业务除外）：（一）人
长生人寿保险有限公
寿保险、健康保险和意外伤害保险等 216,700 70%
司
保险业务；（二）上述业务的再保险
业务。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
许可经营项目：（具体经营项目和期
限以有关部门的批准文件或颁发的行
政许可证书为准）：资金信托；动产
信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基
金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾
长城新盛信托有限责 问等业务；受托经营国务院有关部门
30,000 52%
任公司 批准的证券承销业务；办理居间、咨
询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；法律法规规定或中国银监会
批准的其他业务。 一般经营项
目：无。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
金融业务（具体经营范围以中国银监
会新疆监管局新银监复〔2014〕190
长城国兴金融租赁有
号批准文件为准）；保险兼业代理业 400,000 100%
限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
74
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为企业及个人提供贷款担保、票据承
兑担保、贸易融资担保、项目融资担
保、信用证担保等融资性担保；兼营
诉讼保全担保、履约担保业务，与担
保业务有关的融资咨询、财务顾问等
长城融资担保有限公
中介服务，以自有资金进行投资（凭 73,900 100%
司
有效的融资性担保机构经营许可证经
营）；资产管理与经营、租赁；物业
开发与经营、管理；企业管理咨询及
经济信息咨询（不含人才中介服务、
证券及限制项目）。
金融债权估值；项目评估；企业信用
评估和咨询；投资、融资、财务、法
律、信息咨询；计算机软件的开发、
长城金桥金融咨询有
销售；工程造价和预决算咨询；技术 5,000 100%
限公司
培训。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（二）林丽娜
1、基本情况
姓名 林丽娜
性别 女
国籍 中国
身份证号 44011119********65
通讯地址 广州寺右新马路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 香港
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否持有该
起止时间 任职单位 职务
单位股份
2013 年至今 广州粤泰控股集团有限公司 董事 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，林丽娜暂无下属企业。
（三）余斌
1、基本情况
姓名 余斌
性别 男
国籍 中国
75
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号 44011119********34
通讯地址 广东省广州市天河区华阳街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 香港
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否持有该
起止时间 任职单位 职务
单位股份
间接持股
2007 年至今 绿景控股股份有限公司 董事长
22.65%
直接和间接
董事局主席、行
2004 年至今 天誉置业（控股）有限公司 合计持股
政总裁
71.61%
直接持股
1999 年至今 广州市丰嘉企业发展有限公司 董事长
90%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
公司名称 注册资本 主营业务 关联关系
广州市丰嘉企业发展有限公 20,000 万人民
批发业 直接持股 90%
司 币
广州市天誉房地产开发有限 8,000 万人民 直接和间接合计持股
房地产业
公司 币 100%
建筑装饰和其他建筑
广州誉浚咨询服务有限公司 500 万港元 间接持股 100%
业
广州市驰博资产管理有限公 3,000 万人民
商务服务业 间接持股 100%
司 币
永州市天誉房地产开发有限 5,000 万人民 房地产开发、经营；
间接持股 70%
公司 币 房屋租赁
10,000 万人民 旅游投资开发、经营，
永州天誉旅游发展有限公司 间接持股 70%
币 农业开发，建材销售
对建筑业、酒店业的
投资，房地产开发、
5,000 万人民 高档宾馆、别墅、高
南宁天誉誉浚投资有限公司 间接持股 100%
币 档写字楼和国际会展
中心的建设、经营，
物业管理服务
5,000 万人民 房地产业开发，物业
南宁天誉巨成置业有限公司 间接持股 80%
币 管理服务
房地产开发、物业管
5,000 万人民
南宁天誉巨荣置业有限公司 理服务，对酒店业、 间接持股 100%
币
建筑业的投资
5,000 万人民 房地产开发、物业管
南宁天誉巨辉置业有限公司 间接持股 100%
币 理服务，对酒店业、
76
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 注册资本 主营业务 关联关系
建筑业的投资
广州市天誉物业管理有限公 5,300 万人民
房地产业 间接持股 100%
司 币
广州市誉城房地产开发有限
10,000 万美元 房地产业 间接持股 100%
公司
广州市创豪誉投资管理咨询
600 万美元 房地产业 间接持股 100%
有限公司
广州市天誉科技创新投资有 5,000 万人民
商业服务业 间接持股 70%
限公司 币
5,000 万人民
徐州天誉誉浚置业有限公司 房地产业 间接持股 70%
币
各类财产、股权、抵
3,000 万人民
广东保利拍卖有限公司 押物、产权、艺术品 间接持股 18.98%
币
等的拍卖
Sharp Bright International
5 万美元 投资控股 直接持股 100%
Limited（树辉国际有限公司）
Grand Cosmos Holdings
5 万美元 投资控股 间接持股 100%
Limited（宇宏控股有限公司）
Skyfame Realty (Holdings)
直接和间接合计持股
Limited（天誉置业（控股） 30,000 万港元 投资控股
71.61%
有限公司）
Skyfame Management
向集团实体提供管理
Services Limited（天誉管理服 1 万港元 间接持股 100%
服务
务有限公司）
Graceful China Limited（誉华
1 万港元 集团库务 间接持股 100%
有限公司）
Yongli Project Investment
Holding Limited（永利投资有 5 万美元 投资控股 间接持股 100%
限公司）
Fine Luck Group Limited（晴
5 万美元 投资控股 间接持股 100%
运集团有限公司）
Yaubond Limited（友邦有限
2,200 万美元 物业发展 间接持股 100%
公司）
Fortunate Start Investments
5 万美元 投资控股 间接持股 100%
Limited
77
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 注册资本 主营业务 关联关系
Guangzhou Zhoutouzui
Development Limited（广州洲 1 万港元 投资控股 间接持股 71.61%
头咀发展有限公司）
Smart Aim Investments
1 万港元 投资控股（注销中） 间接持股 100%
Limited（兴名投资有限公司）
Solar Apex Investments
5 万美元 投资控股 间接持股 100%
Limited（日领投资有限公司）
Long World Trading Limited
5 万美元 投资控股 间接持股 100%
（朗汇贸易有限公司）
Trenco Holdings Limited（创
1 万港元 投资控股 间接持股 100%
豪集团有限公司）
Lead Wealth Group Limited
5 万美元 投资控股 间接持股 100%
（立富集团有限公司）
Waymax Investments Limited
1 万港元 物业投资 间接持股 100%
（伟万投资有限公司）
（四）国泰君安君享宣工集合资产管理计划
国泰君安君享宣工集合资产管理计划拟由上海国泰君安证券资产管理有限
公司设立并管理参与本次认购。
1、基本情况
公司名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
成立日期 2010年8月27日
注册资本 80,000万元人民币
法定代表人 龚德雄
住所 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310000560191968J
证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
2、出资关系图
78
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国泰君安证券股份有限公司
100%
上海国泰君安证券资产管理有限公司
3、实际控制人基本情况
国君资管的控股股东为国泰君安证券股份有限公司。国君资管的实际控制人
为上海国际集团有限公司。上海国际集团有限公司成立于 2000 年 4 月 20 日，是
由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，注册资本 105.5884 亿元，主
要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。
4、最近三年主营业务情况
国君资管近三年来的主营业务为证券资产管理。
5、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 271,777.08 191,001.37 43,070.87
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 324,876.45 220,226.02 52,204.94
注：2016 年数据未经审计；2015 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年
4 月 20 日出具的《审计报告》（安永华明（2016）审字第 60464416_B42 号）审计。
6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，国君资管暂无下属企业。
（五）新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
成立日期 2016年8月25日
认缴出资额 35,000万元人民币
执行事务合伙人 深圳诺信达基金管理有限公司（委派代表：林文博）
住所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360502MA35K8T53Q
79
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、保险
经营范围 业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、出资关系图
肖秋鹏 罗强
80.00% 20.00%
广州市天成基金
李欣洪 管理有限公司
51.00% 49.00%
深圳诺信达基金
黄炯亮 罗强 李欣洪 管理有限公司
LP LP LP GP
57.1429% 28.5714% 13.2857% 1%
新余市诺鸿天祺投资
中心（有限合伙）
3、实际控制人基本情况
诺鸿天祺的执行事务合伙人的基本情况如下：
公司名称 深圳诺信达基金管理有限公司
成立日期 2016年4月15日
认缴出资额 1,000万元人民币
法定代表人 李欣洪
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
公司性质 有限责任公司
注册号 440301115780580
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动；受托资产管理、投资管
经营范围 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投
资；创业投资。（以上均不含限制项目）
80
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李欣洪持有深圳诺信达基金管理有限公司51%股份，因此诺鸿天祺实际控制
人为李欣洪。
（1）李欣洪的基本情况
姓名 李欣洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052419********30
通讯地址 广州市越秀区恒福路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
起止时间 任职单位 职务
产权关系
直接持股
2016 年 4 月至今 深圳诺信达基金管理有限公司 董事长兼经理
51%
2016 年 2 月至今 广州市天成基金管理有限公司 总经理 无
直接持股
2015 年 12 月至今 深圳和瑞德基金管理有限公司 董事
33%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本
企业名称 主营业务 关联关系
（万元）
受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展
投资活动；受托资产管理、
深圳诺信达基金管 投资管理（不得从事信托、
1,000 出资 510 万元，持股 51%
理有限公司 金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目）；不得
从事公开募集基金管理业
务）；股权投资；创业投资。
（以上均不含限制项目）
企业投资管理、资产管理。
新余市君业投资中 （依法须经批准的项目，经
2,359 出资 150 万元，持股 6.36%
心（有限合伙） 相关部门批准后方可开展
经营活动）
企业投资管理，资产管理。
新余市君联伟业投 （依法须经批准的项目，经
8,400 出资 2,00 万元，持股 2.38%
资中心（有限合伙） 相关部门批准后方可开展
经营活动）
81
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
企业名称 主营业务 关联关系
（万元）
受托管理股权投资基金（不
得以公开方式募集基金、不
得从事公开募集基金管理
业务）；股权投资；投资管
深圳和瑞德基金管 理、投资顾问（根据法律、
1,500 出资 500 万元，持股 33%
理有限公司 行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；
投资兴办实业（具体项目另
行申报)
企业投资管理，资产管理，
投资咨询；开展股权投资和
新余市道同投资中 企业上市咨询业务。（依法
1500 出资 120 万元，持股 8%
心（有限合伙） 须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
4、最近三年主营业务情况
诺鸿天祺 2016 年 8 月 25 日成立，暂未开展实际业务。
5、最近一年及一期的主要财务指标
诺鸿天祺 2016 年 8 月 25 日成立，暂未开展实际业务。
6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，诺鸿天祺暂无下属企业。
（六）北信瑞丰点石 3 号资产管理计划
北信瑞丰点石3号资产管理计划拟由北信瑞丰基金管理有限公司设立并管理
参与本次认购。
1、基本情况
公司名称 北信瑞丰基金管理有限公司
成立日期 2014年3月17日
注册资本 17,000万元人民币
法定代表人 周瑞明
住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
公司性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册号 110000016865459
82
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中
经营范围
国证监会许可的其他业务。
2、出资关系图
北京市人民政府
100.00%
34.30%
北京市国有资产经营有限责任公司
19.99%
威益投资有限公司
中国石油化工股份有限公司 14.29%
聚益科投资集团
8.29% 100.00%
上海爱使股份有限公司
7.14% 北京国际信托有限 莱州瑞海投资有限
航天科技财务有限责任公司 公司 公司
6.14%
杭州钢铁集团公司
60.00% 40.00%
4.29%
天津经济技术开发区投资有限公司
北信瑞丰基金管理
2.57%
有限公司
鹏丰投资有限公司
2.14%
北京宏达信资产经营公司
0.86%
北京市海淀区欣华农工商公司
3、实际控制人基本情况
北信瑞丰的实际控制人为北京市国有资产经营有限责任公司。
公司名称 北京市国有资产经营有限责任公司
成立日期 2001年4月25日
注册资本 500,000万元人民币
法定代表人 李爱庆
住所 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册号 1100001500585
83
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货物进出口、技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院
经营范围 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
4、最近三年主营业务情况
北信瑞丰自 2014 年设立以来，公司的主营业务为投资管理。
5、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 19,012.39 15,314.16 58.05
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 17,163.18 15,227.63 502.96
注：2016 年数据未经审计；2015 年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）
2016 年 3 月 28 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2016）第 22425 号）审计。
6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，北信瑞丰主要下属企业如下图所示：
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
资产管理，投资咨询，投资管理，企
业管理咨询，商务咨询，实业投资，
市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测
资产 上海北信瑞丰资产管理有
验），市场营销策划，财务咨询（不 3,000 65%
管理 限公司
得从事代理记账），金融信息服务（不
得从事金融业务）。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
四、交易对方其他重要事项
（一）交易各方、交易对方与上市公司的关联关系
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易各方之间不存在关联关系。
本次交易前，河钢集团为上市公司的关联方，其他交易对方与上市公司不存
在关联关系。通过本次交易，河钢集团将成为上市公司的控股股东，天物进出口、
长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工持有上市公司的股份将超过5%。因此，本
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次交易完成后，河钢集团、天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工将
成为上市公司的关联方。
（二）交易对方的资金来源
根据交易对方出具的声明，本次认购发行股份的资金来源为自有资金或自筹
资金，所认购股份不存在代持情形。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明，交易各方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情形。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为四联香港 100%股权
一、四联香港的基本情况
Smart Union Resources (HONG KONG) Co., Limited
公司名称
（中文名称：四联资源（香港）有限公司）
注册号 60801123
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2012年12月27日
发行股本 26,721.00万股
注册地址 Suit2701, 27/F, No.9 Queen’s Road Central, Hong Kong
二、四联香港的历史沿革
（一）2012 年 12 月公司成立
四联香港成立于 2012 年 12 月，成立时的名称为 Pan-AfricanResources (Hong
Kong) Company Limited （ 泛 非资 源 （ 香港 ） 有 限公 司 ）， 授权 发 行 股本 为
300,000,000 股，并签署了公司章程。设立时河钢国控作为创办人认购 4,375 股普
通股，四联香港设立完成后的股东及持股情况为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
河钢国控 4,375 100.00%
合计 4,375 100.00%
（二）2013 年 1 月公司名称变更
2013 年 1 月 2 日，四联香港的唯一股东河钢国控通过特别决议，同意四联
香港的名称由 Pan-AfricanResources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香
港）有限公司）变更为 Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited（四联
资源（香港）有限公司），并通过了相应修改后的公司章程。
2013 年 1 月 8 日，四联香港向香港公司注册处办理了变更名称的登记注册
手续。
（三）2013 年 1 月公司股东和股本变更
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2013 年 1 月 21 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意河钢国控以美元
现金出资 4,375 美元（持股 43.75%），天物香港以美元现金出资 2,500 美元（持
股 25%），True Nice 以美元现金出资 2,500 美元（持股 25%），Platmin Africa 在
2013 年 1 月 31 日前取得内部最终审批后，通过其境外子公司以美元现金出资 625
美元（持股 6.25%）。
2013 年 1 月 15 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次
增资完成后，四联香港的股东及其持股情况为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
河钢国控 4,375 43.75%
天物香港 2,500 25%
True Nice 2,500 25%
Platmin Africa 625 6.25%
合计 10,000 100.00%
（四）2013 年 8 月公司股本变更
2013 年 8 月 15 日，四联香港召开董事会并作出董事会决议，同意增发
267,200,000 股普通股，其中向河钢国控增发 116,900,000 股普通股，向天物香港
增发 66,800,000 股普通股，向 True Nice 增发 66,800,000 股普通股，Platmin Africa
增发 16,700,000 股普通股。
2013 年 8 月 15 日，四联香港召开股东会并作出股东会决议，同意增发
267,200,000 股普通股，其中向河钢国控增发 116,900,000 股普通股，向天物香港
增发 66,800,000 股普通股，向 True Nice 增发 66,800,000 股普通股，Platmin Africa
增发 16,700,000 股普通股。
2013 年 8 月 15 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次
增资完成后，四联香港的股东及其持股情况为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
河钢国控 116,904,375 43.75%
天物香港 66,802,500 25%
True Nice 66,802,500 25%
Platmin Africa 16,700,625 6.25%
合计 267,210,000 100.00%
（五）2016 年 9 月公司股权转让和股本变更
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2016 年 9 月 27 日，四联香港召开董事会并作出决议，同意 Platmin Africa
将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给河
钢国控，以及 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总
股本的 10%）转让给河钢国控；同意发行 29,392,824 普通股，其中河钢国控认购
19,310,401 普通股，天物香港认购 7,348,206 普通股，True Nice 认购 2,734,217
普通股。
2016 年 9 月 27 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意 Platmin Africa
将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给河
钢国控，以及 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总
股本的 10%）转让给河钢国控；同意发行 29,392,824 普通股，其中河钢国控认购
19,310,401 普通股，天物香港认购 7,348,206 普通股，True Nice 认购 2,734,217
普通股。
2016 年 9 月 27 日，Platmin Africa 及其控股股东中非基金与河钢国控及其控
股股东河钢集团以及四联香港签署了《股份转让协议》，约定 Platmin Africa 将其
持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给河钢国
控。2016 年 9 月 27 日，河钢国控与 True Nice 签署了《股份转让协议》，约定 True
Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总股本的 10%）转让
给河钢国控 。
2016 年 9 月 27 日，河钢国控、天物香港、True Nice 以及四联香港签订《增
资协议》，约定河钢国控认购四联香港 19,310,401 普通股股份，天物香港认购四
联香港 7,348,206 普通股股份，True Nice 认购四联香港 2,734,217 普通股股份。
2016 年 9 月 29 日，四联香港完成登记注册手续。本次股份转让及增资完成
后，四联香港的股东及其持股情况为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
河钢国控 179,636,401 60.57%
天物香港 74,150,706 25%
True Nice 42,815,717 14.43%
合计 296,602,824 100%
2016 年 9 月 29 日，河钢集团已与河钢国控签署《国有股权无偿划转协议》，
河钢国控拟将其持有的四联香港 179,636,401 股无偿划转给河钢集团；天物进出
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口已与天物香港、天物投资签署《股份转让协议》，天物香港拟将其持有的四联
香港 74,150,706 股转让给天物进出口；俊安实业、中嘉远能已与 True Nice 签署
《股份转让协议》，True Nice 拟将其持有的四联香港 29,455,217 股转让给俊安实
业、13,360,500 股转让给中嘉远能。截止本预案签署之日，上述股份划转和股份
转让尚未完成。
三、标的资产股权结构及控制权关系情况
（一）产权控制关系
四联香港股权调整完成后，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能持
有四联香港 100%股权，具体股权结构如下：
河钢集团 天物进出口 俊安实业 中嘉远能
60.57% 25% 9.93% 4.5%
Smart Union Resources (HONG KONG) Co., Limited
四联资源（香港）有限公司
（二）实际控制人基本情况
截止本预案签署之日，河钢国控持有四联香港 60.57%股权，为四联香港的
控股股东。河钢国控的实际控制人为河北省国资委，因此，四联香港的实际控制
人为河北省国资委。
四、四联香港下属子公司基本情况
截止本预案签署之日，四联香港下属公司的股权结构如下：
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Smart Union Resources (HONG KONG) Co., Limited
四联资源（香港）有限公司
100%
Industrial Development Corporation of
Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
South Africa Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司
南非工业发展有限公司
80%
20%
Smart Union Resources South Africa Limited
四联资源（南非）有限公司
100%
Palabora Mining Company Proprietary Limited
帕拉博拉矿业有限公司
The Palabora Employee The Leolo Community Palabora BEE Investment
Trust（BEE） Turst（BEE） Company Proprietary Limited
74%
帕拉博拉雇员信托 帕拉博拉社区信托 帕拉博拉BEE投资公司
10% 10% 6%
Palabora Copper Proprietary Limited
帕拉博拉铜业公司
100% 100% 100%
Palabora Asia Pte Limited
Palabora Europe Limited (UK) Palabora America Limited (USA)
(Singapore)
帕拉博拉欧洲公司（英国） 美国蛭石公司（美国）
帕拉博拉亚洲公司（新加坡）
（一）主要子公司基本情况
1、PMC
（1）公司基本情况
Palabora Mining Company Proprietary Limited（曾用名为 Palabora
公司名称
Mining Company Limited，于 2016 年 1 月 26 日更名）
注册号 1956/002134/06
公司类别 私人有限公司
成立日期 1956 年 8 月 22 日
发行股本 48,337,505
注册地址 1 Copper Road, Phalaborwa, Limpopo, South Africa
（2）公司简要历史沿革
1956年8月22日，英国力拓集团与美国纽蒙特矿业（Newmont）共同设立PMC，
类型为公众有限责任公司（Public limited liability company），之后于约翰内斯堡
证券交易所上市交易。
2012年12月8日，河钢集团、天物集团、俊安集团以及中非基金（以下简称
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“中方联合体”）共同签署“中方联合体合作协议”；中方联合体以及IDC共同签
署“收购联合体合作协议”；中方联合体、IDC、与原PMC股东力拓集团以及英
美资源集团共同签署“PMC股份出售协议”。待交易完成后，中方联合体成为PMC
控股股东，中方联合体与IDC共同持有PMC约74.49%股份。
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中方联合体与 IDC 36,006,855 74.49%
其他公众股东 12,330,650 25.51%
合计 48,337,505 100%
2013年7月31日，上述股权转让完成交割，PMC的实际经营控制权由力拓集
团变更为河钢集团。
2013年9月16日，根据南非公司法（Companies Act）以及收购规则（Takeover
Regulations），中方联合体以每股110兰特的价格向所有公众股东（约25.51%股份）
发出强制要约。
2013年12月17日，PMC公告96.9%公众股东接受要约，因此根据南非公司法
触发强制收购并退市程序。
2014 年 2 月 25 日，PMC 收到约翰内斯堡证券交易所发出的退市通知书
（AF/Im/51425），PMC 于 2014 年 4 月 15 日从约翰内斯堡证券交易所正式退市。
此后，PMC由四联南非100%持有。
2、PC
（1）公司基本情况
公司名称 Palabora Copper Proprietary Limited
注册号 2007/033694/07
公司类别 私人有限公司
成立日期 2007 年 11 月 22 日
发行股本 4,834,050
注册地址 1 Copper Road, Phalaborwa, Limpopo, South Africa
（2）公司简要历史沿革
PC成立于2007年11月22日，成立时名称为Basfour 3653(Pty) Ltd，PMC为其
唯一股东。
2010年6月10日，为符合南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的要求，
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PMC公司与相关黑人振兴经济股东，即帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托
以及帕拉博拉BEE投资公司签署了包括“PC股东协议”一系列协议，约定PMC
将其持有的PC 6%的股份（即290,043股）转让给帕拉博拉BEE投资公司，将其持
有的PC 10%的股份（即483,405股）转让给帕拉博拉社区信托，将其持有的PC 10%
的股份（即483,405股）转让给帕拉博拉雇员信托。根据PMC与PC签订的“业务
出售协议”，将PMC原有矿产以及生产加工业务等全部业务出售于PC，PC成为原
PMC业务的实际运营方。
2013 年 6 月，PMC 召开董事会并作出决议，同意 PMC 进行上述交易，随
后 PC 召开股东会并做出决议，通过了根据上述交易相应修改后的新公司章程。
2013 年 8 月 1 日，PC 向南非公司及知识产权委员会办理了本次股权转让的
登记注册手续，并向所有股东签发股权证书。本次股东变更后，PC 的股东及持
股情况为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
PMC 3,577,197 74%
帕拉博拉雇员信托 483,405 10%
帕拉博拉社区信托 483,405 10%
帕拉博拉 BEE 投资公司 290,043 6%
合计 4,834,050 100%
（3）公司最近一年及一期合并口径简要财务数据
单位：万元兰特
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-4 月/2016 年 4 月 30 日 981,850.48 144,306.92 13,028.98
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 825,390.12 132,030.04 32,315.50
注：上述财务数据未经审计
（二）其他子公司基本情况
1、四联毛求
公司名称 Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
注册号 115278C1/GBL
公司类别 私人有限公司
成立日期 2013 年 3 月 19 日
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股本 300,000,000
注册地址 10th Floor Standard Chartered Tower, 19 CybercityEbene Republic
2、四联南非
公司名称 Smart Union Resources South Africa Limited
注册号 1952/001690/06
公司类别 私人有限公司
2012 年 8 月 1 日
成立日期 （2014 年 1 月 29 日由 Rio Tinto South Africa 更名为 Smart Union
Resources South Africa Limited）
发行股本 5,668,125
注册地址 1 Copper Road, Phalaborwa 1389
3、Palabora Europe Limited
公司名称 Palabora Europe Limited
注册号 00391060
公司类别 私人有限公司
成立日期 1944 年 11 月 10 日
发行股本 77,000 英镑
Sequel House, The Hart, Farnham, Surrey
注册地址
GU9 7HW
4、Palabora America Limited
公司名称 Palabora America Limited
注册号 62221
公司类别 Domestic Business Corporation
成立日期 1948 年 10 月 6 日
发行股本 3,000 no par value
c/o United States Corporation Company
注册地址 80 State Street
Albany, New York, 12207
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、Palabora Asia Pte Limited
公司名称 Palabora Asia Pte Limited
注册号 200300470R
公司类别 私人有限公司
成立日期 2003 年 1 月 17 日
发行股本 $2 (ordinary shares with no par value )
注册地址 80 Marine Parade road #16-03 Parkway Parade Singapore 449269
五、四联香港的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
四联香港及下属子公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及
自产矿产品的加工、销售和服务。四联香港通过控股子公司 PC 实现对南非
Palabora 铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。PC 位于南非 Limpopo 省，是一家
综合性矿业公司，拥有铜矿和蛭石矿开采、加工和铜矿冶炼的能力。
PC 在南非及非洲的位置示意图
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报告期内，四联香港主营业务未发生重大变化。
2、主要产品
四联香港的主要产品为精铜、蛭石以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁
铁矿等。
（1）铜
铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制
造、建筑工业、国防工业等领域。
PC 是南非最大的精铜生产商。公司的铜产品包括铜线、电解铜等。PC 的大
部分铜线和少量电解铜在当地销售，其余用于出口。
（2）蛭石
蛭石是一种天然、无毒的矿物质，在高温作用下会膨胀，属于硅酸盐。蛭石
广泛应用于建筑、耐热材料、保温和隔热、冶金、农林和海洋捕鱼业。
PC 是世界上生产蛭石的主要生产商。公司生产的天然蛭石包括金色/褐色石
片，主要产品通过其销售子公司销售到北美和欧洲等地。
（3）磁铁矿
磁铁矿是一种铁磁性矿石，适于加工成铁矿球团用于现代钢铁生产。全球大
约 50%的钢铁生产都使用磁铁矿。通常，磁铁矿沉淀较低，被全球当作生产高品
质、低杂质钢铁的适宜和优质原料。
PC 的磁铁矿是加工铜矿石过程中分离出的伴生矿。经过几十年的开采，PC
截至评估基准日积累的磁铁矿已达约 1.92 亿吨，含铁量约为 56%。在销售前经
预处理加工，含铁量可以进一步提升至 64.5%。PC 的磁铁矿开采成本低，含铁
量高。
（二）标的资产在行业中的地位
四联香港及下属子公司在行业中具有如下核心竞争力：
1、PC 在南非精铜市场的竞争优势
PC 是南非最大的精铜生产商，终端客户销售稳定。南非作为非洲第二经济
体，基础设施发展潜力巨大，对于铜棒/线等精铜的需求将保持稳步增长。铜矿
二期项目投产后，PC 的铜矿开采和运营时间将得到延续，这将继续确保 PC 在
南非精铜市场的影响力和行业地位。随着 2016 年初以来铜价格的企稳，精铜销
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售将为 PC 提供稳定的盈利保障。
2、PC 的可持续发展优势
PC 周边的矿产资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，大量矿产资源尚
待开发。经过几十年在南非当地的经营发展，公司已与当地各界建立了良好的合
作关系，并已树立了良好的企业形象。未来 PC 将积极关注和探寻周边优质的资
源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长
久的可持续发展。
3、PC 卓越的矿业运营和管理能力
铜矿的开采及冶炼属于专业化程度较高的行业，对管理能力及技术水平有较
高的要求，并需要有大批专业化的管理人员及技术人员支撑企业的生产运作。PC
拥有大批生产管理及工程技术人员，该等人员具有丰富的铜矿开采和冶炼、生产
管理经验及技术积累，能够满足项目运营的需要。同时，作为一家历史悠久的多
元化矿业企业，公司在采矿、选矿、冶炼、加工等生产环节获得了 ISO9001（2008）
认证，能够为客户提供稳定有质量保障的矿产品。
4、伴生磁铁矿的成本优势
PC 的磁铁矿是加工铜矿石过程中分离出的伴生产品，经过几十年的铜矿生
产已经堆存了约 1.92 亿吨磁铁矿，品位为 56%。同时，PC 每年在铜矿开采过程
中将获得约 150 万吨的铁精粉。PC 仅需要对磁铁矿进行简单的磁分离，即可将
磁铁矿品位提高至 64.5%。因此，PC 磁铁矿的生产成本与国内外铁矿山相比有
较大的成本优势。
5、和谐的社区和利益相关者关系
PC 遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，为解决当地就
业、促进经济发展做出了积极贡献，PC 和所在的 Ba-Phalaborwa 社区构建了和
谐的关系，这将为稳定生产、获取周边资源提供良好的基础条件。
（三）主要产品的工艺流程图
1、铜（磁铁矿）生产工艺流程
由于 Palabora 铜矿为铜铁伴生矿，公司在加工铜矿石的过程中会分离出磁铁
矿。标的资产铜（磁铁矿）生产工艺流程如下：
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地下开采 起吊和破碎
压碎和焙烧 研磨
电解铜 精炼 二次研磨 磁铁矿分离
制酸 熔炼 铜过滤 磁铁矿
硫酸 气体洗涤厂
（1）地下开采
采矿采用机械化分块崩落开采法，开采地下凹陷采场壳下面的矿石。铜矿一
期地下开采深度最深已经达到 800 米，铜矿二期地下施工深度最深已经达到 1200
米。
（2）起吊和初步破碎
通过柴油动力提升系统将粗矿石倒进压碎机，形成初步破碎矿石，然后被送
进高容积传送系统，向上提升输送到井道中，吊到地表上。
（3）研磨
压碎的矿石通过研磨工艺磨碎。首先与水混合，然后放在湿的研磨环路。在
研磨循环过程中，矿石分解成直径约 0.15 毫米的碎片，最后出来的是精磨的矿
石泥。
（4）浮选
矿石泥与各种化学反应物混合在一起，将混合物通过泵压到平行的各排浮选
槽里，添加发泡剂，将空气注入浮选槽，通过化学反应物使铜颗粒在上升过程中
附着在气泡上，分离出气泡，冷凝形成混合物铜精矿。
（5）铁矿石分离
在浮选槽里剩下的残渣，里面含有磁铁矿，将残渣送到磁铁矿分离厂，进行
分离和选矿，通过转鼓式磁分离器对磁铁精矿进行清洗，得到 64.5%的磁铁矿产
品。
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（6）熔炼
铜精矿通过化学处理才能把其中的铁和硫化物去掉，产生纯度为 99.5%的
铜，通过阳极浇铸机浇铸成阳极铜。
（7）制酸
熔炼过程中，铜精矿里的含硫成分与氧结合形成二氧化硫，以气体形式从熔
炉里排出，在制酸厂里进一步处理用以制造硫酸，销往南非国内市场。
（8）精炼
将熔炼得到的阳极铜放在电解槽中，以薄铜片作为阴极，通过电解使铜离子
迁移，在阴极析出电解铜。阳极的贵金属(少量的金、银、铂、钯)不会随着电解
加工过程而转移，最后聚集成阳极残渣，出售给海外精加工厂和本地客户。
（9）浇铸
通过阴极铜融化，在杆浇铸厂里浇铸成铜杆或加工成铜线，销售给南非当地
最终用户。
2、蛭石生产工艺流程
公司蛭石的生产流程如下：
露天开采 筛选 破碎 干燥 二次破碎 空气分级
（1）露天开采
通过爆破露天矿里的矿石，将矿石装到卡车上，运到附近的蛭石厂。
（2）筛选
用格筛分离出粗矿和岩石，并用静电选矿机选出精矿，去除尾矿，并将矿石
按照不同的粗细等级分级。
（3）破碎
利用冲击式破碎机将粗矿石进行破碎，矿石在机器上部直接落入高速旋转的
转盘，在高速离心力的作用下，与另一部分以伞型方式分流在转盘四周的靶石产
生高速度的撞击与高密度的粉碎。
（4）干燥
通过圆筒干燥机，除去蛭石中的水分，得到干燥的蛭石精矿。
（5）二次破碎
利用二次破碎机，将蛭石矿破碎成粒度更为精细的矿石精矿。
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（6）空气分级
主要设备为空气分级机，利用矿石颗粒在重力和空气介质阻力中沉降速度、
运动轨迹不同进行分级，将蛭石按照颗粒粗细分成 7 个商业等级，并分离出尾矿。
（四）盈利模式及经营模式
1、采购模式
公司作为矿业资源类企业，工程建设项目采用 EPC 模式，公司也会自己采
购一些设备或者服务。在开采、浮选、冶炼和精炼过程中必需的电力、水和原材
料采购模式如下：
（1）电力供应
南非国家电力公司通过当地变电站向 PC 供应电力。PC 还全资拥有蒸汽涡
轮电站，该电站使用熔炉中的热锅炉废气发电。
（2）水源供应
南非 Lepelle 北方供水公司通过管道从 Olifants 河上的大坝向 PC 供水。
（3）生产用原料
PC 生产用原材料和辅料主要来自过南非国内采购。
2、生产模式
PC 依据生产计划进行生产，地下采矿、破碎浮选、冶炼、精炼分厂每年制
定年生产计划，经由公司生产委员会批准，各分厂实行周报、月报、年报制度，
并负责将年度计划分解至各月及各工作日。各分厂根据每周、每月、每年的生产
计划，拟定生产指标理论值，制定以铜、蛭石和磁铁矿等产品为核心的统计指标。
每阶段生产完成后，各分厂将实际生产指标与理论值相比对，以发现生产中存在
的问题并及时改进。
3、销售模式
在销售方面，铜产品主要销售给当地终端用户；蛭石通过美国、欧洲销售公
司销售给北美、欧洲和亚洲等地；磁铁矿通过四联香港公司统一运作，通过港口
海运主要销售给中国钢铁生产企业。
4、结算模式
铜产品的结算模式如下：电解铜产品结算在合同签署日支付 90%以上货款，
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尾款在验证重量后支付；铜线产品一般为现金结算或在开出销售发票一月内付清
货款。
磁铁矿出口价格参照普氏铁矿石指数，按照金属量折算成产品实际价格，以
CFR 价格条款计价，销售货款通过信用证方式结算。
蛭石销售给南非本地客户在销售票开出后一个月内结算，销售给国外客户通
过即期付款赎单、提单日后 60 天承兑赎单付款或装船月后 25 天电汇付款方式。
（五）境外业务开展情况
四联香港通过控股公司 PC 实现对南非 Palabora 铜矿、蛭石矿的开采以及铜
矿冶炼。公司境外经营及资产情况如下：
1、地域分析
（1）南非概况
南非共和国（The Republic of South Africa），简称南非，位于非洲大陆的最
南端，陆地面积为 121 万平方公里。
南非是非洲第二大经济体，国民拥有较高的生活水平，经济相比其他非洲国
家相对稳定。南非的财经、法律、通讯、能源、交通等行业发达，拥有完备的硬
件基础设施和股票交易市场，黄金、钻石生产量均占世界首位。
（2）南非政治环境
南非政治经济稳定，法制较为健全。南非政府大力实施《2030 年国家发展
计划》，力争 2010-2030 年均经济增长 5.4%，创造 500 万个就业岗位，将失业率
降低至 6%。主要任务包括加快工业化、建设 18 个重大基础设施项目，并积极筹
划大英加水电站、南北交通走廊等跨国基础设施建设。
（3）矿区经营环境
PC 位于南非东北部 Limpopo 省，该省以丰富的农业、矿产和旅游资源而著
称，且许多资源尚未开发。Limpopo 省矿产资源丰富，生产南非一半的煤和大量
的铁矿石。PC 位于 Limpopo 省南部 Ba-Phalaborwa 市，该市是 Mopani Districut
Municipality（MDM）市的一部分。PC 位于 Phalaborwa 矿业和工业区内 Phalaborwa
镇南部约 5 公里处。PC 矿区所处位置具有良好的基础设施，有充足的电力和水
源，矿区紧邻 R40 国家公路。
2、境外资产情况
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PC 的母公司 PMC 于 1956 年由注册成立，获得铜和其它矿产的独家开采权。
PC 铜矿露天采矿运营从 1965 年开始，露天采矿阶段每天采矿约 8 万吨。
2002 年 4 月，露天开采宣告结束，PC 从大型露天采矿转为地下采矿，每天
开采矿石约 3.28 万吨，该阶段被称为铜矿一期项目，一期项目地下采矿运作至
今仍在进行。
目前，PC 制定了考虑周详的战略和工作计划，进一步推进通过在目前的铜
矿一期项目下方建设铜矿二期项目，并采用崩落矿山的采选方式，可将矿山服务
年限延长至 2033 年左右。露天开采、铜矿一期和铜矿二期工程情况示意图如下：
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注：图中 Lift I 即铜矿一期项目，Lift II 即铜矿二期项目。
3、可持续发展分析
（1）积极获取周边新的探矿权和采矿权
PC 所在的 Limpopo 省的矿产资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，大
量矿产资源尚待开发。经过几十年在南非当地的经营发展，公司已与当地各界建
立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来 PC 将积极关注和探寻
Limpopo 省优质的资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源
储量的扩张，实现长久的可持续发展。
（2）利用周边外部矿石资源
优越的地理位置与先进的冶炼生产线赋予了 PC 未来利用外部矿石资源的广
阔空间。在铜矿二期项目对冶炼厂进行升级改造的基础上，PC 将立足于 Limpopo
省，外购铜精矿，实现产能的优化利用。
（3）通过并购实现 PC 在南非矿业资产的优化布局
PC 的经营管理团队经验丰富，铜冶炼生产工艺流程成熟，具备了运营大型
规模矿山的能力。未来，PC 将通过资本运作等手段，在南非区域积极开展业务
布局，获取其他矿业资源，实现公司进一步发展壮大。
（六）安全生产和环境保护
1、安全生产
1987 年，PMC 作为南非第一家矿业公司与南非全国矿工联合会（National
Union of Mineworkers）签订安全与健康协议，协议确保为工人们提供如下权利：
安全生产培训，出席安全、健康与环保控制会议，安全专员巡视检查等。
此外，PMC 建立了相对完善的安全生产、健康、环保与质量控制制度（Safety
Health Environment and Quaility，简称 SHEQ 制度），包括正式的灾害识别与风险
评估（Hazard Identification and Risk Assessment，简称 HIRA），工作前评估、安
全审计、基于杜邦（Dupont）开发的安全协作倡议等。
2015 年 11 月，PMC 在南非国家核能监管机构（National Nuclear Regulator）
的公司辐射保护安全审计中，评分达到 100%，为全南非第一。
2、环境保护
PMC 矿山和工厂已经运行了数十年，公司也面临着多项环境责任。这些责
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任主要来自露天采矿活动造成的地表破坏、矸石山、尾矿坝、废料区以及选矿厂
等方面。
根据南非《矿产和石油资源开发法案》（MPRDA）（2008 年第 28 号），PMC
已于 2005 年完成了环境影响评价报告和环境管理计划（EIA-EMP），并顺利通过
批准。
在处理矿业领域的环境问题时，公司采用了符合最佳国际惯例的相关标准。
PMC 已获得了 ISO 14001 环境管理体系认证，并顺利通过了 ISO 14001 环境管理
体系的历次年审。
（七）产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
主要产品的质量控制标准如下：
（1）铜线质量标准采用 BS EN 1977 : 2013 (Cu-ETP 1)，含铜为 99.95%，含
铁低于 10ppm，含砷低于 0.5ppm，含硒低于 1ppm；
（2）蛭石质量标准：按照颗粒尺寸，将产品分为 7 个等级，各个等级的颗
粒粗细从 0.47 毫米至 10 毫米不等。
（3）磁铁矿质量标准：含铁高于 60%，含硫低于 0.07%，含磷低于 0.43%。
2、质量控制措施
公司在质量管理方面遵循 ISO 9001 标准，该标准对质量管理有明确的标准
和要求，能够持续满足客户需求，并获得客户满意。ISO 9001 标准应用在铜矿
开采、破碎、磨矿、浮选、分离、冶炼、精炼和铜棒加工业务活动，以及生产磁
铁矿、蛭石的开采和加工过程。
六、标的资产主要资产和负债情况
（一）主要资产
截止 2016 年 4 月 30 日，四联香港未经审计的合并财务报表中主要资产构成
情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 占比 主要构成
货币资金 120,778.32 15.79% 生产经营用现金及银行存款
应收账款 74,942.18 9.80% 生产经营产生的应收货款
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项目 2016 年 4 月 30 日 占比 主要构成
预付款项 1,423.73 0.19% 生产经营产生的预付货款
应收利息 573.69 0.08% 应收存款利息
其他应收款 327.17 0.04% 其他与生产经营相关的应收款项
生产经营相关的原料、低值易耗
存货
60,732.75 7.94% 品、半成品及产成品
主要为预缴企业所得税及增值税
其他流动资产
5,192.43 0.68% 进项留抵
流动资产小计 263,970.28 34.51% -
可供出售金融资产 44,297.66 5.79% 经营相关的可供出售金融资产
生产经营用的房产建筑物、机器
固定资产
110,289.62 14.42% 设备、运输设备及其他设备
未达到固定资产确认条件的在建
在建工程
123,636.92 16.17% 设备
无形资产 491.82 0.06% 土地使用权及软件
矿区权益 88,979.26 11.63% 各类矿产权益
其他非流动资产 133,160.34 17.41% 主要为于一年以后消耗的存货
非流动资产小计 500,855.62 65.49% -
资产总计 764,825.89 100.00% -
1、矿业权
截止本预案签署之日，四联香港及下属子公司拥有的矿业权情况如下：
序 持有 权证编 开采面积
开采区域 开采矿种 签发日期 到期日
号 人 号 （公顷）
the farms Loole 31 除磷酸盐以外的
LP116 LU,Wegsteek 30 所有基本金属
1 PC 652.2 2013.5.17 2042.10.3
MRC LULaaste 24 LU,
Phalaborwa （铜和蛭石）
除磷酸盐以外的
LP117 the farm Loole 31 所有基本金属
2 PC 68.0 2013.5.21 2042.6.5
MRC LU , Phalaborwa
（铜和蛭石）
the farm Loole 31 除磷酸盐以外的
LP118 所有基本金属
3 PC 356.4 LU and Wegsteek 30 2013.3.20 2042.5.1
MRC
LU, Phalaborwa （铜和蛭石）
LP119 the farms Genoeg 15 所有基本金属
4 PC 54.11 2012.12.14 2042.5.1
MRC LU, Phalaborwa （硅）
the farms Sable
LP120 13LU, Pompey 16 所有基本金属
5 PC 23.9 2013.1.21 2042.10.3
MRC LU and Genoeg 15 （硅）
LU, Phalaborwa
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序 持有 权证编 开采面积
开采区域 开采矿种 签发日期 到期日
号 人 号 （公顷）
the farms Wegsteek 所有贵重金属
LP121
6 PC 9.5 30 LU and Loole 2012.12.14 2042.6.5
MRC （铜和蛭石）
31 LU, Phalaborwa
the farms
LP122 LeydsdorpDorpsgro
7 PC 154.9 黏土 2012.12.21 2042.12.4
MRC nde 779LT,
Phalaborwa
PC 合法拥有上述 7 项矿业权，不存在任何权利限制或权利争议情形。
2、自有房产
截止本预案签署之日，四联香港及下属子公司拥有的房产情况如下：
面积
序 权利 编号
房屋坐落 所属地区 （平方 登记日期
号 人 （Erf）
米）
22. Aalwyn Street, Limpopo,
1 PMC 246 1,636 1997.2.21
Phalaborwa SA
34.Anna Scheepers,Avenue, Limpopo,
2 PMC 983 1,636 1996.8.26
Phalaborwa SA
22. Anna Botha Street, Limpopo,
3 PMC 874 1,636 1965.6.18
Phalaborwa SA
71, Batalour Street, Limpopo,
4 PMC 2531 1,310 1996.8.22
Phalaborwa SA
155,Batalour Street, Limpopo,
5 PMC 4514 2,900 2004.7.14
Phalaborwa SA
Limpopo,
6 PMC 1001 1, Balavier Street, Phalaborwa 1,856 1997.1.31
SA
Limpopo,
7 PMC 997 9, Balavier Street, Phalaborwa 1,264 1996.10.10
SA
Limpopo,
8 PMC 1435 6, Bleek Street, Phalaborwa 1,264 1997.2.10
SA
1, De Kuiper Street, Limpopo,
9 PMC 938 2,694 1996.9.6
Phalaborwa SA
18,Drommedaris Street, Limpopo,
10 PMC 2068 2,974 1969.11.12
Phalaborwa SA
14, Kremetart Road, Limpopo,
11 PMC 3053 1,399 1996.9.3
Phalaborwa SA
20, Kremetart Road, Limpopo,
12 PMC 3056 1,040 1997.5.9
Phalaborwa SA
21, Molengraaff Street, Limpopo,
13 PMC 915 1,902 1996.11.14
Phalaborwa SA
105
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
面积
序 权利 编号
房屋坐落 所属地区 （平方 登记日期
号 人 （Erf）
米）
Limpopo,
14 PMC 578 33, Park Street, Phalaborwa 1,636 1996.8.21
SA
28, Red Ivory Crescent , Limpopo,
15 PMC 2942 1,513 1996.9.2
Phalaborwa SA
32, Red Ivory Crescent , Limpopo,
16 PMC 3371 800DUM 1980.8.15
Phalaborwa SA
53, Tulbach Street, Limpopo,
17 PMC 2073 3,521 1997.8.25
Phalaborwa SA
5, Van de Capelle Street, Limpopo,
18 PMC 751 1,636 1989.6.8
Phalaborwa SA
24, Van de Capelle Street, Limpopo,
19 PMC 960 1,635 2000.4.3
Phalaborwa SA
Limpopo,
20 PMC 1215 5, Wuyer Street, Phalaborwa 1,264 2001.1.8
SA
1 Kiepersol Avenue, Limpopo,
21 PMC 2114 1,100 1996.9.30
Phalaborwa SA
8,Thorncroft Crescent, Limpopo,
22 PMC 1609 892 1978.12.11
Phalaborwa SA
16,Thorncroft Crescent, Limpopo,
23 PMC 1414 2,538 1972.7.4
Phalaborwa SA
12,Thorncroft Crescent, Limpopo,
24 PMC 1415 2,454 1972.5.26
Phalaborwa SA
2,Thorncroft Crescent, Limpopo,
25 PMC 1373 5,889 1972.5.26
Phalaborwa SA
PMC 合法拥有上述 25 项房产，该等房产不存在任何权利限制或权利争议情
形。根据公司的说明，目前正在办理将房产转让至 PC 名下的手续。
3、土地
截止本预案签署之日，四联香港及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利 使用面积
土地名称 所属地区 备注
号 人 （公顷）
L.U. Northern
1 PMC Farm Merensky,32 2,408.0643 已经办理抵押
Province
Portion 2, Farm KUMpumalanga 已经办理抵押
2 PMC 568.6468
Vereeninging11 Province
L.U. District
3 PMC Farm Pompey,16 2,010.1264 已经办理抵押
Letaba
PMC 合法拥有上述 3 项土地，上述 3 项土地存在抵押，抵押权人为 Berrywood
Inv 6 Pty Ltd。除上述抵押外，该等土地不存在任何其他权利限制或权利争议情
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
形。
根据公司的说明，目前正在办理将土地转让至 PC 名下的手续。
（二）主要负债
截止 2016 年 4 月 30 日，四联香港未经审计的合并财务报表中主要负债构成
情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 占比 主要构成
应付账款 11,480.62 3.23% 生产经营产生的应付货款
预收款项 37,385.57 10.53% 生产经营产生的预收货款
应付职工薪酬 4,595.82 1.29% 生产经营相关的短期员工薪资及福利
应交税费 1,868.69 0.53% 生产经营产生的应交税费
应付利息 1,408.15 0.40% 借款利息
其他应付款 29,009.04 8.17% 其他与生产经营活动相关的应付款项
一年内到期的非流动负债 112,820.40 31.78% 一年内到期的长期借款
流动负债小计 198,568.30 55.94% -
长期应付款 24,207.30 6.82% 弃置资产相关的应付款项
长期应付职工薪酬 10,798.18 3.04% 生产经营相关的长期员工薪资及福利
递延所得税负债 117,883.19 34.20% 生产经营产生的递延所得税负债
非流动负债小计 152,888.67 44.06% -
负债合计 351,456.97 100.00% -
七、标的资产最近两年一期主要财务数据
四联香港最近两年及一期未经审计的合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 263,970.28 221,850.80 313,916.85
非流动资产合计 500,855.62 447,745.43 500,501.93
资产合计 764,825.89 669,596.23 814,418.78
流动负债合计 198,568.30 167,830.41 185,603.49
非流动负债合计 152,888.67 137,559.91 178,660.89
负债合计 351,456.97 305,390.32 364,264.39
归属于母公司所有者权益合 182,986.10 136,300.47 237,647.32
计
所有者权益合计 413,368.93 364,205.91 450,154.39
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 102,966.84 365,410.15 629,088.87
营业成本 42,299.15 124,244.90 165,531.68
营业利润 14,235.11 54,181.92 96,132.67
利润总额 14,235.11 54,139.69 95,888.13
净利润 8,879.68 38,056.60 70,332.40
归属于母公司所有者的净
5,508.26 25,113.03 44,712.34
利润
八、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或
改制的情况说明
（一）四联香港 100%股权最近三年内进行资产评估、交易、
增资或改制的情况说明
除本次交易外，四联香港 100%股权最近三年未进行资产评估，四联香港最
近三年进行了三次增资和一次股权转让。
关于四联香港最近三年的增资和股权转让情况详见本节“二、四联香港的历
史沿革”。
（二）PMC100%股权最近三年内进行资产评估、交易、增资
或改制的情况说明
四联香港下属主要子公司 PMC100%股权最近三年内发生过一次转让，未进
行过资产评估。具体情况如下：
1、2013 年 7 月 PMC100%股权转让交易情况
2012 年 12 月 8 日，河钢集团、天物集团、俊安集团以及中非基金（以下简
称“中方联合体”）共同签署“中方联合体合作协议”；中方联合体以及 IDC 共
同签署“收购联合体合作协议”；中方联合体、IDC、与原 PMC 股东力拓集团以
及英美资源集团共同签署“PMC 股份出售协议”。
本次 PMC100%股权收购的总对价为 6.68 亿美元。其中中方联合体通过四联
香港间接收购 PMC80%交易价格为 5.34 亿美元，IDC 间接收购 PMC20%交易价
108
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
格为 1.34 亿美元。
收购及定价过程如下：
第一步：收购联合体以协议方式收购力拓和英美资源直接和间接持有的
PMC 公司 74.5%股权，收购对价为 110 兰特/股。其中 57.5%应付力拓的购买价
款以美元支付（美元兑兰特汇率按交易期间的平均汇率 1:8.22 计算），16.8%应
付英美资源的购买价款以南非兰特支付。
第二步：对持有剩余 25.5%股份的公众股东实施要约收购。收购基础对价为
110 兰特/股。要约收购总价款为 1.73 亿美元。
价格调整额度约定：力拓股份对应的价格调整额度，自 2012 年 7 月 1 日至
交割日每年以 1.5%的利率以美元计算，英美资源和社会公众股份对应的价格调
整额度，自 2012 年 7 月 1 日至交割日每年以 5%的利率以兰特计算。
证券交易税：根据南非当地的相关法规，证券交易税为成交价格的 2.5%。
具体金额如下表所示：
金额单位：万兰特、万美元
出售单价
股东 持股数量（股） 持股比例 基础金额 价格调整额度 证券交易税 合计
（兰特/股）
力拓 27,888,941 57.70% 110 US$37,321 US$560 US$95 US$37,975
英美资源 8,117,914 16.79% 110 R89,297 R4,465 R234 R93,996
社会公众 12,330,650 25.51% 110 R135,637 R6,782 R356 R142,775
合计 48,337,505 100.00% US$64,685 US$1,928.03 US$166.53 US$66,779.79
其中收购对价为 110 兰特/股的确定主要是结合 PMC 公司股票公开交易价
格，经过谈判确定的。经测算，PMC 股份出售协议最终交割日 2013 年 7 月 31
日之前 60 日 PMC 股票成交均价为 110 兰特/股，2012 年 12 月底至 2013 年 7 月
31 日 PMC 股票成交均价为 105 兰特/股。
2、与本次交易作价差异情况说明
本次交易拟购买的四联香港 100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的
资产评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，由
交易各方协商确定。
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法进行预估，本次交易中
拟购买的四联香港 100%股权预估值为 40,288.55 万美元，折合人民币为
260,219.72 万元。其中，PMC100%股权预估值为 73,754.27 万美元。
109
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 7 月，PMC100%股权交易价格为 6.68 亿美元，PMC100%股权价值
较三年前略有增长。按美元计价：本次交易涉及 PMC100%预估价格较 2013 年 7
月 PMC100%股权交易价格增值额为 0.70 亿美元，增值率为 10.41%。PMC100%
股权增值原因主要是自 2013 年 7 月收购日后，PMC 盈利状况保持良好，留存收
益增加等因素导致，具体数据如下：
项目 2013 年 8-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 合计
PMC 实现归母净利润（万兰特） 48,154.07 81,994.79 61,297.76 20,559.12 212,005.73
分配股利（万兰特） 95,000.00
净额（万兰特） 48,154.07 -13,005.21 61,297.76 20,559.12 212,005.73
兰特对美元汇率 0.09842 0.09095 0.07540 0.06717
净额（万美元） 4,739.42 -1,182.86 4,621.61 1,380.87 9,559.04
注：1、以上数据未经审计；
2、兰特对美元汇率采用期初与期末平均值。
综合 2013 年 7 月收购日后至评估基准日，PMC 留存收益增加及 2014 年利
润分配等因素，本次交易涉及 PMC100%评估值较 2013 年 7 月收购联合体收购
PMC100%支付对价差异不大。2013 年 7 月收购联合体收购 PMC100%交易作价
以当时 PMC 股票成交均价为基础，通过双方谈判确定。而本次交易涉及
PMC100%评估值采用资产基础法进行预估，两者不具可比性，但都合理反映了
彼时 PMC100%股权的市场价值。
九、本次交易涉及的矿业权具体情况
四联香港及下属子公司目前拥有 7 项采矿权具体情况如下：
（一）采矿权总体情况
1、采矿权基本情况
截止本预案签署之日，PC 公司持有的采矿权基本信息详见本节“六、标的
资产主要资产和负债情况”之“（一）主要资产”之“1、矿业权”。
2、矿区地理位置及矿区中心坐标
PC 公司矿区位于南非约翰内斯堡以北约 560 公里处 Palabora 镇，西距林波
波省首府波罗克瓦尼（ Polokwane）约 204 公里。PC 矿区中心坐标为 31°05′
03″（E），23°59′50″(S)。
3、矿权坐标位置
110
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）LP116 MRC 采矿权范围拐点坐标
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
LL42 -14367.564 2651949.126 -14386.184 2651650.632
LP2132 -14802.138 2651507.248 -14820.756 2651208.752
LP2133 -14894.797 2651990.361 -14913.418 2651691.868
LP2134 -14669.486 2651950.373 -14688.107 2651651.879
LP2135 -14364.675 2651940.865 -14383.295 2651642.371
LP2136 -14466.246 2652260.001 -14484.868 2651961.508
LP2139 -14364.826 2652904.382 -14383.453 2652605.892
LP2149 -14832.726 2653960.182 -14851.360 2653661.697
LP2150 -13767.234 2652441.106 -13785.857 2652142.613
LP2151 -13651.403 2652000.090 -13670.022 2651701.595
LP2152 -13362.709 2652030.783 -13381.328 2651732.287
LP2157 -14615.238 2654306.962 -14633.875 2654008.479
LP2189 -13970.162 2654956.741 -13988.823 2654658.270
LP2351 -14584.807 2654028.284 -14603.442 2653729.800
LP2361 -15250.554 2651566.565 -15269.173 2651268.070
LP3057 -12872.700 2654361.543 -12891.339 2654063.062
LP3058 -12913.057 2654231.701 -12931.695 2653933.219
LP3062 -12954.420 2654150.825 -12973.057 2653852.342
LP3063 -12820.489 2654583.578 -12839.131 2654285.098
LP3064 -12884.961 2654758.196 -12903.623 2654459.725
LP3065 -12862.069 2654878.102 -12880.732 2654579.632
LP3066 -13157.174 2654921.872 -13175.837 2654623.402
LP3072 -13977.068 2654544.581 -13995.708 2654246.100
LP3073 -13793.505 2654630.725 -13812.147 2654332.245
LP3074 -13683.590 2655071.405 -13702.253 2654772.935
LP3137 -14255.313 2652345.872 -14273.936 2652047.379
LP3138 -14260.212 2652345.683 -14278.835 2652099.191
LP3139 -14232.126 2652400.703 -14250.749 2652102.211
LP3140 -14261.891 2652872.562 -14280.518 2652574.072
LP3141 -14279.856 2652870.323 -14298.483 2652571.833
LP3142 -14266.591 2652920.181 -14285.218 2652621.691
LP3150 -12832.579 2653353.112 -12851.208 2653054.624
LP3152 -13069.418 2652704.482 -13088.042 2652405.990
LP3611 -13362.047 2652462.768 -13380.669 2652164.275
LP3612 -13272.181 2653116.971 -13290.809 2652818.482
LP3615 -12895.289 2653552.487 -12913.920 2653254.000
LP395 -12962.485 2653766.486 -12981.118 2653468.000
LP396 -13002.909 2654028.914 -13021.545 2653730.430
LP4027 -12675.219 2652826.237 -12693.843 2652527.745
111
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
LP4028 -12766.966 2653058.944 -12785.592 2652760.454
LP4029 -12721.878 2653072.925 -12740.505 2652774.435
LS1 -15250.053 2650910.692 -15268.669 2650612.195
LS2 -14393.269 2650753.424 -14411.881 2650454.924
LS3 -14393.236 2651455.109 -14411.853 2651156.612
LS4 -13513.942 2651344.722 -13532.556 2651046.223
LP2144 -15361.311 2653081.643 -15379.939 2652783.155
LP2145 -15163.644 2653117.065 -15182.273 2652818.577
LP3510 -15388.627 2652896.552 -15407.254 2652598.063
LP3511 -16362.553 2652857.877 -16381.180 2652559.388
LP3513 -15178.567 2653332.614 -15197.197 2653034.127
LL4311 -16190.607 2653284.649 -16209.237 2652986.161
LP2202 -14392.208 2657005.979 -14410.877 2656707.515
LP3808 -13408.827 2657542.076 -13427.508 2657243.621
LP3809 -14407.541 2657114.290 -14426.210 2656815.826
LP3810 -14961.503 2656891.533 -14980.167 2656593.065
LP3811 -15112.950 2657376.349 -15131.613 2657077.880
LP3813 -13529.055 2657971.920 -13547.732 2657673.461
LP3544 -13314.558 2655011.132 -13333.221 2654712.662
LP3545 -13375.324 2655079.352 -13393.988 2654780.883
LP3546 -13283.731 2655160.993 -13302.396 2654862.525
LP3547 -13223.658 2655092.229 -13242.322 2654793.760
（2）LP117 MRC 采矿权范围拐点坐标
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
CE -14799.198 2655501.267 -14817.859 2655202.796
CF -14764.166 2655535.140 -14782.827 2655236.671
CG -14652.730 2655573.290 -14671.392 2655274.826
CH -14594.977 2655593.070 -14613.639 2655294.601
CJ -14290.281 2655664.635 -14308.946 2655366.167
CK -14233.536 2655779.111 -14252.202 2655480.644
CL -14211.531 2655949.049 -14230.198 2655650.582
CM -14193.621 2656051.238 -14212.288 2655752.772
CN -14195.844 2656106.033 -14214.512 2655807.567
CO -14195.335 2656124.209 -14214.003 2655825.743
CP -14191.734 2656181.863 -14210.402 2655883.398
CQ -14175.997 2656206.790 -14194.665 2655908.328
CR -14160.236 2656226.213 -14178.905 2655927.748
CS -14124.526 2656263.303 -14143.195 2655964.838
112
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
CT -14104.522 2656284.591 -14123.191 2655986.127
CU -14084.759 2656299.516 -14103.429 2656001.052
CV -14005.428 2656368.128 -14024.099 2656069.665
CW -13859.774 2656443.045 -13878.447 2656144.583
CX -13831.603 2656457.677 -13850.276 2656159.215
CY -13790.877 2656467.709 -13809.551 2656169.248
CZ -13776.355 2656468.626 -13795.029 2656170.165
DA -13717.286 2656465.524 -13735.960 2656167.063
DB -13683.800 2656462.205 -13702.475 2656163.745
DC -13661.188 2656464.868 -13679.863 2656166.408
DD -13637.373 2656472.578 -13656.048 2656174.118
DE -13578.425 2656458.010 -13597.101 2656159.550
DF -13549.658 2656455.832 -13568.334 2656157.373
DG -13529.534 2656448.164 -13548.210 2656149.705
DH -13501.566 2656433.315 -13520.242 2656134.856
DJ -13460.480 2656413.934 -13479.157 2656115.475
DK -13432.592 2656400.846 -13451.269 2656102.387
DL -13407.248 2656386.045 -13425.925 2656087.586
DM -13383.906 2656366.601 -13402.583 2656068.142
DO -13314.794 2656285.934 -13333.471 2655987.475
DP -13265.577 2656194.891 -13284.253 2655896.431
DQ -13254.355 2656162.245 -13273.031 2655863.785
DR -13249.366 2656133.926 -13268.041 2655835.466
DT -13241.302 2656111.863 -13259.977 2655813.403
DU -13227.925 2656090.091 -13246.600 2655791.631
DV -13189.828 2656037.197 -13208.502 2655738.736
DW -13167.174 2655997.140 -13185.848 2655698.679
DX -13141.663 2655937.021 -13160.336 2655638.559
DY -13142.761 2655897.738 -13161.434 2655599.276
DZ -13167.279 2655806.864 -13185.951 2655508.401
EA -13199.438 2655734.710 -13218.109 2655436.246
EB -13234.606 2655670.447 -13253.276 2655371.983
EC -13264.235 2655639.800 -13282.905 2655341.335
ED -13341.135 2655588.084 -13359.804 2655289.619
EF -13425.058 2655562.607 -13443.726 2655264.141
EG -13556.325 2655557.154 -13574.993 2655258.688
EH -13581.196 2655529.243 -13599.863 2655230.777
EJ -13569.683 2655260.067 -13588.348 2654961.599
EK -13681.405 2655169.783 -13700.069 2654871.314
EL -13777.608 2655100.182 -13796.271 2654801.712
EM -13896.642 2655038.517 -13915.304 2654740.047
113
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
EN -13979.163 2654989.835 -13997.824 2654691.364
EP -13341.135 2655588.084 -13359.804 2655289.619
GA -13580.722 2655506.124 -13599.389 2655207.657
GB -13433.537 2655577.377 -13452.205 2655278.911
GC -13187.701 2655644.186 -13206.371 2655345.722
GD -13130.218 2655673.244 -13148.888 2655374.780
GE -13080.332 2655699.542 -13099.003 2655401.078
GF -13080.818 2656098.061 -13099.494 2655799.601
GG -13233.889 2656211.981 -13252.565 2655913.522
GH -13236.295 2656895.957 -13254.979 2656597.504
GI -13634.810 2656895.368 -13653.488 2656596.910
GJ -13636.305 2656694.889 -13654.982 2656396.430
GK -14382.817 2656694.383 -14401.486 2656395.918
GL -14380.601 2656449.896 -14399.269 2656151.430
GM -14334.118 2656449.080 -14352.786 2656150.615
GN -14333.860 2656337.314 -14352.528 2656038.848
GO -14333.861 2656157.629 -14352.528 2655859.163
GP -14336.232 2655944.734 -14354.898 2655646.267
GQ -14335.849 2655795.575 -14354.514 2655497.107
GR -14629.830 2655794.400 -14648.493 2655495.931
GS -14713.715 2655649.500 -14732.377 2655351.030
GT -14772.793 2655547.058 -14791.454 2655248.587
GU -13575.491 2655396.189 -13594.157 2655097.722
GV -13544.096 2655346.848 -13562.762 2655048.380
GW -13482.114 2655253.968 -13500.779 2654955.500
GX -13483.842 2655200.461 -13502.507 2654901.992
GY -13638.738 2655135.071 -13657.402 2654836.602
GZ -13729.796 2655095.536 -13748.459 2654797.066
HA -13827.333 2655053.929 -13845.995 2654755.459
（3）LP118 MRC 采矿权范围拐点坐标
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
BU -14165.700 2654877.880 -14184.338 2654579.405
BV -14221.850 2654867.240 -14240.493 2654568.761
BW -14331.290 2654881.790 -14349.932 2654583.315
BX -14436.710 2654949.230 -14455.372 2654650.753
BY -14595.440 2655076.450 -14614.096 2654777.982
BZ -14702.290 2655186.050 -14720.954 2654887.58
CA -14758.060 2655235.600 -14776.716 2654937.125
CB -14784.890 2655332.220 -14803.546 2655033.752
114
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
CD -14825.000 2655400.770 -14843.661 2655102.302
CE -14799.200 2655501.270 -14817.859 2655202.796
CF -14764.170 2655535.140 -14782.827 2655236.671
CG -14652.730 2655573.300 -14671.392 2655274.826
CH -14594.980 2655593.070 -14613.639 2655294.601
CJ -14290.280 2655664.640 -14308.946 2655366.167
CK -14233.540 2655779.110 -14252.202 2655480.644
CL -14211.530 2655949.050 -14230.198 2655650.582
CM -14193.620 2656051.240 -14212.288 2655752.772
CN -14195.840 2656106.030 -14214.512 2655807.567
CO -14195.340 2656124.210 -14214.003 2655825.743
CP -14191.730 2656181.860 -14210.402 2655883.398
CQ -14176.000 2656206.790 -14194.665 2655908.328
CR -14160.240 2656226.210 -14178.905 2655927.748
CS -14124.530 2656263.300 -14143.195 2655964.838
CT -14104.520 2656284.590 -14123.191 2655986.127
CU -14084.760 2656299.520 -14103.429 2656001.052
CV -14005.430 2656368.130 -14024.099 2656069.665
CW -13859.770 2656443.040 -13878.447 2656144.583
CX -13831.600 2656457.680 -13850.276 2656159.215
CY -13790.880 2656467.710 -13809.551 2656169.248
CZ -13776.360 2656468.630 -13795.029 2656170.165
DA -13717.290 2656465.520 -13735.96 2656167.063
DB -13683.800 2656462.210 -13702.475 2656163.745
DC -13661.190 2656464.870 -13679.863 2656166.408
DD -13637.370 2656472.580 -13656.048 2656174.118
DE -13578.430 2656458.010 -13597.101 2656159.55
DF -13549.660 2656455.830 -13568.334 2656157.373
DG -13529.530 2656448.160 -13548.21 2656149.705
DH -13501.570 2656433.320 -13520.242 2656134.856
DJ -13460.480 2656413.930 -13479.157 2656115.475
DK -13432.590 2656400.850 -13451.269 2656102.387
DL -13407.250 2656386.040 -13425.927 2656087.586
DM -13383.910 2656366.600 -13402.583 2656068.142
DN -13354.290 2656338.470 -13372.964 2656040.011
DO -13314.790 2656285.930 -13333.471 2655987.475
DP -13265.58 2656194.89 -13284.253 2655896.431
DQ -13254.36 2656162.24 -13273.031 2655863.785
DR -13249.37 2656133.93 -13268.041 2655835.466
DT -13241.3 2656111.86 -13259.977 2655813.403
DU -13227.93 2656090.09 -13246.6 2655791.631
115
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
DV -13189.83 2656037.2 -13208.502 2655738.736
DW -13167.17 2655997.14 -13185.848 2655698.679
DX -13141.66 2655937.02 -13160.336 2655638.559
DY -13142.76 2655897.74 -13161.434 2655599.276
DZ -13167.28 2655806.86 -13185.951 2655508.401
EA -13199.44 2655734.71 -13218.109 2655436.246
EB -13234.61 2655670.45 -13253.276 2655371.983
EC -13264.24 2655639.8 -13282.905 2655341.335
ED -13341.14 2655588.08 -13359.804 2655289.619
EF -13433.54 2655577.38 -13452.205 2655278.911
EG -13556.33 2655557.15 -13574.993 2655258.688
EH -13581.2 2655529.24 -13599.863 2655230.777
EJ -13569.68 2655260.07 -13588.348 2654961.599
EK -13681.41 2655169.78 -13700.069 2654871.314
EL -13777.61 2655100.18 -13796.271 2654801.712
EM -13896.64 2655038.52 -13915.304 2654740.047
EN -13979.16 2654989.83 -13997.824 2654691.364
EO -14074.37 2654932.96 -14093.033 2654634.492
EP -13468.4 2652457.37 -13487.027 2652158.877
EQ -13490.74 2652407.14 -13509.361 2652108.65
ER -13543.77 2652322.34 -13562.391 2652023.846
ES -13614.45 2652267.21 -13633.067 2651968.715
ET -13660.43 2652226.94 -13679.055 2651928.442
EU -13686.95 2652195.14 -13705.57 2651896.641
EV -13686.95 2652135.05 -13705.57 2651836.559
LP2150 -13767.23 2652441.11 -13785.857 2652142.613
EW -14650.56 2651949.78 -14669.18 2651651.289
EX -14657.38 2651988.43 -14676.004 2651689.933
EY -14689.200 2652014.930 -14707.821 2651716.434
EZ -14735.120 2652093.480 -14753.745 2651794.991
FA -14788.150 2652135.890 -14806.774 2651837.393
FB -14774.050 2652232.240 -14792.668 2651933.743
FC -14689.200 2652317.040 -14707.821 2652018.546
FD -14614.960 2652396.540 -14633.58 2652098.049
FE -14551.320 2652476.040 -14569.945 2652177.552
FF -14476.880 2652588.490 -14495.5 2652290
FG -14383.870 2652666.490 -14402.5 2652368
FH -14273.060 2652803.860 -14291.687 2652505.372
LP2135 -14364.680 2651940.870 -14383.295 2651642.371
LP2136 -14466.250 2652260.000 -14484.868 2651961.508
LP3137 -14255.350 2652346.430 -14273.977 2652047.936
116
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
LP3138 -14260.340 2652397.830 -14278.96 2652099.34
LP3139 -14231.840 2652400.730 -14250.46 2652102.24
LP3544 -13314.560 2655011.130 -13333.221 2654712.662
LP3545 -13375.320 2655079.350 -13393.988 2654780.883
LP3546 -13283.730 2655160.990 -13302.396 2654862.525
LP3547 -13223.660 2655092.230 -13242.322 2654793.76
A -12906.52 2653588.68 -12925.153 2653290.191
B -12885.09 2653590.14 -12903.72 2653291.65
C -12857.28 2653595.12 -12875.91 2653296.63
D -12823.45 2653603.19 -12842.08 2653304.7
E -12783.91 2653607.5 -12802.54 2653309.01
F -12744.27 2653616.83 -12762.9 2653318.34
G -12709.13 2653626.69 -12727.76 2653328.2
H -12671.36 2653631.2 -12689.99 2653332.71
J -12643.38 2653649.3 -12662.01 2653350.81
K -12601.58 2653670.64 -12620.216 2653372.153
L -12564.11 2653684.93 -12582.74 2653386.44
M -12503.46 2653740.83 -12522.096 2653442.345
N -12443.64 2653796.52 -12462.27 2653498.03
O -12416.97 2653826.81 -12435.6 2653528.32
P -12391.74 2653853.19 -12410.37 2653554.7
Q -12359.74 2653876.95 -12378.37 2653578.46
R -12316.27 2653929.29 -12334.903 2653630.805
S -12264.73 2653993.98 -12283.36 2653695.5
T -12247.17 2654026.06 -12265.81 2653727.58
U -12190.65 2654148.09 -12209.29 2653849.61
V -12177.23 2654193.98 -12195.87 2653895.5
W -12160.45 2654237.4 -12179.088 2653938.921
X -12136.38 2654318.81 -12155.02 2654020.323
Y -12129.26 2654363.65 -12147.9 2654065.17
Z -12123.66 2654383.61 -12142.301 2654085.132
AA -12117.11 2654405.22 -12135.752 2654106.739
AB -12105.02 2654434.9 -12123.664 2654136.415
AC -12101.95 2654446.31 -12120.588 2654147.829
AD -12094.95 2654479.62 -12113.59 2654181.138
AE -12098.64 2654524.53 -12117.28 2654226.05
AF -12116.01 2654564.29 -12134.655 2654265.805
AG -12136.3 2654609.54 -12154.96 2654311.07
AH -12167.18 2654664.88 -12185.838 2654366.411
AJ -12200.8 2654727.13 -12219.46 2654428.663
AK -12221.23 2654763.94 -12239.89 2654465.47
117
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
AL -12243.52 2654797.03 -12262.18 2654498.56
AM -12296.27 2654852.05 -12314.93 2654553.58
AN -12330.46 2654876.31 -12349.122 2654577.844
AO -12357.47 2654898.58 -12376.132 2654600.109
AP -12451.54 2654956.33 -12470.206 2654657.861
AQ -12519.77 2654998.25 -12538.43 2654699.78
QR -12550.77 2655013.63 -12569.43 2654715.16
QS -12575.19 2655023.6 -12593.853 2654725.128
QT -12617.71 2655042.48 -12636.375 2654744.014
QU -12664.58 2655062.03 -12683.24 2654763.56
AV -12697.88 2655052.9 -12716.54 2654754.43
AW -12743.42 2655073.48 -12762.08 2654775.012
AX -12784.28 2655088.74 -12802.94 2654790.27
AY -12823.2 2655111.15 -12841.864 2654812.683
AZ -12855.12 2655130.76 -12873.79 2654832.289
BA -12892.98 2655151.19 -12911.644 2654852.722
BB -12924.94 2655166.56 -12943.61 2654868.09
BC -12955.7 2655176.71 -12974.363 2654878.246
BD -12992.01 2655184.25 -13010.676 2654885.782
BE -13025.09 2655188.61 -13043.76 2654890.14
BF -13066 2655199.62 -13084.666 2654901.149
BG -13104.42 2655204.52 -13123.09 2654906.05
BH -13195.69 2655214.06 -13214.36 2654915.59
BJ -13242.44 2655218.05 -13261.108 2654919.587
BK -13282.88 2655223.6 -13301.55 2654925.132
BL -13348.53 2655222.15 -13367.192 2654923.683
BM -13429.16 2655212.55 -13447.82 2654914.08
BN -13464.67 2655198.64 -13483.333 2654900.169
BO -13503.89 2655188 -13522.55 2654889.53
BP -13535.87 2655171.84 -13554.539 2654873.368
BQ -13589.35 2655149.38 -13608.015 2654850.912
BR -13604.74 2655142.25 -13623.4 2654843.78
BS -13651.14 2655110.03 -13669.802 2654811.559
BT -13681.02 2655086.65 -13699.687 2654788.18
LP3063 -12820.49 2654583.58 -12839.131 2654285.098
LP3064 -12885.16 2654758.2 -12903.823 2654459.725
LP3065 -12862.07 2654878.1 -12880.732 2654579.632
LP3066 -13157.17 2654921.87 -13175.837 2654623.402
LP3073 -13793.51 2654630.72 -13812.147 2654332.245
LP3074 -13683.59 2655071.4 -13702.253 2654772.935
LP2025 -12826.18 2654005.3 -12844.815 2653706.815
118
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号
Y X Y X
LP2026 -12643.61 2654405.37 -12662.25 2654106.89
LP395 -12964.8 2653781.53 -12983.435 2653483.043
LP396 -13002.91 2654028.91 -13021.545 2653730.43
（4）LP119 MRC 采矿权范围拐点坐标
WGS84/WG31 LO31
拐点号
Y X Y X
A -13307.4 2636386 -13326 2636088
B -13128.4 2636926 -13146.9 2636627
C -12188.4 2636753 -12206.9 2636455
D -12260.8 2636396 -12279.4 2636098
E -12364.2 2636377 -12382.7 2636078
F -12763.6 2636239 -12782.1 2635940
G -13134.2 2636304 -13152.7 2636005
（5）LP120 MRC 采矿权范围拐点坐标
WGS84/WG31 LO31
拐点号
Y X Y X
A -11783.605 2635987.945 -11802.116 2635689.464
B -11853.857 2636337.873 -11872.372 2636039.390
C -11176.333 2636441.436 -11194.846 2636142.951
D -11126.665 2636091.577 -11145.176 2635793.095
（6）LP121 MRC 采矿权范围拐点坐标
WGS84/WG31 坐标系 LO31 坐标系
拐点号 Y X Y X
LP2025 -12826.180 2654005.300 -12844.815 2653706.815
LP2026 -12643.610 2654405.370 -12662.250 2654106.890
LP3057 -12872.700 2654361.540 -12891.339 2654063.062
LP3058 -12913.060 2654231.700 -12931.695 2653933.219
LP3062 -12954.420 2654150.830 -12973.057 2653852.342
LP3063 -12820.490 2654583.580 -12839.131 2654285.098
LP396 -13002.910 2654028.910 -13021.545 2653730.430
（7）LP123 MRC 采矿权范围拐点坐标
WGS84/WG31 LO31
拐点号
Y X Y X
A -5677.418 2636607.049 -5695.928 2636308.634
AA -8523.961 2637130.554 -8542.480 2636832.107
AB -8811.449 2637170.264 -8829.968 2636871.816
AC -8101.390 2637844.308 -8119.910 2637545.861
AD -7855.057 2637523.493 -7873.576 2637225.048
AE -7704.550 2637230.948 -7723.069 2636932.505
119
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WGS84/WG31 LO31
拐点号
Y X Y X
AF -7614.766 2637261.660 -7633.285 2636963.218
AG -6670.026 2637343.965 -6688.544 2637045.529
AH -5541.138 2637037.408 -5559.648 2636738.992
AJ -9273.065 2636049.930 -9291.580 2635751.477
AK -10055.155 2636178.230 -10073.669 2635879.768
AL -10608.200 2636186.182 -10626.713 2635887.711
AM -10460.137 2637035.987 -10478.657 2636737.513
AN -10153.222 2636986.577 -10171.742 2636688.105
AO -10092.710 2637343.830 -10111.231 2637045.360
B -6385.006 2636812.168 -6403.517 2636513.747
C -6771.379 2636924.261 -6789.890 2636625.837
D -6773.404 2636973.823 -6791.915 2636675.398
E -6761.401 2637001.270 -6779.913 2636702.850
F -6374.619 2636892.536 -6393.130 2636594.115
G -5652.609 2636689.577 -5671.119 2636391.162
H -6681.081 2637186.698 -6699.593 2636888.273
I -7099.141 2637065.596 -7117.653 2636767.168
J -7456.213 2636972.161 -7474.731 2636673.721
K -7371.203 2636812.858 -7389.715 2636514.429
L -7126.104 2636875.815 -7144.616 2636577.388
M -6794.300 2636817.816 -6812.811 2636519.392
N -7224.722 2636546.032 -7243.233 2636247.606
O -7079.842 2636285.689 -7098.353 2635987.266
P -6251.808 2636235.712 -6270.318 2635937.295
Q -5116.335 2635856.489 -5134.845 2635558.078
R -5269.733 2635547.380 -5288.243 2635248.977
S -5598.183 2635552.085 -5616.693 2635253.674
T -5950.175 2635554.852 -5968.685 2635256.439
U -6138.554 2635529.257 -6157.064 2635230.843
V -6734.053 2635629.822 -6752.563 2635331.404
W -7332.907 2635728.965 -7351.417 2635430.542
X -8622.573 2635941.780 -8641.084 2635643.346
Y -8583.638 2636287.775 -8602.149 2635989.340
Z -8678.168 2636301.657 -8696.684 2636003.208
3、最近三年权属变更情况
2012 年 10 月 4 日，根据南非矿产及石油资源发展法案（Mineral and Petroleum
Resources Development Act, 2002 年），PMC 所持有的 7 项采矿权证书全部完成新
老采矿权转换，经公证并生效。
120
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 7 月 9 日，南非矿产资源部（Department Mineral Resources）批准并
出具经总监（Director-General）Thibedi Ramontja 签署的关于采矿权转让的同意
函（DMR 10），同意 PMC 将 LP30/5/1/2/2/116、117、118、119、120、121、122MRC
等 7 项采矿权转让给 PC。该转让经权威机构公证人 Maria Magdalena De Bruyn
公证并出具采矿权转让公证书（Protocol No.8/2013），新的采矿权变更于 2013 年
7 月 15 日完成注册（注册编号：MPT No.46/2013）。
目前 7 项采矿权均属于 PC。
4、采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况
目前，采矿权涉及的储量核实工作正在进行中，最终资源储量和核查报告将
报送北京中矿联咨询中心评审，评审通过后会取得北京中矿联咨询中心出具的评
审意见书。
5、矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
PC 公司目前拥有 7 项采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等
权利争议情况。
6、矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情况
PC 采矿权涉及缴纳资源税，资源税缴纳基础为扣除运杂费后的销售收入，
铜精矿及蛭石的缴纳标准为销售收入的 7%，精铜的缴纳标准为销售收入的 5%。
PC 公司目前已按期缴纳了资源税。
（二）各矿区采矿权勘探开发具体情况
1、矿区分类
结合相关地质勘探工作，根据企业矿山开采的先后顺序、开采标高及矿种，
将 PC 公司的采矿权分为铜矿一期(Lift I )、铜矿二期(Lift II)及蛭石矿。
PC 铜矿于 1965 年开始进行露天开采，2002 年露天开采结束后转入铜矿一
期(Lift I )的地下开采，由于铜矿一期(Lift I )矿石品位正在持续下降且受露天采坑
北壁崩塌的直接影响，预计铜矿一期(Lift I )将于 2017 年结束采矿，然后转入铜
矿一期（Lift I）以下铜矿二期(Lift II)地下开采，铜矿二期(Lift II)现阶段正处于
在建阶段。
PMC 公司从 1965 年开始对蛭石矿进行露天开采至今。
（1）铜矿一期采矿权具体情况
121
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
铜矿一期开采范围共涉及如下 3 个采矿权：
序 权证面积
权证名称 开采标高
号 （ha）
1 LP116 MRC 652.20
-420m 至
2 LP118 MRC 356.40
-820m
3 LP121 MRC 9.50
（2）铜矿二期采矿权具体情况
铜矿二期开采范围共涉及如下 3 个已取得权证的采矿权：
序号 名称 面积（ha） 开采标高
1 LP116 MRC 652.20
-820m 至
2 LP118 MRC 356.40
-1300m
3 LP121 MRC 9.50
（3）蛭石矿采矿权具体情况
蛭石矿开采范围涉及如下 2 个已取得权证的采矿权：
序号 名称 面积(ha) 开采标高
1 LP117 MRC 68.00 385m 至
2 LP118 MRC 356.40 286m
2、勘探开发所处阶段
目前，PC 公司矿权已经完成勘探，正在进行生产开发。铜矿一期处于生产
状态，范围内的资源已接近枯竭；铜矿二期正在进行开拓建设，预计 2018 年建
成投产；蛭石矿处于正常生产状态。
3、生产规模
目前，铜一期年生产规模 1000 万吨/原矿，年生产精铜约 6 万吨左右；蛭石
矿年生产规模约 95 万吨/原矿左右，年生产各级商品蛭石合计 14 万吨左右。
4、是否已具备相应的矿产资源开发条件
根据目前地质勘探结果显示，矿区内资源勘探已经完成，且矿山一直处于生
产经营状态，采、选、冶等生产线完整，因此是已具备相应的矿产资源开发条件
的。
铜矿二期已经取得采矿许可证，目前尚处于工程规划建设阶段，工程建设完
成后即可进行正式开采。铜矿二期矿区拟采用竖井开拓方式，自然崩落法采矿。
拟采用的选矿工艺为原矿经二段一闭路破碎后，进入自磨磨矿系统，磨矿细度
-0.15mm 目占 80%。磨矿合格产品给入搅拌槽，经加药搅拌后给入浮选槽，经
122
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过三次粗选、二次精选，得到铜精矿（金、银主要富集在铜精矿中，在冶炼厂进
行综合回收）；粗选后的尾矿进入磁选设备，经过磁选，得铁精粉。铜精矿和铁
精粉分别进行浓缩脱水、过滤后成为最终精矿产品，磁选尾矿进入尾矿库。
上述采选工艺均为同行业成熟技术。
5、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批情形
截至本预案签署之日，采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门
的批复文件。已经获得相关批复文件如下：
项 授权部门或
名称 编号 内容 授权日 到期日
目 机构
采矿；采石； 相关但从属 Ba-Phalaborw
1 规划许可证 -- 于主要用途的办公室；售货 a 2011.1.27 --
亭；社交厅 Municipality
LP
对已获批的 30/5/
环境管理规 1/2/3 对已获批的环境管理规划
2 矿产资源部 2013.1.23 --
划修正案的 /2/1/ 修正案的批准
批准信件 116E
M
对影响自然森林的行为和 农业，林业与
3 更新许可证 -- 2016.4.12 2019.4.12
活动授权 渔业部
关于国家水 04/B
PC 已取得关于 1988 年国家
资源法案的 72K/ 水资源与公
4 水资源法第 21 条第（g）款 2016.2.26 2036.2.26
水资源利用 G/39 共卫生部
的合法许可
许可证 96
12/4/ Limpopo 经济
气体排放许 许可从事硫化物矿石的冶
5 12L- 发展，环境与 2015.4.1 2020.4.1
可证 炼和转化，以及相关活动
M11 旅游部
气体排放许 授予国家环境管理之空气 经济发展，环
6 -- 2013.3.31 2020.4.1
可证 质量法第 5 章规定的许可 境与旅游部
123
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 授权部门或
名称 编号 内容 授权日 到期日
目 机构
（i）从水源中取水; （ii）
在水道中截流或分流;（ iii）
在水道中排放废弃物或者
含有废弃物的水;（iv）以可
水资源利用 2405
7 能给水源带来不利影响的 水资源部 2009.10.16 2029.10.16
许可证 4130
方式处置水资源；改变河
床，水岸，水道或水道的特
征；以及（v）去除，排放
或者处置已发现的地下水。
经济发展，
环境与旅游 该部门告知 PMC 已收悉关
经济发展，环
8 部关于磁铁 -- 于拟议的磁铁矿扩建工程 2013.7.31 --
境与旅游部
矿扩建工程 和新增基础设施的申请
的信件
水资源部关
于 PMC 的 对新地址予以登记并授权
9 -- 水资源部 2003.9.12 --
新废弃物处 在该地址的营运活动
理场的信件
水资源部关
于旧式 PMC 对该废弃物处理场予以登
10 废弃物处理 -- 记，并且许可对该址的重建 水资源部 2003.9.12 --
场关闭的信 和关闭
件
关于拟议的
关于磁铁矿尾矿贮存设施
磁铁矿尾矿 12/1/
扩建工程和 Farm Loole 31 经济发展，环
11 贮存设施扩 9/1- 2014.8.26 --
LU 上的新增基础设施的环 境与旅游部
建工程的环 M78
境许可
境许可
关于 East
Paddock 12/1/ 继续 East Paddock Tailings
Limpopo 经济
Tailings 存 9/S2 存储设施的建立和扩建工
12 发展，环境与 2012.10.19 --
储设施整顿 4g/6- 程和其相关的回水坝建设
旅游部
续建工程的 M1 工程
环境许可
经营通用和 12/9/
危险废弃物 11/L 可经营通用和危险废弃物
13 环境事务部 2016.2.19 2021.2.19
处理场许可 1366 处理场
证 /5
对扩建 PC
6/2/2 矿业与能源
14 尾矿大坝的 批准环境管理计划 2005.11.25 --
/133 部
环境管理规
124
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 授权部门或
名称 编号 内容 授权日 到期日
目 机构
划的修订案
的批准
水资源部确
认批准 PMC
6/2/2 确认批准 PMC 矿业活动环 矿业与能源
15 矿业活动环 1994.8.25 --
/146 境管理规划的信函 事务部
境管理规划
的信函
6、达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
根据初步调查情况，PC 公司铜矿二期无需获取额外的审批程序。
（三）采矿权资源储量情况
1、本次储量估算采用的标准
铜矿采用（1）《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—1999）；（2）《固体
矿产勘查规范总则》（GB/T13908—2002）；（3）《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地
质勘查规范》（DZ/T 0214—2002）。
蛭石矿采用（1）《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—1999）；（2）《固
体矿产勘查规范总则》（GB/T13908—2002）；（3）《高岭土、膨润土、耐火粘土》
(DZ／T 0206—2002)。
2、矿业权对应矿产资源储量、品位等
截止本次评估基准日(2016 年 4 月 30 日)，预估测算资源储量情况如下表：
估 保有资源储量 可采储量
算 储量 平均品位(%) 金属量(万吨) 平均品位(%) 金属量(万吨)
矿石量 矿石量
范 编码
(万吨) Cu TFe Cu TFe (万吨) Cu TFe Cu TFe
围
铜 111b 158.78 0.63 11.01 1.00 17.48
矿 122b 667.00 0.62 13.89 4.11 92.64
996.99 0.61 16.79 6.13 167.43
一 333 457.42 0.61 25.71 2.77 117.61
期 合计 1283.20 0.61 17.75 7.88 227.73
111b 6899.43 0.78 13.35 53.80 920.85
铜
122b 5691.54 0.82 13.91 46.88 791.53
矿
331 4299.64 0.66 15.09 28.22 648.95 10981.44 0.80 13.60 87.76 1493.67
二
332 11891.86 0.68 15.01 80.83 1785.17
期
333 11098.79 0.71 18.40 78.60 2042.19
125
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估 保有资源储量 可采储量
算 储量 平均品位(%) 金属量(万吨) 平均品位(%) 金属量(万吨)
矿石量 矿石量
范 编码
(万吨) Cu TFe Cu TFe (万吨) Cu TFe Cu TFe
围
合计 39881.26 0.72 15.52 288.32 6188.68
估 保有资源储量 可采储量
算 储量
矿石量 矿石量
范 编码 平均品位(%) 蛭石量(万吨) 平均品位(%) 蛭石量(万吨)
(万吨) (万吨)
围
111b 2925.13 17.54 513.19
蛭
122b 591.96 17.08 101.12
石 2824.40 17.47 493.39
333 320.55 17.51 56.12
矿
小计 3837.63 17.47 670.43
十、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟购买四联香港 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的河钢集团、天物进出口、俊安实业、
中嘉远能拟持有的四联香港 100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（三）四联香港不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能出具的说明，四联香港不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易不存在股权转让前置条件
本次交易的交易标的为注册在香港的有限责任公司 100%股权。根据 2016
年 9 月 29 四联香港股东会决议，各股东同意放弃按照法律、公司章程以及相关
协议享有的对本次股份转让的优先认购权。
十一、四联香港的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
四联香港的收入包括销售商品收入和让渡资产使用权收入等。
1、销售商品收入
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公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金
额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入
企业时，确认销售商品收入。
2、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入等。公司在收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）财务报表编制基础
四联香港的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
（三）会计政策或会计估计与同行业公司以及上市公司统一
情况
四联香港执行的会计政策和会计估计与与同行业公司及上市公司不存在重
大差异。
十二、其他事项说明
2013 年 6 月 28 日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香
港向国开行香港分行借款 2.672 亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购 PMC
股权。为了获取融资，2013 年 7 月 16 日，四联香港与国开行香港分行签署《股
份质押协议》，四联香港将其持有的四联毛求 100%股权抵押给国开行香港分行。
根据《股份质押协议》，一旦贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权进
行处置。
除以上事项外，标的资产不存在其他抵押、质押、担保、仲裁、诉讼等相关
事项。
截至本预案签署之日，四联香港不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
127
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第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产的预估值概况
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
以 2016 年 4 月 30 日为基准日，采用资产基础法对标的资产价值进行预估，
作为本次交易的预评估结论。截至 2016 年 4 月 30 日，四联香港 100%股权的资
产基础法预估值为 260,219.72 万元人民币，较 2016 年 4 月 30 日四联香港母公司
口径未经审计的所有者权益 166,155.32 万元人民币增值 94,064.40 万元人民币，
增值率 56.61%。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，四联香港 100%的预评估
值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。四联香港
100%股权的评估值以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经河北省国
资委备案的评估报告的评估结果为准，并在《重组报告书》中予以披露。
二、预估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，
要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法
的适用性，恰当选择中一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。根据本次评估的资产特性，难于收集到足够的同类企业产权
交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
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根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评
估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企
业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具
有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——采矿权已采用
“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现股东全部权益价值，因
此，本项目适宜采用资产基础法。
鉴于上述评估思路，本次对四联香港的股东全部权益采用资产基础法进行评
估并作为本次预估结论。
三、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、被评估单位及其子公司所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、被评估单位及其子公司在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大
变化；
3、被评估单位及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位及其子公司所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经
营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
5、被评估单位的子公司—帕拉博拉铜业公司按照既定可行性计划对可采储
量正常开采和冶炼。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
129
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开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响。
（四）限制性假设
1、评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事
宜。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产
的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、预估过程、方法及结果
（一）四联香港 100%股权资产基础法评估
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基
础上确定评估对象价值的评估方法。评估机构针对四联香港及其子公司在基准日
股东权益价值进行评估时，资产基础法下主要资产的估值方法如下：
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
1、货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
2、应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款等。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成
资产或权利的价值确定评估值。
130
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3、存货
存货包括库存商品、在产品、原材料等。对于库存商品及完工程度较高的库
存在产品的评估采用市场法进行评估，以其完全成本为基础，根据其现行正常合
理的销售价格减去生产至完工的剩余成本、销售费用、全部税金及适当数额的税
后净利润确定评估值。对于库存量较大限于运输能力等原因超过一年才能销售的
存货，考虑折现对存货价值的影响。对于购买时间不长，价格变化不大的原材料
及在生产过程中的在产品，以账面值作为评估值。
4、固定资产
包括：房屋建筑物、机器设备等。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对
所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，对于商品房采用市场法进行评估；
对于厂区建筑物、机器设备采用成本法评估。
（1）房屋建筑物的评估方法
对于商品房采用市场法进行评估。通过市场调查搜集和商品房类似的房产进
行比较，在对影响房产价值因素进行调整的基础上，确定评估值。
对于厂区建筑物采用成本法评估
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果
该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑
物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程量清单等文
件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程
中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有
关部门关于建筑物建造取费价格计算工程造价，进而确定重置成本。
2）成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完
好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%：
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，
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综合考虑。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成
新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
（2）设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，
以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合
技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
1）重置成本的确定
A、不需要安装的机器设备
重置价值＝市场现价
B、需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本。
a、设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格
信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置
价格。
b、运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的
行业计费标准、安装费按行业市场计费标准计算。
c、基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；
小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础
费率。
d、其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
e、资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。
资金成本费率为评估基准日正在执行的南非银行贷款利率。按工程合理的建设工
期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考
虑资金成本。
C、非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
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D、自制设备
自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近
期的材料市场价，采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成
本。
E、市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采
取物价指数法调整得到重置价值。
F、车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上改装费、手续费、验
车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。
重置价值＝购置价＋改装费＋手续费+牌照费（上述价格中不含车辆使用期
间的其他各种费用）。
2）综合成新率的确定
A、对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、
现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
B、对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近
期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分
100 分），即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项
权重 40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
C、车辆的成新率，根据使用年限、实际行驶里程和现场勘查的情况综合评
定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
D、对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确
定成新率。
5、在建工程
在建工程主要是铜二期工程。根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合
所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、
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判定应付工程款占工程实际完工进度比例，按照正常情况下评估基准日重新建造
该在建工程已完成的工程量所需发生的全部费用确定评估价值。
6、无形资产
PC 公司拥有 7 个采矿权，其中 2 个采矿权开采矿种为硅石，1 项个采矿权
开采矿种为黏土，尚未开展勘探工作，未纳入评估范围。纳入评估范围的采矿权
共 4 个，详细情况如下：
序号 矿权编号 面积（公顷） 开采矿种 有效期限
有效期为 30 年，自 2012
1 LP116 MRC 652.20 铜、蛭石 年 10 月 4 日至 2042 年
10 月 3 日
有效期为 30 年，自 2012
2 LP117 MRC 68.00 铜、蛭石 年 6 月 6 日至 2042 年 6
月5日
有效期为 30 年，自 2012
3 LP118 MRC 356.40 铜、蛭石 年 5 月 2 日至 2042 年 5
月1日
有效期为 30 年，自 2012
4 LP121MRC 9.50 铜、蛭石 年 12 月 5 至 2042 年 12
月4日
评估人员通过查验无形资产的产权证明等审核程序，对账面价值构成、会计
核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实、完整
性。
本次对采矿权评估，委托方已另行委托矿权专业评估机构进行评估，资产评
估报告中的采矿权评估值系引用专业机构出具的采矿权预估结果。
7、负债
负债为流动负债及长期负债，具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款、递延所得税负债等。
评估机构对负债项目通过账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债
项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额
债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
（二）PC 公司矿权评估
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1、铜一期采矿权评估情况
（1）评估结论
本次铜一期采矿权预估结论如下：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按
照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确定评
估基准日“南非共和国 Palabora Copper (Pty) Limited 铜矿(一期)采矿权”预估价
值为 895.08 万美元。
（2）预估假设
本采矿权评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出
的初步公允价值意见：
1）本项目拟定的生产方式，生产规模，产品结构保持不变，且持续经营；
2）南非的国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
3）各参数选取能代表该矿未来生产计算期内的平均水平；
4）以现阶段采选平均技术水平为基准；
5）市场供需水平符合本评估预期。
（3）评估方法
依据《中国矿业权评估准则》，对资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务
年限小于 5 年，且不具备采用其他收益途径评估方法的采矿权，适宜采用收入权
益法进行评估。依据南非林波波省帕拉博拉矿区铜、铁、蛭石矿资源储量核实工
作可知，铜矿一期开采范围内（-420m 至-820m 标高）的资源接近枯竭，其剩余
服务年限小于 5 年，满足采用收入权益法进行评估的条件，故本次评估依据《中
国矿业权评估准则》确定采用收入权益法。
收入权益法是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，从而得出采矿
权价值的一种收益途径评估方法，其采矿权权益系数是一项统计数据，它反映了
采矿权价值与销售收入现值的比例关系。
计算公式如下：
n
1
P [ SI t ]K
t (1 i )t
式中：P —采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
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i—折现率；
t—年序号（t＝1，2，……，n）；
n＝评估计算年限
折现系数[1/(1+i)t]中 t 的计算：当评估基准日为年末时，下一年净现金流量
折现到年初。如 2007 年 12 月 31 日为基准日时，2008 年 t=1。当评估基准日不
为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。如 2007 年 09 月 30 日为基准日
时，2007 年 t =3/12，2008 年时 t=1+3/12，依此推算。
（4）折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成。
结合本项目的具体情况，折现率采用“国内折现率＋国外风险报酬率”模型，即：
折现率＝国内折现率＋国外风险报酬率＝无风险报酬率＋国内风险报酬率＋国
外风险报酬率。
1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本
次评估无风险报酬率取评估基准日前五年间（2011～2016 年）5 年期凭证式国债
票面利率的平均值 5.20%。
2）风险报酬率
依据《参数指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险
报酬率＋财务风险报酬率。
本次评估矿山为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取值范围 0.15～0.65%，
故本次评估取勘查开发阶段风险报酬率 0.40%。
行业风险报酬率取值范围 1.00～2.00%，评估对象矿种为铜矿，故本次评估
取行业风险报酬率 1.50%。
财务风险报酬率取值范围 1.00～1.50%，故本次评估取财务风险报酬率
1.25%。
综上，本次评估取国内风险报酬率 3.15%。
3）国外投资风险报酬率
国外投资风险主要包括东道国政治风险、东道国政策法律风险、国内审批备
案风险、国际法风险等。本次评估结合项目所在地南非的政治、法律及国内相关
情况，谨慎取国外投资风险报酬率 3.00%。
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4）折现率
综上所述，本次评估折现率取值计算如下：
折现率＝5.20%＋0.40%＋1.50%＋1.25%＋3.00%＝11.35%
（5）评估对象及范围
南非共和国 Palabora Copper (Pty) Limited 铜矿(一期)采矿权（以下简称铜矿
一期）。
铜矿一期开采范围共涉及如下 3 个已取得权证的采矿权：
序 开采标
权证编号 权证面积（公顷）
号 高
1 LP116 MRC 652.20 -420m
2 LP118MRC 356.40 至
3 LP121 MRC 9.50 -820m
2、铜二期采矿权评估情况
（1）评估结论
本次铜二期采矿权预估结论如下：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按
照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确定评
估基准日“南非共和国 Palabora Copper (Pty) Limited 铜矿(二期)采矿权”预估价
值为 5187.94 万美元。
（2）预估假设
本采矿权评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出
的初步公允价值意见：
1）铜矿二期于 2017 年年底之前完成建设，并于 2018 年开始生产；
2）本项目拟定的生产方式，生产规模，产品结构保持不变，且持续经营；
3）南非的国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
4）各参数选取能代表该矿未来生产计算期内的平均水平；
5）以现阶段采选平均技术水平为基准；
6）市场供需水平符合本评估预期。
（3）评估方法
铜矿二期属于在建矿山，依据《中国矿业权评估准则》，对于拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估适宜采用折现现金流量法。
依据南非林波波省帕拉博拉矿区铜、铁、蛭石矿资源储量核实工作，评估所
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需的地质、储量等资料基本完备；依据南非林波波省帕拉博拉矿区铜矿(二期)矿
产资源开发利用方案编制工作，评估所需的技术、经济等资料基本完备。
综上所述，根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，
采用折现现金流量法评估的主要技术、经济指标与参数基本具备，故确定本项目
采用折现现金流量法。
折现现金流量法的基本原理是：将采矿权所对应的资源勘查、开发作为一个
系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之
和，作为该采矿权评估价值。
计算公式如下：
n
P [(CI CO)t /(1 i)t ]
t
式中：P —采矿权评估价值；
CI —现金流入量；
C0 —现金流出量；
（CI－C0）—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t＝1，2，…，n）；
n—评估计算年限。
折现系数[1/(1+i)t]中 t 的计算：当评估基准日为年末时，下一年净现金流量
折现到年初。如 2007 年 12 月 31 日为基准日时，2008 年 t=1。当评估基准日不
为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。如 2007 年 09 月 30 日为基准日
时，2007 年 t =3/12，2008 年时 t=1+3/12，依此推算。
（4）折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成。
结合本项目的具体情况，折现率采用“国内折现率＋国外风险报酬率”模型，即：
折现率＝国内折现率＋国外风险报酬率＝无风险报酬率＋国内风险报酬率＋国
外风险报酬率。
1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本
次评估无风险报酬率取评估基准日前五年间(2011～2016 年)5 年期凭证式国债票
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面利率的平均值 5.20%。
2）风险报酬率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报
酬率＋行业风险报酬率＋财务风险报酬率。
本次评估矿山为建设矿山，勘查开发阶段风险报酬率取值范围 0.35～1.15%，
故本次评估取勘查开发阶段风险报酬率 0.75%。
行业风险报酬率取值范围 1.00～2.00%，评估对象矿种为铜矿，故本次评估
取行业风险报酬率 1.50%。
财务风险报酬率取值范围 1.00～1.50%，故本次评估取财务风险报酬率
1.25%。
综上，本次评估取国内风险报酬率 3.50%。
3）国外投资风险报酬率
国外投资风险主要包括东道国政治风险、东道国政策法律风险、国内审批备
案风险、国际法风险等。本次评估结合项目所在地南非的政治、法律及国内相关
情况，谨慎取国外投资风险报酬率 3.00%。
4）折现率
综上所述，本次评估折现率取值计算如下：
折现率＝5.20%＋0.75%＋1.50%＋1.25%＋3.00%＝11.70%
（5）评估对象及范围
南非共和国 Palabora Copper (Pty) Limited 铜矿(二期)采矿权（以下简称铜矿
二期）。
铜矿二期开采范围共涉及如下 3 个已取得权证的采矿权：
序号 权证编号 面积（ha） 开采标高
1 LP116 MRC 652.20
-820m 至
2 LP118 MRC 356.40
-1300m
3 LP121 MRC 9.50
3、蛭石矿采矿权评估情况
（1）评估结论
本次蛭石矿采矿权预估结论如下：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按
照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确定评
估基准日“南非共和国 Palabora Copper (Pty) Limited 蛭石矿采矿权”预估价值为
139
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8230.87 万美元。
（2）预估假设
本采矿权评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出
的初步公允价值意见：
1）本项目拟定的生产方式，生产规模，产品结构保持不变，且持续经营；
2）南非的国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
3）各参数选取能代表该矿未来生产计算期内的平均水平；
4）以现阶段采选平均技术水平为基准；
5）市场供需水平符合本评估预期。
（3）评估方法
蛭石矿属于正常生产矿山，依据《中国矿业权评估准则》，对满足适用条件
的生产矿山采矿权可采用折现现金流量法进行评估。
依据南非林波波省帕拉博拉矿区铜、铁、蛭石矿资源储量核实工作评估所需
的地质、储量等资料基本完备；依据《南非林波波省帕拉博拉矿区蛭石矿矿产资
源开发利用方案编制工作及 2013 年至 2016 年蛭石矿实际生产技术、投资、成本
及销售等数据，评估所需的技术、经济等资料基本完备。
综上所述，根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，
采用折现现金流量法评估的主要技术、经济指标与参数基本具备，故确定本项目
采用折现现金流量法。
折现现金流量法的基本原理是：将采矿权所对应的资源勘查、开发作为一个
系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之
和，作为该采矿权评估价值。
计算公式如下：
n
P [(CI CO)t /(1 i)t ]
t
式中：P —采矿权评估价值；
CI —现金流入量；
C0 —现金流出量；
（CI－C0）—年净现金流量；
i—折现率；
140
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t —年序号（t＝1，2，…，n）；
n—评估计算年限。
折现系数[1/(1+i)t]中 t 的计算：当评估基准日为年末时，下一年净现金流量
折现到年初。如 2007 年 12 月 31 日为基准日时，2008 年 t=1。当评估基准日不
为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。如 2007 年 09 月 30 日为基准日
时，2007 年 t =3/12，2008 年时 t=1+3/12，依此推算。
（4）折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成。
结合本项目的具体情况，折现率采用“国内折现率＋国外风险报酬率”模型，即：
折现率＝国内折现率＋国外风险报酬率＝无风险报酬率＋国内风险报酬率＋国
外风险报酬率。
1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本
次评估无风险报酬率取评估基准日前五年间(2011～2016 年)5 年期凭证式国债票
面利率的平均值 5.20%。
2）风险报酬率
依据《参数指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险
报酬率＋财务风险报酬率。
本次评估矿山为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取值范围 0.15～0.65%，
故本次评估取勘查开发阶段风险报酬率 0.40%。
行业风险报酬率取值范围 1.00～2.00%，评估对象矿种为铜矿，故本次评估
取行业风险报酬率 1.50%。
财务风险报酬率取值范围 1.00～1.50%，故本次评估取财务风险报酬率
1.25%。
综上，本次评估取国内风险报酬率 3.15%。
3）国外投资风险报酬率
国外投资风险主要包括东道国政治风险、东道国政策法律风险、国内审批备
案风险、国际法风险等。本次评估结合项目所在地南非的政治、法律及国内相关
情况，谨慎取国外投资风险报酬率 3.00%。
4）折现率
141
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综上所述，本次评估折现率取值计算如下：
折现率＝5.20%＋0.40%＋1.50%＋1.25%＋3.00%＝11.35%
（5）评估对象及范围
南非共和国 Palabora Copper (Pty) Limited 蛭石矿采矿权（以下简称蛭石矿）。
蛭石矿开采范围涉及如下 2 个已取得权证的采矿权：
序号 权证编号 面积(ha) 开采标高
1 LP117 MRC 68.00 385m 至
2 LP118 MRC 356.40 286m
（三）四联香港 100%股权预估结论
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，四联香港总资产账面价值为 45,023.52 万美元，评估价
值为 59,587.05 万美元，增值额为 14,563.53 万美元，增值率为 32.35 %；总负债
账面价值为 19,298.50 万美元，评估价值为 19,298.50 万美元，无增减值；净资产
账面价值为 25,725.02 万美元，评估价值为 40,288.55 万美元增值额为 14,563.53
万美元，增值率为 56.61%。
根据中国人民银行公布的评估基准日美元兑人民币汇率 6.4589，四联香港
100%股权预估值折合人民币 260,219.72 万元。
单位：万美元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 15,018.28 15,018.28 0.00 0.00%
2 非流动资产 30,005.23 44,568.77 14,563.53 48.54%
3 其中：固定资产 1.22 2.08 0.86 70.22%
4 长期股权投资 30,000.00 44,562.68 14,562.68 48.54%
5 长期待摊费用 4.01 4.01 0.00 0.00%
6 资产总计 45,023.52 59,587.05 14,563.53 32.35%
7 流动负债 1,869.96 1,869.96 0.00 0.00%
8 非流动负债 17,428.54 17,428.54 0.00 0.00%
9 负债合计 19,298.50 19,298.50 0.00 0.00%
10 净资产（所有者权益） 25,725.02 40,288.55 14,563.53 56.61%
经评估，资产基础法下的预估值较账面价值的增值情况主要是长期股权投资
142
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——PC 公司净资产评估增值，评估增值系如下原因：
（1）无形资产——矿权评估增值：铜矿一期及铜矿二期采矿权及蛭石矿采
矿权账面价值为零，而评估值主要是根据矿山的未来现金流量折现估算出来的，
根据其折现后的未来收益确定评估值，造成评估增值。
①铜矿一期
铜矿一期资源接近枯竭，其剩余服务年限小于 5 年，本次评估依据《中国矿
业权评估准则》确定采用收入权益法进行评估形成增值。
②铜矿二期
铜矿二期属于在建矿山，依据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估采用折
现现金流量法进行评估。将采矿权所对应的资源勘查、开发作为一个系统，将该
系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该
采矿权评估价值形成增值。
③蛭石矿
蛭石矿属于正常生产矿山，依据《中国矿业权评估准则》，采矿权可采用折
现现金流量法进行评估。将采矿权所对应的资源勘查、开发作为一个系统，将该
系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该
采矿权评估价值形成增值。
（2）固定资产——建筑物评估增减值主要原因：
①固定资产-建筑物——由于南非商品房房产物价持续上涨，导致委估资产
评估增值。
②固定资产-建筑物（厂区用房）及构筑物等建造年代较早，建造时的建造
成本较低，随着物价上涨、人工费用、材料费用持续增长，导致委估资产评估增
值。
（3）固定资产——设备类增减值主要原因：
①大部分设备购置年代相对较早，目前该类设备的账面净值基本为零，但现
场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常使
用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用
的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定
评估价值，因而造成设备评估净值增值。
143
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③南非车辆大部分属于进口车辆，受汇率变动影响，重置成本有所增加。
（4）存货评估增值原因
PC 公司的磁铁矿是铜矿生产过程中分离出的伴生矿。这些存货仅需简单浮
选工序加工就可以出售，存在较大的市场价值，但账面价值为零。本次评估根据
磁铁矿的堆存，采用市场法进行评估，以其完全成本为基础，根据其现行正常合
理的销售价格减去浮选成本、销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定
评估值。对于库存量较大限于运输能力等原因超过一年才能销售的存货，考虑折
现对存货价值的影响。经过上述评估导致评估增值。
②PC 公司评估基准日还存在蛭石矿、铜条等库存商品，这些存货将于近期
出售。库存在产品的评估采用市场法进行评估，以其完全成本为基础，根据其现
行正常合理的销售价格减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评
估值。经过以上评估较存货成本有一定的增值幅度。
五、预估结果的合理性
本次标的资产四联香港与同行业上市公司估值对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 000630.SZ 铜陵有色 -40.94 1.97
2 601899.SH 紫金矿业 43.80 2.72
3 600531.SH 豫光金铅 803.15 7.18
4 601600.SH 中国铝业 325.38 1.71
5 600490.SH 鹏欣资源 623.92 6.77
6 000878.SZ 云南铜业 628.71 2.93
7 600255.SH 鑫科材料 225.58 2.35
8 600362.SH 江西铜业 79.08 1.09
9 603799.SH 华友钴业 -44.08 4.51
10 002203.SZ 海亮股份 27.35 3.11
11 002171.SZ 楚江新材 97.48 3.96
12 002295.SZ 精艺股份 600.64 3.62
13 601020.SH 华钰矿业 81.26 9.44
14 601137.SH 博威合金 67.50 2.30
中值 89.37 3.02
平均值 66.08 3.58
四联香港 10.35 1.42
注：
144
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标的公司的主营业务为铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼，据此选择了公司所属的 Wind
行业分类——基本金属行业（指数代码：886010.WI）和证监会行业分类 C32——制造业—
—有色金属冶炼和压延加工业中的包含铜矿开采、冶炼的相关 14 家上市公司做为同行业可
比上市公司。
可比上市公司市盈率=可比上市公司在河北宣工 4 月 6 日停牌前 20 个交易日 A 股交易
均价×总股本/2015 年度归属母公司所有者的净利润；本次将负值及超过 200 倍 PE 的异常
值剔除。
可比上市公司市净率=可比上市公司在河北宣工 4 月 6 日停牌前 20 个交易日 A 股交易
均价×总股本/2015 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益；
标的资产市盈率=2016 年 4 月 30 日基准日预估值/2015 年度归属母公司所有者的净利
润；
标的资产市净率=2016 年 4 月 30 日基准日预估值/2016 年 4 月 30 日归属于母公司所有
者权益。
综上，本次交易标的公司的市盈率和市净率均低于行业平均水平，本次交易
标的资产预评估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
145
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中
嘉远能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第
十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39
元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
以2016年4月30日为评估基准日，本次交易中拟购买的四联香港100%股权预
146
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估值为260,219.72万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资28,599.73万元，
经交易各方初步协商，四联香港100%股权暂作价为288,599.73万元。上市公司发
行股份支付对价具体内容如下：
序号 名称 发行股份（万股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计（万元）
1 河钢集团 141,072,927 174,789.36 174,789.36
2 天物进出口 58,232,391 72,149.93 72,149.93
3 俊安实业 23,131,913 28,660.44 28,660.44
4 中嘉远能 10,492,332 13,000.00 13,000.00
合计 232,929,563 288,599.73 288,599.73
截至本预案签署之日，四联香港100%股权的评估报告尚未出具，因此上表
发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据经河北省
国资委备案的四联香港100%股权评估值及最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：
“一、本企业认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。”
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“一、本企业认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
147
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在深交所上市交易。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。本次发行采用向特定对象以锁价方式非公开发行股份。
（三）发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发
行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事
会第十二次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均
价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为12.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石
3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
序号 名称 持股数量（股） 金额（元）
1 长城资产 39,370,078 499,999,990.60
2 林丽娜 39,370,078 499,999,990.60
3 余斌 39,370,078 499,999,990.60
4 君享宣工 35,433,070 449,999,989.00
5 诺鸿天祺 27,559,055 349,999,998.50
6 点石3号 23,622,047 299,999,996.90
合计 204,724,406 2,599,999,956.20
本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺：
“一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行
的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
36个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份
锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。”
（六）发行股份的上市地点
本次发行募集配套资金的发行股份将在深交所上市交易。
（七）本次募集资金用途及必要性
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1、募集配套资金概况
上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非
公开发行股份募集不超过26亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价
格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用
于PC铜矿二期项目建设。
本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。
2、募集配套资金的必要性
（1）开发铜矿二期项目对PC持续发展至关重要
PC 是南非最大的精铜生产商，PC 正在运营的铜矿一期项目即将开采完毕，
如果不继续实施铜矿二期项目，PC 将无法获取足够的铜精矿原料用于铜产品生
产，从而影响 PC 在南非的行业和市场地位。
如果铜矿一期项目开采完毕后不继续开发二期工程，需要进行关闭规划，通
常关闭规划需要 5-7 年时间，存在较大的关闭许可风险。同时，闭坑将导致 PC
拥有的磁铁矿无法对外销售，这将对 PC 的公司价值产生重要影响。
（2）募集配套资金解决PC资金不足问题，缓解PC财务资金压力
四联香港主要控股子公司PC面临铜矿二期项目资金不足问题，项目财务资
金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决资金瓶颈，实现铜矿二期项目
顺利投产。
（3）上市公司首次公开发行股票募集资金已于2009年使用完毕，此后未进
行股权融资
经中国证监会证监发行字[1999]62号批准，1999年6月7日向社会公众公开发
行了5,500万股普通股股票，发行价格每股3.72元，募集资金20,460万元，扣除发
行费用后，实际募集资金19,567.83万元。截止2009年末，上市公司上述募集资金
已使用完毕。除首次公开发行股票募集资金外，上市公司未进行其他股权融资。
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三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不
影响发行股份购买资产的实施。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、
挖掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。上市公司所处行业为工程
机械行业，该行业的周期性与宏观经济整体运行情况密切相关。近几年，我国
经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业产品市场
需求持续疲软。面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，
本公司的盈利水平持续低迷，公司依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。
通过本次重组，上市公司将持有四联香港100%股权，四联香港通过控股公
司PC实现对南非Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。本次交易完成后，
上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、
销售的双主营业务。通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持
续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合本公司全体股东的利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，受我国经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，
工程机械行业产品市场需求持续低迷等因素的影响，本公司盈利能力持续低迷。
2013年、2014年和2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为410.07
万元、-7,206.39万元和124.94万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别为-3,578.71万元、-10,698.05万元和-2,854.91万元。
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股权。根据上市公司与河
钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》，四联香港
于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、26,004万元、18,575万元和32,505
万元。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前仅根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变
152
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分
析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董
事会审议本次交易，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为19,800.00万股，宣工发展为公司的控股股
东，河钢集团为公司的间接控股股东，河北省国资委为公司的实际控制人。根据
本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行约
43,765.40万股。本次交易完成后，河钢集团将直接持有上市公司约14,107.29万股
并通过宣工发展间接持有公司7,036.97万股，成为公司的控股股东，河北省国资
委仍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
宣工发展 70,369,667 35.54% 70,369,667 16.33% 70,369,667 11.07%
国控公司 24,021,908 12.13% 24,021,908 5.57% 24,021,908 3.78%
河钢集团 - - 141,072,927 32.74% 141,072,927 22.19%
天物进出口 - - 58,232,391 13.51% 58,232,391 9.16%
俊安实业 - - 23,131,913 5.37% 23,131,913 3.64%
中嘉远能 - - 10,492,332 2.43% 10,492,332 1.65%
长城资产 - - - - 39,370,078 6.19%
林丽娜 - - - - 39,370,078 6.19%
余斌 - - - - 39,370,078 6.19%
君享宣工 - - - - 35,433,070 5.57%
诺鸿天祺 - - - - 27,559,055 4.34%
点石 3 号 - - - - 23,622,047 3.72%
其他股东 103,608,425 52.33% 103,608,425 24.04% 103,608,425 16.30%
合计 198,000,000 100.00% 430,929,563 100.00% 635,653,969 100.00%
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，四联香港将成为上市公司的子公司，本公司将形成矿业开
发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。本次
153
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易前，本公司的控股股东为宣工发展，间接控股股东为河钢集团。通过本次交
易，河钢集团成为本公司的控股股东，直接和通过宣工发展间接持有本公司合计
33.26%股权。
本次交易前，本公司与河钢集团不存在同业竞争。本次交易对上市公司同业
竞争的影响如下：
154
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）河钢集团持有的其他矿业资产情况
除通过四联香港持有南非Palabora铜矿外，河钢集团持有的其他矿业资产的股权架构和基本情况如下：
涞源有色金属有限
公司
（探矿权：铜矿）
河北钢铁集团涞源
河北钢铁集团
锌钼有限公司大湾
涞源锌钼矿业有限 68% 河北钢铁集团涞源 100%
锌钼矿 有色金属有限公司
公司 河钢集团有限公司
（锌矿、钼矿）
河北钢铁集团迁安红山
铁矿有限公司 河北钢铁集团迁安 65.3% 100%
（铁矿） 红山铁矿有限公司
100%
100%
唐钢滦县司家营铁 承德钢铁集团有限
唐山钢铁集团有限 宣化钢铁集团有限
矿有限责任公司 公司
责任公司 责任公司
河北钢铁集团沙河中 （铁矿）
关铁矿有限公司 河北钢铁集团沙河 70%
中关铁矿有限公司 100%
（铁矿） 100% 100%
承德承钢黑山矿业
河北钢铁集团矿业 有限公司
宣化钢铁公司龙烟
有限公司
矿山公司
河北钢铁集团滦县常峪
铁矿有限公司 河北钢铁集团滦县 41%
（铁矿） 常峪铁矿有限公司 承德承钢黑山矿业
有限公司
宣化钢铁公司龙烟矿山公 宣化钢铁公司龙烟 宣化钢铁公司龙烟 （铁矿）
司白庙矿 矿山公司黄田矿 矿山公司庞家堡矿
（铁矿） （铁矿） （铁矿）
河北钢铁集团矿业有 河北钢铁集团矿业有 河北钢铁集团矿业有限
河北钢铁集团矿业有 河北钢铁集团矿业有限 河北钢铁集团矿业有限
河北钢铁集团矿业有 限公司龙烟矿山分公 限公司石人沟铁矿
限公司庙沟铁矿 公司魏家井白云石矿 公司承德柏泉铁矿 公司司家营铁矿南区
限公司棒磨山铁矿 司近北庄矿
（铁矿） （铁矿） （铁矿） （铁矿）
（铁矿） （冶金用白云石矿） （铁矿）
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、采矿权
序号 采矿权人 矿山名称 证号 生产规模（万吨/年） 有效期限
铁矿
承德承钢黑山矿
1 承德承钢黑山矿业有限公司 C1300002009052120015228 120.00 2009.5.5-2019.5.5
业有限公司
宣化钢铁公司龙烟矿山公司黄田矿 C1300002009012120036203 10.00 2009.1.4-2013.3.4
宣化钢铁公司龙
2 宣化钢铁公司龙烟矿山公司庞家堡矿 1307000730065 18.00 2007.9-2012.9
烟矿山公司
宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿 1300000240018 40.00 2002.3-2007.3
唐山钢铁集团有
3 唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司 C1300002010032120057058 700.00 2011.5.13-2035.11.13
限责任公司
河北钢铁集团矿业有限公司龙烟矿山分公司近
C1300002010122120108394 120.00 2013.7.26-2020.4.28
北庄矿
河北钢铁集团矿业有限公司棒磨山铁矿 C1300002010042110062099 20.00 2011.7.6-2015.1.6
河北钢铁集团矿
4 河北钢铁集团矿业有限公司承德柏泉铁矿 C1300002010052130065974 200.00 2015.5.17-2020.5.17
业有限公司
河北钢铁集团矿业有限公司庙沟铁矿 C1300002009072120029274 300.00 2011.10.8-2019.7.8
河北钢铁集团矿业有限公司石人沟铁矿 C1300002009042120013446 150.00 2012.5.10-2019.4.10
河北钢铁集团矿业有限公司司家营铁矿南区 C1000002010092120074909 2,000.00 2010.9.13-2040.9.13
河北钢铁集团迁
5 安红山铁矿有限 河北钢铁集团迁安红山铁矿有限公司 C1300002011092120120439 100.00 2011.9.9-2021.9.9
公司
河北钢铁集团沙
6 河中关铁矿有限 河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司 C1300002009042120012172 200.00 2009.4.17-2029.4.17
公司
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序号 采矿权人 矿山名称 证号 生产规模（万吨/年） 有效期限
河北钢铁集团滦
7 县常峪铁矿有限 河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司 C1000002014092110135647 260.00 2014.9.24-2044.9.24
公司
其他矿
河北钢铁集团涞
8 源锌钼矿业有限 河北钢铁集团涞源锌钼有限公司大湾锌钼矿 C1300002010083220073564 50.00 2010.8.19-2015.8.19
公司
河北钢铁集团矿
9 河北钢铁集团矿业有限公司魏家井白云石矿 C1300002010076120074524 40.00 2011.3.23-2021.3.23
业有限公司
注1：由于宣化钢铁公司龙烟矿山公司黄田矿未能按期上报采矿权延续材料，张家口市国土资源局不予受理，目前宣化钢铁公司龙烟矿山公司正在积
极与张家口市国土资源局沟通办理延续事宜。
注2：由于对宣化钢铁公司龙烟矿山公司庞家堡矿地环保证金和采矿权价款存疑，宣化区国土资源局及张家口市国土资源局地环科、资源科没有出具
延续意见，张家口市国土资源局不予受理采矿权延续材料，目前宣化钢铁公司龙烟矿山公司正在积极与张家口市国土资源局沟通办理延续事宜。
注3：鉴于宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿开采条件差、矿石利用价值低、设计利用储量很小、采矿权价款过高，同时采矿权续期涉及高额的矿山
地质环境治理保证金等因素，宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿未办理延续手续。
注4：目前，河北钢铁集团矿业有限公司棒磨山铁矿正在办理闭坑手续。
注5：受北京2012年7月21日暴雨影响，河北钢铁集团涞源锌钼有限公司大湾锌钼矿采场内外设施、设备遭到严重破坏无法恢复，现场不具备续证条
件，待清理工作完成后办理新的矿权证。
2、探矿权
序号 探矿权人 勘探项目名称 证号 有效期限
铜矿
1 河北钢铁集团涞源有色金属有限公司 河北省涞源县木吉村铜矿勘探 T13120090202025156 2013.1.28-2014.10.30
注：河北钢铁集团涞源有色金属有限公司正在积极办理河北省涞源县木吉村铜矿勘探权证的延续工作
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（二）河钢集团与上市公司之间的同业竞争分析
1、河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在同业竞争，拟采用托管
的方式进行解决
本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石
过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争。
为解决河钢集团及其所控制的下属非上市铜矿、铁矿资产与上市公司之间的
同业竞争问题，河钢集团下属承德钢铁集团有限公司、宣化钢铁集团有限责任公
司、唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司与上市公司签署《股
权托管协议》，承诺将承德承钢黑山矿业有限公司100%股权、宣化钢铁公司龙烟
矿山公司100%股权、河北钢铁集团矿业有限公司100%股权、河北钢铁集团迁安
红山铁矿有限公司65.3%股权、河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司70%股权、
河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司41%股权、河北钢铁集团滦县司家营铁矿有
限责任公司27.76%股权、河北钢铁集团涞源有色金属有限公司100%股权（合称
“托管股权”）全部托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收
益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务。通
过上述方式，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将
得到解决。
2、河钢集团持有的其他矿业资产与上市公司不存在同业竞争
本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石
过程中分离出的伴生磁铁矿，不包含锌钼矿、白云石矿。因此，河钢集团持有的
其他矿业资产与上市公司不存在同业竞争。
（三）河钢集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河钢集团已签署《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工
拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿
的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同业竞争
问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北宣工签署股权托管协议，将上
述业务全部托管于河北宣工，该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
效，届时该等同业竞争情形将消除。
在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本
企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本
企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确
保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；
如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及
其他股东因此遭受的全部损失。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与河钢集团控制的其他企业之间存在着采购原材料、
销售产品、关联方担保、关联方借款等关联交易。公司与关联方的经济交易活动，
以市场价格为依据，制定交易价格，进行交易和结算。本次交易完成后，河钢集
团仍为上市公司的控股股东。通过本次交易，上市公司与河钢集团控制的其他企
业之间的采购原材料、销售产品等关联交易的比例将降低。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河钢集团已签署《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，河钢集团就本次交易承诺和保证如下：
“1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易。对于无法避
免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司
签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
河钢集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，河钢集团将承担由于违反上述
承诺给上市公司造成的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿
和承担。”
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《上市规则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
通过本次交易，上市公司将持有四联香港100%股权，四联香港通过控股公
司PC实现对南非Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。本次交易完成后，
上市公司将形成矿业开发及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、
销售的双主营业务。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规以及国家政策的规定，对董事会、监事会进行改选，并聘任高
级管理人员，以进一步规范运作，完善公司治理结构，适应本次重组后的业务运
作及法人治理要求。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河钢集团已签署《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控
制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资
产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的
资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业
务。
5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等
规定依法履行程序。”
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司四联香港及下属子公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿
的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务。四联香港通过控股公司
PC 实现对南非 Palabora 铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。PC 位于南非 Limpopo
省，是一家综合性矿业公司，拥有从铜矿和蛭石矿开采、加工和铜矿冶炼的能力。
本次重组完成后，上市公司将从单一主营推土机、装载机、压路机、挖掘机
及其配件的生产和销售，转变为铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼及推土机、装
载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售双主业的发展格局。
根据国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开
发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号、国土资源部发布《关于进一步推
进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141 号）、国务院发布《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）等文件的要求，本次交易
符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经初步调查，四联香港及其子公司最近两年及一期在所有重大方面遵守相关
国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，在所有重大方面无违法环境
保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、
法规、政策而受到处罚。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截止本预案签署之日，四联香港及其下属子公司拥有的土地均已办理相关手
续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。除
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PMC 拥有的 3 项土地存在抵押之外，不存在其他权利限制或权利争议的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易将触发中国反垄断调查。上市
公司已准备将本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查，目前相关方正在
进行相关工作。本次交易将有可能触发南非反垄断调查，上市公司将按照南非相
关法律法规要求，向南非相关当局申请经营者集中审查（如适用）。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条
件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
按照本次重组预估值测算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 19,800.00
万股增加至约为 63,565.40 万股，社会公众股东持股数量约为 42,421.14 万股，占
本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公
司不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易中拟购买的四联香港 100%股
权预估值为 260,219.72 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 28,599.73
万元，经交易各方初步协商，四联香港 100%股权暂作价为 288,599.73 万元。本
次交易中拟购买的四联香港 100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产
评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，由交易
各方协商确定。
本次交易所涉及资产交易价格以经河北省国资委备案的评估报告的评估结
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果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在
《重组报告书》中披露。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉远能出具的承诺，上市公司拟购
买的四联香港 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，本次重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交
易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次交易前，受我国经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，
工程机械行业产品市场需求持续低迷等因素的影响，本公司盈利能力持续低迷。
2013年、2014年和2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为410.07
万元、-7,206.39万元和124.94万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别为-3,578.71万元、-10,698.05万元和-2,854.91万元。
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股权。上市公司将从单一
主营推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售，转变为铜矿、蛭
石矿的开采以及铜矿冶炼及推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和
销售双主业的发展格局。根据上市公司与河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉
远能签署的《业绩补偿协议》，四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
20,003万元、26,004万元、18,575万元和32,505万元。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
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机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。河钢集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司
本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司相关制
度行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的
说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性
本次重组完成后，上市公司将持有四联香港100%股权，上市公司将从单一
主营推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售，转变为矿业开发
及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。通过
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本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力
都将得到大幅提升。
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与河钢集团控制的其他企业之间存在着采购原材料、
销售产品、关联方担保、关联方借款等关联交易。公司与关联方的经济交易活动，
以市场价格为依据，制定交易价格，进行交易和结算。本次交易完成后，河钢集
团仍为上市公司的控股股东。通过本次交易，上市公司与河钢集团控制的其他企
业之间的采购原材料、销售产品等关联交易的比例相比 2015 年将有所降低。
为规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，河钢集团已签署《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
为避免潜在的同业竞争，充分保护上市公司和中小股东利益，河钢集团拟将
其控制的铜矿、铁矿资产委托上市公司进行托管，并签订了《托管协议》。
因此，本次交易有利于避免河钢集团与上市公司的同业竞争。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发
生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。因此，本次交易
有利于上市公司保持独立性。河钢集团已签署《关于保证上市公司独立性的承诺
函》。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具无保留意见审计报告
2016 年 4 月 27 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015
年财务报告出具（利安达审字[2016]第 2501 号）标准无保留意见的审计报告。
上市公司 2016 年一季报未经审计。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
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根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉远能出具的承诺，上市公司拟购
买的四联香港 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本预案签署之日，河北省国资委通过河钢集团和国控公司间接持有本公
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司 47.67%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东由宣工发展变更为河钢集团，实际控制
人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管
理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见、相关解答的要求
根据《第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易中拟购买的四联香港 100%股
权预估值为 260,219.72 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 28,599.73
万元，经交易各方初步协商，四联香港 100%股权暂作价为 288,599.73 万元。本
次交易中拟购买的四联香港 100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产
评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，由交易
各方协商确定。
本次交易的募集配套资金总额不超过 26 亿元，配套资金将用于 PC 铜矿二
期项目建设。根据相关规定，本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）的比例未超过 100%，符合监管规定，将一并提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。上述募集资金的使用有助于标的资产增强资本实
力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务规模、增强整体竞争力，提高本次
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重组整合绩效。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关
解答要求的说明。
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第九节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、中国反垄断审查；
7、南非反垄断审查（如适用）；
8、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准
的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本次重组存在由于
上述因素导致在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布
召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
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若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未
经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定
差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以《重组报告书》中披露
的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）储量核实评审及开发利用方案编制尚未完成的风险
与本次交易采矿权评估相关的储量核实评审及开发利用方案编制等工作尚
未完成，储量核实报告尚待北京中矿联咨询中心评审通过。采矿权预估结果是在
前文所述各主要参数基础的估算得出的。若储量核实评审及开发利用方案中的储
量、技术、经济等参数发生变化，预估结果将可能发生较大的变化。标的矿权评
估结果以《重组报告书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产股权调整无法如期完成的风险
2016 年 9 月 29 日，河钢集团已与河钢国控签署《国有股权无偿划转协议》，
河钢国控拟将其持有的四联香港 179,636,401 股无偿划转给河钢集团；天物进出
口已与天物香港、天物投资签署《股份转让协议》，天物香港拟将其持有的四联
香港 74,150,706 股转让给天物进出口；俊安实业、中嘉远能已分别与 True Nice
签署《股份转让协议》，True Nice 拟将其持有的四联香港 29,455,217 股转让给俊
安实业、13,360,500 股转让给中嘉远能。截止本预案签署之日，上述股份划转和
股份转让尚未完成。
上述股权调整需要在关于本次重组的第二次董事会前完成，如无法如期完
成，将影响本公司召开关于本次重组的第二次董事会。
二、因四联毛求股权质押导致的权属风险
2013 年 6 月 28 日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香
港向国开行香港分行借款 2.672 亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购 PMC
股权。为了获取融资，2013 年 7 月 16 日，四联香港与国开行香港分行签署《股
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份质押协议》，四联香港将其持有的四联毛求 100%股权抵押给国开行香港分行。
根据《股份质押协议》，一旦贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权进
行处置。
若四联香港无法按期向国开行香港分行偿还贷款从而造成违约，则作为该笔
贷款的抵押财产—四联毛求 100%股权的权属可能存在变更的风险。
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动的风险
国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜、铁等金属需求量的
大小，进而影响铜、铁价格走势。
目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增
加了公司未来业绩的波动风险。
（二）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的 PC，PC 持有标的资产的主要经营性
资产且为本次配套募集资金投资项目的实施主体。PC 的生产经营以及资产均受
到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政
治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内
存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营以及对国内股东分红。
虽然我国已与南非建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，
并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律等方面出现恶化
的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生重大不利影
响。
（三）铜、铁等大宗商品价格波动的风险
标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的
加工、销售和服务。精铜和磁铁矿为标的公司的主要产品。铜、铁等大宗商品价
格受到国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而给标的资产
和上市公司未来的业绩带来不确定性。
（四）汇率风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的 PC，生产经营主要涉及美元、兰特
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等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国
际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外
币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报
表的盈利水平产生一定的影响。
（五）安全生产风险
PC 十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生
产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监
督环节的相关程序。
虽然公司建立了完善的安全生产管理体系，但在日常的开采和冶炼环节中，
自然灾害、设备故障、人为失误仍会造成安全隐患，造成人员伤亡等安全生产风
险。
（六）环境保护风险
标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的
加工、销售和服务。在开采和生产过程中不可避免的存在固体废弃物等的排放。
PC 高度关注环境保护，并采取相应措施防止生产经营对环境的影响和破坏。但
如果南非未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经
营受到影响。
（七）因外部交通运输制约公司产品销售的风险
PC 的磁铁矿通过铁路运往莫桑比克的马普托港和南非的理查德湾港，并从
上述港口以海运的方式运往最终目的地。
在尚未进行运能改造的情况下，铁路的运能影响 PC 磁铁矿的外运。同时，
当地铁路公司对线路的年度维护、技术维护以及列车出轨等事故也会对铁路运能
产生制约。在铁路运输受影响的情况下，PC 将通过公路运输的方式将磁铁矿运
往最近的莫桑比克的马普托港。
因此，外部交通运输状况对公司的产品销售会产生一定的影响。
（八）用电相关风险
南非国家电力公司通过当地变电站向 PC 供应电力。PC 还全资拥有蒸汽涡
轮电站，该电站使用熔炉中的热锅炉废气发电。虽然 PC 公司目前的电力供应较
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为稳定，但受限于国内电力设施的落后和管理不善，PC 公司的日常运营和发展
仍存在受限于用电不足的风险。
（九）铜、蛭石等资源储量未达到预期的风险以及未来开采
矿石品位未达到预期的风险
根据正在进行的储量核实工作，PC 公司拥有的铜矿一期可采储量为矿石量
996.99 (万吨)，平均品位(%)为 Cu0.61%、TFe16.79%；铜矿二期可采储量为矿石
量 10981.44 (万吨)，平均品位(%)为 Cu0.80%、TFe13.60 %。可采储量较为丰富。
但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品
位与估测结果有重大差异，则将会对 PC 公司的未来盈利能力产生一定不利影响，
进而对本公司的生产经营和财务状况造成 不利影响。
（十）标的公司盈利承诺无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，河钢集团、天物进出口、俊安实
业、中嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、
26,004万元、18,575万元和32,505万元。上述盈利预测承诺是四联香港股东综合
考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若四联香港在盈利承诺
期内的盈利未达预期，可能导致四联香港股东作出的盈利承诺与标的公司未来实
际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未
达预期的情形，则四联香港存在盈利承诺无法实现的风险。
（十一）项目不能按时投产的风险
根据目前地质勘探结果显示，矿区内资源勘探已经完成，且矿山一直处于生
产经营状态，采、选、冶等生产线完整，因此矿区已具备相应的矿产资源开发条
件的。铜矿二期已经取得采矿许可证，目前尚处于工程规划建设阶段，工程建设
完成后即可进行正式开采。截至本报告书签署日，铜矿二期采矿权涉及立项、环
保、行业准入、规划、施工建设等有关报批情形的，已全部按照相关进度取得相
应的许可证书和有关主管部门的批复文件。铜矿二期矿山完成相关建设生产所需
的手续不存在实质性障碍。但若上述所需各项手续或权证以及施工进度无法按计
划完成或取得，则存在上述矿山不能按时投入生产的风险。
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上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估值产生不利影响。
四、资产整合的风险
通过本次交易，南非优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将形成矿业
开发及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
由于上市公司在本次重组前长期从事工程机械及系列产品和配件的生产、销
售，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能与矿业经营存在一定的差异。若
公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完
善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响，从而形成资产整合风险。
五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于 PC 铜矿二期项目建设。本次发行股
份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用
安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低
于预期的风险。
（二）本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的
风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于 PC 铜矿二期项目建设。在项目实施
及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多
不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金
投资项目的风险。
本次配套募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将有所增长，年折
旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目能够实现预期收益，则可消化
因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，确保本公司利润水平不会因此下降。
但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折
旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
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六、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十节 本次交易涉及的有关报批事项
一、本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产交易对方的决策程序
（1）河钢集团
①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；
②本次交易方案已获得河北省国资委的原则性同意。
（2）天物进出口
本次交易方案已经天物集团董事会审议通过。
（3）俊安实业
本次交易方案已经天俊安实业内部决策机构审议通过。
（4）中嘉远能
本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过。
2、上市公司的决策程序
（1）河北省国资委的原则性同意；
（2）2016年9月29日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过本次重组预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
3、相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案；
4、相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、中国反垄断审查；
7、南非反垄断审查（如适用）；
8、中国证监会对本次交易的核准。
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本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的再次批
准、公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准以及证监会核准等。上述批
准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会、
国有资产监管管理部门及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已
就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具独立财务顾问核查意
见。随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集第二次董事会、股东大会审议
相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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五、业绩补偿安排
上市公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿
协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：（1）如本次重大资
产重组于2016年度内实施完毕，四联香港于2016年度、2017年度和2018年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、
26,004万元和18,575万元；（2）如本次重大资产重组于2017年度内实施完毕，四
联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、26,004万元、18,575万元
和32,505万元。最终承诺净利润数额应当以资产评估机构出具的并经河北省国资
委备案的标的资产评估报告中的盈利预测数额为准，届时各方将另行签署补充协
议予以确定。
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券业务资质的会计师事务所审计的净利润扣减本次配套募
集资金使用成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证
券期货相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各
业绩承诺方优先以股份补偿的方式进行补偿。在业绩承诺期届满时，上市公司应
对标的资产做减值测试，如果标的资产期末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期
内已补偿金额，则各业绩承诺方还需另行向上市公司进行补偿。
六、股份锁定的安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：
“一、本企业认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。”
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“一、本企业认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
（二）发行股份募集配套资金交易对方股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺：
“一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行
的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
36个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份
锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。”
七、标的资产过渡期间损益安排
四联香港过渡期间的盈利由河北宣工享有，过渡期间的亏损由河钢集团、天
物集团、俊安实业、中嘉远能按其对四联香港的持股比例承担，于交割审计值确
定后以现金补足。
八、其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司
运作。
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和
评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进
一步推进，上市公司在召集第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律
顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河北省国资委。本次交易完成后，
上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保
程序，避免出现资金、资产被控股股东或者其他关联人占用以及为控股股东及其
关联人提供违规担保的情形。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或合伙人），标的
公司四联香港相关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人，以及上述
相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查
范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月内是否存在买卖本公司股票行为进行
了自查。
（一）自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人河北宣工及其董事、监事、高级管理人员，
四联香港相关人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或合伙人）以及
本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《关于买卖河北宣化工程机
械股份有限公司股票交易的自查报告》及相关证明文件，除中嘉远能股东范自强、
河钢集团刘贞锁之子女鱼畅游外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情形。
（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、范自强在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
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自查期间内，范自强通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
成交日期 成交均价（元/股） 成交数量（股） 累计持股数量（股） 备注
2015 年 11 月 5 日 16.35 20,000 20,000 买入
2015 年 11 月 12 日 17 3,000 23,000 买入
2015 年 11 月 30 日 17.35 10,000 33,000 买入
2015 年 12 月 17 日 17.5 33,000 0 卖出
除上述股票交易行为之外，自查期间，范自强不存在其他买卖上市公司股票
的行为。
根据范自强本人出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声
明与承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次
重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进
行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关
前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明
不实，愿承担相关法律责任。”
2、鱼畅游在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
自查期间内，鱼畅游通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
成交日期 成交均价（元/股） 成交数量（股） 累计持股数量（股） 备注
2016 年 1 月 28 日 12.82 400 400 买入
2016 年 3 月 23 日 14.51 400 0 卖出
除上述股票交易行为之外，自查期间，鱼畅游不存在其他买卖上市公司股票
的行为。
根据鱼畅游本人出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声
明与承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次
重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进
行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关
前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明
不实，愿承担相关法律责任。”
三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，河北宣工向深圳证券交易所申请自 2016 年 4 月 6 日开市
起停牌。2016 年 4 月 12 日，上市公司公告本次停牌的重大事项确认为重大资产
重组事项，上市公司自 2016 年 4 月 13 日开市起继续停牌。
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河北宣工股票、深证综合指数及申万机械设备指数在公司停牌前二十个交易
日的价格波动情况如下：
公司股票停牌前 公司股票停牌
项目 第21个交易日 前一交易日 涨跌幅
（2016年3月7日） （2016年4月5日）
公司股票收盘价（元/股） 12.70 15.80 24.41%
深证综合指数（399106）收盘值 1741.65 1951.11 12.03%
申万机械设备指数（801890）收盘值 1391.59 1573.57 13.08%
剔除大盘因素影响涨跌幅 - - 12.38%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 - - 11.33%
综上，河北宣工股票停牌前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%”的标准。河北宣工股票在可能影响
股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
根据各方出具的承诺函，上市公司、交易对方、四联香港以及本次交易的各
证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《章程》载明的股利分配政策执行，
实行持续和稳定的利润分配政策，利润分配政策为：1、弥补上年度的亏损；2、
提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、按持股比例支付股东股利。上市
公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配
制度。
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第十三节 独立财务顾问核查意见
中信建投证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎
核查，对预案出具核查意见如下：
1、河北宣工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的
实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强
上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再
次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十四节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《河北宣化工程机械股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数
据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
常战芳 周之胜 宋学镜
周绍利 吴向芳 李涛
高栋章 杨志军 李耿立
全体监事签名：
张富贵 牛延庆 李凤海
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全体高级管理人员签名：
周之胜 宋学镜 周绍利
吴向芳
河北宣化工程机械股份有限公司
年 月 日
188
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页）
河北宣化工程机械股份有限公司
