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兖州煤业股份有限公司公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书摘要[一]
兖州煤业股份有限公司
(中国山东省邹城市凫山南路949号)
公开发行2021年公司债券(第一期)
募集说明书摘要
(面向合格投资者)
主承销商
海通证券股份有限公司
(上海市广东路689号)
联席主承销商
平安证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
(深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金 (北京市朝阳区安立路66号4号楼)
融中心B座第22-25层)
中邮证券有限责任公司
(陕西省西安市唐延路5号(陕西邮政信息大厦9-11层))
签署日期: 年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于网站。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、本期债券评级为 AAA;本期债券上市前,发行人最近一期末净资产为7,749,455.00万元(截至2021年3月末未经审计的合并报表中所有者权益合计),本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为831,621.80万元(2018-2020年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,公司的主体信用级别为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级,评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
东方金诚国际信用评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚国际信用评估有限公司()和上海证券交易所网站()予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能发生波动,从而对本期债券的投资者造成损失。
四、本期债券面向合格投资者公开发行,发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为无担保债券。尽管公司设定了较为完善的偿债保障措施,以保障本期债券的按时偿付,在本期债券的存续期内,如果出现宏观经济环境、国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对公司的经营活动产生了负面影响,公司可能难以从预期的多种还款来源获得足够资金,且本期债券无担保等增信措施,这将可能影响本期债券本息的按时足额偿付,对投资者到期收回本息构成影响。
六、2018-2020年末及2021年3月末,发行人合并口径资产负债率分别为58.29%、58.52%、69.19%和69.93%,资产负债率处于较高水平,若未来发行人持续推进煤炭资源收购兼并及项目建设,资产负债率将可能一直维持较高水平,可能为本期债券的偿付带来一定的风险。
七、2018-2020年末及2021年3月末,发行人流动负债分别5,905,793.10万元、7,949,614.10万元、10,208,108.40万元和10,058,981.80万元,占总负债的比例分别为49.74%、57.51%、56.99%和55.83%;公司流动比率分别为1.12、0.88、0.57和0.59;速动比率分别为1.03、0.78、0.49和0.51,发行人作为重要煤炭生产企业,通过短期借款、短期融资券等方式举借债务以满足公司业务发展需要,若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化,将会影响公司的短期偿债能力。
八、煤炭行业属于强周期性行业,行业发展与宏观经济以及下游行业的发展密切相关,煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。自2012年下半年以来直到2016年一季度,国内煤炭行业处于下行通道,全行业亏损面达90%左右。2016 年第二季度起,受到供给侧结构化改革,国内煤炭行业才有所复苏转暖,煤炭价格持续上扬。未来若煤炭行业增速放缓,煤炭行业景气度下滑,公司持续盈利能力将面临一定的不确定性。
九、2018-2020年末及2021年3月末,公司在建工程余额(含工程物资)分别为1,310,358.00万元、1,951,872.10万元、2,345,568.50万元和1,801,465.90万元,占总资产的比率分别为6.43%、8.26%、9.06%和6.99%;2018-2020年度及2021 年 1-3 月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-640,119.50 万元、-744,274.10万元、-1,358,415.30万元和-272,875.50万元;作为国内领先的煤炭生产企业,发行人积极推进资源的收购兼并、承包经营、海外股权投资。根据公司的发展规划,未来几年内公司将面临较大的资本支出,可能使得公司债务水平上升,对公司偿债能力产生一定的压力。
十、发行人目前已在澳大利亚等境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目,境外经营资产及业务规模较大。截至 2020 年末,公司境外资产规模723.74亿元,占资产总额的28.00%。境外经营面临汇率波动、政治、经济政策变动等风险,公司面临较高的汇兑损失风险。
十一、2018-2020年度,发行人营业收入分别为1,630.08亿元、2,146.88亿元和2,149.92亿元,其中发行人主营业务收入分别为674.47亿元、817.44亿元和823.25亿元,占营业收入的比例分别为41.38%、38.08%和38.29%;其他业务收入分别为955.61亿元、1,329.44亿元和1,326.67亿元,占营业收入的比例分别为58.62%、61.92%和61.71%。报告期内其他业务收入主要为钢铁、铁矿石等大宗非煤贸易业务,收入占比较高,但盈利较低。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式,未来公司将继续积极开展商业模式创新,突出风险管控,坚持量效并重,拓展多元模式,丰富贸易产品,实现公司持续、健康发展。但贸易行业受行业周期的影响,公司非煤贸易业务未来发展面临一定的不确定性。
十二、2018-2020年度及2021年1-3月,公司营业外收入分别为38,719.40万元、71,906.40万元、210,648.30万元和6,344.10万元,占当期净利润的比例分别为3.63%、5.56%、30.81%和2.81%,主要核算政府补助、收购利得等;2018-2020年度及2021年1-3月,公司营业外支出分别为71,133.30万元、18,564.70万元、704,698.40万元和4,903.30万元,占当期净利润的比例分别为6.68%、1.44%、103.06%和2.17%,主要为“三供一业”移交费用及对外捐赠支出等,2020年营业外支出主要为沃特岗并表损失;2018-2020年度及2021年1-3月,公司投资收益分别为193,958.30万元、115,598.00万元、368,569.20万元和24,606.40万元,占当期净利润的比例分别为18.20%、8.94%、53.90%和10.88%,主要核算权益法核算的长期股权投资收益、持有及处置其他非流动金融资产收益等,2020 年投资收益主要为处置长期股权投资产生的投资收益;2018-2020 年度及 2021 年1-3月,公司资产减值损失分别为-29,701.40万元、-18,501.30万元、-4,970.40万元和4,198.20万元,占当期净利润的比例分别为-2.79%、-1.43%、-0.73%和1.86%,主要核算商誉减值损失、采矿权损失及坏账损失等。报告期内,公司非经常性损益波动较大且对净利润影响较大,公司非经常性损益存在一定波动风险。
十三、2018-2020年度,公司归属于母公司股东的净利润分别为790,890.40万元、991,811.40万元和712,163.60万元,其中2020年度较2019年度下降28.19%,主要是由于2020年度发行人重新合并沃特岗矿业有限公司财务报表,因沃特岗负债价值高于资产估值,使发行人产生一次性非现金损失68.44亿元,影响2020年度归属于母公司股东净利润同比减少42.61亿元。
十四、2020年8月14日,发行人控股股东兖矿集团有限公司股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意兖矿集团与山东能源集团有限公司(以下简称“原山东能源”)合并及相关事项。同日,兖矿集团与原山东能源签署了《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》。根据该协议,兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司,自本次合并交割日起,合并前原山东能源和兖矿集团的资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继、承接或享有,合并前原山东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于存续公司;2020年11月30日,原山东能源与兖矿集团签署了《交割确认书》,双方于2020年8月14日签署的《合并协议》所约定的本次合并交割前提已全部满足,本次合并可以进行交割,交割日为2020年11月30日。2021年3月31日,原山东能源完成注销手续。兖矿集团已于2021年3月31日在山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续,兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”,并取得了山东省市场监督管理局颁发的营业执照。
十五、公司董事会于2021年2月20日收到公司董事、总经理刘健先生的辞职报告。刘健先生因工作原因,申请辞去公司总经理职务。刘健先生辞去总经理职务后,将继续担任公司第八届董事会董事、董事会战略与发展委员会委员、董事会可持续发展委员会主任职务。在公司董事会聘任新任总经理前,由公司副总经理肖耀猛先生暂行总经理职责。公司将尽快按照法定程序选聘新任总经理。
2021年4月10日,公司董事长、董事会战略与发展委员会主任及董事会提名委员会委员李希勇先生因病于不幸逝世。公司的生产经营情况一切正常。公司将尽快按照法定程序选聘新任董事长并另行披露。
十六、2020年度,发行人合并报表范围发生重大变化,包括以39.62亿元增资内蒙古矿业(集团)有限责任公司取得其51%股权,并于2020年12月31日实现对其控制;以3.02亿澳元收购莫拉本煤炭合营企业(Moolarben Coal JointVenture)10%股权,并取得对莫拉本的控制权;以现金约人民币 183.55 亿元收购兖矿集团相关资产,本次收购统称为厚朴项目,包括陕西未来能源化工有限公司49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司 100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司 100%股权、兖矿煤化供销有限公司100%股权、山东兖矿济三电力有限公司 99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产及沃特岗重新并表等事宜,上述合并报表范围的重大变化预期未来会对发行人经营及财务情况产生一定的影响。
十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十八、投资者购买本期债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准,并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
十九、债券名称调整对签订法律文件效力的影响
发行人与海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和中邮证券有限责任公司签署《兖州煤业股份有限公司公开发行2019年公司债券承销协议》,发行人与海通证券股份有限公司签署《兖州煤业股份有限公司公开发行2019年公司债券债券持有人会议规则》、《兖州煤业股份有限公司公开发行2019年公司债券受托管理协议》,本期债券在发行时,债券名称由封卷时“兖州煤业股份有限公司公开发行2019年公司债券”变为“兖州煤业股份有限公司公开发行2021年公司债券(第一期)”,上述调整不改变原签订协议的法律文件效力。
本期申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的,调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力,其他文件继续有效。
目录
声明 2
重大事项提示.......................................................................................................3
释义 11
第一节 发行概况.............................................................................................15
一、本次债券发行核准情况.............................................................................15
二、本期债券的主要条款.................................................................................15
三、本期债券发行及上市安排.........................................................................17
四、本期债券发行的有关机构.........................................................................18
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................22
六、认购人承诺.................................................................................................22
第二节 发行人及本期债券的资信状况.........................................................23
一、本期债券的信用评级情况.........................................................................23
二、信用评级报告的主要事项.........................................................................23
三、发行人资信情况.........................................................................................25
第三节 公司基本情况.....................................................................................30
一、发行人概况.................................................................................................30
二、发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情况.....................31
三、公司股权结构.............................................................................................35
四、发行人控股股东和实际控制人情况.........................................................36
五、发行人的组织结构及重要权益投资情况.................................................38
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.........................................46
七、公司治理结构及其运行情况.....................................................................54
八、发行人的独立性.........................................................................................58
九、发行人关联交易情况.................................................................................59
十、发行人内部控制制度的建立及运行情况.................................................69
十一、发行人主要业务基本情况.....................................................................72
十二、公司所在行业及其竞争优势.................................................................92
十三、其他重要事项.........................................................................................99
第四节 财务会计信息...................................................................................107
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明...............................107
二、公司财务报表的审计情况.......................................................................107
三、合并报表范围的变化情况....................................................................... 119
四、主要财务指标...........................................................................................121
五、管理层讨论与分析...................................................................................122
一、公司有息债务情况...................................................................................141
二、本期发行后公司资产负债结构的变化...................................................143
三、重大或有事项...........................................................................................144
四、受限资产情况...........................................................................................157
五、其他重要事项...........................................................................................157
第五节 本期债券募集资金运用...................................................................159
一、本期公司债券募集资金规模...................................................................159
二、本期债券募集资金运用计划...................................................................159
三、募集资金的现金管理...............................................................................159
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.......................160
五、本期债券募集资金专项账户管理安排...................................................160
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响...............................................160
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺...................................................160
八、关于前次公司债券募集资金的核查.......................................................161
第六节 备查文件...........................................................................................162
一、本募集说明书摘要的备查文件...............................................................162
二、备查文件查阅时间及地点.......................................................................162
释义
在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/本公司/发行人/兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司
本期债券/本期公司债券 指 发行额度不超过40亿元的“兖州煤业股份有限公司公开发行2021年公司
债券(第一期)”
本次债券 指 根据发行人股东大会有关决议,经中国证监会批准,向合格投资者公开
发行的面值总额不超过人民币200亿元(含200亿元)的公司债券
本期发行 指 本期公司债券的发行
募集说明书 指 公司为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《兖州煤业股份
有限公司公开发行2021年公司债券(第一期)募集说明书》
募集说明书摘要 指 公司为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《兖州煤业股份
有限公司公开发行2021年公司债券(第一期)募集说明书摘要》
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《兖州煤业股份有限公司公开发行2019
年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》 指 《兖州煤业股份有限公司公开发行 2019 年公司债券债券持有人会议规
则》及其变更和补充
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
香港联交所、香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
牵头主承销商、海通证券、债
券受托管理人 指 海通证券股份有限公司
联席主承销商 指 平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中邮证券有限责
任公司
承销团 指 由主承销商为本期发行组织的,由主承销商、联席主承销商和分销商共
同组成的承销团
承销协议 指 公司与承销商为本次发行签订的《兖州煤业股份有限公司公开发行2019
年公司债券承销协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)
元/万元 指 如无特别说明,指人民币元/万元
债权人 指 本期公司债券的持有人
持有人会议 指 根据募集说明书和承销协议的规定召开的由本期公司债券的债权人和相
关方参加的会议
最近三年及一期/报告期 指 2018年度(末)、2019年度(末)、2020年度(末)及2021年1-3月(末)
山能集团 指 山东能源集团有限公司(原兖矿集团有限公司与原山东能源集团有限公
司合并并更名后公司)
兖矿集团 指 原兖矿集团有限公司
联合煤炭 指 联合煤炭工业有限公司(Coal&Allied Industries Limited),依据澳大利
亚法律成立的有限公司,是兖煤澳洲的全资子公司
华聚能源 指 山东华聚能源股份有限公司
山西能化 指 兖州煤业山西能化有限公司
兖煤航运 指 山东兖煤航运有限公司
榆林能化 指 兖州煤业榆林能化有限公司
菏泽能化 指 兖煤菏泽能化有限公司
鄂尔多斯能化 指 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司
兖煤澳洲 指 兖州煤业澳大利亚有限公司
兖煤国际 指 兖煤国际(控股)有限公司
煤炭交易中心 指 山东煤炭交易中心有限公司
昊盛煤业 指 内蒙古昊盛煤业有限公司
兖煤国际资源 指 兖煤国际资源开发有限公司
青岛中垠瑞丰 指 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司
中垠融资租赁 指 中垠融资租赁有限公司
青岛中兖贸易 指 青岛中兖贸易有限公司
兖矿财务公司 指 兖矿集团财务有限公司
日照储配煤 指 山东兖煤日照港储配煤有限公司
HVO合资企业 指 HVOperationsPtyLtd
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
临商银行 指 临商银行股份有限公司
内蒙古矿业 指 内蒙古矿业(集团)有限责任公司
未来能源 指 陕西未来能源化工有限公司
精细化工 指 兖矿榆林精细化工有限公司
鲁南化工 指 兖矿鲁南化工有限公司
化工装备 指 兖矿济宁化工装备有限公司
供销公司 指 兖矿煤化供销有限公司
济三电力 指 山东兖矿济三电力有限公司
沃特岗 指 沃特岗矿业有限公司
以煤为原料,经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化学品
煤化工 指 的过程,主要包括煤的气化、液化、干馏,以及焦油加工和电石乙炔化
工等
又称预测储量,是经过地质勘探手段,查明埋藏地下的资源数量,指根
地质储量 指 据区域地质测量、矿产分布规律、或根据区域构造单元并结合已知矿产
地的成矿规律进行预测的储量
可采储量 指 在现代工艺技术条件下,能从地下储层中采出的那一部分资源量
采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获得所开采的
矿产品的权利
烟煤 指 煤的一类,其特点是挥发分产率范围宽,燃烧时有烟
无烟煤 指 煤化程度最大的煤,无烟煤固定碳含量高,挥发分产率低,密度大,硬
度大,燃点高,燃烧时不冒烟
贫煤 指 变质程度高、挥发分最低的烟煤,不结焦
焦煤 指 变质程度较高的烟煤,单独炼焦时,生成的胶质体热稳定性好
烟煤在隔绝空气、高温加热的条件下,经过干燥、热解、熔融、粘结、
焦炭 指 固化、收缩等阶段最终制成。主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、
锑、汞等有色金属的鼓风炉冶炼
气煤 指 变质程度较低,挥发分较高的烟煤。单独炼焦时,焦炭多细长、易碎,
并有较多的纵裂纹
原煤 指 从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品
精煤 指 原煤经分选加工后生产出来的、符合品质要求的煤
洗煤 指 煤炭深加工的一个不可缺少的工序,过程中将原煤中的杂质剔除,或将
优质煤和劣质煤炭进行分门别类
甲醇 指 无色有酒精气味易挥发的液体,有毒。用于制造甲醛和农药等,并用作
有机物的萃取剂和酒精的变性剂等
标准煤 指 亦称煤当量,具有统一的热值标准,我国规定每千克标准煤的热值为
7,000千卡
洁净煤技术 指 煤炭从开采到利用的全过程中,在减少污染物排放和提高利用效率的加
工、转化、燃烧及污染控制等新技术
第一节 发行概况
一、本次债券发行核准情况
1、2019年4月24日,发行人控股股东兖矿集团提出《关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案》的临时提案并书面提交公司董事会,建议公司向上海证券交易所申报发行不超过人民币200亿元各类公司债券,包括一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类。
2019年4月26日,发行人第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案》,并提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
2019年5月24日,发行人2018年年度股东周年大会审议通过了《关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案》,批准本次发行规模不超过人民币200亿元(含200亿元),分期发行;具体发行规模及发行方式由董事长(或其转授权人士)根据股东大会和董事会的授权依据相关法律法规及监管机构的意见和建议、发行人资金需求情况和发行时市场情况,从维护发行人利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2、经中国证监会证监许可【2019】2472号文核准,公司获准公开发行不超过200亿元(含200亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
二、本期债券的主要条款
(一)发行主体:兖州煤业股份有限公司。
(二)债券名称:兖州煤业股份有限公司公开发行2021年公司债券(第一期)。
(三)发行规模:本期债券发行规模不超过人民币40亿元(含40亿元)。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内,由公司和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。
(四)债券期限:本期债券分两个品种:品种一为三年期;品种二为五年期。
(五)票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。
(六)债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
(七)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
(八)起息日:2021年5月31日。
(九)付息日:本期债券品种一的付息日为2022年至2024年每年的5月31日;本期债券品种二的付息日为2022年至2026年每年的5月31日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。
(十)本金兑付日:本期债券品种一的本金兑付日为2024年5月31日;本期债券品种二的本金兑付日为2026年5月31日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。
(十一)利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
(十二)兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
(十三)付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
(十四)支付金额:本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
(十五)担保情况:本期发行的公司债券无担保。
(十六)募集资金专项账户:发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转,并进行专项管理。
(十七)信用级别及资信评级机构:经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AAA级,本期债券的信用级别为AAA级。
(十八)牵头主承销商、债券受托管理人:海通证券股份有限公司。
(十九)联席主承销商:平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司。
(二十)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
(二十一)发行方式:本期债券发行方式采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
(二十二)发行对象:本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
(二十三)向公司股东配售的安排:本期债券面向合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。
(二十四)拟上市交易场所:上海证券交易所。
(二十五)上市交易安排:本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。
(二十六)新质押式回购:公司主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为 AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
(二十七)募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还有息债务及补充流动资金。
(二十八)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2021年5月26日。
发行首日:2021年5月28日。
预计发行期限:2021年5月28日至2021年5月31日,共2个工作日。
(二)本期债券上市安排
本期发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
名称:兖州煤业股份有限公司
法定代表人:李希勇
住所:中国山东省邹城市凫山南路949号
联系电话:0537-5384231
传真:0537-5937036
联系人:王巍
(二)牵头主承销商、簿记管理人
名称:海通证券股份有限公司
住所:上海市广东路689号
办公地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
法定代表人:周杰
项目负责人:杜晓晖
项目组成员:陈洋洋、耿云、孙亚林、任锡德
联系电话:010-88027267
传真: 010-88027190
(三)联席主承销商
平安证券股份有限公司
名称:平安证券股份有限公司
住所:深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
办公地址:北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层
法定代表人:何之江
项目负责人:周子远
项目组成员:孙博、檀贺礼
联系电话:010-66299538
传真:010-66299589
中信建投证券股份有限公司
名称:中信建投证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B-E座16层
法定代表人:王常青
项目负责人:谢常刚
项目组成员:余雷、刘作生、胡昭斌、汪翔
联系电话:010-65608349
传真:010-65608445
中邮证券有限责任公司
名称:中邮证券有限责任公司
住所:陕西省西安市唐延路5号(陕西邮政信息大厦9-11层)
办公地址:北京市珠市口东大街17号
法定代表人:郭成林
项目负责人:刘建华、张磊
项目组成员:冯文
联系电话:010-67017788
传真:010-67017788-9696
(四)律师事务所
名称:北京市金杜律师事务所
负责人:王玲
住所:北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
电话:010-58785588
传真:010-58785566
联系人:唐丽子、韩杰
(五)会计师事务所
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:叶韶勋
住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话:010-65542288
传真:010-65547190
经办会计师:季晟、丁慧春
(六)资信评级机构
名称:东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人:崔磊
住所:北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
联系电话:010-62299800
传真:010-62299803
联系人:何阳、李义
(七)本期债券受托管理人
名称:海通证券股份有限公司
住所:上海市广东路689号
办公地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
法定代表人:周杰
项目负责人:杜晓晖
项目组成员:陈洋洋、耿云、孙亚林、任锡德
联系电话:010-88027267
传真:010-88027190
(八)募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行
名称:广发银行股份有限公司济宁邹城支行
负责人:李龙海
住所:山东省邹城市太平西路2230号
电话:0537-5188796
联系人:王超
(九)申请上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理:蔡建春
联系电话:021-68808888
传真:021-68804868
(十)公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人:聂燕
联系电话:021-38874800
传真:021-68870059
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2021年3月末,海通证券持有兖州煤业14,700股,持有兖州煤业股份434,000股,中信建投证券持有兖州煤业43,600.00股,除此之外,本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,公司的主体信用等级为 AAA级,本期债券的信用等级为AAA级。东方金诚国际信用评估有限公司出具了《兖州煤业股份有限公司公开发行2021年公司债券(第一期)信用评级报告》,该评级报告将通过资信评级机构网站()和上海证券交易所网站()予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA级,该等级含义为:受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低,本期债券的信用等级为AAA级,该等级含义为:本期债券偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(二)评级报告的主要内容
1、基本观点
东方金诚评定兖州煤业主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。基于对公司主体信用及本期债券偿还能力评估,东方金诚评定本期债券的信用等级为
AAA,该级别反映了本期债券具备极强的偿还保障,到期不能偿还的风险极低。
东方金诚通过对兖州煤业股份有限公司(以下简称“兖州煤业”或“公司”)行业分析、业务运营、公司治理与战略以及财务状况的综合分析,认为公司作为大型国有煤炭企业,公司在境内外煤炭资源丰富,煤炭产量位居国内前十,竞争实力很强;公司自产煤炭业务盈利能力较强;公司煤炭产业链进一步延伸,化工业务规模扩大;控股股东山东能源集团在资源获取、产业整合、信贷支持等方面将持续给予公司有力支持。
同时,东方金诚关注到,公司位于济宁本部的部分矿井一定程度受到冲击地压影响,面临一定的安全生产风险;公司重新合并澳大利亚子公司兖煤澳洲下属的沃特岗矿业,产生一次性非现金损失68.44亿元,未来盈利仍将存在一定不确定性;受资本公积和盈余公积冲减影响,2020年公司所有者权益同比下降,公司存在一定规模的受限资产,资产流动性有所降低。
2、优势
(1)公司是大型国有煤炭企业,在中国内陆及澳洲等境内外拥有丰富煤炭资源,煤炭产量超亿吨,位居国内前十,煤种以优质动力煤和半软焦煤为主,竞争实力很强;
(2)公司自产煤煤质优良,自产煤业务获利能力很强,预计未来随着煤炭销售均价上升、精煤占比提升、境外露天矿井产能释放,自产煤业务对公司利润的贡献将进一步提高;
(3)2020年,公司收购原控股股东兖矿集团下属煤化工产业,实现煤炭产业链进一步延伸,化工业务规模扩大,预计未来经济复苏带动化工产品价格回升;
(4)公司控股股东山东能源集团是国内第二大煤炭生产企业,作为山东能源集团下属的煤炭业务核心上市经营主体,公司在资源获取、产业整合、信贷支持等方面将获得股东及相关各方的持续有力支持。
3、关注
(1)公司位于济宁本部的部分矿井一定程度受到冲击地压影响,面临一定的安全生产风险;
(2)2020年,公司重新合并澳大利亚子公司兖煤澳洲下属的沃特岗矿业,产生一次性非现金损失68.44亿元,未来盈利仍将存在一定不确定性;
(3)受资本公积和盈余公积冲减影响,2020年公司所有者权益同比下降,公司存在一定规模的受限资产,资产流动性有所降低。
(三)跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度,东方金诚将在“兖州煤业股份有限公司公开发行2021年公司债券(第一期)”的存续期内密切关注兖州煤业股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次,在兖州煤业股份有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的
事项时启动,并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间,东方金诚将向兖州煤业股份有限公司发送跟踪评级联络函并
在必要时实施现场尽职调查,兖州煤业股份有限公司应按照联络函所附资料清单
及时提供财务报告等跟踪评级资料。如兖州煤业股份有限公司未能提供相关资料
导致跟踪评级无法进行时,东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务
实 施 细 则》等 相 关 规 定,同 时 在 交 易 所 网 站、东 方 金 诚 网 站
()和监管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网
站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金
诚还将根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人资信情况
(一)银行授信情况
公司与中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行等商业银行
建立了良好的合作关系,间接融资渠道畅通,具有较强的间接融资能力。截至2020
年末,发行人及子公司共获得各银行授信总额1,693.81亿元,已使用763.66亿元,
未使用930.15亿元,其中发行人本部各银行授信总额1,184.21亿元,其中已使用
419.96亿元,未使用764.25亿元。具体情况如下所示:
截至2020年末发行人本部银行授信情况
单位:亿元
序号 银行名称 授信额度 使用额度 剩余额度
1 工商银行 115.00 26.86 88.14
2 农业银行 62.70 20.70 42.00
3 中国银行 350.00 144.30 205.70
4 建设银行 44.00 26.13 17.87
5 交通银行 20.00 20.00 0.00
6 其他银行 592.51 181.97 410.54
合计 1,184.21 419.96 764.25
(二)发行人及其子公司最近三年及一期的债务违约记录
最近三年及一期,公司借款能够按期还本付息,未有延迟支付本金和利息的
情况。发行人本部及子公司在中国人民银行征信系统中未有不良信用记录。
(三)发行人最近三年及一期发行及偿付债务融资工具情况
截至本募集说明书摘要出具之日,发行人合并报表口径已发行的债券及其偿
还情况如下:
截至本募集说明书摘要出具之日发行人债券发行及偿还情况
单位:亿元,年,%
证券名称 发行规模 当前余额 发行期限 票面利率 起息日期 到期日期 偿还情
况
21兖州煤业SCP002 20.00 20.00 0.49 3.20 2021-04-23 2021-10-20 未偿还
21兖州煤业SCP001 20.00 20.00 0.49 3.20 2021-03-15 2021-09-11 未偿还
20兖州煤业SCP003 22.00 22.00 0.25 1.80 2020-08-13 2020-11-11 已偿还
20兖州煤业SCP002 18.00 18.00 0.49 1.99 2020-07-03 2020-12-30 已偿还
20兖煤01 3.00 3.00 3.00 2.99 2020-03-12 2023-03-12 未偿还
20兖煤02 27.00 27.00 5.00 3.43 2020-03-12 2025-03-12 未偿还
20兖煤03 20.00 20.00 10.00 4.29 2020-03-12 2030-03-12 未偿还
20兖煤04 35.00 35.00 15.00 3.89 2020-10-21 2035-10-23 未偿还
20兖煤05 15.00 15.00 10.00 4.27 2020-10-21 2030-10-23 未偿还
20兖州煤业SCP001 15.00 15.00 0.25 2.85 2020-01-08 2020-04-07 已偿还
19兖州煤业SCP003 30.00 30.00 0.74 3.35 2019-10-25 2020-07-21 已偿还
19兖州煤业SCP002 20.00 0.00 0.25 2.98 2019-07-12 2019-10-10 已偿还
19兖州煤业SCP001 30.00 30.00 0.49 3.27 2019-05-24 2019-11-20 已偿还
18兖州煤业MTN002 30.00 30.00 3.00 4.39 2018-10-23 2021-10-23 未偿还
18兖州煤业MTN001 15.00 15.00 3.00 4.89 2018-07-13 2021-07-13 未偿还
18兖州煤业SCP005 15.00 0.00 0.74 4.92 2018-06-28 2019-03-25 已偿还
18兖州煤业SCP004 15.00 0.00 0.74 4.96 2018-06-27 2019-03-24 已偿还
18兖州煤业SCP003 20.00 0.00 0.74 4.83 2018-04-27 2019-01-22 已偿还
18兖州煤业SCP001 15.00 0.00 0.74 4.93 2018-03-30 2018-12-25 已偿还
18兖州煤业SCP002 10.00 0.00 0.50 4.85 2018-03-29 2018-09-26 已偿还
18兖煤Y1 50.00 50.00 3+N 6.00 2018-03-26 2021-03-26 已偿还
17兖州煤业SCP008 15.00 0.00 0.74 5.39 2017-11-24 2018-08-21 已偿还
17兖煤Y1 50.00 50.00 3+N 5.70 2017-08-17 2020-08-17 已偿还
17兖州煤业SCP007 15.00 0.00 0.74 4.68 2017-08-09 2018-05-06 已偿还
17兖州煤业SCP006 15.00 0.00 0.74 4.65 2017-08-02 2018-04-29 已偿还
17兖州煤业SCP005 15.00 0.00 0.74 4.60 2017-07-31 2018-04-27 已偿还
17兖州煤业SCP004 30.00 0.00 0.74 4.62 2017-07-21 2018-04-17 已偿还
17兖州煤业SCP003 30.00 0.00 0.74 4.74 2017-06-30 2018-03-27 已偿还
17兖州煤业SCP002 15.00 0.00 0.74 4.75 2017-03-31 2017-12-26 已偿还
17兖州煤业SCP001 30.00 0.00 0.74 4.70 2017-03-29 2017-12-24 已偿还
16兖州煤业SCP009 30.00 0.00 0.25 5.19 2016-12-29 2017-03-29 已偿还
16兖州煤业SCP008 30.00 0.00 0.74 3.78 2016-11-30 2017-08-27 已偿还
16兖州煤业SCP007 30.00 0.00 0.74 3.62 2016-11-21 2017-08-18 已偿还
16兖州煤业SCP006 30.00 0.00 0.74 3.50 2016-10-31 2017-07-28 已偿还
16兖州煤业SCP005 15.00 0.00 0.74 4.39 2016-06-30 2017-03-27 已偿还
16兖州煤业SCP004 20.00 0.00 0.74 3.38 2016-03-29 2016-12-24 已偿还
16兖州煤业SCP003 20.00 0.00 0.74 3.40 2016-03-28 2016-12-23 已偿还
16兖州煤业SCP002 40.00 0.00 0.74 3.29 2016-03-04 2016-11-29 已偿还
16兖州煤业SCP001 40.00 0.00 0.74 3.40 2016-02-24 2016-11-20 已偿还
15兖州煤业SCP002 25.00 0.00 0.74 4.20 2015-06-19 2016-03-15 已偿还
15兖州煤业SCP001 25.00 0.00 0.74 4.20 2015-06-15 2016-03-11 已偿还
15兖州煤业MTN001 20.00 0.00 3.00 6.19 2015-05-05 2018-05-05 已偿还
15兖州煤业PPN001 20.00 0.00 3.00 6.50 2015-04-13 2018-04-13 已偿还
15兖州煤业CP001 50.00 0.00 1.00 5.19 2015-03-20 2016-03-20 已偿还
14兖州煤业PPN002 10.00 0.00 3.00 6.80 2014-11-18 2017-11-18 已偿还
14兖州煤业PPN001 15.00 0.00 3.00 6.80 2014-09-22 2017-09-22 已偿还
14兖州煤业CP001 50.00 0.00 1.00 5.95 2014-03-14 2015-03-14 已偿还
12兖煤04 30.50 30.50 10.00 6.15 2014-03-03 2024-03-03 未偿还
12兖煤03 19.50 0.00 5.00 5.92 2014-03-03 2019-03-03 已偿还
13兖州煤业PPN001 10.00 0.00 0.25 6.80 2013-12-26 2014-03-26 已偿还
13兖州煤业CP001 50.00 0.00 1.00 6.00 2013-11-14 2014-11-14 已偿还
12兖煤02 40.00 40.00 10.00 4.95 2012-07-23 2022-07-23 未偿还
12兖煤01 10.00 0.00 5.00 4.20 2012-07-23 2017-07-23 已偿还
美元债 5.5亿美元 1.04亿美元 10.00 5.73 2012-5-16 2022-5-16 部分偿
还
高级永续资本证券 5亿美元 5亿美元 3+N 5.75 2017-4-13 - 已偿还
美元高级担保债券 3.35亿美元 3.35亿美元 3.00 6.00 2018-11-29 2021-11-29 未偿还
美元债 5亿美元 5亿美元 3.00 2020-11-4 2023-11-4 未偿还
截至本募集说明书摘要出具之日,发行人已发行债券不存在延迟支付本息的
情况。
(四)本期发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例
截至2021年3月末,发行人公开发行公司债券(不含可续期公司债券)的
余额为170.50亿元,公司本次拟申请公开发行不超过40亿元的公司债券,如公
司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司境内累计公开
发行未兑付的公司债券和企业债券余额合计为210.50亿元,占2021年3月末合
并报表扣除可续期公司债券后所有者权益合计数的比例为27.16%,未超过40%,
符合《证券法》第十六条第一款第(二)项的规定。
(五)发行人最近三年及一期重大违法违规行为情况
经查询山东省人力资源和社会保障局官方网站、山东省应急管理厅、山东省
环境保护厅、全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询平台并经发行人书面确认,报告期内,发行人下属东滩煤矿因未对十四采
区第二变电所分支反电开关进行每天一次的漏电保护;一台变压器熔断片使用普
通的保险丝代替标准熔断片;六采扩大区为下山采区,未形成完整的通风、排水
系统即开始掘进作业,被山东煤矿安全监察鲁西监察分局作出行政处罚((鲁)
煤安监西局二罚[2018](4)号),公司已针对上述事项及时缴纳罚款,并采取
有效措施整改,根据山东煤矿安全监察局鲁西监察分局出具的《证明》,上述违
法行为不属于重大违法行为,上述处罚不属于重大行政处罚;发行人下属东滩煤
矿因原环境影响评价报告书于1986年9月24日由原山东环境保护局以(86)鲁
环管字第30号批复,产能为400吨/年,目前该矿实际生产能力为750万吨/年,
产能增大,生产规模发生重大变动未重新报批环境影响评价文件,被邹城市环境
保护局作出行政处罚(邹环罚字[2016]105 号),该公司已针对上述事项缴纳了
罚款并进行了整改,根据邹城市环境保护局出具的《环境保护守法情况证明》,
该行政处罚不属于重大行政处罚,相关违法行为不属于重大违法行为。
除上述事项外,发行人及总资产、净资产、营业收入占发行人合并口径财务
数据之比大于30%的二级子公司报告期内不存在重大违法行为,亦未因其他违法
行为受到工商行政管理、社会保障等政府部门出具的足以影响本期发行的行政处
罚;报告期内,发行人及总资产、净资产、营业收入占发行人合并口径财务数据
之比大于 30%的二级子公司未被列入失信被执行人名单,未被列入安全生产领
域、环境保护领域失信生产经营单位名单。
(六)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
指标 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
资产负债率(%) 69.93 69.19 58.52 58.29
资产负债率 69.41 67.04 54.81 55.26
(母公司口径)
流动比率(倍) 0.59 0.57 0.88 1.12
速动比率(倍) 0.51 0.49 0.78 1.03
指标 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
EBITDA利息保障倍数(倍) - 8.23 8.00 7.36
注释:
1、上述财务指标的计算方法如下:
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
贷款偿还率=实际偿还贷款额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应计利息
EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(资本化利息支出+计入财务费用的利息
支出)
第三节 公司基本情况
一、发行人概况
注册名称:兖州煤业股份有限公司
英文名称:YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
法定代表人:李希勇
注册资本:486,000.00万元
注册日期:1997年9月25日
统一社会信用代码:91370000166122374N
所属行业:B采矿业-06煤炭开采和洗选业
法定住所:中国山东省邹城市凫山南路949号
邮政编码:273500
信息披露负责人:靳庆彬
联系人:王巍
电话:0537-5384231
传真:0537-5937036
经营范围:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口
权的企业代理出口);以自有资金对外投资及投资咨询;委托经营;矿区自
有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;矿山机械设备制造、销售、
租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材料的生产、销售;销售、租赁电器
设备及销售相关配件;工程机械设备租赁;金属材料、机电产品、建筑材
料、木材、橡胶制品的销售;冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售;
煤矿综合科学技术服务;矿井救护技术服务;矿区内的房地产开发,房屋
租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;
焦炭、铁矿石、有色金属的销售;货物和技术进出口;仓储(不含危险化
学品);汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污水处理;供
热;工业旅游;企业内部人员培训(救护队员技能培训、生产技术培训、
安全培训);计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检验
检测;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;经济贸易
咨询;技术推广、技术服务;润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品(不
含危险化学品)、涂料、劳务防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、
仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。矿山工程施工总承包,机电工
程施工承包;水煤浆的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
二、发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情
况
(一)发行人的设立
兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改
生【1997】154号文件批准,于1997年9月由兖州矿业(集团)有限责任公司作为
唯一发起人成立之股份有限公司。1997年12月3日,德勤华永会计师事务所有限
公司出具了“德师报(验)字(97)第588号”《验资报告》,公司注册地址山东
省邹城市,设立时总股本为167,000万元,每股面值1元。
(二)发行人的公开发行股份并上市
1998年3月,经国务院证券委证委发【1997】12号文件批准,公司向香港及
国际投资者发行面值82,000万元H股,股票代码为“01171”,上述股份于1998年4
月1日在香港联合交易所上市交易,美国承销商行使超额配售权,追加发行3,000
万元H股美国存托股份,公司的美国存托股份于1998年3月31日在纽约证券交易
所上市交易,交易代码“YZC”。此次募集资金后,总股本变更为252,000万元。
1998年6月,本公司发行8,000万股A股,并于1998年7月1日起在上海证券交易所
上市交易,股票简称“兖州煤业”,股票代码为“600188”,募集资金26,960万元。
1998年6月15日,德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报(验)字(98)
第439号”《验资报告》,验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。截至1998年6
月15日,公司注册资本为人民币2,600,000,000元。此次发行后,发行人的股本结
构调整为:
兖州煤业股份有限公司股权结构表-1998年
单位:万股,%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 167,000 64.23
股份类型 股份数量 占总股本比例
H股股东 85,000 32.69
A股股东 8,000 3.08
普通股合计 260,000 100.00
(三)发行人历次股本变动情况
1、2001年A股增发引起的股本变动
2000年9月22日,发行人召开2000年度第一次临时股东大会。经与会股东审
议,形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226号文《关于核
准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》,向在上海证券交易所开设股东帐户
的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发10,000万股A股,募集资金总额
为人民币100,000万元。2001年2月13日,德勤华永会计师事务所有限公司出具了
“德师报(验)字(01)第006号”《验资报告》,验证已经收到股东缴纳的新增
注册资本。此次增发后,发行人的股本结构调整为:
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2000年
单位:万股,%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 167,000 61.85
基金配售股份 1,494 0.55
一般法人配售股份 6,068 2.25
H股股东 85,000 31.48
A股股东 10,436 3.87
普通股合计 270,000 100.00
2、2001年H股增发引起的股本变动
2001年5月9日,发行人召开第一届第十五次董事会会议,经与会董事审议,
形成决议批准发行人根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、中
国证监会证监发行字【2000】107号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新
股的批复》,向香港及国际机构及专业投资者配售H股。此次发行总量为17,000
万股,募集资金总额49,725万港元。2001年6月18日,德勤华永会计师事务所有
限公司出具了“德师报(验)字(01)第040号”《验资报告》,验证已经收到股
东缴纳的新增注册资本。此次增发后,发行人的股本结构调整为:
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2001年
单位:万股,%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 167,000 58.19
H股股东 102,000 35.54
A股股东 18,000 6.27
普通股合计 287,000 100.00
3、2004年H股增发引起的股本变动
2004年7月7日,发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议,
形成决议增发20,400万股H股,中国证监会证监国合字【2004】20号文《关于同
意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后,发行人已
发行普通股份总数为307,400万股,同时公司的注册资本变更为人民币307,400万
元。2004年8月17日,德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报(验)字(04)
第037号”《验资报告》,验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后,
发行人的股本结构调整为:
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2004年
单位:万股,%
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
国有法人股 167,000 54.33
H股股东 122,400 39.82
A股股东 18,000 5.85
普通股合计 307,400 100.00
4、2005年资本公积转增引起的股本变动
2005年6月28日,发行人召开2004年度股东周年大会审议批准,本次资本公
积金转增股本以公司2004年12月31日总股本307,400万股为基数,向全体股东每
10股转增股本6股,转增后公司总股本增至491,840万股。2005年8月4日,德勤华
永会计师事务所有限公司出具了“德师报(验)字(05)第0031号”《验资报告》,
验证已将资本公积人民币184,440万元转增股本。此次公积金转增股本完成后,
发行人的股本结构调整为:
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2005年
单位:万股,%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 267,200 54.33
H股股东 195,840 39.82
A股股东 28,800 5.85
股份类型 股份数量 占总股本比例
普通股合计 491,840 100.00
5、2006年股权分置改革引起的股本变动
2006年3月6日,发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议,会议决议
通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括:股权
分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份,
该方案于2006年3月30日实施。此次股权分置改革完成后,发行人的股本结构调
整为:
兖州煤业股份有限公司股权结构表-2006年
单位:万股,%
股份类型 股份数量 占总股本比例
国有法人股 260,000 52.86
H股股东 195,840 39.82
A股股东 36,000 7.32
普通股合计 491,840 100.00
6、2015年公司回购H股
2015年度,因董监高(即本公司董事、监事及高级管理人员)增持公司A股
和公司回购H股,公司的股本结构、实际股本总数发生变化。
公司于2015年5月22日召开的2014年度股东周年大会、2015年第一次A股类
别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会,分别审议通过了《关于给予公司
董事会回购H股股份一般性授权的议案》。根据该授权,本公司于2015年12月实
施了3次H股回购,合计回购H股数量为6,384,000股,支付总金额为2,317.98万港
元(不含佣金等费用)。截至2015年12月31日,上述H股均完成在香港中央证券
登记有限公司纸质股票的注销,但国内工商变更登记手续尚未完成。
2015年度报告所列公司股东持股比例,以扣减H股回购后的H股股份
1,952,016,000股、总股本4,912,016,000股为基数计算。根据中国《公司法》相关
规定,兖州煤业回购的H股尚须减少公司注册资本。2016年6月3日召开的2015年
度股东周年大会审议通过了关于减少公司注册资本和修改公司《章程》的议案。
公司《章程》的主要修改情况如下:公司总股本由491,840万股变为491,201.60万
股。其中,H股股东持有的公司股份由195,840万股变为195,201.60万股。公司的
注册资本由人民币491,840万元变为人民币491,201.60万元。
7、2020年公司回购H股
公司2019年5月24日召开2018年年度股东周年大会和2019年度第二次A股及
H股类别股东大会,授予公司董事会一般性授权,由公司董事会根据需要和市场
情况,在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况
下,在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总
额10%的H股股份。
公司于2020年5月4日实施了首次回购,自2020年5月4日起至2020年5月22日
止,公司累计在香港联交所共回购H股股份52,016,000股,回购最低价格为5.63
港元/股,回购最高价格为6.35港元/股,公司支付的总金额合计310,188,380.00港
元(不含佣金等费用)。截至2020年12月末,回购的股份已全部注销,待完成工
商登记变更后,公司总股本将由4,912,016,000股减少至4,860,000,000股。
(四)实际控制人变化情况
山东省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人,报告期内未
出现变更。
(五)重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重
大资产购买、出售、置换情况。
三、公司股权结构
(一)发行人的股本结构
截至2020年末,公司总股本为4,860,000,000股,公司的股本结构如下表所示:
兖州煤业股份有限公司股权结构表
单位:股,%
股份类型 股份数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 42,800 0.00
国有法人持股 - -
境内自然人持股 42,800 0.00
二、无限售条件流通股份 4,859,957,200 100.00
人民币普通股(A股) 2,959,957,200 60.90
境外上市的外资股(H股) 1,900,000,000 39.09
三、股份总数 4,860,000,000 100.00
(二)发行人前十大股东持股情况
截至2020年末,公司前十名股东持股情况如下:
兖州煤业股份有限公司前十名股东持股情况表
单位:股,%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 山东能源集团有限公司 2,267,169,423 46.65
2 香港中央结算(代理人)有限公司 1,895,673,203 39.01
3 香港中央结算有限公司 77,051,419 1.59
4 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数 32,096,442 0.66
证券投资基金
5 中央汇金资产管理有限责任公司 19,355,100 0.40
6 中国工商银行股份有限公司-富国中证红利指数增强 5,499,900 0.11
型证券投资基金
7 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式 4,151,650 0.09
指数证券投资基金
8 中国建设银行股份有限公司-大成中证红利指数证券 4,123,600 0.08
投资基金
9 张伟实 3,771,147 0.08
10 中国银行股份有限公司-华宝标普中国A股红利机会 3,473,300 0.07
指数证券投资基金(LOF)
合计 4,312,365,184 88.74
四、发行人控股股东和实际控制人情况
(一)发行人控股股东情况
公司名称:山东能源集团有限公司
住所:山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层
法定代表人:李希勇
注册资本:2,470,000.00万元
成立日期:1996年3月12日
经营范围:授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤电、煤
化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及
管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调集团所属
企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询;期刊出版,有线广播及电视
的安装、开通、维护和器材销售;许可证批准范围内的增值电信业务;对外承包
工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(以下仅限分支机构经营):热电、
供热及发电余热综合利用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修;餐饮、
旅馆;水的开采及销售;黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加
工、销售及技术服务。广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备
案范围内的进出口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、煤化工及
煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售;矿用设
备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电器
设备安装、维修、销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处理及中水
的销售;房地产开发、物业管理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售;
铁路货物(区内自备)运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
截至2020年12月31日,山能集团总资产为6,851.03亿元,所有者权益为2,262.51亿元,2020年度,实现营业总收入6,752.40亿元,归属于母公司所有者的净利润为80.17亿元。以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计,并出具了中兴财光华审会字(2021)第316014号审计报告。
(二)发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
山东能源集团有限公司注册资本为2,470,000.00万元,山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限公司、山东省财欣资产运营有限公司分别持有70%、20%、10%的股权。山东能源集团有限公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。
截至2020年末,公司的股权及控制权关系1如下图所示:
股权结构图
1 截至2020年12月31日,山能集团持有公司A股2,267,169,423股,包括通过自身账号持有1,875,662,151
股A股,通过其与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专户持有391,507,272股A股,为山能集
团发行的可交换公司债券提供担保;山能集团通过兖矿香港公司持有公司H股454,989,000股。山能集团
直接和间接持有本公司56.01%股份。
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
直接和间接持股比例90%
山东能源集团有限公司
直接和间接持股比例56.01%
兖州煤业股份有限公司
五、发行人的组织结构及重要权益投资情况
(一)发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定,公司建立了较完整的内部组织结构。
截至2020年末,公司组织机构如下图所示:
组织结构图
各部门工作职责
1、董事会秘书处
负责信息披露、投资者关系管理、规范运作、资本运营和董事会相关事务管理。负责董事会会议、股东大会的组织协调。处理与公司证券业务有关的法律和程序性工作。督办落实董事会、监事会决定的事项。负责ERP系统运行管理工作。
2、综合办公室
负责政策把关、公文管理、机要保密、会务组织、综合服务、督查督办、外联接待、档案史志工作。
4、党群工作部
党群工作部是公司党委下设的工作部门,承担公司宣传、工会、团委、信访、武装保卫、计划生育职能。
5、纪委综合部
依据党章、党内法规和相关党委文件指示精神,对管辖范围内党的组织、党员开展监督、执纪、问责。
6、财务管理部
负责年度财务预决算、财务报表、利润分配、资产管理、经济指标下达与业绩考核等工作。负责统一管理煤业内部资金、对外担保、还贷及税收策划。负责煤业资本运营计划的制定、投融资策划及组织实施。负责生产经营综合评价。
7、投资发展部
负责公司战略规划、建设项目管理、工程管理、改革改制、计划统计管理、实业物业管理的工作部门,承担相应的管理职能。
8、审计风险部
负责内部审计、风险管控、合同管理、供应商管理、客户授信、应收账款清欠、煤炭价格管理、商业保险管理、法人授权管理、工商登记管理、注册商标管理、知识产权保护以及诉讼和非诉讼法律事务工作。
9、经营管理部
负责改革改制、企业管理、完全市场化、生产经营综合调度、经营评价等经营管理工作。
10、安全监察部(环保部)
公司安全、环保综合管理部门,承担公司安全、环保综合管理职能,具体负责安全监督检查、安全培训、安全环保绩效考核、消防管理、职业病危害防治、安全生产事故调查分析、环境保护等工作。
11、调度指挥中心
公司生产调度业务的主管部门。负责公司生产调度、应急管理、冬夏季“三防”等工作。
12、生产技术部
负责公司采煤、开拓掘进、矿压与支护、冲击地压、辅助运输、科研管理技术管理工作,质量标准化建设工作,牵头制定矿井“三减三提”方案、组织实施及考核工作,基建矿井矿建工程技术管理、指导。
13、通防部
负责公司“一通三防”、技术管理、爆破器材安全管理。组织对矿井通风、防治瓦斯、防治粉尘、防治煤层自然发火、安全监控系统、爆破器材管理、井下紧急避险系统等进行业务指导和监督检查,牵头组织安全隐患排查治理工作。参与
矿井重大灾害的抢救和事故调查。
14、地质测量部
负责矿井地质及水文地质、资源管理、矿井测量及矿图、矿井防治水、“三
下”采煤、地质灾害等技术管理工作。承担公司地测业务和技术管理职能,具体
组织实施地质、测量、储量、防治水、地质灾害专业安全技术管理、业务指导等。
15、机电管理部
公司机电、节能、计量、信息化等业务的工作部门,承担相应管理职能。具
体组织公司机电专业技术管理、节约能源、计量检测等工作。
16、压煤搬迁办公室
负责地企关系协调、压煤村庄及压煤建筑物搬迁、“三下”采煤及采煤塌陷地
补偿管理、建设用地报批指导和协调、地籍、地租等土地资产管理、公有房屋和
职工住房产权、产籍及租赁管理、审核、审批各单位住房制度改革及售房方案、
协调棚户区改造等工作。负责研究国家及有关省、市土地、压煤搬迁补偿等有关
法规政策,制定公司执行办法。
17、督察办公室
主要负责组织协调公司综合性督导检查活动,跟踪督办上级督察部门及公司
董事、监事、高级管理人员安排的重点工作任务,指导公司权属单位和职能部门
开展督察督办工作;负责督察督办过程中,对承办部门、单位履职尽责情况的监
督和责任追究。
(二)公司重要权益投资情况
1、公司下属子公司
截至2020年末,发行人纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下:
发行人二级子公司基本情况
单位:万元,%
序号 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
1 兖州煤业山西能化有限公司 山西晋中 60,000 100.00 热电投资、煤炭技术服务
2 兖州煤业榆林能化有限公司 陕西榆林 140,000 100.00 甲醇、醋酸生产及销售
3 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 鄂尔多斯 1,080,000 100.00 甲醇生产销售
4 兖煤国际(控股)有限公司 香港 68,931万美元 100.00 投资控股
5 端信投资控股(北京)有限公司 北京 431,000 100.00 投资管理
6 山东端信供应链管理有限公司 山东济宁 20,000 100.00 普货运输、货运代理
7 兖矿东华重工有限公司 山东邹城 127,789 100.00 矿用设备、机电设备、橡胶制品
等的生产销售
8 兖煤菏泽能化有限公司 山东菏泽 300,000 98.33 煤炭开采及销售
9 山东华聚能源股份有限公司 山东邹城 28,859 95.14 火力发电及余热综合利用
10 内蒙古昊盛煤业有限公司 鄂尔多斯 118,462 55.44 煤炭开采及销售
11 山东兖煤航运有限公司 山东济宁 550 92.00 货物运输及煤炭销售
12 青岛中兖贸易有限公司 山东青岛 5,000 100.00 保税区内贸易及仓储
13 山东煤炭交易中心有限公司 山东济宁 10,000 51.00 房地产开发
14 山东兖煤日照港储配煤有限公司 山东日照 30,000 71.00 煤炭批发经营
15 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳大利亚 310,556万澳元 62.26 投资控股
16 中垠融资租赁有限公司 上海 706,000 100.00 融资租赁业务
17 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 山东青岛 20,000 51.00 国际贸易、转口贸易
18 山东中垠国际贸易有限公司 山东济南 30,000 100.00 煤炭、电解铜贸易
19 端信投资控股(深圳)有限公司 广东深圳 1,000,000 100.00 投资管理
20 青岛端信资产管理有限公司 山东青岛 50,000 100.00 受托管理股权投资基金
21 兖煤矿业工程有限公司 山东济宁 5,000 100.00 矿业工程
22 兖煤蓝天清洁能源有限公司 山东邹城 2,550 100.00 清洁型煤生产、销售
23 兖矿集团财务有限公司 山东邹城 250,000 95.00 存贷款业务
24 无锡鼎业能源有限公司 江苏无锡 5,800 100.00 煤炭批发、房地产开发经营等
25 上海巨匠资产管理有限公司 上海 50,000 100.00 资产投资管理
26 兖矿东平陆港有限公司 山东泰安 60,000 46.30 煤炭贸易,港口、铁路运输
27 兖矿智慧生态有限责任公司 山东邹城 8,000 100.00 环境污染治理、生态修复
28 兖矿鲁南化工有限公司 山东滕州 504,069 100.00 化工产品生产、销售
29 兖矿煤化供销有限公司 山东邹城 26,000 100.00 化工产品销售
30 兖矿榆林精细化工有限公司 陕西榆林 4,620 100.00 费托合成催化剂等生产及销售
31 陕西未来能源化工有限公司 陕西榆林 540,000 73.97 石油制品、化工产品、煤炭及制
品销售
32 兖矿济宁化工装备有限公司 山东济宁 11,190 100.00 化工产品生产、销售
33 山东兖矿济三电力有限公司 山东济宁 43,000 100.00 火力发电及发电余热综合利用
34 内蒙古矿业(集团)有限责任公 呼和浩特 699,730 51.00 对矿产资源的投资与管理、煤炭
司 开采和洗选业等
发行人主要子公司具体情况如下:
(1)山东华聚能源股份有限公司
山东华聚能源股份有限公司成立于2002年5月,注册资本28,858.98万元,
公司经营范围为许可项目:发电、输电、供电业务;供电业务;电力设施承装、
承修、承试;热力生产和供应;检验检测服务;道路货物运输(不含危险货物)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:发电技术服务;电力设施器材销
售;非居住房地产租赁;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿物洗选加工;固体废物
治理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2020年末,华聚能源资产总额20.77亿元,负债总额3.72亿元,所有者权益17.05亿元,2020年度实现净利润0.03亿元。
(2)兖州煤业榆林能化有限公司
兖州煤业榆林能化有限公司系成立于2004年2月,注册资本140,000.00万元,公司经营范围为一般项目:煤炭及制品销售;热力生产和供应;非食用盐销售;建筑材料销售;电气设备销售;矿山机械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;发电、输电、供电业务;房地产开发经营;各类工程建设活动;煤炭开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截至2020年末,兖州煤业榆林能化有限公司资产总额52.51亿元,负债总额35.65亿元,所有者权益16.86亿元,2020年度实现净利润0.60亿元。
(3)兖煤菏泽能化有限公司
兖煤菏泽能化有限公司成立于2002年10月,注册资本300,000.00万元,公司经营范围为煤炭开采(限分支机构经营);煤炭销售;第三产业及巨野煤田开发筹建的前期准备工作;电力、热力生产、销售;电力生产副产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2020 年末,兖煤菏泽能化有限公司资产总额 122.21 亿元,负债总额45.38亿元,所有者权益76.83亿元,2020年度实现净利润10.44亿元。
(4)兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司成立于2009年12月,注册资本1,080,000.00万,经营范围为:许可经营项目:无,一般经营项目:煤炭、焦炭、铁矿石销售;对煤炭、化工企业的投资;煤矿机械设备及配件、矿用材料、金属材料、机电产品、建筑材料的销售;矿用机械设备的维修与租赁;煤炭开采(仅限分公司经营)。
截至2020年末,兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司资产总额354.31亿元,负债总额256.47亿元,所有者权益97.84亿元,2020年度实现净利润8.48亿元。
(5)兖州煤业澳大利亚有限公司
兖州煤业澳大利亚有限公司成立于2004年11月,注册登记号为111859119,
公司于2012年6月28日在澳大利亚证券交易所上市交易并于2018年12月6
日香港联交所上市,证券代码为3668.HK,兖煤澳州主要负责本公司在澳大利亚
的营运、预算、投融资等活动。
截至2020年末,该公司资产总额554.53亿元,负债总额293.96亿元,所有
者权益260.57亿元,2020年度实现净利润-44.37亿元,主要是由于:①国际市
场煤炭价格下降使得利润减少;②兖煤澳洲将沃特岗重新纳入合并报表范围,产
生一次性非现金损失68.44亿元。
2、公司合营公司及联营公司
截至2020年末,发行人合营公司及联营公司情况如下所示:
合营公司基本情况
单位:%
合营公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 业务性质
Middlemount JointVenture 澳大利亚 - 50.00 煤炭采掘及销售
(“中山矿合营企业”)
圣地芬雷选煤工程技术 天津 3,000万元 50.00 选煤及煤炭加工工程的技
(天津)有限公司 术开发、转让
山东东华装备再制造有限公司 泰安 2,000万元 50.00 煤机装备维修、再制造
HVO perationsPtyLtd 澳大利亚 1澳元 50.00 管理公司
注释:在澳大利亚注册公司无注册资金要求,因此Middlemount JointVenture无注册资本金。
重要的联营公司基本情况
单位:万元,%
名称 注册地址 注册资本 持股比例 业务性质
华电邹县发电有限公司 山东 300,000 30.00 火力发电及发电余热综合
利用
内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 内蒙古 362,859.80 18.94 铁路建设及客货运输
齐鲁银行股份有限公司(注释1) 山东 284,075.00 8.67 金融
浙商银行股份有限公司(注释2) 浙江 1,871,869.68 4.39 商业银行业务
上海中期期货股份有限公司 上海 30,000 33.33 期货经纪业务、投资咨询、
资产管理
临商银行股份有限公司(注释3) 山东 363,379.01 19.75 商业银行业务
沃拉塔港煤炭服务公司 澳大利亚 - 36.53 港口服务
兖矿售电有限公司 山东 12,000.00 25.00 售电业务
山东省东岳泰恒发展有限公司 山东 50,000.00 40.00 建筑材料、矿产品销售等
名称 注册地址 注册资本 持股比例 业务性质
山东兖煤物业管理有限公司 山东 1,200.00 35.00 物业管理服务
海南国际能源交易中心有限公司 海南 27,000.00 35.50 线上贸易
兖矿(海南)智慧物流科技有限公司(注 海南 10,000.00 10.20 批发业
释4)
兖矿清湖生态科技(山东)有限责任公司 山东 3,000.00 30.00 科技推广和应用服务业
山东聚合顺鲁化新材料有限公司 山东 40,000.00 35.00 化学原料和化学产品制造
业
内蒙古东能能源有限责任公司 内蒙古 4,795 45.98 批发业
内蒙古西能能源有限责任公司 内蒙古 9,000.00 35.50 批发业
内蒙古锦联铝材有限公司 内蒙古 1,050,000.00 16.33 热力、电力生产和供应业
内蒙古霍煤锦联矿业有限责任公司 内蒙古 10,000.00 30.00 批发业
注释1:本公司于2015年按照发行价格人民币3.18元/股,认购齐鲁银行24,621万股定向发行股票,
持有其8.67%股权。2015年12月31日,经齐鲁银行股东大会审议批准,本公司委派一名董事参与其经营
决策及管理。2016年2月23日,山东省银监会批准齐鲁银行的董事任命,故本公司本期将对齐鲁银行具
有重大影响,按联营企业的投资进行核算。
注释2:本公司之子公司兖煤国际控股有限公司于2018年3月23日认购浙商银行股份有限公司H股
股份4.2亿股,本次认购后兖煤国际持有浙商银行9.34亿股H股股份,占H股股份比例由约13.54%上升
为约20.51%。兖煤国际在浙商银行H股类别股东大会上具有重大影响,自2018年4月起,按照权益法核
算。
注释3:2018年本公司以3元/股价格购得4亿股临商银行股份有限公司股份,同时以同等价格受让临
商银行 5 名股东持有的 31,769.7143 万股股份,股权交易于 2018 年 12 月完成,本公司持有临商银行
71,769.7143 万股股份,占其总股本的 19.75%,与临沂市财政局并列该行第一大股东,具有重大影响,自
2018年12月起,按照权益法核算。
注释4:2020年12月9日,本公司2020年度第二次临时股东大会表决通过《关于兖矿(海南)智慧
物流科技有限公司增加注册资本金的议案》。本公司之子公司兖矿(海南)智慧物流科技有限公司(以下
简称海南智慧物流)增加注册资本金4亿元人民币,本公司放弃本次增资优先认缴权,并同意引入山能集
团作为新股东认缴部分增资。增资已于年末完成,本公司持有海南智慧物流股权从51%下降至10.2%,但
对其仍有重大影响,采用权益法核算。
发行人主要合营公司及联营公司具体情况如下:
(1)浙商银行股份有限公司
浙商银行股份有限公司成立于1993年04月16日,注册资本1,871,869.68
万元,其中本公司持有浙商银行约9.34亿股股份,约占浙商银行总股本4.39%。
公司主要业务为商业银行业务。
2020年末,浙商银行总资产204,822,500.00万元,总负债191,568,200.00万
元,所有者权益合计为13,254,300.00万元,2020年度实现净利润1,255,900.00
万元。
(2)临商银行股份有限公司
临商银行股份有限公司成立于1998年3月18日,注册资本363,379.01万元,
其中本公司所持股本占临商银行总股本19.75%,公司主要业务为商业银行业务。
2020年末,临商银行总资产10,794,488.60万元,总负债9,936,792.80万元,
所有者权益合计为857,695.80万元,2020年度实现净利润45,611.70万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事会、监事会及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及
公司章程要求。截至本募集说明书摘要出具之日,公司现任董事、监事及高级管
理人员基本情况如下:
公司现任董事、监事及高级管理人员
姓名 性别 职务 任职期限
吴向前 男 董事 2014年5月-2023年6月
刘健 男 董事 董事:2019年5月-2023年6月
赵青春 男 董事、财务总监 董事:2016年6月-2023年6月
财务总监:2016年1月-2023年6月
贺敬 男 董事、副总经理 董事:2020年6月-2023年6月
副总经理:2017年6月-2023年6月
田会 男 独立董事 2020年6月-2023年6月
蔡昌 男 独立董事 2017年11月-2023年6月
潘昭国 男 独立董事 2017年6月-2023年6月
朱利民 男 独立董事 2020年6月-2023年6月
王若林 男 职工董事 2020年6月-2023年6月
顾士胜 男 监事、监事会主席 监事:2014年5月-2023年6月
监事会主席:2017年6月-2023年6月
周鸿 男 监事、监事会副主席 2017年6月-2023年6月
监事会副主席:2017年6月-2023年6月
李士鹏 男 监事 2020年6月-2023年6月
秦言坡 男 监事 2020年6月-2023年6月
苏力 男 职工监事 2020年6月-2023年6月
郑凯 男 职工监事 2018年12月-2023年6月
王春耀 男 总工程师 2020年4月-2023年6月
靳庆彬 男 董事会秘书 2016年3月-2023年6月
张传昌 男 副总经理 2020年4月-2023年6月
宫志杰 男 副总经理 2018年12月-2023年6月
肖耀猛 男 副总经理 2020年4月-2023年6月
王鹏 男 副总经理 2020年4月-2023年6月
李伟 男 副总经理 2020年6月-2023年6月
姓名 性别 职务 任职期限
田兆华 男 副总经理 2020年12月-2023年6月
张磊 男 投资总监 2020年6月-2023年6月
注:1、公司董事会于2021年2月20日收到公司董事、总经理刘健先生的辞职报告。
刘健先生因工作原因,申请辞去公司总经理职务。刘健先生辞去总经理职务后,将继续担任
公司第八届董事会董事、董事会战略与发展委员会委员、董事会可持续发展委员会主任职务。
在公司董事会聘任新任总经理前,由公司副总经理肖耀猛先生暂行总经理职责。公司将尽快
按照法定程序选聘新任总经理。
2、2021年4月10日,公司董事长、董事会战略与发展委员会主任及董事会提名委员
会委员李希勇先生因病于不幸逝世。公司的生产经营情况一切正常。公司将尽快按照法定程
序选聘新任董事长并另行披露。
(二)董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
吴向前,出生于1966年2月,工程技术应用研究员,工学博士,本公司董
事,山能集团首席安全总监。吴先生于1988年加入前身公司,2003年任本公司
济宁三号煤矿副矿长,2004 年任本公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师,2006
年任本公司济宁三号煤矿矿长,2014年3月任鄂尔多斯能化董事长、总经理及
昊盛煤业董事长。2016年1月任本公司总经理,2020年7月任山能集团首席安
全总监,2014年5月任本公司董事。吴先生毕业于山东科技大学、中国矿业大
学。
刘健,出生于1969年2月,工程技术应用研究员,工程硕士,本公司董事、
党委书记、总经理。刘先生于1992年加入前身公司,2009年任本公司东滩煤矿
副矿长,2014年任本公司济宁三号煤矿矿长,2016年1月任本公司东滩煤矿矿
长,2016年12月任本公司副总经理,2019年5月任本公司董事,2020年4月
任本公司党委书记、总经理。刘先生毕业于山东科技大学。
赵青春,出生于1968年3月,正高级会计师,高级管理人员工商管理硕士,
本公司董事、党委委员、财务总监。赵先生于1989年加入前身公司,2002年任
本公司财务部主任会计师,2006年任本公司计划财务部部长,2011年3月任本
公司财务副总监、财务部部长,2014年3月任本公司总经理助理、财务管理部
部长,2016年1月任本公司财务总监,2016年6月任本公司董事,2020年11
月任本公司党委委员。赵先生毕业于南开大学。
贺敬,出生于1970年6月,高级经济师,本公司董事、副总经理。贺先生于1992年加入前身公司,2013年任兖矿集团人力资源部副部长,2014年任兖矿集团经营管理部副部长,2015年任本公司物资供应中心副主任,2016年任本公司物资供应中心主任,2017年任本公司营销中心主任,2017年6月任本公司副总经理,2020年6月任本公司董事。贺先生毕业于中国煤炭经济学院。
王若林,出生于1967年7月,教授级高级政工师,大学学历,文学学士,本公司职工董事、党委副书记、工会主席。王先生1990年加入前身公司,2003年2月任兖矿集团党委宣传统战部副处级干事,2008年1月任兖矿集团党委宣传部副部长,2014年3月任本公司榆林能化甲醇厂党委副书记、副厂长,2014年7月任本公司榆林能化甲醇厂党委书记、副厂长,2017年10月任本公司东滩煤矿党委书记、副矿长,2020年3月任本公司党委副书记、工会主席,2020年6月任本公司职工董事。王先生毕业于曲阜师范大学。
田会,出生于1951年8月,博士生导师,教授级高级工程师,全国工程勘察设计大师,享受国务院特殊津贴,中国煤炭工业技术委员会副主任,本公司独立董事。田先生曾任煤炭部沈阳设计院副处长、副院长,北京煤炭设计研究院(集团)副院长、副书记,中煤国际工程设计研究总院院长兼党委书记,中国煤炭科工集团党委书记、副董事长,中国煤炭工业协会副会长,2020年6月任本公司独立董事。田先生毕业于中国矿业大学。
蔡昌,出生于1971年12月,教授,博士生导师,会计学博士,经济学博士后,国际注册高级会计师(ICSPA),本公司独立董事。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、财政税务学院税务管理系主任,《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事,中国国际税收研究会学术委员,中信改革发展研究基金会研究员,闽江学者讲座教授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题,出版会计学、税务学领域著作 10部。蔡先生2017年11月任本公司独立董事。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国,出生于1962年4月,法律研究生、法律学士及商业学学士、国际会计学硕士,澳洲会计师公会资深注册会计师,香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组、审计委员会及中国关注组成员、英国特许公司治理公会(前称特许公司秘书及行政人员公会)资深会员、香港证券及投资学会资深会员及其特邀导师,本公司独立董事。潘先生现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生曾在投资银行工作多年,也在上市公司治理、融资及管理方面拥有丰富的跨行业经验,目前担任以下香港联交所上市公司独立董事:融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、远大中国控股有限公司、金川集团国际资源有限公司及宏华集团有限公司。潘先生2017年6月任本公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。
朱利民,出生于1951年10月,经济学硕士,本公司独立董事。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长,原国家体改委综合规划试点司处长,原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理,中国证监会稽查部副主任,中国证监会稽查局副局长,中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任,中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、航天信息股份有限公司、华润化学材料科技股份有限公司(非上市公司)以及信达证券股份有限公司(非上市公司)独立董事,2020年6月任本公司独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。
2、监事会成员
顾士胜,出生于1964年1月,教授级高级政工师,研究生学历,本公司监事会主席,山能集团咨询。顾先生于1979年加入前身公司,1996年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记,2002年任本公司兴隆庄煤矿党委书记,2003年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长,2014 年 1 月任兖矿集团工会主席,2015 年 12月任兖矿集团职工董事、党委常委,2014年5月任本公司监事,2015年7月任本公司监事会副主席,2020年7月任山能集团咨询,2017年6月任本公司监事会主席。顾先生毕业于山东省委党校。
周鸿,出生于1970年5月,正高级会计师,教授级高级政工师,高级经济师,一级人力资源管理师,大学学历,经济学学士,本公司监事会副主席,山能集团党委常委、总审计师、党委组织部(人力资源部)部长。周先生于1994年加入前身公司,2006年8月任兖矿集团人力资源部主任经济师,2009年8月任兖矿集团人力资源部副部长,2012年6月任兖矿集团人力资源部部长,2014年3月任兖矿集团经营管理部部长,2015年11月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长,2015年12月任兖矿集团职工监事,2016年6月任兖矿集团总经理助理,2019年10月任兖矿集团党委常委,2020年7月任山能集团党委常委、总审计师、党委组织部(人力资源部)部长,2017年6月任本公司监事会副主席。周先生毕业于中国煤炭经济学院。
李士鹏,出生于1978年2月,高级会计师,工程硕士,本公司监事,山能集团财务管理部部长。李先生于2000年加入本公司,2017年11月任兖矿集团财务管理部主任会计师,2020年1月任兖矿集团财务管理部副部长(主持工作),2020年7月任山能集团财务管理部部长,2020年6月任本公司监事。李先生毕业于中国石油大学。
秦言坡,出生于1975年2月,高级会计师,硕士研究生学历,本公司监事,山能集团审计风险部部长。秦先生于1996年加入前身公司,2014年9月任本公司鄂尔多斯能化财务管理部部长,2016年11月任本公司鄂尔多斯能化财务总监、总法律顾问,2019年1月任本公司鄂尔多斯能化董事、财务总监、总法律顾问,2020年7月任山能集团审计风险部部长,2020年6月任本公司监事。秦先生毕业于西北工业大学。
苏力,出生于1972年7月,教授级高级政工师、高级经济师,硕士研究生,本公司职工监事、纪委书记。苏先生1996年加入前身公司,2008年10月任兖矿集团总经理办公室副主任,2012年6月任兖矿东华集团有限公司人力资源处处长,2014年3月任本公司人力资源部部长,2016年1月任本公司总经理助理、人力资源部部长,2016年6月任本公司总经理助理、党委组织部(人力资源部)部长,2020年3月任本公司纪委书记,2020年6月任本公司职工监事。苏先生毕业于中国矿业大学。
郑凯,出生于1969年9月,教授级高级政工师,研究生学历,本公司职工监事。郑先生于1990年7月加入前身公司,2009年9月任本公司鲍店煤矿工会主席,2014年12月任本公司鲍店煤矿副矿长,2016年8月任本公司鲍店煤矿党委副书记、纪委书记、工会主席,2017年10月任本公司党群工作部(工会)副部长,2019年10月任本公司党群工作部(工会)部长,2018年12月任本公司职工监事。郑先生毕业于山东省委党校。
3、除董事以外的高级管理人员
王春耀,出生于1967年5月,工程技术应用研究员,工程硕士,本公司总工程师。王先生于1989年加入前身公司,2014年任本公司济宁三号煤矿总工程师、副矿长,2017年任本公司生产技术部(通防部)部长,2017年8月任本公司鲍店煤矿矿长,2020年4月任本公司总工程师。王先生毕业于中国矿业大学。
靳庆彬,出生于1977年11月,高级会计师、高级经济师,工商管理硕士,本公司董事会秘书。靳先生于1998年加入公司,历任公司董事会秘书处副处长、处长,2013年11月任公司证券事务代表,2016年3月任本公司董事会秘书。靳先生毕业于美国密苏里州立大学。
张传昌,出生于1968年10月,工程技术应用研究员,工程硕士,本公司副总经理。张先生于 1990 年加入前身公司,2006 年任榆树湾煤矿副矿长,2014年任未来能源金鸡滩煤矿矿长,2018年5月任未来能源副总经理、未来能源金鸡滩煤矿矿长,2020年4月任鄂尔多斯能化董事长、总经理,2020年4月任本公司副总经理。张先生毕业于山东科技大学。
宫志杰,出生于1965年12月,工程技术应用研究员,工程硕士,本公司副总经理。宫先生于1985年加入前身公司,2003年任本公司兴隆庄煤矿副矿长,2014年任本公司兴隆庄煤矿矿长,2015年任本公司济宁三号煤矿矿长,2018年任本公司安全总监,2018年12月任本公司副总经理。宫先生毕业于中国矿业大学。
肖耀猛,出生于1972年3月,工程技术应用研究员,工程硕士,本公司党委委员、副总经理。肖先生于1994年加入前身公司,2013年任本公司东滩煤矿安全监察处处长,2014年任贵州五轮山煤业有限公司董事长、总经理,2016年任兖矿贵州能化有限公司副总经理兼贵州五轮山煤业有限公司董事长,2018年7月任本公司济宁三号煤矿矿长,2020年4月任本公司副总经理,2020年11月任本公司党委委员。肖先生毕业于中国矿业大学。
王鹏,出生于1971年6月,工程技术应用研究员,工程硕士,本公司副总经理、安全总监。王先生于1994年加入前身公司,2010年任本公司兴隆庄煤矿安全监察处处长、副矿长,2016年任本公司兴隆庄煤矿矿长,2016年任本公司东滩煤矿矿长,2018年任本公司鄂尔多斯能化董事、总经理,2019年12月任本公司鄂尔多斯能化董事长、总经理,2020年4月任本公司副总经理、东华重工
执行董事、党委书记,2020年9月任本公司副总经理、安全总监。王先生毕业
于山东科技大学。
李伟,出生于1971年7月,工程技术应用研究员,工程硕士,本公司副总
经理。李先生于1990年加入前身公司,2004年5月任兖矿济三电厂筹建处副主
任,2004年11月任山东兖矿济三电力有限公司副总经理,2014年1月任山东兖
矿济三电力有限公司总经理,2017年1月任华聚能源董事长、总经理,2019年
12月任本公司副总经理。李先生毕业于山东科技大学。
田兆华,出生于1966年9月,教授级高级政工师,省委党校研究生学历,
本公司副总经理。田先生于1984年加入前身公司,2002年6月任本公司济宁三
号煤矿选煤厂党总支书记,2008年4月任本公司济宁三号煤矿选煤厂党总支书
记、厂长,2012年12月任本公司兴隆庄煤矿党委副书记、纪委书记、工会主席,
2014年12月任本公司兴隆庄煤矿党委常委、副矿长,2015年5月任未来能源金
鸡滩煤矿党委书记、副矿长,2017年11月任本公司榆林能化甲醇厂党委书记、
副厂长,2018年9月任本公司压煤搬迁办公室主任,2019年12月任本公司副总
经济师、压煤搬迁办公室主任,2020年12月任本公司副总经理、压煤搬迁办公
室主任。田先生毕业于中共山东省委党校。
张磊,出生于1972年5月,国际注册高级会计师、澳洲注册会计师,工商
管理硕士、经济学博士,本公司投资总监。张先生2008年9月至2010年9月担
任西门子(中国)有限公司副总裁兼西门子东北亚房地产集团首席财务官;2010
年9月至2012年6月担任中铝矿业国际执行董事兼首席财务官,中铝海外控股
有限公司副总裁兼首席财务官;2012年7月至2013年3月担任壳牌远东区商务
财务并购总经理;2013年3月至2014年3月担任韩国SK大中华区高级副总裁
兼董事总经理。张先生于2014年加入本公司,历任兖煤澳洲首席财务官、澳斯
达首席执行官、兖煤国际总经理,2020年3月任本公司投资总监。张先生毕业
于北京大学光华管理学院、中国社会科学院研究生院。
(三)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份(权)和债券的情况
截至2020年末,公司现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份如下:
董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
姓名 性别 职务 持股数量
吴向前 男 董事、总经理 10,000.00
顾士胜 男 监事会主席、监事 12,800.00
合计 32,800.00
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况
截至2020年末,公司现任董事、监事及高级管理人员兼职情况列示如下:
董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 职务
兖州煤业澳大利亚有限公司 董事
吴向前 兖煤国际(控股)有限公司 董事
山能集团 首席安全总监
顾士胜 山能集团 咨询
周鸿 山能集团 党委常委、总审计师、党委组织
部(人力资源部)部长
李士鹏 山能集团 财务管理部部长
秦言坡 山能集团 审计风险部部长
陕西未来能源化工有限公司 董事
刘建 兖煤菏泽能化有限公司 董事
兖煤国际(控股)有限公司 董事
内蒙古昊盛煤业有限公司 董事
圣地芬雷选煤工程技术(天津)有限公 监事会主席
司
山东端信供应链管理有限公司 监事
山东中垠国际贸易有限公司 监事会负责人
齐鲁银行股份有限公司 董事
兖矿集团财务有限公司 董事
上海中期期货股份有限公司 董事
赵青春 陕西未来能源化工有限公司 监事会主席
端信投资控股(北京)有限公司 董事长
华电邹县发电有限公司 监事会主席
端信投资控股(深圳)有限公司 董事、总经理
青岛端信资产管理有限公司 执行董事
兖州煤业澳大利亚有限公司 董事
兖煤国际(控股)有限公司 董事
上海巨匠资产管理有限公司 董事长
兖州煤业榆林能化有限公司 董事
山东中垠国际贸易有限公司 董事长
贺敬 兖州煤业山西能化有限公司 董事
端信投资控股(深圳)有限公司 董事长
青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 董事长
兖州煤业股份有限公司国际贸易分公司 总经理
华宝国际控股有限公司 执行董事、副总裁、公司秘书
融创中国控股有限公司 独立董事
三一重装国际控股有限公司 独立董事
奥克斯国际控股有限公司 独立董事
潘昭国 重庆长安民生物流股份有限公司 独立董事
绿城服务集团有限公司 独立董事
远大中国控股有限公司 独立董事
金川集团国际资源有限公司 独立董事
宏华集团有限公司 独立董事
靳庆彬 端信投资控股(深圳)有限公司 董事
兖煤国际(控股)有限公司 董事
李伟 山东华聚能源股份有限公司 董事长、总经理
田会 国家能源投资集团有限公司 董事
北京钢研高纳科技股份有限公司 独立董事
焦点科技股份有限公司 董事
朱利民 航天信息股份有限公司 独立董事
华润化学材料科技股份有限公司 独立董事
信达证券股份有限公司 独立董事
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公 独立董事
蔡昌 司
阳光资产管理有限公司 独立董事
肖耀猛 兖矿东华重工有限公司 执行董事
宫志杰 烟台金正环保科技有限公司 董事长
张磊 兖煤国际(控股)有限公司 总经理
七、公司治理结构及其运行情况
(一)公司治理结构
公司自上市以来,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、境内外上市地有关监管规定,遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则,
建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构。公司已建立由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的治理结构,股东大会、董事会、监事会按照《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的要求履行各自权利和义务,重大生产经营决
策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行,功
能不断得到完善。
1、股东大会
根据《公司章程》,公司股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)对公司发行债券作出决议;
(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
(12)修改公司章程;
(13)审议批准第六十八条规定的担保事项;
(14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(15)审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷;
(16)审议批准变更募集资金用途事项;
(17)审议股权激励计划;
(18)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。
公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保,须经股东大会审议通过:
(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
(4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、机构及其他组织提供担保。
2、董事会
根据《公司章程》,公司董事会由11名董事组成,其中职工董事1人。董事会设董事长1人,副董事长1人。《公司章程》规定董事会的职权如下:
(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司经营计划和投资方案;
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)制定公司章程修改方案;
(12)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司经理班子的工作汇报,并检查有关工作;
(16)批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分之十以下的资产减值准备;核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分之五以下的资产减值准备金;计提或核销资产减值准备涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行;
(17)负责企业管治方面事宜,包括:①制定及检讨公司的企业管治政策及常规;②检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;③检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;④制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有);及⑤检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露;
(18)法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
除公司章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(6)、(7)、(11)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
3、监事会
根据《公司章程》,公司设监事会。监事会由6名成员组成,设主席1人,副主席1人。
监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
(5)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(6)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(7)向股东大会提出提案;
(8)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(9)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
(10)公司章程规定的其它职权。
监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
4、总经理
根据《公司章程》,公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设副总经理6至10名,协助总经理工作;设财务总监、总工程师各1名。公司总经理对董事会负责,行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的基本规章;
(6)提请聘任或者解聘公司高级管理人员;
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(9)提议召开董事会临时会议;
(10)公司章程和董事会授予的其他职权。
(二)发行人合法合规经营情况
最近三年及一期,发行人不存在重大违法违规的情况。
最近三年及一期,发行人、董事会、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚,以及被证券交易所公开谴责等情形。
八、发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格,在国家宏观调控和行业监管下,自主经营,独立核算,自负盈亏,自主作出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。发行人不断完善治理结构,规范运作,确保持续、稳定发展。
(一)业务的独立性
发行人拥有独立的业务,拥有完整的生产经营体系,在国家宏观调控和行业监管下,自主经营,自负盈亏,并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。
(二)人员的独立性
发行人的员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事
项与发起人股东或其他关联方相互独立。
(三)资产的独立性
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施,包括机器设备、房屋建
筑物等固定资产以及土地使用权等无形资产均由发行人拥有,资产产权清晰,管
理有序。
(四)机构的独立性
发行人生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构,与出资人完全独立。
(五)财务的独立性
发行人设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,执行统一的财
务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户,独立依法纳税。
九、发行人关联交易情况
截至2020年末,发行人关联交易如下:
(一)关联方关系
1、 控股股东及最终控制方
控股股东及最终控制方情况表
控股股东及最终控制方名称 企业类型 注册地 业务性质
山东能源集团有限公司 国有控股 山东邹城 工业加工
2、 子公司
子公司情况表
子公司名称 企业类型 注册地 业务性质
兖州煤业澳大利亚有限公司 有限公司 澳大利亚 投资控股
格罗斯特煤炭有限公司 有限公司 澳大利亚 煤炭及煤炭相关资源的开发和运营
兖煤澳大利亚资源有限公司 有限公司 澳大利亚 煤炭开采与勘探
兖煤澳大利亚配煤销售有限公司 有限公司 澳大利亚 煤炭销售
兖煤SCN有限公司 有限公司 澳大利亚 投资管理
兖煤矿业服务有限公司 有限公司 澳大利亚 矿业服务
Parallax控股有限公司 有限公司 澳大利亚 投资管理
联合煤炭工业有限公司 有限公司 澳大利亚 煤炭开采和煤矿经营
兖煤国际(控股)有限公司 有限公司 香港 投资控股
兖煤国际技术开发有限公司 有限公司 香港 矿山开采技术的开发、转让与咨询服务
兖煤国际贸易有限公司 有限公司 香港 煤炭转口贸易
兖煤国际资源开发有限公司 有限公司 香港 矿产资源勘探开发
兖煤卢森堡资源有限公司 有限公司 卢森堡 对外投资
兖煤国际(新加坡)有限公司 有限公司 新加坡 国际贸易
亚森纳(控股)有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
汤佛(控股)有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
维尔皮纳(控股)有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
普力马(控股)有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
兖煤能源有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
兖矿东平陆港有限公司 有限公司 山东泰安 煤炭贸易,港口、铁路运输
兖煤技术发展(控股)有限公司 有限公司 澳大利亚 控股公司
中垠(济宁)融资租赁有限公司 有限公司 山东济宁 融资租赁业务
中垠(菏泽)融资租赁有限公司 有限公司 山东菏泽 融资租赁业务
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 有限公司 鄂尔多斯 甲醇生产及销售
内蒙古荣信化工有限公司 有限公司 鄂尔多斯 甲醇生产
内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤炭采掘、销售
鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤炭开采、洗选、销售
鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限 有限公司 鄂尔多斯 煤炭销售
伊金霍洛旗安和煤炭有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤炭开采及销售
内蒙古蒙达铁路有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤炭加工、销售运输
内蒙古蒙通铁路有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤炭加工、销售运输
兖矿东华重工有限公司 有限公司 山东邹城 矿用设备、机电设备、橡胶制品等的生
产销售
兖矿集团唐村实业有限公司 有限公司 山东邹城 橡胶输送带、电缆制造
兖州东方机电有限公司 有限公司 山东邹城 矿用电器、高低压开关设备制造
兖矿集团邹城金通橡胶有限公司 有限公司 山东邹城 高、中、低压橡胶软管制造
兖州煤业山西能化有限公司 有限公司 山西晋中 热电投资、煤炭技术服务
山西和顺天池能源有限责任公司 有限公司 山西和顺 煤炭产品深加工
兖州煤业榆林能化有限公司 有限公司 陕西榆林 甲醇生产及销售
兖煤菏泽能化有限公司 有限公司 山东菏泽 煤炭开采及销售
兖煤万福能源有限公司 有限公司 山东菏泽 煤炭开采及销售
内蒙古昊盛煤业有限公司 有限公司 鄂尔多斯 煤矿机械设备及配件销
山东中垠国际贸易有限公司 有限公司 山东济南 煤炭、电解铜贸易
山东中垠物流贸易有限公司 有限公司 山东济南 煤炭销售
青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 有限公司 山东青岛 国际贸易、转口贸易
中垠瑞丰(香港)有限公司 有限公司 香港 国际贸易、转口贸易
端信投资控股(北京)有限公司 有限公司 北京 投资管理
端信投资控股(深圳)有限公司 有限公司 广东深圳 投资管理
端信商业保理(深圳)有限公司 有限公司 广东深圳 保理业务、投资兴办实业
端信供应链(深圳)有限公司 有限公司 广东深圳 普通货物运输
山东端信供应链管理有限公司 有限公司 山东济宁 普货运输、货运代理
菏泽端信供应链管理有限公司 有限公司 山东菏泽 普货运输、货运代理
达拉特旗端信供应链管理有限公司 有限公司 鄂尔多斯 普货运输、货运代理
伊金霍洛旗端信供应链管理有限公司 有限公司 鄂尔多斯 普货运输、货运代理
乌审旗端信供应链管理有限公司 有限公司 鄂尔多斯 普通货物运输
巨野县端信供应链管理有限公司 有限公司 山东菏泽 普通货物运输
山东华聚能源股份有限公司 有限公司 山东邹城 火力发电及发电余热综合利用
青岛保税区中兖贸易有限公司 有限公司 山东青岛 保税区内贸易及仓储
山东兖煤日照港储配煤有限公司 有限公司 山东日照 煤炭批发经营
青岛兖煤东启能源有限公司 有限公司 山东青岛 国际贸易、转口贸易
中垠融资租赁有限公司 有限公司 上海 融资租赁业务
上海东江房地产开发有限公司 有限公司 上海 房地产开发经营、物业管理
中垠(泰安)融资租赁有限公司 有限公司 山东泰安 融资租赁业务
山东煤炭交易中心有限公司 有限公司 山东济宁 房地产开发
山东兖煤航运有限公司 有限公司 山东济宁 货物运输煤炭销售
兖煤矿业工程有限公司 有限公司 山东济宁 矿业工程
兖煤蓝天清洁能源有限公司 有限公司 山东邹城 洁净型煤生产、销售
兖矿集团财务有限公司 有限公司 山东邹城 存贷款业务
无锡鼎业能源有限公司 有限公司 江苏无锡 煤炭批发、房地产开发经营等
上海巨匠资产管理有限公司 有限公司 上海 资产投资管理
青岛端信资产管理有限公司 有限公司 青岛 受托管理股权投资基金
青岛东方盛隆实业有限公司 有限公司 山东青岛 煤炭批发经营,房屋租赁
兖矿智慧生态有限责任公司 有限公司 山东邹城 环境污染治理、生态修复
内蒙古矿业(集团)有限责任公司 有限公司 呼和浩特 对矿产资源的投资与管理、煤炭开采和
洗选业等
乌兰察布市宏大实业有限公司 有限公司 乌兰察布 运营电力
鄂尔多斯市锋威光电有限公司 有限公司 鄂尔多斯 太阳能、风能发电项目建设及生产运营
3、 联营企业及合营企业
重要的或与公司发生关联交易的联营企业及合营企业情况表
被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质
中山矿合资企业 有限责任 澳大利亚 煤炭采掘及销售
华电邹县发电有限公司 有限责任 山东 电力
内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 有限责任 内蒙古 铁路建设及客货运输
被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质
临商银行股份有限公司 股份有限公 山东 金融服务
司
内蒙古锦联铝材有限公司 有限责任 内蒙古 铝锭、铝制品及衍生产
品的生产销售
华能供应链平台科技有限公司 有限责任 海南 煤炭、天然气、物流全
供应链平台开发和服务
山东东华装备再制造有限公司 有限责任 山东 金属制品、机械和设备
修理
兖矿售电有限公司 有限责任 山东 电力、热力生产和供应
业
山东兖煤物业管理有限公司 有限责任 山东 房地产
纽卡斯尔煤炭基础建设集团 有限责任 澳大利亚 煤炭码头
沃拉塔港煤炭服务公司 有限责任 澳大利亚 港口服务
内蒙古东能能源有限责任公司 有限责任 内蒙古 批发业、矿产品销售
内蒙古西能能源有限责任公司 有限责任 内蒙古 批发业、矿产品销售
内蒙古霍煤锦联矿业有限责任公司 有限责任 内蒙古 经销矿山机电设备、劳
保用品、煤炭
内蒙古蒙矿投资管理有限责任公司 有限责任 内蒙古 商业服务、投资咨询
兖矿(海南)智慧物流科技有限公司 有限责任 海南 批发业、保税仓储、仓
储运输等
4、 其他关联方(仅限于与公司存在交易之关联方)
其他关联方情况表
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
兖矿东华建设有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿国际焦化有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿国宏化工有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿集团福兴实业公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿煤化工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿易佳电子商务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
邹城双叶工贸有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿铝用阳极有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新风光电子科技股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿东华集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿贵州能化有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北斗天地股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京探创资源科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东惠济工贸有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿工程监理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿信达酒店管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
青岛北斗天地科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿东华榆林物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州大方煤业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州黔西能源开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东兖矿轻合金有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖矿集团博洋对外经济贸贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
同受控股股东控制的其他企业 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
嘉能可有限公司 其他关联方
青岛世纪瑞丰集团有限公司 其他关联方
内蒙古矿业资产管理有限责任公司 其他关联方
内蒙古地质矿产(集团)有限责任公司 其他关联方
内蒙古地质勘查有限责任公司 其他关联方
双日株式会社 其他关联方
贵州开磷集团矿肥有限责任公司 其他关联方
控股股东及其子公司的联营合营企业 其他关联方
(二)关联交易情况
1、关联交易原则
公司关联交易决策主要依据《公司章程》和《兖州煤业股份有限公司关联交
易管理办法》进行规范,遵循上交所和香港联交所的要求开展。上交所、香港联
交所关于上市公司关联交易需履行审批、披露程序的衡量标准不同,公司发生关
联交易时,必须按较严格的监管规定执行。
2、关联方往来情况
(1)采购商品/接受劳务情况
关联交易-发行人采购商品/接受劳务情况表
单位:万元
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
控股股东及其控制的公司 采购商品 230,767.00 218,791.30 45,740.30
联营企业 采购商品 64,174.50 55,000.70 23,456.40
合营企业 采购商品 2,041.10 2,906.60 -
其他关联方 采购商品 393,682.40 571,685.10 488,173.80
联营企业 接受劳务-港口费 70.929.60 78,340.40 68,248.40
合营企业 接受劳务-洗选煤 - 1,394.90
联营企业 接受劳务-物业服务 3,476.80 - -
其他关联方 接受劳务-行政管理费 8,377.40 7,798.50 4,332.70
其他关联方 接受劳务-员工个人福利 139.60 - -
合计 773,588.40 934,522.60 631,346.50
(2)出售商品/提供劳务情况
关联交易-发行人出售商品/提供劳务情况表
单位:万元
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
控股股东及其控制的公司 销售商品-煤炭 155,608.90 42,268.90 226,936.00
联营企业 销售商品-煤炭 - 10,785.90 18,275.30
其他关联方 销售商品-煤炭 184,155.40 176,096.30 277,151.80
控股股东及其控制的公司 销售商品-材料 33,204.40 86,660.90 115,408.80
其他关联方 销售商品-材料 5,326.80 - -
控股股东及其控制的公司 销售商品-甲醇 158.80
控股股东及其控制的公司 销售商品-大宗商品 5,795.20 76,906.50 -
合营企业 销售商品-大宗商品 107,079.80 71,859.30 -
其他关联方 销售商品-大宗商品 82,214.20 67,002.50 -
控股股东及其控制的公司 销售商品-电、热 2,675.50 3,105.50 7,344.80
其他关联方 销售商品-电、热 5,991.60 - -
控股股东及其控制的公司 提供劳务-设备租赁 3,380.90 2,939.10 920.20
联营企业 提供劳务-设备租赁 589.80 1,456.40 1,487.60
控股股东及其控制的公司 提供劳务-维修服务 404.20 27.30 -
控股股东及其控制的公司 提供劳务-运输服务 2,667.40 3,013.90 4,140.80
控股股东及其控制的公司 提供劳务-营销服务佣金 266.20 245.30 -
控股股东及其控制的公司 提供劳务-培训 207.80 555.30 427.90
控股股东及其控制的公司 提供劳务-信息及技术服务 2,115.30 2,914.10 -
联营企业 提供劳务-信息及技术服务 - 24.90 -
控股股东及其控制的公司 提供劳务-利息收入 7,803.60 5,614.40 -
合营企业 提供劳务-利息收入 7,127.30 3,179.50 9,018.60
联营企业 提供劳务-利息收入 31,138.60 37,414.90 33,313.20
联营企业 提供劳务-利息支出 173.20 - -
其他关联方 提供劳务-利息支出 7.80 - -
联营企业 提供劳务-煤炭运营 31,032.70 30,326.70 25,641.10
合营企业 提供劳务-特许权使用服务 7,148.30 9,368.90 -
合计 676,114.90 631,766.50 720,224.90
(3)关联担保情况
截至2020年末发行人关联担保情况表
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
本公司 兖煤澳洲 127,500万美元 2020-7-10 2025-7-10 否
本公司 兖煤国际资源 10,395万美元 2012-5-16 2022-5-15 否
本公司 兖煤国际资源 33,500万美元 2018-11-29 2021-11-29 否
本公司 兖煤国际资源 50,000万美元 2020-11-4 2023-11-4 否
本公司 香港公司 10,000万美元 2020-3-30 2021-4-20 否
本公司 香港公司 10,000万美元 2020-3-10 2021-3-31 否
本公司 香港公司 9,000万美元 2020-3-2 2021-9-17 否
本公司 青岛中垠瑞丰 50,000万人民币 2020-12-16 2021-12-15 否
本公司 青岛中垠瑞丰 50,000万人民币 2020-10-12 2021-10-11 否
本公司 青岛中垠瑞丰 30,000万人民币 2020-6-5 2021-6-4 否
本公司 青岛中垠瑞丰 24,000万人民币 2020-6-3 2021-6-3 否
本公司 青岛中垠瑞丰 40,000万人民币 2020-3-13 2021-3-12 否
本公司 青岛中垠瑞丰 60,000万人民币 2020-6-23 2022-6-23 否
本公司 青岛中垠瑞丰 20,000万人民币 2020-12-18 2021-12-18 否
本公司 中垠融资租赁 3,000万人民币 2018-4-12 2021-12-21 否
本公司 中垠融资租赁 779.1万人民币 2020-4-25 2021-3-20 否
本公司 中垠融资租赁 35,500万人民币 2020-4-25 2021-12-20 否
本公司 中垠融资租赁 22,000万人民币 2020-4-25 2022-6-20 否
本公司 青岛中兖贸易 30,000万人民币 2020-6-11 2021-6-11 否
本公司 青岛中兖贸易 40,000万人民币 2020-4-10 2021-4-10 否
本公司 青岛中兖贸易 100,000万人民币 2019-6-4 2021-6-4 否
本公司 青岛中兖贸易 25,500万人民币 2020-7-7 2021-7-6 否
本公司 青岛中兖贸易 50,000万人民币 2020-11-18 2021-11-17 否
本公司 青岛中兖贸易 20,000万人民币 2020-6-1 2021-6-1 否
本公司 端信供应链(深圳)有限公 3,000万人民币 2019-2-28 2021-2-28 否
司
本公司 端信商业保理(深圳) 5,000万人民币 2019-2-28 2021-2-28 否
本公司 中垠国贸 20,000万人民币 2020-6-18 2021-6-18 否
未来能源 陕西靖神铁路有限责任公司 29,200万人民币 2018-7-26 2043-7-25 否
未来能源 陕西未来清洁化学品有限公 1,205.75万人民币 2020-9-5 2021-9-4 否
司
内蒙古矿业 内蒙古锦联铝材有限责任公 27,000万人民币 2015-12-16 2025-12-16 否
司
内蒙古矿业 内蒙古锦联铝材有限责任公 40,000万人民币 2020-2-24 2021-2-24 否
司
内蒙古矿业 内蒙古锦联铝材有限责任公 13,857万人民币 2016-12-7 2021-12-7 否
司
内蒙古矿业 乌兰察布市宏大实业有限公 1,666.42万人民币 2015-5-27 2022-7-15 否
司
内蒙古矿业 乌兰察布市宏大实业有限公 4,503.47万人民币 2015-7-3 2022-7-15 否
司
内蒙古矿业 乌兰察布市宏大实业有限公 2,219万人民币 2016-5-12 2021-5-11 否
司
内蒙古矿业 乌兰察布市宏大实业有限公 15,706万人民币 2016-9-5 2021-9-4 否
司
内蒙古矿业 乌兰察布市宏大实业有限公 9,749.75万人民币 2019-5-24 2022-5-24 否
司
内蒙古矿业 乌兰察布市宏大实业有限公 12,403万人民币 2015-8-31 2022-8-30 否
司
内蒙古矿业 乌兰察布市宏大实业有限公 11,634万人民币 2019-12-30 N/A 否
司
内蒙古矿业 鄂尔多斯市锋威光电有限公 35,813万人民币 2015-12-28 2023-12-22 否
司
内蒙古矿业 鄂尔多斯市锋威光电有限公 12,520万人民币 2019-12-18 2022-12-18 否
司
内蒙古矿业 内蒙古金控融资租赁有限公 5,347.15万人民 2015-4-25 2021-5-8 否
司 币
内蒙古矿业 内蒙古地质矿产(集团)有 24,000万人民币 2020-9-30 2021-9-30 否
限责任公司
内蒙古矿业 内蒙古地质勘查有限责任公 40,000万人民币 2018-9-25 2023-9-25 否
司
鄂尔多斯市
锋威光电有
限公司、内
蒙古地质矿 内蒙古矿业 54,986万人民币 2018-5-26 2021-7-18 否
产(集团)
有限责任公
司
乌兰察布市
宏大实业有 内蒙古矿业 32,554万人民币 2019-1-7 2022-1-6 否
限公司
兖煤澳洲 SyntechResourcesPtyLtd 1,400万澳元 2017-9-1 2027-4-1 否
兖煤澳洲 SyntechResourcesPtyLtd 3,467万澳元 2017-11-30 2031-4-30 否
兖煤澳洲 SyntechResourcesPtyLtd 30万澳元 2016-9-30 N/A 否
兖煤澳洲 SyntechResourcesPtyLtd 1,590万澳元 2017-11-29 2031-4-30 否
兖煤澳洲 SyntechResourcesPtyLtd 1万澳元 2019-5-13 N/A 否
兖煤澳洲 AMH(ChinchillaCoal)Pty 4.9万澳元 2016-9-30 N/A 否
Ltd
兖煤澳洲 普力马(控股)有限公司 400万澳元 2017-9-1 N/A 否
兖煤澳洲 普力马(控股)有限公司 2,500万澳元 2017-10-30 2020-12-31 否
兖煤澳洲 汤佛(控股)有限公司 1万澳元 2016-10-10 N/A 否
兖煤澳洲 亚森纳(控股)有限公司 0.3万澳元 2016-10-10 N/A 否
兖煤澳洲 山能集团 4.5万澳元 2019-12-18 N/A 否
兖煤澳洲 山能集团 6.2万澳元 2020-6-23 N/A 否
截至2020年末发行人关联被担保情况表
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
山能集团 400,000万人民币 2012/7/23 2022/7/22 否
山能集团 305,000万人民币 2014/3/5 2024/3/4 否
山能集团 60,000万美元 2017/8/29 2024/8/29 否
山能集团 77,500万美元 2016/3/31 2025/3/31 否
山能集团 347,910万人民币 2016/5/30 2032/5/29 否
山能集团 53,000万人民币 2012/4/28 2027/4/27 否
山能集团 30,000万人民币 2020/3/6 2021/4/13 否
山能集团 13,000万人民币 2020/3/2 2021/3/5 否
山能集团 87,900万人民币 2020/3/3 2021/11/25 否
山能集团 30,000万人民币 2020/11/30 2025/11/30 否
山能集团 40,000万人民币 2019/5/9 2022/5/9 否
山能集团 4,479.71万人民币 2017/1/23 2022/1/23 否
山能集团 38,500万人民币 2015/3/13 2022/3/12 否
山能集团 33,769万人民币 2019/11/5 2024/2/20 否
内蒙古地质矿产
(集团)有限责 10,000万人民币 2019/9/30 2023/9/30 否
任公司
内蒙古地质矿产
(集团)有限责 23,899万人民币 2018/9/17 2022/3/16 否
任公司
内蒙古地质矿产
(集团)有限责 79,230万人民币 2019/12/31 2022/12/5 否
任公司
内蒙古地质矿产
(集团)有限责 82,866万人民币 2017/7/13 2022/1/18 否
任公司
(4)关键管理人员报酬
关键管理人员报酬
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 2,193.60 1,115.60 1,000.60
(5)其他关联交易
2018-2020年度发行人其他关联交易情况表
单位:万元
关联方 项目 2020年度 2019年度 2018年度
控股股东及其控制的公司 职工社会保险 81,303.50 96,161.60 90,055.20
控股股东及其控制的公司 离退休职工福利费 65,458.80 65,543.90 65,138.60
控股股东及其控制的公司 工程施工 77,044.20 97,842.10 104,490.80
控股股东及其控制的公司 房产管理 3.30 633.30 13,720.00
控股股东及其控制的公司 维修服务 1,924.30 10,250.50 2,532.30
控股股东及其控制的公司 供气供暖 4,060.90 5,170.10 4,619.80
控股股东及其控制的公司 资产租赁 444.20 470.90 2,452.40
控股股东及其控制的公司 员工个人福利 733.90 1,590.40 2,070.20
控股股东及其控制的公司 利息支出 766.70 - -
控股股东及其控制的公司 信息及技术服务 5,225.10 6,638.70 1,439.90
控股股东及其控制的公司 食堂运营服务 1,909.20 1,276.10 1,299.30
控股股东及其控制的公司 安保服务 7,519.40 7,021.90 5,150.00
控股股东及其控制的公司 担保服务 25,833.60 17,931.50 20,613.20
控股股东及其控制的公司 化工项目委托管理 298.90 271.30 1,755.00
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司利息收入 22,819.80 26,514.20 19,935.20
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司手续费收入 157.20 85.20 167.10
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司利息支出 9,966.00 10,562.30 10,438.00
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司发放贷款 362,833.50 709,335.90 786,740.00
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司收回贷款 756,400.00 630,733.50 690,500.00
控股股东及其控制的公司 兖矿财务公司(返还)收到存款净额 14,673.00 23,818.50 297,200.30
控股股东及其控制的公司 股权(资产)处置 19,761.30 - -
控股股东及其控制的公司 纳入地方统筹管理的基本医疗保 - - 101,600.00
险和工伤保险
其他关联方 处置持有待售资产/负债利得 - 34,008.10
控股股东及其控制的公司 股权(资产)处置 1,859,419.90 - 3,406.80
其他关联方 股权(资产)处置 3.02亿澳元 - 154,070.10
合计 3,318,556.70 1,711,851.90 2,413,402.30
(6)关联方应收应付款项
截至2018-2020年末发行人关联应收款项情况表
单位:万元
项目名称 关联方 2020年末 2019年末 2018年末
应收款项融资 控股股东及其控制的公司 5,849.00 10,218.50 39,006.20
应收账款 控股股东及其控制的公司 20,898.70 20,124.10 50,012.00
应收账款 合营企业 15,451.90 36,216.70 4,537.00
应收账款 联营企业 - - 4,543.70
应收账款 其他关联方 18,889.00 60,856.20 2,600.00
预付账款 控股股东及其控制的公司 6,348.70 15,744.80 5,020.70
预付账款 其他关联方 6.40 24,569.40 -
其他应收款 控股股东及其控制的公司 25,828.70 106,558.70 9,248.80
其他应收款 合营企业 29,554.50 12,366.20 -
其他应收款 联营企业 10,128.70 7,281.90 9,294.30
其他应收款 其他关联方 22,665.20 2,029.70 263.40
其他流动资产 控股股东及其控制的公司 299,774.40 849,590.60 614,736.50
其他流动资产 联营企业 37,000.00 0.00 -
长期应收款 控股股东及其控制的公司 113.20 790.50 4,289.30
长期应收款 合营企业 67,608.50 98,990.10 105,112.70
长期应收款 联营企业 0.00 439,875.60 402,837.30
其他非流动资产 控股股东及其控制的公司 9,407.10 0.00 -
合计 569,524.00 1,685,213.00 1,251,501.90
2018-2020年末发行人关联应付款项情况表
单位:万元
项目名称 关联方 2020年末 2019年末 2018年末
应付票据 控股股东及其控制的公司 4,720.60 4,482.00 334.20
应付票据 合营企业 1,550.00 - -
应付票据 联营企业 400.00 - -
应付账款 控股股东及其控制的公司 206,426.60 120,652.00 92,631.20
应付账款 合营企业 1,420.90 - 250.90
应付账款 联营企业 2,141.50 853.60 0.60
应付账款 其他关联方 2,340.10 - -
合同负债 控股股东及其控制的公司 6,568.80 1,350.20 3,229.60
合同负债 其他关联方 841.10 1,696.80 -
其他应付款 控股股东及其控制的公司 2,968,426.00 1,160,664.60 1,136,205.30
其他应付款 联营企业 14,283.60 80,980.60 52,635.50
其他应付款 其他关联方 12,084.90 - -
合计 3,221,204.10 1,370,679.80 1,285,287.30
十、发行人内部控制制度的建立及运行情况
(一)会计核算与财务管理制度的建立和运行情况
公司制订了详细的会计核算制度,包括会计凭证的取得、填制、审核和错误
更正,会计科目(账户)的设置和运用,会计记账方法,会计记录文字、会计期
间和记账本位币,会计账簿的设置、登记、错误更正、对账和结账的规定,会计
处理方法的选择和运用,财务会计报告编制,以及会计档案管理等规定。
公司严格执行国家统一的财务会计制度,按照《会计法》、《企业会计准则》
等制定了一系列的内部控制管理制度,对财务报告编制等工作制定了明确的处理
程序,公司的财务会计系统以财务部为主体,按照要求配备了相应的会计人员,
子公司会计核算方法和会计政策与公司本部一致,并定期向公司财务部报送会计
报表等资料。公司设财务总监,具体负责公司会计系统的建立和运行。公司会计
系统实行财务部一级核算体系,全面核算公司各部门经营管理活动的财务收支。
公司及所属子公司在材料采购、产品生产、销售收入确认、成本费用发生与归集、筹资、付款等环节均制定了较为明确的审批制度及会计处理方法,并在日常会计核算工作中得到了较好的推行,拟定了一系列制度办法,确保了会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
(二)风险控制制度的建立和运行情况
1、会计系统的控制
公司通过建立一系列制度办法,对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制,确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司制订了会计电算化系统的内部控制制度,坚持按照明确分工、相互独立、互相牵制、相互制约的安全管理原则,不断加强内部控制,充分发挥会计电算化、成本物流系统的高效性及准确性,为本公司生产经营决策提供完整及时准确的财务信息。
2、其他重点事项的控制
(1)对全资及控股子公司的管理制度
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理,对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。
(2)对外担保的内部控制
《兖州煤业股份有限公司章程》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定,并明确规定:公司对外担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或者经股东大会批准,与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制人支配的股东,在担保事项决策时应当回避表决。
(3)募集资金的内部控制
公司制定了《兖州煤业股份有限公司募集资金管理与使用制度》,对募集资金的存放、使用、使用的变更、信息披露及使用的监督等方面进行了明确规定,以规范募集资金的管理和适用,保护投资者利益。
(三)重大事项决策程序的建立和运行情况
发行人在《公司章程》中对重大事项决策作出了规定。
公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。
下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
最近三年及一期,公司重大决策均严格遵照上述制度执行。
(四)信息披露管理制度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,公司制定了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
公司全体董事承担诚信义务,须严格履行所签署《董事声明及承诺书》规定的职责和义务,切实做好信息披露工作,保证公司信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。公司董事有责任不断推动公司改进信息披露工作,提高信息披露质量。
信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后,发布监事会公告。
十一、发行人主要业务基本情况
(一)经营范围
煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口);以自有资金对外投资及投资咨询;委托经营;矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;工程机械设备租赁;金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售;冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售;煤矿综合科学技术服务;矿井救护技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石、有色金属的销售;货物和技术进出口;仓储(不含危险化学品);汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污水处理;供热;工业旅游;企业内部人员培训(救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训);计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检验检测;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;经济贸易咨询;技术推广、技术服务;润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品(不含危险化学品)、涂料、劳务防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。矿山工程施工总承包,机电工程施工承包;水煤浆的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)发行人业务情况
公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、销售;煤化工及电力业务等,公司除主营业务之外,还运营大宗商品贸易等业务。
公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一,煤炭生产是公司主要业务板块。作为中国煤炭行业的龙头企业,公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。公司坚持以煤炭为主体,以效益最大化为原则,突出煤炭主业,合理确定煤化工、电力产业规模。目前,公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司执行,主要业务是甲醇的生产与销售。公司对电力产业同样采取稳步发展的策略,目前拥有的电厂包括华聚能源电厂、榆林能化配套电厂,并在华聚能源稳定发电的基础上,开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿(以下简称“赵楼煤矿”)综合利用电
厂。未来公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综合利用电厂,并对华聚能源所
属电厂进行合理优化及技术改造,提高资源利用率,实现节能减排目标。
发行人三年营业收入及营业成本情况如下:
发行人近三年营业收入及营业成本构成表
单位:亿元,%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 2,149.92 100.00 2,146.88 100.00 1,630.08 100.00
主营业务 823.25 38.29 817.44 38.08 674.47 41.38
其他业务 1,326.67 61.71 1,329.44 61.92 955.61 58.62
其中:非煤贸易 1,283.67 59.71 1,287.43 59.97 923.98 56.68
业务
营业成本 1,865.71 100.00 1,815.79 100.00 1,312.39 100.00
主营业务 563.07 30.18 506.61 27.90 378.58 28.85
其他业务 1,302.64 69.82 1,309.17 72.10 933.81 71.15
其中:非煤贸易 1,280.78 68.65 1,282.69 70.64 920.68 70.15
业务
发行人近三年毛利润构成表
单位:亿元,%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 260.18 91.55 310.82 93.88 295.89 93.14
其他业务毛利 24.03 8.45 20.27 6.12 21.80 6.86
其中:非煤贸易业 2.89 4.03 4.74 1.43 3.30 1.04
务
营业毛利 284.21 100.00 331.09 100.00 317.69 100.00
发行人近三年毛利率表
单位:%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
主营业务毛利率 31.60 38.02 43.87
其他业务毛利率 1.81 1.52 2.28
其中:非煤贸易业务 0.23 0.37 0.36
营业毛利率 13.22 15.42 19.49
2018-2020年,发行人营业收入分别为1,630.08亿元、2,146.88亿元和2,149.92
亿元,其中发行人主营业务收入分别为674.47亿元、817.44亿元和823.25亿元,
占营业收入的比例分别为41.38%、38.08%和38.29%,近年来,发行人主营业务
占比总体呈波动下降趋势;发行人其他业务包括钢铁、铁矿石等非煤大宗商品贸
易业务、融资租赁及财务公司贷款业务等,其中非煤大宗商品贸易业务收入占其
他业务收入在95%以上。发行人其他业务收入分别为955.61亿元、1,329.44亿元
和1,326.67亿元,占营业收入的比例分别为58.62%、61.92%和61.71%,占比整
体呈波动上升态势。报告期内,其他业务毛利分别21.80亿元、20.27亿元和24.03
亿元,毛利率分别为 2.28%、1.52%和 1.81%,呈逐年波动趋势,是公司利润来
源的有效补充。
在业务规划方面,未来公司将持续开展贸易业务,积极开展商业模式创新,
突出风险管控,坚持量效并重,拓展多元模式,丰富贸易产品,实现公司持续、
健康发展,成为公司盈利能力的必要补充。
最近三年,公司合并口径下分板块营业收入情况如下表所示:
分板块营业收入情况表
单位:亿元,%
行业 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
其中:煤炭业务 694.47 32.30 671.44 31.28 624.28 38.30
铁路运输业务 3.78 0.18 3.83 0.18 4.20 0.26
煤化工业务 105.14 4.89 122.86 5.72 34.95 2.14
电力业务 11.57 0.54 11.06 0.52 5.92 0.36
热力业务 6.47 0.30 6.97 0.32 0.34 0.02
机电装备制造 1.82 0.08 1.31 0.06 4.78 0.29
主营业务小计 823.25 38.29 817.44 38.08 674.47 41.37
其他业务
其中:非煤贸易业务 1,283.67 59.71 1,287.43 59.97 923.98 56.68
其他 43.00 2.00 42.01 1.96 31.63 1.94
其他业务小计 1,326.67 61.71 1,329.44 61.92 955.61 58.62
合计 2,149.92 100.00 2,146.88 100.00 1,630.08 100.00
最近三年,公司合并口径下分板块营业成本情况如下表所示:
分板块营业务成本情况表
单位:亿元,%
行业 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
其中:煤炭业务 451.53 24.20 385.10 21.21 345.44 26.32
铁路运输业务 2.12 0.11 1.83 0.10 1.78 0.14
煤化工业务 92.86 4.98 103.05 5.68 22.54 1.72
电力业务 9.31 0.50 8.98 0.49 5.32 0.41
热力业务 5.71 0.31 6.37 0.35 0.19 0.01
机电装备制造 1.55 0.08 1.11 0.06 3.31 0.25
主营业务小计 563.08 30.18 506.61 27.90 378.58 28.85
其他业务
其中:非煤贸易 1,280.78 68.65 1,282.69 70.64 920.68 70.15
业务
其他 21.86 1.17 26.48 1.46 13.13 1.00
其他业务小计 1,302.64 69.82 1,309.17 72.10 933.81 71.15
合计 1,865.72 100.00 1,815.79 100.00 1,312.39 100.00
最近三年,公司合并口径下分板块营业毛利情况如下表所示:
分板块营业毛利情况表
单位:亿元,%
行业 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
其中:煤炭业务 242.94 85.48 286.34 86.48 278.84 87.77
铁路运输业务 1.66 0.58 2.00 0.60 2.42 0.76
煤化工业务 12.28 4.32 19.80 5.98 12.41 3.91
电力业务 2.26 0.80 2.07 0.63 0.60 0.19
热力业务 0.76 0.27 0.60 0.18 0.15 0.05
机电装备制造 0.27 0.10 0.21 0.06 1.47 0.46
主营业务小计 260.17 91.55 310.82 93.88 295.89 93.14
其他业务
其中:非煤贸易业务 2.89 4.03 4.74 1.43 3.30 1.04
其他 21.14 4.43 15.53 4.69 18.50 5.82
其他业务小计 24.03 8.45 20.27 6.12 21.80 6.86
合计 284.20 100.00 331.09 100.00 317.69 100.00
最近三年,公司合并口径下分板块毛利率情况如下表所示:
分板块毛利率情况表
单位:%
行业 2020年度 2019年度 2018年度
主营业务
其中:煤炭业务 34.98 42.65 44.67
铁路运输业务 43.92 52.24 57.62
煤化工业务 11.68 16.12 35.51
电力业务 19.53 18.74 10.14
热力业务 11.75 8.62 44.12
机电装备制造 14.84 15.63 30.75
主营业务毛利率 31.60 38.02 43.87
其他业务
其中:非煤贸易业 0.23 0.37 0.36
务其他 1.65 36.97 58.49
其他业务毛利率 1.81 1.52 2.28
营业毛利率 13.22 15.42 19.49
营业毛利率方面,最近三年,公司营业毛利率从19.49%降至13.22%,主要
是一方面是由于非煤贸易板块收入规模较大但毛利较低拉低了整体毛利水平,另
一方面是由于人工、生产设备、环保及安全成本等支出的增加使得煤炭业务毛利
率也呈下降趋势。
(三)煤炭业务
目前公司的营业收入及利润主要来源于传统的煤炭产业。公司是华东地区最
大的煤炭生产企业之一,煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙
头企业,公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。
截至2020年末,公司本部、菏泽能化、山西能化、鄂尔多斯能化所属煤矿、昊
盛煤业所属煤矿、内蒙古矿业所属矿区原地资源量合计为2,855百万吨,可采储
量合计为1,336百万吨,兖煤澳洲公司所属煤矿原地资源量为9,548百万吨,可
采储量为1,680百万吨,兖煤国际(控股)有限公司所属煤矿原地资源量为1,642
百万吨,可采储量为150百万吨。
目前公司各主要生产矿井均配套建设了与之生产能力相当的选煤厂,山东省
内原煤入洗率达到80%以上。公司生产的原煤经过洗选加工后,可以按质量规格
满足不同用户的需要。目前,公司可以生产各级别的精煤、块煤、经筛选原煤、
混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等煤炭产品品种,以适应冶金、焦
化、电力、建材、化工等多种行业的要求。
1、煤炭生产
公司煤炭储量丰富,是中国重要的煤炭生产基地。最近三年,公司商品煤产
量如下表所示:
煤炭产量情况表
单位:万吨
类别 2020年度 2019年度 2018年度
1、公司 3,065 3,117 3,247
2、菏泽能化 328 273 325
3、山西能化 161 172 171
4、未来能源 1,776 1,516 -
5、鄂尔多斯能化 1,582 1,378 1,485
6、昊盛煤业 824 391 329
7、兖煤澳洲 3,778 3,552 3,360
8、兖煤国际 511 565 593
合计 12,027 10,963 9,510
注释:商品煤产量是原煤经过筛选、入洗加工后的产品产量,不包含贸易部分。煤炭板块终端销售产
品为1号精煤、2号精煤、3号精煤、块煤、经筛选的原煤、洗混煤、煤泥、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、
动力煤。
截至2020年末公司主要矿区保有储量情况表
单位:百万吨
主要矿区 地理位置 煤种 原地资源量 可采储量
公司所属煤矿 山东省济宁市 动力煤 722 269
菏泽能化所属煤矿 山东省菏泽市 1/3焦煤 90 25
山西能化所属煤矿 山西省和顺县 动力煤 26 12
未来能源所属煤矿 陕西省榆林市 动力煤 972 323
鄂尔多斯能化所属煤矿 内蒙古鄂尔多斯市 动力煤 315 198
昊盛煤业所属煤矿 内蒙古鄂尔多斯市 动力煤 730 509
内蒙古矿业所属矿区 内蒙古东胜区及准 动力煤 / /
格尔旗
兖煤澳洲所属煤矿 昆士兰州及新南威 喷吹煤、动力煤、半软焦煤、半 9,548 1,680
尔士州 硬焦煤
兖煤国际所属煤矿 昆士兰州及西澳大 喷吹煤、动力煤 1,642 150
利亚州
合计 14,045 3,166
注释:
①按照《固体矿产资源储量分类》(中华人民共和国国家标准GB/T 17766-2020),资
源量:经矿产资源勘查查明并经概略研究,预期可经济开采的固体矿产资源,其数量、品位
或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的。证实储量:经过预可行性研究、
可行性研究或与之相当的技术经济评价,基于探明资源量而估算的储量。可信储量:经过预
可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价,基于控制的资源量而估算的储量;或
某些转换因素尚存在不确定性时,基于探明资源量而估算的储量。
②按照香港联交所要求,公司统一对中国境内所属煤矿依据国际标准(JORC规范)进
行了资源储量评估。原地资源量、可采储量均为截至2020年12月31日各煤矿按100%权
益和JORC2012标准估算。其中:中国境内煤矿原地资源量、可采储量引用自约翰T·博德
公司于2021年3月出具的合资格人士报告;境外煤矿原地资源量、可采储量引用自境外附
属公司委任的合资格人士出具的报告。
③按照《固体矿产资源储量分类》(中华人民共和国国家标准 GB/T17766-2020),截
至2020年12月31日,鄂尔多斯能化所属营盘壕煤矿资源量约为22.58亿吨,可信储量约
为3.24亿吨,证实储量约9.98亿吨。因该矿行政许可尚在办理过程中,暂未开展国际标准
下的资源储量评估。
④内蒙古矿业持有刘三圪旦井田及嘎鲁图井田的探矿权,由于勘探正在进行中,暂无储
量数据。
⑤兖煤澳洲及兖煤国际所属煤矿未进行中国国家标准资源储量评估。
为保证煤炭主业有长期稳定的发展空间,公司坚持推进山东(本部)、榆林、
鄂尔多斯、澳洲“四大基地”建设。公司在山东省内生产矿井主要有东滩、兴隆庄、
南屯、济二、济三、鲍店、赵楼等煤矿。省外主要有安源等煤矿。近年来,公司
海外资源扩张效果显著,成功并购澳洲菲利克斯煤矿,新泰克控股公司和新泰克
II控股公司,以及西农普力马煤矿。菲利克斯煤矿现有主要煤炭资产位于新南威
尔士州和昆士兰州,包括4个运营中的煤矿(Ashton地下煤矿、Ashton露天煤
矿、Yarrabee露天煤矿及Moolarben煤矿)、3个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港
口15.4%权益。2017年,兖煤澳洲莫拉本煤矿年产2,100万吨特大型矿井全面建
成运营,公司成功完成联合煤炭100%股权并购,成为全球煤炭行业近5年来最
大的兼并重组案,成为澳大利亚最大专营煤炭生产商,市场话语权大幅提升。
2020年公司生产商品煤12,027万吨,同比增加1,064万吨。
2019年公司生产原煤10,639万吨,同比增加50万吨;生产商品煤9,447万
吨,同比减少63万吨。
2018年公司生产原煤10,590万吨,同比增加2,028万吨;生产商品煤9,510
万吨,同比增加1,518万吨。
2、煤炭销售
煤炭销售情况表
类别 2020年度 2019年度 2018年度
销量(万吨) 14,762 12,558 11,394
其中:自产煤 11,278 10,485 9,363
贸易煤 3,484 2,073 2,032
销售价格(元/吨) 470.45 534.61 547.90
吨煤销售成本(元/吨) 305.87 306.65 303.18
最近三年,公司煤炭销售呈增长趋势。
销售价格方面,受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能等政策因素的影
响,煤炭市场供需呈现紧平衡的态势,煤炭价格中高位运行,2018 年度公司商
品煤平均销售价格为547.90元/吨,2019年度为549.24元/吨,2020年度为470.45
元/吨。
在销售方面,国内目标市场以华东和华南地区为主,兼顾华北和其他地区,
国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、
河北、河南、浙江、江苏等省份,主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。
省外产品在就地转化的同时,利用成熟的市场网络向东部输送。此外,公司还积
极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的合作关系,公司与宝山钢铁股份有限
公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等建
立了长期稳定的战略合作伙伴关系。与下游客户结算方式主要有现汇、银行承兑、
信用证等,银行承兑及信用证结算周期不超过6个月。2020年度,公司前五名
客户销售额65.25亿元,占年度销售总额10.8%;其中前五名客户销售额中关联
方销售额0亿元,占年度销售总额0%。上述客户均为稳定运营的境内外公司,
与公司保持多年的合作关系。公司设有专业机构,对客户及供应商进行资质审查、
授信管理等动态监测及调控,防范公司风险。
(1)自产煤
公司自产煤销售价格情况表
单位:元/吨
公司 2020年度 2019年度 2018年度
本部 543.20 625.33 599.36
山西能化 282.31 322.56 341.28
菏泽能化 869.76 1,010.20 981.70
未来能源 355.77 367.32 -
鄂尔多斯能化 260.64 256.11 259.98
昊盛煤业 298.16 300.73 300.87
兖煤澳洲 413.70 548.86 623.21
兖煤国际 353.32 376.24 405.95
自产煤销售均价 470.45 524.92 542.02
受国家供给侧结构性改革、煤炭行业去产能政策以及国内外煤炭市场供需关
系变化等因素的影响,近三年公司各煤炭生产区自产煤销售价格均呈现了不同幅
度的下降,自产煤销售均价由2018年度的542.02元/吨下降至2020年度的470.45
元/吨。
公司自产煤吨煤销售成本情况表
单位:元/吨
公司 2020年度 2019年度 2018年度
本部 223.60 275.07 251.89
山西能化 207.14 219.74 247.31
菏泽能化 350.51 483.88 429.10
未来能源 114.19 110.13 -
鄂尔多斯能化 104.39 157.87 166.20
昊盛煤业 146.31 259.10 331.85
兖煤澳洲 287.49 270.50 270.08
兖煤国际 257.03 232.59 227.82
报告期内,公司各煤炭产区自产煤吨煤成本均呈波动趋势,2019 年度昊盛
煤业吨煤销售成本有所下降,主要是由于:①昊盛煤业商品煤销量同比上升,影
响吨煤销售成本同比下降42.92元/吨;②压缩原材料等可控费用支出,影响吨煤
销售成本同比下降12.38元/吨;③优化员工结构,控制劳务费用支出,影响吨煤
销售成本同比下降18.65元/吨。
2020年度鄂尔多斯能化吨煤销售成本变动主要是由于:①商品煤销量增加,
影响吨煤销售成本同比减少20.05元;②压缩原材料等可控费用支出,影响吨煤
销售成本同比减少28.03元。昊盛煤业吨煤销售成本变动主要是由于:商品煤销
量增加,影响吨煤销售成本同比减少136.37元。
(2)贸易煤
公司贸易煤销售价格及吨煤销售成本情况表
单位:元/吨
类别 2020年度 2019年度 2018年度
销售价格 635.55 640.11 574.95
吨煤销售成本 593.08 618.99 546.71
注释:公司贸易煤主要品种为冶金煤和高发热量的优质动力煤,故销售单价、销售成本较公司自产煤
售价和成本高。
贸易煤方面,目前以公司本部作为经营主体,以山西、内蒙和陕北地区作为
主要采购地区,主要销售对象为山东、华东及华南地区的电力、冶金、化工及商
贸行业的企业。公司经营模式为采购煤炭,主要采购品种以冶金煤和高发热量优
质动力煤为主,经过洗选加工然后销售。公司今后将提高贸易煤比重,并利用本
身较强的洗选能力从外部采购煤炭进行洗选加工后销售,以提升公司经济效益。
2018-2019年度,公司贸易煤采购量分别为2,032万吨、2,452万吨。公司以销定
采,确保每年采购的贸易煤基本可以在本年年底销售完毕。与供货商的结算方式
主要以商业汇票及电汇为主,其中商业汇票结算约占60%,现汇结算约占40%。
3、公司境外煤炭业务情况
(1)海外业务基本经营情况
报告期内,发行人海外业务主要通过子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及兖
煤国际(控股)有限公司开展。
1)兖煤澳洲基本经营情况
兖州煤业澳大利亚有限公司(以下简称“兖煤澳洲”)系本公司全资子公司,
成立于2004年11月,实收资本6,400.00万澳元。后经多次注册资本变更及先后
在澳大利亚证券交易所和香港联交所上市,截至2020年12月31日,兖煤澳洲
总股本为1,320,439,437股,本公司持股比例为62.26%。兖煤澳洲注册登记号为:
111859119,主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。
兖煤澳洲主要负责发行人在澳大利亚煤炭资源的运营、投资和整合。兖煤澳
洲下属主要负责煤炭开采和煤矿经营的控股子公司有格罗斯特煤炭有限公司、兖
煤澳大利亚资源有限公司和联合煤炭工业有限公司,主要有雅若碧煤矿、莫拉本
煤矿、格罗斯特矿区、亨特谷煤矿、索利山煤矿和沃克沃斯煤矿。2018年-2020
年度,兖煤澳洲煤矿产销情况如下表所示:
兖煤澳洲煤炭产销量情况表
单位:万吨
类别 2020年度 2019年度 2018年度
商品煤产量 3,778 3,552 3,360
煤炭销量 3,728 3,552 3,365
最近三年兖煤澳洲主要财务情况
单位:亿元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 554.53 534.31 589.26
净资产 260.48 293.97 274.36
净利润 -44.37 35.25 42.73
2018-2019 年,兖煤澳洲处于盈利状态,其中 2018 年兖煤澳洲实现净利润
42.73亿元,主要是由于煤炭价格上涨及莫拉本二期工程投产以及并购联合煤炭
公司盈利能力获较大提升所致,2019年兖煤澳洲实现净利润35.25亿元,同比减
少7.48亿元,主要是由于国际市场煤炭价格同比下降所致。2020年兖煤澳洲实
现净亏损44.37亿元,同比减少79.62亿元,主要是由于: ①国际市场煤炭价格
同比下降; ②兖煤澳洲将沃特岗重新纳入合并报表范围,产生一次性非现金损
失68.44亿元。
2)兖煤国际基本经营情况
兖煤国际(控股)有限公司系本公司全资子公司,成立于2011年7月13日,
注册资本280万美元。2014年6月,本公司将应收兖煤国际款项419,460万元作
为对其的增资,兖煤国际的注册资本增加至 68,931 万美元。兖煤国际注册登记
号为1631570,主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸
易等。
2018-2020年度,兖煤国际煤矿产销情况如下表所示:
兖煤国际煤炭产销量情况表
单位:万吨
类别 2020年度 2019年度 2018年度
商品煤产量 512 565 593
煤炭销量 525 553 603
最近三年兖煤国际主要财务情况
单位:亿元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 169.21 177.42 201.72
净资产 29.26 58.81 52.15
净利润 -1.65 5.90 11.13
2019年兖煤国际实现净利润5.90亿元,同比减少5.22亿元,主要是由于国
际市场煤炭价格同比下降所致。2020年兖煤国际实现净亏损1.65亿元,主要是
由于:①国际市场煤炭价格同比下降; ②人民币兑美元汇率上升,汇兑损失同
比增加。
(2)发行人海外业务面临的竞争和相关风险
1)竞争环境及竞争优势
公司海外煤炭业务主要依赖出口,报告期内,国际煤炭价格的大幅波动使得公司面临的竞争环境更为激烈,经过多年的经营建设,公司海外业务面临激烈竞争的同时,自身也具备一定的竞争优势。
①技术优势
公司自主开发研究的“综采放顶煤技术”,是世界开采厚煤层矿井的最先进技术,并形成了以综采放顶煤技术为主体、拥有自主知识产权的煤炭生产核心技术。公司完全拥有自主知识产权的“两柱掩护式”液压支架专利技术成功向世界 500强企业德国鲁尔集团公司有偿输出,实现了中国煤炭行业向境外技术输出“零”的突破。兖煤澳洲拥有的澳思达煤矿装备综采放顶煤设备成功投产,成为澳大利亚煤矿行业第一套综采放顶煤设备。
②品牌优势
兖州煤业是多地上市公司,上市以来,公司以规范运作、可持续发展、高成长性和高回报率,赢得了资本市场的普遍认可,树立了国际化矿业公司的良好形象,被境外投资者高度认同。
③战略优势
兖州煤业坚持产业运作与资本运营相结合,积极稳妥实施“走出去”战略,先后在政治稳定、法律健全、资源丰富的澳大利亚、加拿大等国家开展了一系列投资活动,企业国际化运作成效初显。
2)海外业务面临的相关风险
①汇率波动风险
鉴于发行人海外业务主要依靠美元进行结算,当前人民币汇率的波动的加剧,使得发行人存在较高的汇兑损失风险。
②融资风险
发行人海外业务所需未来融资金额的数量会受到包括经营业绩情况在内众多因素的影响。海外煤炭业务的经营状况及现金流易受煤炭价格、公司煤炭产量、市场煤炭产品需求、外汇汇率变化的影响。兖煤澳洲和兖煤国际能否持续融资,维持公司正常运转,存在一定的不确定性。
③海外投资风险
发行人近几年海外业务不断增加,规模日益扩大,在澳大利亚先后实施了多次投资运作,此外,发行人成立全资子公司兖煤加拿大资源有限公司,在加拿大收购了多项钾矿区块的地下矿物勘探许可。发行人境外经营所处的国家经济环境及法律法规的不同将产生监管风险;海外投资较大,经营范围及深度得到加深,经营风险有所提高;发行人海外投资主要以并购为主,人力资源方面多采用当地人才,对于管控的效能方面存在一定管理风险。
④跨区域管理及境外经营管理风险
经过多年的布局,发行人已在山东、山西、内蒙古、澳大利亚及香港等地区实现业务布局。发行人跨区域的经营,使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系,生产经营运作状况良好,但随着经营规模的进一步扩大,发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
⑤法律风险
未经海外当地政府授予租赁权而进行煤矿勘探或开采通常是非法的。租赁权的授予和延期须遵守监管制度,租赁权可能附带一定的条件,且附加的条件可能发生变化。相关法律法规复杂并可能随时间的推移而改变,使得履行义务的难度大、成本高,进而阻碍或削弱现有或将来的采矿业务。尽管目前发行人的海外煤矿勘探及开采是正常合法的,但随着法律条款的变化,上述状态存在着一定的不确定性。
(四)煤化工业务
公司坚持以煤炭为主体,以效益最大化为原则,突出煤炭主业,合理确定煤化工、电力产业规模。公司在对外开发获取资源过程中,各地政府都要求发展煤化工项目作为配置资源的先决条件,以带动当地区域经济发展,同时也减少煤炭运输环节,达到煤炭深加工的综合利用。目前,公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司执行,主要业务是甲醇的生产与销售。
2018-2020年度,公司甲醇产量分别为165.60万吨、176.20万吨和182.30万吨,销量分别为164.50万吨、174.90万吨和186.40万吨,实现销售收入分别为34.95亿元、28.63亿元和24.33亿元,收入规模整体呈波动下降趋势。
公司将掌握和利用好国家及地方政策,对现有煤化工项目按照“产业一体化、布局区域化”的原则进行科学管理,合理优化,适时调整现有化工布局和产业产
品结构,强化新项目建设,重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地,尽快形成规
模生产,发挥投资效益。
(五)主营业务其他板块
公司除煤炭及煤化工板块外,还涉及铁路运输、电力、热力业务运营。
1、铁路运输
2020年公司铁路资产完成货物运量1,829万吨,同比减少96万吨,减幅为
5.0%。实现铁路运输业务收入3.78亿元,同比减少0.047亿元,减幅为1.2%。
铁路运输业务成本2.12亿元,同比增加0.29亿元,增幅为16.0%。
2019年公司铁路资产完成货物运量1,926万吨,同比减少62万吨,减幅为
3.1%。实现铁路运输业务收入3.83亿元,同比减少0.38亿元,减幅为8.8%。铁
路运输业务成本1.82亿元,同比增加0.04亿元,增幅为2.3%。
2018年公司铁路资产完成货物运量1,988万吨,同比增加549万吨,增幅为
38.2%。实现铁路运输业务收入4.20亿元,同比增加1.17亿元,增幅为38.6%。
铁路运输业务成本1.78亿元,同比增加5,606千元,增幅为3.2%。
2、电力业务
公司电力业务主要在山东华聚能源股份有限公司、兖州煤业榆林能化有限公
司及兖煤菏泽能化有限公司。2018-2020年度公司电力业务经营情况如下:
公司发电量及售电量情况
单位:万千瓦时
发电量 售电量
公司名称 2020年 2019年 2018年 2020年 2019年 2018年
1.华聚能源 75,673 82,236 88,502 25,056 27,339 28,571
2.济三电力 116,882 112,746 - 116,882 112,746 -
3.菏泽能化 155,308 155,051 158,983 137,145 132,401 139,906
4.鲁南化工 17,268 9,697 - 9,138 3,551 -
5.榆林能化 28,429 28,020 30,048 6,694 1,599 2,720
6.未来能源 105,527 98,535 - 41,165 36,057 -
注释:①自2014年3月份起,华聚能源所属电厂的电力产品满足自用后对外销售;
②榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后对外销售;
③菏泽能化所属电厂自2014年11月投入商业运营。
公司电力销售收入及销售成本情况
单位:万元
公司名称 销售收入 销售成本
2020年 2019年 2018年 2020年 2019年 2018年
1.华聚能源 10,450 11,825 11,293 9,462 9,920 9,658
2.济三电力 39,687 39,657 - 23,931 28,678 -
3.菏泽能化 47,796 46,215 47,405 37,210 37,959 42,449
4.鲁南化工 4,621 1,313 - 4,416 1,274 -
5.榆林能化 1,526 306 510 570 723 1,121
6.未来能源 11,651 11,288 - 17,509 11,288 -
3、热力业务
公司热力业务主要由山东华聚能源股份有限公司运营。2020 年度,集团产
生热力1,044万蒸吨,销售热力663万蒸吨,实现销售收入6.47亿元,销售成本
5.71亿元。2019年度,华聚能源生产热力104万蒸吨,销售热力20万蒸吨,实
现销售收入0.33亿元,销售成本0.20亿元。2018年度,华聚能源生产热力137
万蒸吨,销售热力24万蒸吨,实现销售收入0.34亿元,销售成本0.19亿元。
4、机电装备制造
公司装备制造业主要经营液压支架、掘进机、采煤机等机电装备的制造、销
售、租赁与维修等。2018-2020年度,公司机电装备制造业务销售收入分别为4.77
亿元、1.65亿元和1.82亿元,销售成本分别为3.30亿元、1.50亿元和1.55亿元。
报告期内,公司机电装备制造业务销售收入和销售成本变化有所波动,主要是由
于公司产品对外销量波动所致。
(六)非煤贸易业务
发行人其他业务包括钢铁、铁矿石等非煤大宗商品贸易业务、融资租赁及财
务公司贷款业务等,其中非煤大宗商品贸易业务收入占其他业务收入的比例在
95%以上。2018-2020年度,公司其他业务收入分别为955.61亿元、1,329.44亿
元和1,326.67亿元,占营业收入的比例分别为58.62%、61.92%和61.71%,其中
非煤贸易业务收入分别为923.98亿元、1,287.43亿元和1,283.67亿元,占营业收
入的比例分别为56.68%、59.97%和59.71 %。
2020 年度,发行人非煤贸易收入为 1,283.67 亿元,占营业收入的比重为
59.71%。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式,主要供应商为铜陵有色
金属集团上海投资贸易有限公司、上海红鹭国际贸易有限公司、公航旅(兰州新
区)国际贸易有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司、铜陵有色金属集团
控股有限公司等,主要客户为陕西煤业化工贸易物流有限公司、上海合弘贸易有
限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、金堆城钼业集团有限公司国际贸易分
公司、福建青企实业有限公司等企业。
非煤贸易业务是公司通过下属国内、香港及新加坡贸易公司利用区位优势,有序开展有色金属、铁矿石等大宗商品贸易业务。非煤贸易业务主要采用“现货价差”的盈利模式和“以销定购”的运营模式,每笔业务首先确定下游客户需求,再寻找相应的供货源并签订贸易购销合同。贸易公司通过严把客户资信关口,严格执行货权转移监管和资金收支管控制度,从而管控贸易风险,并利用现货价差获取收益。由于贸易业务竞争较为激烈,因此毛利水平普遍较低,2020 年度,公司非煤贸易毛利为2.89亿元,毛利率为0.23%。
在业务规划方面,报告期内公司非煤贸易板块快速增长主要系公司为丰富收入来源,加大非煤贸易发展力度所致。未来,公司将持续开展贸易业务,积极开展商业模式创新,突出风险管控,坚持量效并重,拓展多元模式,丰富贸易产品,扩大收入规模,丰富收入来源,实现公司持续、健康发展。
(七)公司安全生产、环境保护及煤炭产业去产能情况
1、安全生产情况
公司将安全生产作为企业的首要责任,深化安全管理“511”工程建设,强化安全预控管理,落实安全主体责任,加强安全基础管理和员工安全培训,保障员工职业安全健康,公司安全生产工作保持国内领先、国际先进的管理水平。
报告期内,发行人未发生安全生产事故,未发生因安全生产受到其他重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
公司主营业务涉及煤炭、煤化工、电力、热力等行业,针对煤炭开采、煤化工、电力、热力等业务中环保问题,公司已经采取了较为完善的环保措施,并按照国家规定配备了相应的环保设施。兖州煤业以建设资源节约型、环境友好型企业为目标,以推进生态文明矿区建设为载体,积极应对全球气候变化,建构绿色生产格局,不断完善环境管理体系,采取有效的保障措施,推进环境保护和资源节约工作,主要污染物排放得到有效控制,能源消耗水平呈下降趋势。
公司按照国家环保法律、法规要求进行生产经营,环保方面不存在重大的违法、违规行为,未发生重大环保责任事故。根据环境保护部等七部委印发的《关于2013 年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》(环发〔2013〕55 号)要求,发行人不存在重大的环境违法问题,各控股企业均有完备的治污设施,各控股企业均有详细的排污环保制度,相关批文证件齐全。
最近三年及一期,公司未发生重大的环境保护事故,未发生因环境保护受到其他重大行政处罚的情形。
3、发行人煤炭产业去产能情况
(1)公司符合国家关于化解过剩产能相关产业政策
A、公司不存在违反国发[2016]7号文新增煤炭产能的情形
自国发[2016]7 号文《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》颁布至今,公司境内新增产能情况如下:
(1)转龙湾煤矿达产新增原煤产能500万吨/年,其中龙湾煤矿项目于2008年6月4日即获得国家发展和改革委员会《关于内蒙古自治区鄂尔多斯神东矿区东胜区总体规划的批复》,审批时点在2015年末以前,未违反国发[2016]7号文新增煤炭产能的相关规定。
(2)石拉乌素矿井及选煤厂项目位于内蒙古鄂尔多斯市,矿区资源储量23.11亿吨,矿区可采储量15.41亿吨,项目总投资约1,672,105.40万元,2013年资本金到位。该项目于2013年2月正式开工建设,石拉乌素煤矿于2017年1月部分转固投入商业运营。
2017年3月,国家发改委出具了《关于内蒙古呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿项目核准的批复》(发改能源〔2017〕506号),该批复同意实施煤炭产能减量置换,建设呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿项目,建设规模1,000万吨/年,配套建设相应规模的选煤厂。
2016年10月,国家能源局出具了《国家能源局综合司关于内蒙古呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿产能置换方案的复函》(国能综煤炭〔2016〕657号),该复函原则上同意石拉乌素煤矿产能置换方案,项目建设规模1,000万吨/年,项目单位通过关闭煤矿、产能指标交易、核减生产煤矿产能、安置职工折算等方式进行产能置换,置换产能指标为1,000万吨/年。其中,公司涉及关闭及核减产能的煤矿包括:①2016年关闭北宿煤矿(产能100万吨/年);②2016年底前核减文玉煤矿产能180万吨/年,其中55万吨/年用于本项目;③2017年底前核减兴隆庄煤矿产能100万吨/年、济宁三号煤矿产能100万吨/年,以及赵楼煤矿产能60万吨/年。
2018年2月,国家能源局出具了《国家能源局综合司关于调整内蒙古呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿产能置换方案的复函》(国能综函煤炭〔2018〕87号),该复函同意调整石拉乌素煤矿产能置换方案。调整后的产能置换方案,不再核减公司下属兴隆庄煤矿、济宁三号煤矿和赵楼煤矿的产能,改由通过公司外部煤矿关闭退出或核减产能方式承担相对应的产能置换指标。
(3)营盘壕项目位于内蒙古鄂尔多斯市,矿井设计生产能力1,200万吨/年,矿区可采储量10.37亿吨,项目总投资约964,511.60万元,2013年资本金到位。该项目于2013年5月正式开工建设,营盘壕煤矿于2017年9月已部分转固投入商业运营。
2017年3月,国家发改委出具了《关于内蒙古纳林河矿区总体规划的批复》(发改能源〔2017〕404 号),该批复指出:“……原则同意纳林河矿区以建设大型、特大型煤矿为主的开发思路。……矿区划分为12个井田和2个勘查区,规划建设总规模11,100万吨/年。其中……营盘壕矿井1,200万吨/年。”
2016年10月,国家能源局出具了《国家能源局综合司关于内蒙古纳林河矿区营盘壕煤矿产能置换方案的复函》(国能综煤炭〔2016〕658号),该复函同意了营盘壕煤矿产能置换方案,项目建设规模1,200万吨/年,项目单位通过关闭煤矿、产能指标交易、核减生产煤矿产能、安置职工折算等方式进行产能置换,置换产能指标为1,200.5万吨/年。其中,公司涉及关闭及核减产能的煤矿包括:①2017年关闭杨村煤矿(产能115万吨/年);②2018年底前核减济宁二号煤矿产能140万吨/年、鲍店煤矿产能100万吨/年,以及东滩煤矿产能100万吨/年。
2018年3月,国家能源局出具了《国家能源局综合司关于调整内蒙古纳林河矿区营盘壕煤矿项目产能置换方案的复函》(国能综函煤炭〔2018〕102号),该复函同意调整营盘壕煤矿项目产能置换方案。其中,调出计划于2017年关闭的杨村煤矿,不再核减济宁二号、鲍店和东滩煤矿产能,改由通过公司外部煤矿关闭退出方式承担相对应的产能置换指标。
B、公司不存在未按照国发[2016]7号文化解煤炭过剩产能的情形
根据国发[2016]7 号文、山东省人民政府办公厅《关于印发山东省钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展组织实施方案和山东省推进煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展组织实施方案的通知》(鲁政办字[2016]133 号)及山东省煤炭工业局《关于确保完成2016年化解煤炭过剩产能工作目标的通知》(鲁煤规发字
[2016]75号),兖州煤业股份有限公司根据“山东省2016年化解过剩产能关闭退
出煤矿名单”计划关停公司所属的北宿煤矿,化解煤炭产能100万吨。根据山东
省人民政府办公厅《关于公布2017年化解煤炭过剩产能工作目标的通知》(鲁
政办字【2017】86号)和山东省煤炭工业局《关于2017年山东省去产能关闭退
出煤矿名单的公示》、山东省煤炭工业局《关于公布2018年化解煤炭过剩产能
工作目标的通知》(鲁煤发【2018】23 号)关闭或退出煤矿均不涉及发行人。
综上,发行人不存在未按照国发[2016]7号文化解煤炭过剩产能的情形。
C、公司符合国发[2016]7号文要求,不存在不安全生产、违法违规建设、涉
及劣质煤以及生产规模不足300万吨/年的情形
报告期内,公司持续保持安全生产,并按照相关规定计提安全生产费;公司
项目建设均经过相关监管部门审批,严格执行国家相关政策,不存在违法违规建
设的情况;公司所产煤炭主要是原煤、焦煤等优质煤种,不存在劣质煤;截至
2018年末公司境内在产煤矿的生产规模为7,435万吨/年,超过300万吨/年。
D、公司不属于根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》,
存在违法违规建设生产行为的煤矿,被相关部门实施联合惩戒的发行人
报告期内,公司及下属煤矿不存在违法违规建设生产行为,未根据《关于对
违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》,被相关部门实施联合惩戒。
经核查,公司未违反国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划,相
关政策及规划对公司的业务经营和偿债能力无重大不利影响。
(八)公司在建工程情况
截至2020年末,公司在建项目余额为1,651,022.10万元。所有在建工程合
法合规且符合国发[2009]38号文产业政策的要求。主要项目情况如下:
截至2020年末公司主要在建工程情况
单位:万元
项目名称 预算投资 期末余额 投资进度 资金来源 批复文号
榆林甲醇厂 金融机构 1、榆政发改发【2016】702号
二期 365,600.00 350,260.30 96% 贷款 2、榆安监危审【2017】24号
3、榆政环批复【2018】69号
1、达发改产业发〔2017〕13号
荣信甲醇厂 自筹及贷 2、鄂环评字〔2017〕154号
二期 733,612.30 581,802.20 80% 款 3、内发改环资字〔2017〕613号
4、鄂安监危化项目安条审字〔2017〕17号
5、达文旅广电发〔2017〕13号
1、计基础[2002]1473号
金融机构 2、发改能源〔2010〕1940号
万福煤矿 380,216.20 381,588.50 83% 贷款 3、环审[2005]729号
4、鲁煤规发字163号
5、鲁煤规发字〔2015〕150号
加拿大钾矿 - 184,879.40 - 金融机构 鲁发改外资【2011】1091号
贷款
30万吨/年已 375,500.00 152,491.70 41% 自筹及贷 2019-370400-26-03-014749
内酰胺项目 款
合计 1,854,928.50 1,651,022.10 / / /
1、榆林甲醇厂二期
榆林能化二期主要建设内容为50万吨/年聚甲氧基二甲醚,项目总投资约为
36.56亿元,已于2019年试生产,截至2020年末,项目工程余额为35.03亿元。
2、荣信甲醇厂二期
荣信甲醇厂二期煤制40万吨乙二醇/年,30万吨聚甲氧基二甲醚/年联产项
目于2017年开工建设,项目总投资约73.36亿元,已于2019年试生产。截至2020
年末,项目工程余额58.18亿元。
3、万福煤矿项目
该项目位于山东省菏泽市,矿区面积109.3平方公里,生产规模为180万吨
/年。煤种以肥煤、焦煤为主,是优质炼焦煤。项目总投资约38.02亿元,预计将
于2021年建成并投入试生产。截至2020年末,项目工程余额38.16亿元。
4、加拿大钾矿项目
项目位于加拿大萨斯喀彻温省,矿权覆盖土地面积共计约1,325,388.17英亩
(约5,363.84平方公里),地质储量47.30亿吨钾石盐,可采储量33.71亿吨钾
石盐。截至2020年末,加拿大钾矿项目可行性研究已经完成,尚没有具体开发
规划。截至2020年末,项目工程余额为19.30亿元。
5、30万吨/年已内酰胺项目
项目位于鲁南高科技化工园区,预计总投资37.55亿元,该项目采用国际先
进的氨肟化法生产己内酰胺工艺技术。截至2020年末,项目工程余额15.25亿
元。
经公司核查后认定,公司煤化工业务的在建项目均已按规定取得相关部门的
批准或许可,符合国发[2009]38号文件及国家相关产业政策的要求,在建项目合
法合规。公司的所有在建工程合规合法,并取得相关部门批复,符合国家政策要
求。
十二、公司所在行业及其竞争优势
(一)行业状况
1、煤炭行业
煤炭行业属周期性行业,行业增长与宏观经济以及下游行业的发展密切相关,煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。2016年12月,国家发展改革委、国家能源局印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》,指出我国仍处于工业化、城镇化加快发展的历史阶段,能源需求总量仍有增长空间。煤炭占我国化石能源资源的90%以上,是稳定、经济、自主保障程度最高的能源。煤炭在一次能源消费中的比重将逐步降低,但在相当长时期内,主体能源地位不会变化。
从产销量来看,根据国家统计局发布的《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》,2020年我国原煤产量为39亿吨,比2019年增加1.4%。2020年我国进口煤炭(包括褐煤)3.0亿吨,比2019年增长1.5%。初步核算,全年能源消费总量49.8亿吨标准煤,比上年增长2.2%。煤炭消费量增长0.6%,原油消费量增长3.3%,天然气消费量增长7.2%,电力消费量增长3.1%。煤炭消费量占能源消费总量的56.8%,比上年下降0.9个百分点;天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占能源消费总量的24.3%,上升1.0个百分点。虽然煤炭在能源消费结构中的比例有所下滑,但2020年中国的煤炭消费量在能源消费结构中的比例仍处于高位。
从价格来看,2015 年度,受经济增速放缓、能源结构调整等因素的影响,煤炭需求逐年下降,供给能力过剩,供求关系失衡,煤炭价格震荡下跌,在2015年11月达到了低点,秦皇岛港5,500大卡煤炭价格仅365元/吨。2016年,受“去产能”政策和需求放缓的双重影响,原煤产量34.1亿吨,达到2010年以来的最低点,同时煤炭价格开始快速上涨,之后受产能释放等因素影响,煤价略有下跌。
2018年-2019年度,秦皇岛5,500大卡动力煤价格略有价格。近入2020年,受疫情影响,煤炭价格大幅下降,后随着疫情的缓解,经济复苏,秦皇岛5,500大卡动力煤价格提升,截至2020年末,5,500大卡煤炭价格维持在642元/吨。
秦皇岛5,500大卡动力煤价格指数
根据《煤炭工业发展“十三五”规划》,到2021年,煤炭开发布局科学合理,供需基本平衡,大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更加突出,支持优势煤炭企业兼并重组,培育大型骨干企业集团,提高产业集中度,增强市场控制力和抗风险能力。按照一个矿区原则上由一个主体开发的要求,支持大型企业开发大型煤矿,整合矿区内分散的矿业权,提高资源勘查开发规模化、集约化程度。支持山西、内蒙古、陕西、新疆等重点地区煤矿企业强强联合,组建跨地区、跨行业、跨所有制的特大型煤矿企业集团,推动煤炭生产要素在全国范围内的优化配置。坚持煤电结合、煤运结合、煤化结合,鼓励煤炭、电力、运输、煤化工等产业链上下游企业进行重组或发展大比例交叉持股,打造全产业链竞争优势,更好发挥协同效应,实现互惠互利、风险共担。
展望未来,虽然煤炭在一次能源结构中的比重下降、增幅回落,但需求总量还将保持适度增长。从维护我国能源长期安全稳定供应战略和煤炭资源的可靠性、价格的低廉性和利用的可清洁性考虑,煤炭作为我国主体能源的地位很难改变,煤炭工业仍然具有较广阔的发展空间。
2、煤化工行业发展现状及前景
煤化工是以煤炭为原料生产化学品、能源产品的工业。按照产业发展成熟度和发展历程,煤化工可分为传统煤化工和新型煤化工两大类。传统煤化工产能严重过剩,未来我国将持续淘汰落后产能、调整产业结构;新型煤化工产品附加值高,市场缺口大,是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径。新型煤化工以生产洁净能源和可替代石油化工的产品为主,产品包括煤制天然气、煤制烯烃、煤制油、煤制乙二醇等,产品附加值高,市场缺口大,是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径之一。
目前,煤化工产业发展已形成一定规模,煤化工关键技术实现整体突破。近年来,我国先后开发了“多喷嘴对置式水煤浆气化”、“航天粉煤加压气化”、“清华水冷壁水煤浆气化”、“SE粉煤气化”、“两段式干煤粉加压气化”等一批先进煤气化技术。针对不同煤种特点,有关企业和科研单位正在开发新型煤气化技术,为深入开展现代煤化工升级示范提供技术支撑。我国已经掌握了具有自主知识产权的煤直接液化、煤间接液化、甲醇制烯烃、煤制乙二醇、甲醇制芳烃、煤油共炼技术,其中,煤直接液化、煤间接液化、甲醇制烯烃、煤制乙二醇技术均完成了工程示范,甲醇制烯烃、煤制乙二醇技术在工程示范取得成功的基础上还实现了较大规模的推广;甲醇制芳烃、煤油共炼技术已完成工业性试验。
煤化工园区化、基地化格局初步形成。我国现代煤化工项目主要集中在内蒙古、陕西、宁夏、山西、新疆等省区,产业发展的园区化、基地化格局初步形成。目前,已经初具规模的煤化工基地主要有鄂尔多斯煤化工基地、宁东能源化工基地、陕北煤化工基地以及新疆的准东、伊犁等煤化工基地。这些现代煤化工基地都建设在煤炭资源地,上下游产业延伸发展,部分实现与石化、电力等产业多联产发展,向园区化、基地化、大型化方向发展,产业集聚优势得到了充分发挥,为“十三五”发展打下了较好的基础。
资源禀赋、能源价格、环境保护与能源安全共同决定了煤化工是我国能源问题的最佳解决方案。首先,丰富的煤炭资源为我国煤化工的发展奠定了坚实基础。我国存在“多煤、少油、贫气”的资源禀赋,相比石油和天然气,我国煤炭探明储量巨大,能为煤化工的发展提供了稳定低价的原料。其次,经济性决定煤化工比石油化工更有竞争力。进入21世纪以来,国际原油、天然气价格大幅上扬,油煤价差的不断扩大使得煤炭作为化工原材料的成本优势得到提升,煤化工的经济性逐步显现。再次,环保优势将进一步推动煤化工的发展。与直接燃煤相比,二氧化硫排放可降低99.80%,粉尘排放可下降99.90%;与燃煤发电(带脱硫脱硝,脱硫效率约90%)相比,二氧化硫排放可进一步降低80%,氮氧化物可降低75%。最后,能源安全问题为煤化工的发展提供了政策机遇。在油气资源缺乏和需求稳步提升的情况下,我国石油、天然气的对外依存度在不断提高,能源安全问题愈发严峻。2015年我国石油进口依赖度首次突破60%,达到60.6%;天然气的进口依赖度也攀升到32.7%,超越伊朗成为全球第三大天然气消费国,且随着我国需求量高速增长未来供需缺口将进一步扩大,为保证安全稳定的能源供给,政府将加大力度发展新型煤化工产业。
2016年4月,中国石油和化学工业联合会发布了《现代煤化工“十三五”发展指南》,指南指出在产量方面,预计到2020年,将形成煤制油产能1,200万吨/年,煤制天然气产能200亿立方米/年,煤制烯烃产能1,600万吨/年,煤制芳烃产能100万吨/年,煤制乙二醇产600~800万吨/年;在技术方面,突破10项重大关键共性技术,完成5~8项重大技术成果的产业化,建成一批示范工程,建设一批高水平协同创新平台,大型现代煤化工示范工程项目投产3年内,基本达到设计指标,实现“安、稳、长、满、优”运行。示范工程和工业化项目的设备国产化率(按设备价值量计)不低于85%。能效、煤耗、水耗和排放等指标全;在节能减排方面,到2020年,现代煤化工产业与2015年相比,实现单位工业增加值水耗降低10%,能效水平提高5%,二氧化碳排放降低5%。
总体而言,大力发展新型煤化工能源技术,是在我国技术经济高度发展进程中必须采取的符合全球经济一体化和可持续发展总体战略部署的重要措施。未来煤化工的发展方向是在传统煤化工稳定发展的同时,加大力度发展可替代石油的接近能源与化工品的新型煤化工技术,并建成技术先进、大规模、多种工艺集成的新型煤化工企业或产业基地。
(二)公司的竞争优势
1、资源优势
公司所在的鲁西煤炭基地是国家“十二五”期间规划的14大煤炭基地之一。公司煤炭储量丰富,有多个矿井在鲁西煤炭基地,是我国华东地区规模最大的煤炭企业之一。公司还充分利用自身的资金、品牌、技术和管理优势,先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地进行并购重组,控制了大量煤炭资源。丰富的战略储备资源为公司的可持续发展提供有力的资源保障。
2、区位优势
公司所在的华东地区是我国经济最发达的地区之一,区域煤炭资源的需求量较大,公司作为华东地区规模最大的煤炭企业之一,具有明显的区位优势。首先,山东的经济结构以钢铁、化工、机械制造等重工业为主,钢铁和电力对煤炭需求较大。并且公司已与周边企业形成了稳固的合作关系,贴近市场进行销售,区位经济优势明显。其次,公司作为山东省规模最大的国有煤炭企业之一,在山东地方经济发展中占有重要地位,各级政府的大力扶持为公司持续稳定发展创造了有利条件。
3、控股股东支持优势
山能集团是公司的控股股东,是省属国有重点特大型企业。经过30多年开发建设,截至2020年末,山能集团总资产为6,851.03亿元,形成了以煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套装备制造为主业,矿井基建、建筑安装、房地产、物流、外经外贸等多产业发展格局。
近年来,山能集团先后获全国优秀企业(金马奖)、中国质量效益型先进企业特别奖、“五一”劳动奖状,被授予“全国重合同守信用企业”、“中国节能减排功勋企业”和“山东省改革开放30周年功勋企业”等荣誉,并作为全国煤炭企业唯一代表,入选新中国成立60周年成就展工业企业典型案例。在2020年中国煤炭企业煤炭产量50强名单中位居第4位,山东省第2位。山能集团在资产注入、融资等多方面给予发行人较大支持,使得公司知名度大为提升、信誉与竞争力增强,具有良好的市场声誉,同银行建立了长期、稳固的合作关系,银行授信水平一直维持在稳定,具有较强的资本市场融能力。
4、品牌优势
公司始终将质量放在第一位,内部执行“三零”工程(管理“零缺陷”、产品“零杂物”、用户“零投诉”)。多年来客户满意率始终保持在95.00%以上,“兖州煤”成为煤炭行业的知名品牌,也是国内煤炭行业的标杆品牌。同时,“兖州煤”也以优良的品质赢得了国际市场的认可,被日本列为免检产品,是中国煤炭出口同品质煤炭中价格最高的煤炭品种。
凭借精益的质量管理、高效的资本运作和规范的公司治理,兖州煤业获得了境内外资本市场的普遍认可,2020年,凭借优秀的经营业绩和规范的公司治理,兖州煤业第12次被上海证券交易所评为上市公司信息披露A级,荣登2020财富中国500强第53位。
5、现代化管理优势
公司在上海、香港及澳大利亚三地上市的煤炭企业,对照监管机构规范要求,公司对运行中需要改进的事项主动进行梳理,进一步促进了公司的规范运行。首先,根据境内外上市监管规定和公司新业务需要,适时修订了公司治理制度,确保公司董事会、股东会的组织及决策等程序符合法律法规的要求。其次,随着资产规模的不断增加,经营范围、管控外延的不断扩大。还进一步规范子公司法人治理结构、公司治理制度及股东会、董事会、监事会召集和召开程序。最后,为增强公司董事、监事及高级管理人员的法律意识、责任意识和自律意识,公司组织董事、监事参加监管机构举办的相关持续性培训,及时学习新颁布的法规规章,增强公司管理层规范运作的意识,促进董事会科学决策和公司治理水平的提升。
为实现煤炭生产的安全高效,公司针对煤炭生产特点,对生产过程进行流程系统设计,实施并保持公司制定的《煤炭生产过程控制程序》,对开拓方案、采区设计、工作面设计、规程措施、掘进、运输、提升、机电、“一通三防”、防治水等生产过程设计科学的管理流程,保证生产技术达到国际领先水平。此外,公司还通过“质量标准化建设”、“生产现场定置管理与工序控制”、“生产过程统计测量与精细化管理”等措施,使生产过程控制得到有效加强。
随着公司国际化的程度越来越高,为适应国际化发展要求,公司还不断强化财务、预算、风险、物资供应和能耗管控体系,全面提升国际化运营风险管控能力和水平,确保公司国际化管理体系更加完善,更加符合上市公司标准,更加适应国际化发展需要。
6、技术优势
为进一步提高精煤生产效率,公司积极推广新技术、新工艺、新设备,逐步淘汰耗能高、效率低的落后工艺装备。公司聚焦煤炭开发、清洁生产、安全保障等方面的科技创新,加快实现科技成果的产业化,持续提高科技创新在公司经济增长中的贡献占比。2020年,集团研发人员2,596人,完成科技成果86项,其中23项达到国际先进水平,荣获技术专利187项。
7、政策支持优势
公司实际控制人是山东省国资委,各级政府的大力扶持为公司持续稳定发展创造了有利条件。公司作为山东省规模最大的国有煤炭企业之一,在山东地方经济发展中仍占有重要地位,同时在资源收购、产业整合、项目审批、信贷支持等方面仍能享有区域政策上的扶植和便利。
(三)公司未来发展战略
公司以促进产业结构优化升级为宗旨,以主导产业核心技术突破为重点,坚持“企业主体、内外联合、产业结合、提升创新、突破关键、跨越发展”原则,提出以“生产自动化、产品高端化、技术自主化、管理信息化、发展低碳化、经营国际化”为目标的企业创新发展战略,提高自主创新能力,建设创新型企业。为实现各项经营目标,发行人将重点做好以下工作:
1、优化布局,提升实体产业运营质量。公司将围绕煤炭、化工电力、装备制造传统动能转型升级,着力打造布局更加合理、业务更加清晰、运营更加高效的实体产业体系。一是推动煤炭产业集约高效绿色发展,本部矿井实施精采细采,确保稳产稳量,保持效益支持作用;陕蒙基地抓好新建矿井达产达效,建成支撑发展的战略核心基地;澳洲基地发挥整合效应,释放优势产能,建成国际一流大型能源基地。二是加快推进鄂尔多斯能化和榆林能化化工二期项目建设,精心打造两个高端化工园区。三是加快装备制造产业优化升级,推动装备制造产业向高端制造、智能制造转变。
2、创新模式,推动金融产业优化升级。公司将围绕“金融服务实体、实体助力金融”,创新产融发展模式,构建多层次、多功能、多牌照金融产业体系。一是明确定位、整合资源,优化完善北京、上海、深圳、青岛“四位一体”金融产业布局。二是拓宽融资渠道,保障公司发展资金需求。三是促进产融一体化协同发展,变革资产运营模式,实施存量资产重组、增量优化,促进实体产业轻资产运营。
3、拓展空间,增强物贸产业支撑作用。公司将围绕“大贸易、大物流”战略,加快构建专业化、区域化、协同化物流贸易产业体系。一是创新贸易运营模式,建立直供购销网络,做到上控资源、中联物流、下拓市场,推动贸易由经营产品向控制市场转变,由注重规模向量效并重转变。二是统筹国内国际“两大市场”,做强做优核心业务,保持贸易产业规模当量。三是协同优化物流贸易资源,实现区域内物流、资金流、商流、信息流“四流”联动,高效链接。
4、精益管控,提升经济运行内涵质量。公司将综合运用精益思维,主动倒逼管理升级,提升企业发展内涵质量。一是坚持效益导向,借助大数据和营销模型,加强煤炭市场研判,实施智慧营销,实现营销创效、增值提效。二是推动“三减三提”向全产业、全流程、全方位拓展,深挖内潜,拓展控费降本增效空间。三是严格全面预算,强化各类项目闭环管理,提高资金使用价值。四是完善共享平台建设,提高资源配置效率和经营管控效能。
十三、其他重要事项
1、2020年3月27日,公司召开第七届董事会第三十二次会议讨论审议,批准兖煤国际(控股)有限公司与兖矿集团全资附属公司兖矿电铝(香港)有限公司(“电铝香港公司”)签署《股权购买协议》,兖煤国际以人民币15,067.12万元交易对价向电铝香港公司出售其全资子公司兖煤国际贸易有限公司和兖煤国际(新加坡)有限公司100%股权。截至本募集说明书摘要签署日,已完成相应股权的交割。兖煤国际贸易有限公司和兖煤国际(新加坡)有限公司主要从事非煤贸易业务,相较于煤炭业务,非煤贸易业务毛利率较低,现金流贡献较少,本次交易有利于公司进一步聚焦煤炭主业,提升核心竞争力,且对公司利润总额的影响较小。
2、2020年8月14日,发行人控股股东兖矿集团有限公司股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意兖矿集团与山东能源集团有限公司(以下简称“原山东能源”)合并及相关事项。同日,兖矿集团与原山东能源签署了《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》。根据该协议,兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司,自本次合并交割日起,合并前原山东能源和兖矿集团的资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继、承接或享有,合并前原山东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于存续公司;2020年11月30日,原山东能源与兖矿集团签署了《交割确认书》,双方于2020年8月14日签署的《合并协议》所约定的本次合并交割前提已全部满足,本次合并可以进行交割,交割日为2020年11月30日。2021年3月31日,原山东能源完成注销手续。兖矿集团已于2021年3月31日在山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续,兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”,并取得了山东省市场监督管理局颁发的营业执照。
3、沃特岗事项
(1)沃特岗并表
发行人之子公司兖煤澳洲 2015 年成立一家全资拥有附属公司 WataganMining Company Pty Ltd(沃特岗)。2016年2月18日,兖煤澳洲与相关合同方签订《债券认购协议》《认沽期权协议》,将兖煤澳洲三家100%拥有的新南威尔士煤炭开采营运的权益(即澳斯达、艾诗顿及唐纳森煤矿,统称三矿)转让给沃特岗,转让价13.63亿澳元(相当于转让时三矿的账面价值)。转让价款通过兖煤澳洲向沃特岗提供的贷款13.63亿澳元拨付,该贷款按BBSY加7.06%的利率计息,到期日为2025年4月1日,由原兖矿集团有限公司就该贷款尚未偿还利息和本金作出担保。该交易于2016年3月31日完成。
交易完成后,沃特岗发行为期约九年的 7.75 亿美元有抵押债券给三名外部债券持有人。债券持有人就债券未支付面值收取利息,包括固定利率部分及与沃特岗的EBITDA表现挂钩的可变利率部分。
根据沃特岗协议相关条款,债券持有人通过委任大多数董事,获得对沃特岗董事会的控制权,取得对沃特岗的主要运营及战略决策权,因此自交易完成日起兖煤澳洲终止合并沃特岗。但由于兖煤澳洲对沃特岗保留有重大影响,故兖煤澳洲将沃特岗做为联营企业按照权益法核算。
2019年1月4日,中银国际(债券持有人之一)通知沃特岗及兖矿集团行使对2亿美元沃特岗债券的认沽期权。因此,兖矿集团于2019年4月1日购买了该债券,成为该债券的持有人。由于该债券面值的比例不足50.1%,兖煤澳洲截至2019年12月31日并没有取得对沃特岗的控制权。因此,兖煤澳洲继续以权益法核算对沃特岗的权益,但仍为兖煤澳洲合并纳税集团成员。
(2)2020年度变化
2020年12月16日,兖矿集团、兖矿集团的全资附属公司兖矿香港和其他两名债券持有人订立一项商业安排,该安排包括一份协议,将剩余 5.75 亿元债券转至兖矿集团,并于2021年3月31日(或兖矿集团可能指定的较早日期)完成该等债券转让给兖矿香港。其他两名债券持有人与兖矿集团约定,其提名董事自2020年12月16日起退出沃特岗董事会。
根据《债券认购协议》约定,如因行使认沽期权成为沃特岗债券的唯一持有人,兖矿集团无权任命董事,因此根据该商业安排,在其他两名债券持有人提名董事退出沃特岗董事会后,兖煤澳洲获得对沃特岗全体董事的任命权,进而取得对沃特岗的控制权,沃特岗自2020年12月16日起被纳入兖煤澳洲合并报表范围,并由兖煤澳洲将其纳入交叉担保。
(3)财务影响
因将沃特岗纳入合并范围,于合并日2020年12月16日,兖煤澳洲确认一次性亏损13.83亿澳元,折合人民币68.44亿元,计入营业外支出。
4、公司董事长暂时缺位
2021年4月10日,公司董事长、董事会战略与发展委员会主任及董事会提名委员会委员李希勇先生因病于不幸逝世。公司的生产经营情况一切正常。公司将尽快按照法定程序选新任董事长并另行披露。
5、收购莫拉本煤炭合营企业10%股权
(1)收购情况
2020年3月31日,兖煤澳洲全资子公司兖煤澳洲莫拉本私有有限公司收购了双日株式会社持有的 MoolarbenCoalJointVenture(莫拉本煤炭合营企业)10%权益。通过收购莫拉本煤炭合营企业10%权益,兖煤澳洲合计持有莫拉本煤炭合营企业95%权益。收购对价为3亿澳元现金(分四期12个月内支付),另外加上785万澳元的有效日期调整,有效日期调整是自2020年1月1日期至完成日期止10%的莫拉本煤炭合营企业现金净流出。
从双日株式会社收购10%权益后,兖煤澳洲通过持有合营企业政策委员会的全部投票权控制了莫拉本煤炭合营企业的相关活动(之前为50%投票权),形成企业合并。
(2)财务影响
本次交易完成后,兖煤澳洲通过多次交易分步实现了对莫拉本的控制,于购买日原持有的莫拉本85%的权益按公允价值重新计量,公允价值与账面价值的差额人民币3,453,880千元(6.97亿澳元)计入投资收益;本次购买的10%权益的公允价值与收购对价的差额人民币460,523千元(0.93亿澳元)计入营业外收入。
6、收购内蒙古矿业(集团)有限责任公司
(1)交易情况
1)基本情况
2020年10月28日,公司与内蒙古矿业、内蒙古地质矿产(集团)有限责任公司(以下简称内蒙地矿)签订《内蒙古矿业(集团)有限责任公司增资协议》,协议规定本公司以人民币 396,228.95 万元认缴内蒙古矿业新增注册资本356,862.6122万元,增资价款超过新增注册资本的39,366.3378万元计入内蒙古矿业资本公积,由此形成的资本公积由本次增资完成后的内蒙古矿业全体股东按照各自股权比例享有权益,本次增资完成后,本公司取得增资后内蒙古矿业51%股权。
同时根据内蒙古自治区政府批准的内蒙古矿业重组方案及增资协议的约定,内蒙古矿业原持有的神华新街能源有限责任公司、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、内蒙古矿业国际有限公司、内蒙古乌布林供水有限责任公司、内蒙古矿业(集团)绿能非常规天然气勘查开发有限责任公司、内蒙古矿业资产管理有限责任公司、内蒙古矿业(集团)兴安能源化工有限公司的股权或权益不包含在此次交易范围内,无偿划转给内蒙地矿。
2)交易作价
交易作价评估基准日为2019年10月31日,作价依据为北京天健兴业资产评估有限公司出具的《模拟剥离后的内蒙古矿业(集团)有限责任公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》(天兴评报字[2020]第0459号)。
3)交易价款支付
根据增资协议规定,增资价款按照如下约定支付:
①增资协议签署日后15个工作日内,公司与内蒙地矿双方向内蒙古产产权交易中心提出申请,将已支付的保证金人民币 30,000 万元转为增资价款转付至内蒙古矿业;
②增资协议签署日后15个工作日内,公司支付剩余增资价款总额30%,即人民币109,868.685万元;
③其余增资价款人民币256,360.265万元(若担保事项不能及时解除,则担保涉及款项将按“担保事项处置”规定处理),由本公司于若干条件(包括董监高登记备案、债务处置、股权的权利负担解除、剥离资产的处置、人员安置)全部成就之日起15个工作日内支付。截至2020年12月31日,上述条件尚未全部达成。
4)过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间,内蒙古矿业实现的净资产增加或减少,由增资后的内蒙古矿业承担(最终以审计报告确认为准)。
(2)企业合并判断
1)本次合并已经本公司2020年9月4日召开的第八届董事会第三次会议董事会批准。
2)截至2020年12月31日,本公司已按协议支付增资价款1,640,373千元。
3)内蒙古矿业已完成股东工商变更、章程备案等法律手续,本公司派驻内蒙古矿业董事长、党委书记、副总经理、总工程师、财务总监等重要管理岗位,已经实质控制内蒙古矿业。
合并完成日为2020年12月31日。
(3)合并财务影响
于购买日,本公司以山东中评恒信资产评估有限公司出具的中恒鲁评报字(2021)第041号评估报告为基础,确认内蒙古矿业账面可辨认资产、负债的公允价值,同时依据根据《企业会计准则第20号—企业合并》之规定,确认资产评估增值金额相对应的递延所得税负债后,确定内蒙古矿业可辨认净资产之公允价值。合并日本公司享有的内蒙古矿业可辨认净资产公允价值的份额超过合并对价834,510千元,确认为营业外收入。
(4)其他
截至2020年年报出具日,内蒙古矿业除内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、内蒙古矿业资产管理有限责任公司 2 家联营公司因借款担保等事项导致未能完成工商变更手续外其他公司均已完成相关手续,上述2家公司亦不在本公司的合并范围内。
7、同一控制下企业合并—厚朴项目
(1)交易情况
1)基本情况
2020年9月30日,发行人与兖矿集团签订《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司之股权及资产转让协议》(以下简称“转让协议”),发行人以现金约人民币 183.55 亿元收购兖矿集团相关资产,包括陕西未来能源化工有限公司49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司 100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司 100%股权、兖矿煤化供销有限公司100%股权、山东兖矿济三电力有限公司 99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产,本次收购统称为厚朴项目。
2)交易作价
交易作价评估基准日为2020年6月30日,作价依据为天兴评报字(2020)第1242号、天兴评报字(2020)第1247号、天兴评报字(2020)第1252号、天兴评报字(2020)第1254号、天兴评报字(2020)第1255号、天兴评报字(2020)
第1258号、天兴评报字(2020)第1262号。
标的股权及资产交易价款构成具体如下:
单位:万元
序号 标的股权及资产 交易价款
1 未来能源49.315%股权 1,081,824.90
2 精细化工100%股权 22,362.40
3 鲁南化工100%股权 618,748.50
4 化工装备100%股权 6,964.10
5 供销公司100%股权 22,990.30
6 济三电力99%股权 70,673.20
7 信息化中心相关资产 11,979.60
合计 1,835,543.00
3)交易价款支付根据转让协议,按照如下方式支付标的股权及资产的交易
价款:
①发行人于协议生效后五个工作日内一次性向兖矿集团支付交易价款的
40%(7,342,171,932.35元),无利息;
②发行人于 2021 年 6 月 30 日前向兖矿集团支付转让价款的 30%
(5,506,628,949.26元)及对应利息;
③发行人于协议生效后的十二个月内向兖矿集团支付转让价款的 30%
(5,506,628,949.26元)及对应利息。
4)过渡期损益安排
标的股权及资产对应的过渡期间损益由兖矿集团享有。
5)业绩承诺
兖矿集团同意就标的股权未来三年的业绩作出如下承诺:
承诺2020-2022年度(以下简称承诺期),按中国会计准则计算,标的股权
对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于人
民币43.14亿元,未来能源和济三电力承诺净利润按照参与本次交易的股权比例
即49.315%和99%确定。若承诺期结束后,标的股权对应的实际净利润合计金额
未达到承诺净利润,兖矿集团将以现金方式向兖州煤业进行补偿,具体补偿金额
按照承诺净利润与标的股权对应的实际净利润之间的差额进行计算。根据山东天
健兴业资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿集团有限公
司部分股权项目业绩对赌期望补偿额现值资产评估咨询报告》(天兴鲁咨报字
(2020)第023号),兖州煤业拟收购兖矿集团部分股权项目业绩对赌期望补偿额
现值为16,178.10万元。
6)其他重要约定
转让协议规定,如在2023年12月31日前济三电力两台单机容量为13.5万千瓦发电机组被相关政府部门根据《山东省人民政府办公厅关于严格控制煤炭消费总量推进清洁高效利用的指导意见》要求关停,则兖矿集团承诺在济三电力收到相关政府部门出具的正式关停文件后的3个月内,以转让协议确认的济三电力99%股权转让价格加上济三电力交割审计基准日至购回款项支付日期间的利息(利率按照购回款项支付日上月LPR一年期利率计算,期间按照一年365天计算)购回济三电力99%股权。如济三电力股权交割日至购回款项支付日期间,济三电力向本公司分配利润或本公司因济三电力发电机组关停而收到相关政府部门发放的补偿款等,则上述款项应相应从购回款项中扣除。
陕西省相关部门和榆林市人民政府于2019年发布了关于加快推动煤炭资源转化的相关意见和通知。截至转让协议签署日,榆林市人民政府尚未正式公开颁布或实施根据前述文件精神制定的煤炭资源转让具体实施办法或管理细则。兖矿集团同意将尽最大可能协助未来能源与相关政府部门进行沟通,尽快明确榆林市煤转化规定对未来能源后续生产经营造成的影响。如榆林市煤转化规定在 2025年12月31日前公开颁布实施且在实施/试行期内给未来能源正常生产经营带来重大不利影响,则兖矿集团同意与兖州煤业根据榆林市煤转化规定的具体内容和届时实际情况针对该等重大不利影响进行讨论并提出可行处理方案。
(2)企业合并判断
2020年12月15日,兖矿集团与发行人签订了《交割确认书》,双方一致同意并确认,标的股权及资产的交割日为2020年12月15日。受让方自2020年12月15日起,成为持有标的股权及资产的所有权人,依法享有法律和公司章程规定的标的公司各项股东权利并承担相应股东义务,依法享有法律、法规规定的标的资产相关的全部权利和权益。双方一致同意并确认,鉴于交割日为 2020年12月15日,因此交割审计基准日应为2020年11月30日。
(3)合并财务影响
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中兴财光华审专字(2021)第316003号—中兴财光华审专字(2021)第316009号》审计报告,厚
朴项目过渡期实现净利润121,387.20万元。因同一控制下合并形成的影响如下:
单位:万元
截止日 资本公积 其他综合收 专项储备 未分配利 归属母公司
益 润 权益
2019年1月1 908,233.50 -5,361.40 34,120.10 173,515.40 1,110,507.60
日
2019年12月31 908,233.50 -8,447.00 43,882.70 213,744.50 1,157,413.70
日
单位:万元
利润表影响 2019年度 2020年1-11月 2020年12月
利润总额 303,900.00 259,692.10 25,172.70
归属母公司的净利润 256,085.10 217,226.10 25,409.50
第四节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书摘要披露的财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易
和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制,符合企业会计准
则及有关财务会计制度的要求,真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量等有关信息。
二、公司财务报表的审计情况
发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告均按照中国《企业会计
准则》编制。公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表由信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为XYZH/2019BJA70162、
XYZH/2020BJA70166和XYZH/2021BJAA70199 标准无保留意见的审计报告。
2021年一季报未经审计。
非经特别说明,本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人财务报
告,其中关于2018年度、2019年度和2020年度的财务数据均摘自经审计的财
务报告。由于2018年度和2019年度审计报告均涉及重大会计政策变更,2020
年度涉及同一控制下企业合并,募集说明书及其本摘要中所引用的2018和2019
年度财务信息来源于2019和2020年年度审计报告列示的同期可比数据,。
(一)报告期内财务报表
报告期各期末合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
货币资金 2,422,096.30 2,454,235.90 2,890,653.10 3,272,274.40
交易性金融资产 13,684.80 14,829.10 15,665.20 13,454.40
以公允价值计量且其变动 - - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 6,288.40 6,957.90 1,069.00 -
应收账款 399,028.10 397,921.10 457,704.10 472,855.30
应收款项融资 314,076.10 324,265.60 396,130.10 442,870.90
预付款项 375,723.80 339,527.50 352,479.10 321,689.60
其他应收款 342,555.20 312,871.40 447,184.20 100,644.80
存货 788,692.70 771,466.00 826,424.00 512,662.20
持有待售资产 854.80 857.80 21,764.40 27,290.20
一年内到期的非流动资产 234,451.40 176,352.30 133,664.30 155,512.00
其他流动资产 1,013,050.60 1,007,919.00 1,475,253.70 1,267,055.80
流动资产合计 5,910,502.20 5,807,203.60 7,018,091.20 6,586,309.60
债权投资 7,098.20 7,123.10 6,935.70 26,651.50
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 1,519.50 1,502.70 1,395.10 524.60
持有至到期投资 - - - -
其他非流动金融资产 142,679.40 143,914.80 143,046.20 92,414.90
长期应收款 340,648.00 383,585.90 769,488.90 745,888.00
长期股权投资 1,906,812.20 1,902,556.70 1,480,802.80 1,668,393.00
投资性房地产 138,511.00 138,511.00 10,325.00 66.00
固定资产 7,022,518.70 6,611,366.20 6,205,034.50 4,429,319.30
在建工程 1,801,645.90 2,345,568.50 1,951,872.10 1,310,358.00
使用权资产 170,362.20 175,023.00 80,145.70 -
无形资产 5,829,995.70 5,885,503.50 5,264,876.50 4,517,771.70
商誉 33,747.20 33,814.60 32,951.30 32,563.40
长期待摊费用 17,182.00 18,502.90 20,208.00 2,485.20
递延所得税资产 282,556.70 277,214.40 250,546.00 728,033.20
其他非流动资产 2,161,569.80 2,159,613.20 386,758.10 227,211.60
非流动资产合计 19,856,846.50 20,083,800.50 16,604,385.90 13,781,680.40
资产总计 25,767,348.70 25,891,004.10 23,622,477.10 20,367,990.00
短期借款 1,837,411.20 1,571,433.80 1,056,529.50 818,453.70
交易性金融负债 15,549.00 23,197.10 14,855.40 125.40
应付票据 971,923.40 988,119.00 961,928.60 294,085.70
应付账款 1,129,878.50 1,404,241.50 1,186,841.80 1,050,309.50
预收款项 - - - -
合同负债 399,783.70 317,654.00 296,919.90 220,764.10
应付职工薪酬 164,020.30 175,176.70 159,479.40 127,458.10
应交税费 147,834.70 175,193.40 127,885.80 135,050.50
其他应付款 3,466,681.40 3,780,511.80 2,423,997.00 1,811,833.40
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 1,666,965.60 1,725,447.00 1,417,651.20 719,491.50
其他流动负债 258,934.00 47,134.10 303,525.50 728,221.20
流动负债合计 10,058,981.80 10,208,108.40 7,949,614.10 5,905,793.10
长期借款 4,226,399.30 3,491,344.10 3,245,462.60 3,355,586.90
应付债券 2,094,592.70 2,596,737.80 1,456,727.30 1,449,859.30
长期应付款 306,300.60 305,101.60 238,872.70 35,516.90
租赁负债 111,986.10 113,400.00 113,049.60 -
长期应付职工薪酬 49,118.60 50,404.00 43,994.60 38,271.30
预计负债 399,638.30 395,386.00 264,347.60 222,956.90
递延所得税负债 727,391.00 699,409.30 353,573.80 812,185.80
递延收益 17,315.60 16,157.10 14,509.00 9,747.70
其他非流动负债 26,169.70 36,717.80 144,014.90 42,723.00
非流动负债合计 7,958,911.90 7,704,657.70 5,874,552.10 5,966,847.80
负债合计 18,017,893.70 17,912,766.10 13,824,166.20 11,872,640.90
股本 487,304.20 486,000.00 491,201.60 491,201.60
其它权益工具 - 521,766.70 1,031,161.10 1,031,644.40
资本公积 20,259.90 15,506.80 956,531.50 112,392.00
其它综合收益 -562,599.70 -561,252.60 -689,473.50 -777,290.00
专项储备 399,720.60 356,174.80 451,734.80 304,638.80
盈余公积 50,990.70 50,990.70 680,479.90 622,440.00
未分配利润 4,755,060.70 4,542,653.00 4,564,962.30 4,314,150.00
归属于母公司股东权益合 5,150,736.40 5,411,839.40 7,486,597.70 6,099,176.80
计
少数股东权益 2,598,718.60 2,566,398.60 2,311,713.20 2,396,172.30
所有者权益合计 7,749,455.00 7,978,238.00 9,798,310.90 8,495,349.10
负债和所有者权益总计 25,767,348.70 25,891,004.10 23,622,477.10 20,367,990.00
报告期各期末母公司资产负债表
单位:万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产:
货币资金 383,976.40 383,293.40 552,088.20 1,710,650.90
以公允价值计量且其变动计 - - - -
入当期损益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 227,037.10 158,296.90 110,757.20 77,961.60
应收款项融资 147,440.00 182,431.60 264,713.10 412,458.30
预付款项 15,924.30 4,618.10 8,277.30 10,567.50
其他应收款 4,416,296.50 4,641,538.00 4,215,438.50 3,630,903.10
存货 58,500.40 47,483.70 63,026.30 57,818.40
其他流动资产 135,811.50 129,790.00 118,220.70 304,758.30
流动资产合计 5,384,986.20 5,547,451.70 5,332,521.30 6,205,118.10
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - -
债权投资 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 9,154,946.00 9,137,766.60 7,481,170.70 7,100,361.10
其他权益工具投资 464.20 466.00 462.30 524.60
固定资产 623,364.90 646,573.50 671,043.90 910,192.20
在建工程 97,689.20 97,019.70 52,643.10 65,511.90
使用权资产 452,634.00 468,709.70 398,098.40 -
无形资产 105,306.10 110,294.10 121,013.70 138,427.70
长期待摊费用 - 0.70 1.40
递延所得税资产 118,139.10 116,581.80 123,362.80 119,358.30
其他非流动资产 33,567.20 31,629.30 11,792.60 11,792.60
非流动资产合计 10,586,110.70 10,609,040.70 8,859,588.20 8,346,169.80
资产总计 15,971,096.90 16,156,492.40 14,192,109.50 14,551,287.90
流动负债: -
短期借款 1,810,000.00 1,884,000.00 1,025,000.00 690,000.00
交易性金融负债 15,305.50 15,305.50 8,559.80 -
应付票据 240,409.90 221,813.10 166,100.90 82,125.60
应付账款 220,095.20 322,558.90 302,232.10 260,395.20
合同负债 66,005.90 73,324.20 63,514.80 74,924.60
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 66,452.70 62,555.20 68,820.10 52,278.50
应交税费 50,826.00 82,421.00 63,838.90 61,613.00
其他应付款 3,300,684.70 3,302,974.60 1,811,178.80 1,255,222.20
一年内到期的非流动负债 882,652.40 764,123.60 345,099.60 1,658,806.30
其他流动负债 209,262.00 9,532.10 299,880.00 684,952.60
流动负债合计 6,861,694.30 6,738,608.20 4,154,225.00 4,820,318.00
非流动负债:
长期借款 2,105,322.30 1,987,220.50 2,089,672.00 1,784,356.00
应付债券 1,699,430.40 1,699,029.20 1,151,866.70 1,150,636.70
长期应付款 3,725.10 4,137.90 6,075.50 277,171.00
租赁负债 402,670.20 390,934.20 367,122.70 -
预计负债 - - -
递延所得税负债 7.00 7.40 6.50 3,754.70
递延收益-非流动负债 11,908.90 11,439.50 9,888.70 5,341.50
非流动负债合计 4,223,063.90 4,092,768.70 3,624,632.10 3,221,259.90
负债合计 11,084,758.20 10,831,376.90 7,778,857.10 8,041,577.90
所有者权益(或股东权益):
实收资本 487,304.20 486,000.00 491,201.60 491,201.60
其它权益工具 - 521,766.70 1,031,161.10 1,031,644.40
资本公积金 11,198.20 6,445.00 142,400.50 139,145.20
减:库存股 - - - -
其它综合收益 7,084.20 3,551.60 6,942.20 6,528.90
专项储备 241,702.60 227,960.30 310,750.80 229,533.70
盈余公积金 230,035.30 230,035.30 675,968.90 617,929.00
未分配利润 3,909,014.20 3,849,356.60 3,754,827.30 3,993,727.20
所有者权益合计 4,886,338.70 5,325,115.50 6,413,252.40 6,509,710.00
负债和所有者权益总计 15,971,096.90 16,156,492.40 14,192,109.50 14,551,287.90
合并利润表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 3,105,599.40 21,499,181.80 21,468,807.90 16,300,847.20
其中:营业收入 3,105,599.40 21,499,181.80 21,468,807.90 16,300,847.20
二、营业总成本 2,833,875.50 20,399,306.50 19,880,020.70 14,897,493.40
其中:营业成本 2,397,372.30 18,657,100.00 18,157,860.30 13,123,894.80
税金及附加 81,472.20 342,128.90 287,145.20 241,899.20
销售费用 134,338.00 542,504.40 573,515.60 600,009.30
管理费用 115,194.70 537,579.00 488,895.60 576,654.40
研发费用 9,738.70 50,950.60 56,112.40 15,756.10
财务费用 95,759.60 269,043.60 316,491.60 339,279.60
资产减值损失(损失以“-”填列) 4,198.20 -4,970.40 -18,501.30 -29,701.40
信用减值损失(损失以“-”填列) -9,091.10 16,124.20 -38,005.30 -29,254.60
加:公允价值变动收益(损失以 -854.00 22,349.60 19,549.70 -37,357.20
“-”填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 24,606.40 368,569.20 115,598.00 193,958.30
其中:对联营企业和合营企业的 25,288.80 69,478.10 99,724.00 153,430.80
投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -
净敞口套期收益(损失以“-”号 -8,246.0 -88,649.90 -91,759.20
填列)
资产处置收益 1,009.00 -4,574.20 -4,945.40 33,103.40
其他收益 1,447.90 10,704.40 10,285.70 2,629.80
三、营业利润(亏损以“-”号填 284,793.90 1,419,428.20 1,580,982.40 1,536,732.10
列)
加:营业外收入 6,344.10 210,648.30 71,906.40 38,719.40
减:营业外支出 4,903.30 704,698.40 18,564.70 71,133.30
四、利润总额(亏损总额以“-” 286,234.70 925,378.10 1,634,324.10 1,504,318.20
号填列)
减:所得税费用 60,124.00 241,610.00 340,964.70 438,724.60
五、净利润(净亏损以“-”号填 226,110.70 683,768.10 1,293,359.40 1,065,593.60
列)
1.归属于母公司股东的净利润 225,100.10 712,163.60 991,811.40 790,890.40
2.少数股东损益 -3,472.70 -77,499.70 243,529.90 213,993.70
3.归属于母公司其他权益工具持 4,483.30 49,104.20 58,018.10 60,709.50
有者的净利润
母公司利润表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 468,174.00 2,234,792.10 2,481,996.40 2,483,722.90
减:营业成本 288,431.70 1,251,503.40 1,422,591.60 1,316,316.70
税金及附加 22,923.60 116,149.60 117,734.20 121,384.20
销售费用 6,372.60 40,427.50 40,990.10 41,582.50
管理费用 49,230.60 220,552.50 214,908.00 325,377.00
研发费用 1,116.40 10,002.40 9,663.70 5,631.70
财务费用 22,941.60 66,486.90 113,506.40 317,244.10
资产减值损失(损失以“-” - - - -
填列)
信用减值损失(损失以“-” - 13,085.10 -16,257.70 -13,089.00
填列)
加:其他收益 1,191.10 1,207.10 895.20 862.50
投资收益(损失以“-”号填 7,945.50 159,660.40 255,182.40 253,301.60
列)
其中:对联营企业和合营企 7,945.50 83,318.30 90,877.50 66,829.30
业的投资收益
净敞口套期收益((损失以 -2,088.10 -6,536.40 277.10 -
“-”号填列))
公允价值变动收益(损失以 - - - -2,846.60
“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-” 1,004.5 567.50 -254.20 -1,211.70
号填列)
二、营业利润 85,210.50 697,413.10 802,445.20 593,203.50
加:营业外收入 5,343.90 39,695.40 26,255.40 17,721.70
减:营业外支出 3,110.40 11,497.50 9,918.60 63,674.20
三、利润总额 87,444.00 725,611.00 818,782.00 547,251.00
减:所得税 23,303.10 166,599.50 180,364.60 162,276.80
四、净利润 64,140.90 559,011.50 638,417.40 384,974.20
合并现金流量表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,988,099.70 23,204,722.60 23,287,422.30 17,692,981.00
客户存款和同业存放款项净增加额 12,561.90 210,843.30 530,230.80 -
收到的税费返还 21,175.60 104,279.10 68,479.50 63,769.20
收到的其他与经营活动有关的现金 268,777.90 358,162.30 294,647.30 1,155,306.90
经营活动现金流入小计 3,290,615.10 23,878,007.30 24,180,779.90 18,912,057.10
购买商品、接受劳务支付的现金 2,138,642.90 18,324,692.20 17,733,183.50 12,777,486.80
支付给职工以及为职工支付的现金 346,111.30 1,222,189.90 1,166,334.00 1,076,434.20
支付的各项税费 264,845.50 1,102,270.70 1,188,772.20 897,465.70
支付其他与经营活动有关的现金 172,844.30 1,294,848.80 1,242,311.60 1,917,430.80
客户贷款及垫款净增加额 52,288.80 -289,334.20 37,467.70 -
经营活动现金流出小计 2,974,732.80 21,654,667.40 21,368,069.00 16,668,817.50
经营活动产生的现金流量净额 315,882.30 2,223,339.90 2,812,710.90 2,243,239.60
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 57,483.20 439,157.40 470,522.00 412,578.10
取得投资收益收到的现金 4,720.80 93,515.30 115,064.00 115,644.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资 82.50 41,446.00 49,206.30 357,292.60
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 3,546.90 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 9,465.40 180,896.10 257,855.30
投资活动现金流入小计 62,286.50 583,584.10 819,253.30 1,143,370.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资 227,928.80 1,201,222.90 1,314,139.70 1,068,958.10
产支付的现金
投资支付的现金 57,158.20 384,630.00 228,910.80 645,680.30
取得子公司及其他营业单位支付的现 50,075.00 272,230.60 13,506.10 59,192.60
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 83,915.90 6,952.80 9,658.80
投资活动现金流出小计 335,162.00 1,941,999.40 1,563,509.40 1,783,489.80
投资活动产生的现金流量净额 -272,875.50 -1,358,415.30 -744,274.10 -640,119.50
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 9,807.30 88,860.90 96,162.10 642,902.80
其中:子公司吸收少数股东投资收到的 - 65,610.90 96,162.10 3,434.40
现金
取得借款收到的现金 1,671,455.70 5,411,535.30 2,807,378.80 3,612,794.20
收到其他与筹资活动有关的现金 - 101,130.00 45,921.10 33,084.10
筹资活动现金流入小计 1,686,393.20 5,601,526.20 2,949,462.00 4,288,781.10
偿还债务支付的现金 1,289,421.90 5,012,920.90 3,275,768.30 4,306,605.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 192,095.80 1,061,623.50 1,380,053.10 793,541.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、 - 216,414.70 259,378.40 50,288.90
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 142,923.60 967,790.90 914,158.60 173,742.00
筹资活动现金流出小计 1,624,441.30 7,042,335.30 5,569,980.00 5,273,888.10
筹资活动产生的现金流量净额 61,951.90 -1,440,809.10 -2,620,518.00 -985,107.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 10,925.20 -8,381.30 -7,752.40 11,955.50
响
五、现金及现金等价物净增加额 115,883.90 -584,265.80 -559,833.60 629,968.60
加:期初现金及现金等价物余额 1,711,646.00 2,295,911.80 2,855,745.40 2,107,325.60
六、期末现金及现金等价物余额 1,827,529.90 1,711,646.00 2,295,911.80 2,737,294.20
母公司现金流量表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 521,358.00 2,743,577.70 3,223,241.70 3,071,537.30
收到其他与经营活动有关的现金 4,195.50 54,676.50 161,674.70 32,718.80
经营活动现金流入小计 525,553.50 2,798,254.20 3,384,916.40 3,104,256.10
购买商品、接受劳务支付的现金 121,706.80 844,808.90 862,456.20 752,370.00
支付给职工以及为职工支付的现金 146,209.80 520,514.60 511,291.10 536,948.40
支付的各项税费 125,062.80 566,438.90 710,818.20 512,458.90
支付其他与经营活动有关的现金 22,931.30 237,754.50 256,027.20 428,097.70
经营活动现金流出小计 415,910.70 2,169,516.90 2,340,592.70 2,229,875.00
经营活动产生的现金流量净额 109,642.80 628,737.30 1,044,323.70 874,381.10
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,849.50 155,000.00 89,000.00
取得投资收益收到的现金 151,302.60 362,083.60 119,528.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资 1.60 19,314.20 221.70 2,982.70
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 867,069.20 524,614.50 641,504.90 116,167.80
投资活动现金流入小计 867,070.80 697,080.80 1,158,810.20 327,679.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资 464.50 140,351.40 96,190.20 93,066.60
产支付的现金
投资支付的现金 94,969.00 1,261,615.70 509,563.70 237,243.10
取得子公司及其他营业单位支付的现 -6,710.00 - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 492,668.20 541,308.00 1,071,770.70 642,455.70
投资活动现金流出小计 588,101.70 1,936,565.10 1,677,524.60 972,765.40
投资活动产生的现金流量净额 278,969.10 -1,239,484.30 -518,714.40 -645,086.20
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 9,807.3 - 496,250.00
取得借款收到的现金 1,112,998.50 4,020,797.30 2,575,000.00 2,425,425.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,130.20 495,432.30 510,992.80 607,029.00
筹资活动现金流入小计 1,122,805.80 4,516,229.60 3,085,992.80 3,528,704.00
偿还债务支付的现金 1,247,434.80 3,076,134.80 3,440,846.60 2,618,663.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 110,576.50 667,752.80 913,910.90 592,741.60
支付其他与筹资活动有关的现金 155,725.40 305,854.60 168,621.30 187,546.00
筹资活动现金流出小计 1,513,736.70 4,049,742.20 4,523,378.80 3,398,950.60
筹资活动产生的现金流量净额 -390,930.90 466,487.40 -1,437,386.00 129,753.40
四、汇率变动对现金的影响 914.00 4,028.30 5,269.60 4,091.40
五、现金及现金等价物净增加额 -1,405.00 -140,231.30 -906,507.10 363,139.70
期初现金及现金等价物余额 318,624.90 458,856.20 1,365,363.30 1,002,223.60
六、期末现金及现金等价物余额 317,219.90 318,624.90 458,856.20 1,365,363.30
(二)重大会计政策变更
2018年度,公司会计报表会计政策变更情况:
财政部于2017年、2018年颁布了以下企业会计准则和通知:
《企业会计准则第14号——收入(修订)》(“新收入准则”)、《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第23号——金融资
产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——套期会计(修订)》及《企业会计准
则第37号——金融工具列报(修订)》(统称“新金融工具准则”《)关于修订印发2018
年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)
发行人自2018年1月1日起执行上述企业会计准则和通知,对会计政策相
关内容进行调整。
发行人首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务
报表相关项目情况如下所示:
受影响的合并资产负债表项目
单位:万元
项目 2017年末 2018年初 调整数
流动资产:
交易性金融资产 - 14,633.80 14,633.80
以公允价值计量且其变动计入当期损益 2,188.80 - -2,188.80
的金融资产
应收票据及应收账款 1,299,145.80 1,302,667.60 3,521.80
其中:应收票据 914,632.00 914,048.70 -583.30
应收账款 384,513.80 388,618.90 4,105.10
其他应收款 163,297.40 163,869.60 572.20
一年内到期的非流动资产 283,890.80 283,900.80 10.00
其他流动资产 1,000,176.90 986,519.40 -13,657.50
流动资产合计 6,613,887.10 6,616,778.60 2,891.50
非流动资产:
债权投资 16,042.30 16,042.30
可供出售金融资产 227,829.60 -227,829.60
长期应收款 630,056.00 599,473.80 -30,582.20
其他权益工具投资 42.40 42.40
其他非流动金融资产 326,386.60 326,386.60
递延所得税资产 893,549.20 893,560.90 11.70
其他非流动资产 237,117.40 147,917.80 -89,199.60
非流动资产合计 12,874,842.00 12,869,713.60 -5,128.40
资产总计 19,488,729.10 19,486,492.20 -2,236.90
流动负债:
预收款项 256,938.40 -256,938.40
合同负债 256,938.40 256,938.40
非流动负债:
长期借款 3,154,262.10 3,146,065.30 -8,196.80
非流动负债合计 5,443,842.30 5,435,645.50 -8,196.80
负债合计 11,760,592.50 11,752,395.70 -8,196.80
所有者权益(或股东权益):
其他综合收益 -618,093.60 -635,197.40 -17,103.80
未分配利润 3,774,876.70 3,795,706.50 20,829.80
少数股东权益 2,234,219.40 2,236,453.30 2,233.90
所有者权益(或股东权益)合计 7,728,136.60 7,734,096.50 5,959.90
负债和所有者权益(或股东权益)总计 19,488,729.10 19,486,492.20 -2,236.90
受影响的母公司资产负债表项目
单位:万元
项目 2017年末 2018年初 调整数
流动资产:
以公允价值计量且其变动计入当期损益 2,188.80 - 2,188.80
的金融资产
应收票据及应收账款 987,071.40 987,589.70 518.30
其中:应收票据 912,654.40 911,987.90 -666.50
应收账款 74,417.00 75,601.80 1,184.80
其他应收款 3,064,705.20 3,065,097.70 392.50
流动资产合计 5,873,176.10 5,874,086.90 910.80
非流动资产:
可供出售金融资产 42.40 - -42.40
其他权益工具投资 - 42.40 42.40
递延所得税资产 143,454.20 143,226.60 -227.60
非流动资产合计 7,962,368.80 7,962,141.20 -227.60
资产总计 13,835,544.90 13,836,228.10 683.20
流动负债:
预收款项 95,163.40 - -95,163.40
合同负债 - 95,163.40 95,163.40
所有者权益(或股东权益)合计:
其他综合收益 -1,835.90 -2,943.80 -1,107.90
未分配利润 3,939,876.30 3,941,667.40 1,791.10
所有者权益(或股东权益)合计 6,243,409.80 6,244,093.00 683.20
负债和所有者权益(或股东权益)总计 13,835,544.90 13,836,228.10 683.20
首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的情况如下:
受影响的合并利润表项目
单位:万元
受影响的科目 合并财务报表(2017年度)
调整前 调整数 调整后
管理费用 438,934.80 -8,312.20 430,622.60
研发费用 - 8,312.20 8,312.20
受影响的母公司利润表项目
单位:万元
受影响的科目 母公司财务报表(2017年度)
调整前 调整数 调整后
管理费用 219,103.80 -4,517.60 214,586.20
研发费用 - 4,517.60 4,517.60
2019年度,公司会计报表会计政策变更情况:
财政部于2018年、2019年颁布了以下企业会计准则和通知:
《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)、《关于修
订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号)、《企业会
计准则第7号——非货币性资产交换(修订)》(以下简称“新非货币性资产交
换准则”)、《企业会计准则第 12 号——债务重组(修订)》(以下简称“新债
务重组准则”)
发行人自2019年起执行上述企业会计准则和通知,对会计政策相关内容进
行调整。
发行人首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整首次执行当
年年初财务报表相关项目情况如下所示:
受影响的合并资产负债表项目
单位:万元
项目 2018年末 2019年初 调整数
非流动资产:
固定资产 4,429,319.30 4,394,801.80 -34,517.50
使用权资产 - 71,117.30 71,117.30
非流动资产合计 13,781,680.40 13,818,280.20 36,599.80
资产总计 20,367,990.00 20,404,589.80 36,599.80
流动负债
一年内到期的非流 719,491.50 731,418.80 11,927.30
动负债
流动负债合计 5,905,793.10 5,917,720.40 11,927.30
非流动负债:
长期应付款 35,516.90 21,358.30 -14,158.60
租赁负债 - 38,831.10 38,831.10
非流动负债合计 5,966,847.80 5,991,520.30 24,672.50
负债合计 11,872,640.90 11,909,240.70 36,599.80
负债和所有者权益 20,367,990.00 20,404,589.80 36,599.80
(或股东权益)总计
受影响的母公司资产负债表项目
单位:万元
项目 2018年末 2019年初 调整数
非流动资产:
固定资产 910,192.20 662,807.50 -247,384.70
使用权资产 - 247,384.70 247,384.70
非流动负债:
长期应付款 277,171.00 8,399.70 -268,771.30
租赁负债 - 268,771.30 268,771.30
2020年度,公司未发生重大会计政策变更事项。
三、合并报表范围的变化情况
(一)合并报表范围
截至2020年末,发行人纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下:
发行人二级子公司基本情况
单位:万元,%
序号 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
1 兖州煤业山西能化有限公司 山西晋中 60,000 100.00 热电投资、煤炭技术服务
2 兖州煤业榆林能化有限公司 陕西榆林 140,000 100.00 甲醇、醋酸生产及销售
3 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 鄂尔多斯 1,080,000 100.00 甲醇生产销售
4 兖煤国际(控股)有限公司 香港 68,931万美元 100.00 投资控股
5 端信投资控股(北京)有限公司 北京 431,000 100.00 投资管理
6 山东端信供应链管理有限公司 山东济宁 20,000 100.00 普货运输、货运代理
7 兖矿东华重工有限公司 山东邹城 127,789 100.00 矿用设备、机电设备、橡
胶制品等的生产销售
8 兖煤菏泽能化有限公司 山东菏泽 300,000 98.33 煤炭开采及销售
9 山东华聚能源股份有限公司 山东邹城 28,859 95.14 火力发电及余热综合利用
10 内蒙古昊盛煤业有限公司 鄂尔多斯 118,462 55.44 煤炭开采及销售
11 山东兖煤航运有限公司 山东济宁 550 92.00 货物运输及煤炭销售
12 青岛中兖贸易有限公司 山东青岛 5,000 100.00 保税区内贸易及仓储
13 山东煤炭交易中心有限公司 山东济宁 10,000 51.00 房地产开发
14 山东兖煤日照港储配煤有限公司 山东日照 30,000 71.00 煤炭批发经营
15 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳大利亚 310,556万澳元 62.26 投资控股
16 中垠融资租赁有限公司 上海 706,000 100.00 融资租赁业务
17 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 山东青岛 20,000 51.00 国际贸易、转口贸易
18 山东中垠国际贸易有限公司 山东济南 30,000 100.00 煤炭、电解铜贸易
19 端信投资控股(深圳)有限公司 广东深圳 1,000,000 100.00 投资管理
20 青岛端信资产管理有限公司 山东青岛 50,000 100.00 受托管理股权投资基金
21 兖煤矿业工程有限公司 山东济宁 5,000 100.00 矿业工程
22 兖煤蓝天清洁能源有限公司 山东邹城 2,550 100.00 清洁型煤生产、销售
23 兖矿集团财务有限公司 山东邹城 250,000 95.00 存贷款业务
24 无锡鼎业能源有限公司 江苏无锡 5,800 100.00 煤炭批发、房地产开发经
营等
25 上海巨匠资产管理有限公司 上海 50,000 100.00 资产投资管理
26 兖矿东平陆港有限公司 山东泰安 60,000 46.30 煤炭贸易,港口、铁路运
输
27 兖矿智慧生态有限责任公司 山东邹城 8,000 100.00 环境污染治理、生态修复
28 兖矿鲁南化工有限公司 山东滕州 504,069 100.00 化工产品生产、销售
序号 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
29 兖矿煤化供销有限公司 山东邹城 26,000 100.00 化工产品销售
30 兖矿榆林精细化工有限公司 陕西榆林 4,620 100.00 费托合成催化剂等生产及
销售
31 陕西未来能源化工有限公司 陕西榆林 540,000 73.97 石油制品、化工产品、煤
炭及制品销售
32 兖矿济宁化工装备有限公司 山东济宁 11,190 100.00 化工产品生产、销售
33 山东兖矿济三电力有限公司 山东济宁 43,000 100.00 火力发电及发电余热综合
利用
34 内蒙古矿业(集团)有限责任公 呼和浩特 699,730 51.00 控股公司
司
(二)公司最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
最近三年及一期,公司财务报表合并范围变更情况如下:
公司最近三年及一期新增合并范围情况表
年度 新增合并子公司名称 新增原因
兖矿(海南)智慧物流科技有限公司 新成立
2018年 新垠联有限公司(SinUnionPteLtd) 新成立
兖矿智慧生态有限责任公司 新成立
兖矿东平陆港有限公司 新成立
海南智慧仓储物流有限公司 新成立
2019年 海南智慧中心建设发展有限公司 新成立
中垠(济宁)融资租赁有限公司 新成立
中垠(菏泽)融资租赁有限公司 新成立
兖煤澳洲莫拉本私有有限公司 新成立
伊金霍洛旗安和煤炭有限公司 新成立
内蒙古蒙达铁路有限公司 新成立
内蒙古蒙通铁路有限公司 新成立
2020年 MoolarbenCoalJointVenture 非同一控制下企业合并
内蒙古矿业(集团)有限责任公司 非同一控制下企业合并
沃特岗矿业有限公司 非同一控制下企业合并
上海东江房地产开发有限公司 同一控制下企业合并
青岛东方隆盛实业有限公司 同一控制下企业合并
厚朴项目 同一控制下企业合并
注:厚朴项目共包含七家公司,分别为陕西未来能源化工有限公司、兖矿榆林精细化工
有限公司、兖矿鲁南化工有限公司、兖矿济宁化工装备有限公司、兖矿煤化供销有限公司、
山东兖矿济三电力有限公司、兖矿集团有限公司信息化中心。
2018年,山东兖煤物业服务有限公司因股权划转不再纳入合并范围。
2019年,新垠联有限公司(SinUnionPteLtd)因撤销投资、内蒙古达信工业
气体有限公司因吸收合并、山西天浩化工股份有限公司和兖矿集团邹城金明机电
有限公司因申请破产法院接管不再纳入合并范围。
2020 年,济南端信明仁财务咨询合伙企业(有限合伙)、济南端信明礼财
务咨询合伙企业(有限合伙)、济南端信明智财务咨询合伙企业(有限合伙)和
邹城兖矿北盛工贸有限公司因注销、兖矿集团大陆机械有限公司因破产移交、兖
煤国际贸易有限公司、兖煤国际(新加坡)有限公司因股权转让、兖矿(海南)
智慧物流科技有限公司、海南智慧仓储物流有限公司、海南智慧中心建设发展有
限公司因丧失控制权不再纳入合并范围。
四、主要财务指标
(一)合并口径主要财务指标
公司最近三年及一期合并口径主要财务指标
指标 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动比率(倍) 0.59 0.57 0.88 1.12
速动比率(倍) 0.51 0.49 0.78 1.03
资产负债率(%) 69.93 69.19 58.52 58.29
指标 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业毛利率(%) 22.80 13.22 15.42 19.49
平均总资产回报率(%) 1.55 5.05 9.01 9.36
应收账款周转率(次/年) 7.79 50.25 46.14 38.03
存货周转率(次/年) 3.07 23.35 27.12 28.66
EBITDA(亿元) - 221.12 299.24 265.87
EBITDA利息倍数(倍) - 8.23 8.00 7.36
注释:1、上述财务指标计算公式如下:
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
④营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
⑤平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/([期初总资产+期末总资产)/2]×100%
⑥应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑦存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑧EBITDA(息税折旧摊销前利润)=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
⑨EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息支出+计入财务费用的利息支出)
如无特殊说明,以上指标未年化
(二)净资产收益率(合并报表口径)
公司最近三年及一期合并口径净资产收益率
指标 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
净资产收益率(%) 2.88 7.69 14.14 13.14
注:净资产收益率=净利润/平均净资产
五、管理层讨论与分析
(一)资产结构分析
最近三年及一期末合并资产结构表
单位:万元,%
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,422,096.30 9.40 2,454,235.90 9.48 2,890,653.10 12.24 3,272,274.40 16.07
交易性金融资产 13,684.80 0.05 14,829.10 0.06 15,665.20 0.07 13,454.40 0.07
以公允价值计量且
其变动计入当期损 0 - - - - - -
益的金融资产
应收票据 6,288.40 0.02 6,957.90 0.03 1,069.00 0.00 - -
应收账款 399,028.10 1.55 397,921.10 1.54 457,704.10 1.94 472,855.30 2.32
应收款项融资 314,076.10 1.22 324,265.60 1.25 396,130.10 1.68 442,870.90 2.17
预付款项 375,723.80 1.46 339,527.50 1.31 352,479.10 1.49 321,689.60 1.58
其他应收款 342,555.20 1.33 312,871.40 1.21 447,184.20 1.89 100,644.80 0.49
存货 788,692.70 3.06 771,466.00 2.98 826,424.00 3.50 512,662.20 2.52
持有待售资产 854.8 0.0033 857.8 0.00 21,764.40 0.09 27,290.20 0.13
2
一年内到期的非流 234,451.40 0.91 176,352.30 0.68 133,664.30 0.57 155,512.00 0.76
动资产
其他流动资产 1,013,050.60 3.93 1,007,919.00 3.89 1,475,253.70 6.25 1,267,055.80 6.22
流动资产合计 5,910,502.20 22.94 5,807,203.60 22.43 7,018,091.20 29.71 6,586,309.60 32.34
债权投资 7,098.20 0.03 7,123.10 0.03 6,935.70 0.03 26,651.50 0.13
可供出售金融资产 0 - - - - - -
其他权益工具投资 1,519.50 0.01 1,502.70 0.01 1,395.10 0.01 524.60 0.00
持有至到期投资 0 - - - - - -
其他非流动金融资 142,679.40 0.55 143,914.80 0.56 143,046.20 0.61 92,414.90 0.45
产
长期应收款 340,648.00 1.32 383,585.90 1.48 769,488.90 3.26 745,888.00 3.66
长期股权投资 1,906,812.20 7.40 1,902,556.70 7.35 1,480,802.80 6.27 1,668,393.00 8.19
投资性房地产 138,511.00 0.54 138,511.00 0.53 10,325.00 0.04 66.00 0.00
固定资产 7,022,518.70 27.25 6,611,366.20 25.54 6,205,034.50 26.27 4,429,319.30 21.75
在建工程 1,801,645.90 6.99 2,345,568.50 9.06 1,951,872.10 8.26 1,310,358.00 6.43
使用权资产 170,362.20 0.66 175,023.00 0.68 80,145.70 0.34 - -
无形资产 5,829,995.70 22.63 5,885,503.50 22.73 5,264,876.50 22.29 4,517,771.70 22.18
商誉 33,747.20 0.13 33,814.60 0.13 32,951.30 0.14 32,563.40 0.16
长期待摊费用 17,182.00 0.07 18,502.90 0.07 20,208.00 0.09 2,485.20 0.01
递延所得税资产 282,556.70 1.10 277,214.40 1.07 250,546.00 1.06 728,033.20 3.57
其他非流动资产 2,161,569.80 8.39 2,159,613.20 8.34 386,758.10 1.64 227,211.60 1.12
非流动资产合计 19,856,846.50 77.06 20,083,800.50 77.57 16,604,385.90 70.29 13,781,680.40 67.66
资产总计 25,767,348.70 100.00 25,891,004.10 100.00 23,622,477.10 100.00 20,367,990.00 100.00
2018-2020年末及2021年3末,公司资产总额分别为20,367,990.00万元、
23,622,477.10万元、25,981,004.10万元和25,767,348.70万元。从资产构成来看,
2018-2020年末及2021年3月末,公司非流动资产占总资产比例较高,金额分别为
13,781,680.40万元、16,604,385.90万元、20,083,800.50万元和19,856,846.50万元,
占总资产的比例分别为67.66%、70.29%、77.57%和77.06%,主要系由于公司以
煤炭采掘加工为主业,属于资本密集型行业,公司非流动资产中固定资产、无形
资产占比较大。
1、流动资产构成
2018-2020年末及2021年3月末,公司流动资产总额分别为6,586,309.60万元、
7,018,091.20万元、5,807,203.60万元和5,910,502.20万元,占总资产的比例分别为
32.34%、29.71%、22.43%和22.94%,流动资产的规模和占比整体略波动趋势。
(1)货币资金
公司货币资金主要由现金、银行存款和其他货币资金构成,2018-2020年末
及2021年3月末,公司货币资金账面余额分别为3,272,274.40万元、2,890,653.10
万元、2,454,235.90万元和2,422,096.30万元,占总资产的比例分别为16.07%、
12.24%、9.48%和9.40%。报告期内,公司货币资金整体呈波动下降趋势,主要
受公司经营收入及融资等多种因素的综合影响。
2020年末发行人货币资金结构
单位:万元,%
项目 金额 占比
库存现金 17.50 0.00
银行存款 1,711,336.60 69.73
其他货币资金 742,881.80 30.27
合计 2,454,235.90 100.00
公司限制用途的资金主要为票据及信用证保证金、法定存款保证金、质押的
定期存款\贷款保证金等。
(2)存货
2018-2020年末及2021年3月末,存货账面金额分别为512,662.20万元、
826,424.00万元、771,466.00万元和788,692.70万元,占总资产的比重分别为2.52%、
3.50%、2.98%和3.06%。2019年末较2018年末增加313,761.80万元,增幅为61.20%,
主要是由于:①山东中垠国际贸易有限公司存货增加5.85亿元;②青岛中垠瑞丰
国际贸易有限公司存货增加5.38亿元;③兖矿(海南)智慧物流科技有限公司存
货增加4.21亿元所致。
2020年末发行人存货情况表
单位:万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 150,185.10 703.90 149,481.20
在产品 114,346.30 - 114,346.30
产成品 150,120.10 7,846.10 142,274.00
库存商品 245,511.00 73.50 245,437.50
低值易耗品 55,801.90 - 55,801.90
房地产开发成本 64,125.10 - 64,125.10
合计 780,089.50 8,623.50 771,466.00
(3)应收账款
2018-2020年及2021年3月末,公司应收账款分别为472,855.30万元、
457,704.10万元、397,921.10万元和399,028.10万元,占比分别为2.32%、1.94%、
1.54%和1.55%。
截至2020年末采用账龄分析法提坏账准备的应收账款账龄结构表
单位:万元,%
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例
1年以内 313,872.70 91.53 774.30
1-2年 22,969.60 6.70 519.40
2-3年 749.80 0.22 141.40
3年以上 5,310.40 1.55 5,310.40
合计 342,902.50 100.00 6,745.50
(4)应收款项融资
2018-2020年末及2021年3月末,公司应收款项融资分别为442,870.90万元、
396,130.10万元、324,265.60万元和314,076.10万元,占总资产比重分别为2.17%、
1.68%、1.25%和1.22%。
(5)预付款项
2018-2020年末及2021年3月末,公司预付款项分别为321,689.60万元、
352,479.10万元、339,527.50万元和375,723.80万元,占总资产比重分别为1.58%、
1.49%、1.31%和1.46%,预付款项金额呈波动趋势。
2020年末发行人预付账款账龄结构
单位:万元,%
项目 金额 比例
1年以内 256,685.80 75.60
1至2年 82,166.80 24.20
2至3年 335.10 0.10
3年以上 339.80 0.10
合计 339,527.50 100.00
截至2020年末发行人预付账款前五名情况
单位:万元,%
单位名称 账面余额 账龄 占比
公司1 28,357.00 1年以内 27.50
公司2 26,846.40 1年以内 26.03
公司3 18,121.60 1年以内 17.57
公司4 15,189.70 1年以内 14.73
公司5 14,610.00 1年以内 14.17
合计 103,124.70 100.00
(6)其他应收款
2018-2020年及2021年3月末,公司其他应收款(含应收利息和应收股利)分
别为100,644.80万元、447,184.20万元、312,871.40万元和342,555.20万元,占总资
产的比例分别为0.49%、1.89%、1.21%和1.33%,占比较低,总体呈现波动上升
趋势,其中2020年末较2019年末减少134,312.80万元,降幅为30.04%,主要是由
于①公司应收山能集团往来款减少5.74亿元;②其他应收款坏账准备增加8.97亿
元。
根据其他应收款形成原因是否与经营活动直接相关,公司将其他应收款划分
为经营性其他应收款和非经营性其他应收款,截至2020年末,公司其他应收款余
额均为经营性款项,不存在非经营性占款,其他应收款余额主要为往来款、预计
无法收回的款项、押金保证金、应收代垫款等。
最近三年末发行人其他应收款(不包含应收股利及应收利息)分类情况
单位:万元,%
项目 2020年末 2019年末 2018年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预计无法收回的款项 114,688.20 22.46 90,809.90 16.09 65,034.20 35.78
往来款 323,719.90 63.39 381,102.20 67.53 72,996.00 40.16
逾期未兑付票据 - - - - - -
应收代垫款 47,551.20 9.31 53,779.50 9.53 21,196.10 11.66
押金保证金 22,180.60 4.34 35,316.00 6.26 21,058.50 11.59
涉诉款项 - - - - - -
备用金 1,471.70 0.29 2,137.00 0.38 1,156.60 0.64
其他 1,035.70 0.20 1,160.10 0.21 331.90 0.18
合计 510,647.30 100.00 564,304.70 100.00 181,773.30 100.00
坏账准备 224,567.00 43.98 134,916.10 23.91 87,135.00 47.94
账面净额 286,080.30 56.02 429,388.60 76.09 94,638.30 52.06
2019年末公司其他应收账款净额较2018年末增加346,539.40万元,主要是
由于:①兖煤澳洲其他应收款增加 4.16 亿元;②端信投资控股(深圳)有限公
司其他应收款增加9.34亿元;③昊盛煤业其他应收款增加2.23亿元。2020年末
公司其他应收款净额较2019年末减少143,308.30万元,主要原因为:①本集团
应收山能集团往来款减少5.74亿元;②其他应收款坏账准备增加8.97亿元。
根据信永中和出具的《关于兖州煤业股份有限公司2020年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明》,截至2020年末,公司往来占款情况如下:
发行人2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表
单位:万元
资金往来方名称 关联关系 核算科目 2020年末 往来形成原 往来性质
金额 因
山东能源集团有限公司控制的 控股股东控制 应收款项融资 5,849 销售 经营性往来
公司 的公司
山东能源集团有限公司控制的 控股股东控制 应收账款 20,579 销售 经营性往来
公司 的公司
山东能源集团有限公司 控股股东 应收账款 320 销售 经营性往来
山东能源集团有限公司 控股股东 预付款项 780 预付设备款 经营性往来
山东能源集团有限公司控制的 控股股东控制 预付款项 5,569 预付设备款 经营性往来
公司 的公司
山东能源集团有限公司控制的 控股股东控制 其他非流动资 9,407 预付设备款 经营性往来
公司 的公司 产
山东能源集团有限公司 控股股东 其他应收款 16,039 销售 经营性往来
山东能源集团有限公司控制的 控股股东控制 其他应收款 9,790 销售 经营性往来
公司 的公司
山东能源集团有限公司控制的 控股股东控制 长期应收款 113 销售 经营性往来
公司 的公司
山东能源集团有限公司 控股股东 其他流动资产 90,000 发放贷款 经营性往来
山东能源集团有限公司控制的 控股股东控制 其他流动资产 209,774 发放贷款 经营性往来
公司 的公司
合计 368,220
在本期债券存续期内,发行人不排除涉及新增非经营性往来占款的可能性。
若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项,发行人一方面将严格履行公
司《关联交易管理办法》的决策程序及持续信息披露安排,一方面也将严格执行
上海证券交易所及香港联交所制定的关联交易审批和披露标准。
(7)持有待售资产
2018-2020年末及2021年3月末,公司持有待售资产分别为27,290.20万元、
21,764.40万元、857.80万元和854.80万元,占总资产的比例分别为0.13%、0.09%、
0.00%和0.00%。2020年末公司持有待售资产较2019年末减少20,906.60万元,主
要是拟出售土地账面价值的减少。
(8)其他流动资产
2018-2020年末及2021年3月末,公司其他流动资产分别为1,267,055.80万元、
1,475,253.70万元、1,007,919.00万元和1,013,050.60万元,占总资产的比例分别为
6.22%、6.25%、3.89%和3.93%。2020年末较2019年末其他流动资产减少467,334.70
万元,降幅为31.68%,主要系2020年度因非同一控制下合并内蒙古矿业(集团)
有限责任公司,发行人之子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司对内蒙古矿业提
供的借款余额于本年末内部抵消及因同一控制下合并陕西未来能源化工有限公
司等9家公司,形成2020年初对山能集团及其子公司借款本年已全部收回。
2、非流动资产构成
2018-2020年末及2021年3月末,公司非流动资产账面余额分别为13,781,680.40万元、16,604,385.90万元、20,083,800.50万元和19,856,846.50万元,占总资产的比例分别为67.66%、70.29%、77.57%和77.06%。公司非流动资产主要包含固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资等。
(1)固定资产
公司固定资产主要由房屋建筑物、矿井建筑物、机械设备、运输设备等构成。2018-2020年末及2021年3月末,固定资产账面余额分别为4,429,319.30万元、6,205,034.50万元、6,611,366.20万元和7,022,518.70万元,占总资产的比例分别为21.75%、26.27%、25.54%和27.25%,公司固定资产呈递增趋势。
(2)在建工程
2018-2020年末及2021年3月末,公司在建工程余额(含工程物资)分别为1,310,358.00万元、1,951,872.10万元、2,345,568.50万元和1,801,645.90万元,占总资产的比率分别为6.43%、8.26%、9.06%和6.99%,呈上升趋势。2019年末较2018年末增加525,578.80万元,上涨40.11%,主要原因为:①鄂尔多斯能化煤化工二期项目建设,影响在建工程增加20.99亿元;②榆林能化煤化工二期项目建设,影响在建工程增加15.89亿元;③万福煤矿矿井建设,影响在建工程增加7.56亿元。2020年年末较2019年年末增加393,696.40万元,上涨20.17%,主要原因为:①已内酰胺项目建设,影响在建工程增加14.52亿;②万福煤矿矿井建设,影响在建工程增加6.46亿元;③榆林甲醇厂二期建设,影响在建工程增加5.74亿元。
(3)无形资产
公司无形资产主要由采矿权、未探明矿区权益、土地使用权、专利和专有技术、计算机软件和产能置换支出等构成。2018-2020年末及2021年3月末,发行人无形资产账面余额分别为4,517,771.70万元、5,264,876.50万元、5,885,503.50万元和5,829,995.70万元,占总资产的比率分别为22.18%、22.29%、22.73%和22.63%,报告期内,受益于新矿权的补充,无形资产规模整体稳定增长。
(4)商誉
2018-2020年末及2021年3月末,公司商誉余额分别为32,563.40万元、32,951.30万元、33,814.60万元和33,747.20万元,占总资产的比率分别为0.16%、
0.14%、0.13%和0.13%,报告期内商誉余额整体呈现下降趋势。
(5)长期股权投资
2018-2020年末及2021年3月末,公司长期股权投资账面余额分别为
1,668,393.00万元、1,480,802.80万元、1,902,556.70万元和1,906,812.20万元,占总
资产的比率分别为8.19%、6.27%、7.35%和7.40%。其中2020年末较2019年末增
加421,753.90万元,增幅为28.48%,主要是由于公司非同一控制下合并内蒙古矿
业,使对联营企业投资增加40.49亿元。
(6)其他非流动资产
2018-2020年末及2021年3月末,公司其他非流动资产分别为227,211.60万元、
386,758.10万元、2,159,613.20万元和2,161,569.80万元,占总资产的比率分别为
1.12%、1.64%、8.34%和8.39%。其中2019年末较2018年末,增加159,546.50万元,
增幅为70.22%,主要系中垠融资等租赁预付设备、工程款增加所致;2020年末较
2019年末,增加1,772,855.10万元,增幅为458.39%,主要系公司于2020年度非同
一控制下合并内蒙古矿业,取得煤炭资源探矿权146.38亿元,钼矿探矿权14.73
亿元。
(二)负债结构分析
公司最近三年及一期末负债结构表
单位:万元,%
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,837,411.20 10.20 1,571,433.80 8.77 1,056,529.50 7.64 818,453.70 6.89
交易性金融负债 15,549.00 0.09 23,197.10 0.13 14,855.40 0.11 125.40 0.00
应付票据 971,923.40 5.39 988,119.00 5.52 961,928.60 6.96 294,085.70 2.48
应付账款 1,129,878.50 6.27 1,404,241.50 7.84 1,186,841.80 8.59 1,050,309.50 8.85
预收款项 0 - - - - - -
合同负债 399,783.70 2.22 317,654.00 1.77 296,919.90 2.15 220,764.10 1.86
应付职工薪酬 164,020.30 0.91 175,176.70 0.98 159,479.40 1.15 127,458.10 1.07
应交税费 147,834.70 0.82 175,193.40 0.98 127,885.80 0.93 135,050.50 1.14
其他应付款 3,466,681.40 19.24 3,780,511.80 21.11 2,423,997.00 17.53 1,811,833.40 15.26
持有待售负债 0 - - - - - -
一年内到期的非流 1,666,965.60 9.25 1,725,447.00 9.63 1,417,651.20 10.25 719,491.50 6.06
动负债
其他流动负债 258,934.00 1.44 47,134.10 0.26 303,525.50 2.20 728,221.20 6.13
流动负债合计 10,058,981.80 55.83 10,208,108.40 56.99 7,949,614.10 57.51 5,905,793.10 49.74
长期借款 4,226,399.30 23.46 3,491,344.10 19.49 3,245,462.60 23.48 3,355,586.90 28.26
应付债券 2,094,592.70 11.63 2,596,737.80 14.50 1,456,727.30 10.54 1,449,859.30 12.21
长期应付款 306,300.60 1.70 305,101.60 1.70 238,872.70 1.73 35,516.90 0.30
租赁负债 111,986.10 0.62 113,400.00 0.63 113,049.60 0.82 - -
长期应付职工薪酬 49,118.60 0.27 50,404.00 0.28 43,994.60 0.32 38,271.30 0.32
预计负债 399,638.30 2.22 395,386.00 2.21 264,347.60 1.91 222,956.90 1.88
递延所得税负债 727,391.00 4.04 699,409.30 3.90 353,573.80 2.56 812,185.80 6.84
递延收益 17,315.60 0.10 16,157.10 0.09 14,509.00 0.10 9,747.70 0.08
其他非流动负债 26,169.70 0.15 36,717.80 0.20 144,014.90 1.04 42,723.00 0.36
非流动负债合计 7,958,911.90 44.17 7,704,657.70 43.01 5,874,552.10 42.49 5,966,847.80 50.26
负债合计 18,017,893.70 100.00 17,912,766.10 100.00 13,824,166.20 100.00 11,872,640.90 100.00
2018-2020年末及2021年3月末,公司负债总额分别为11,872,640.90万元、
13,824,166.20万元、17,912,766.10万元和18,017,893.70万元。
1、流动负债构成
2018-2020年末及2021年3月末,公司流动负债分别为5,905,793.10万元、
7,949,614.10万元、10,208,108.40万元和10,058,981.80万元,主要包括短期借款、
应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。
(1)短期借款
2018-2020年末及2021年3月末,公司短期借款分别为818,453.70万元、
1,056,529.50万元、1,571,433.80万元和1,837,411.20万元,占总负债的比重分别
为6.89%、7.64%、8.77%和10.20%。2020年末较2019年增加514,904.30万元,
增幅为48.74%,主要原因为:①公司短期借款增加25.90亿元;②兖煤国际短期
借款增加 11.63 亿元; ③公司于报告期内非同一控制下合并内蒙古矿业,使短
期借款增加17.60亿元。
(2)应付票据
2018-2020年末及2021年3月末公司应付票据金额分别为294,085.70万元、
961,928.60 万元、988,119.00 万元和 971,923.40 万元,占总负债的比重分别为
2.48%、6.96%、5.52%和5.39%。报告期内,公司应付票据呈增长趋势,主要是
由于公司大宗商品贸易量大幅增加及工程款增加所致,其中 2019 年末较 2018
年末,应付票据增加667,842.9万元,增幅为227.09%,主要原因为:①公司应
付票据增加8.40亿元;②鄂尔多斯能化应付票据增加7.45亿元;③青岛中垠瑞
丰应付票据增加25.45亿元;④智慧物流应付票据增加8.66亿元。
(3)应付账款
2018-2020年末及2021年3月末公司应付账款金额分别为1,050,309.50万元、
1,186,841.80万元、1,404,241.50万元和1,129,878.50万元,占总负债的比重分别
为8.85%、8.59%、7.84%和6.27%,报告期内,公司应付账款呈波动趋势,主要
系应付贸易款及工程款。
2020年末发行人应付账款账龄结构
单位:万元,%
账龄 2020年末
金额 占比
一年以内 1,207,187.80 85.97
1年以上 197,053.70 14.03
合计 1,404,241.50 100.00
(4)其他应付款
2018-2020年及2021年3月末,公司其他应付款(含应付利息及应付股利)
分别为1,811,833.40万元、2,423,997.00万元、3,780,511.80万元和3,466,681.40
万元,占总负债的比重分别为 15.26%、17.53%、21.11%和19.24%。2019年较
2018年增加628,353.10万元,增幅为34.68%,主要是由于兖矿财务公司吸收存
款增加65.62亿元;2020年较2019年增加1,356,514.80万元,增幅为55.96%,
主要是由于收购控股股东七项资产,使应付投资款增加 110.13亿元。近三年末
公司其他应付款具体构成如下表所示:
近三年末其他应付款明细表
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
应付利息 162,598.10 47,475.50 74,485.70
应付股利 1,542.20 191,966.60 4,362.60
其他应付款 3,616,371.50 2,184,554.90 1,732,985.10
合计 3,780,511.80 2,423,997.00 1,811,833.40
(5)一年内到期的非流动负债
2018-2020 年及 2021 年 3 月末,公司一年内到期的非流动负债分别为
719,491.50万元、1,417,651.20万元、1,725,447.00万元和1,666,965.60万元,占
总负债的比重分别为6.06%、10.25%、9.63%和9.25%。报告期内,公司一年内
到期的非流动负债呈增长趋势,其中2019年末较2018年末增加698,159.7万元,
增幅为 97.30%,主要是由于:①公司偿还到期债券,影响一年内到期的非流动
负债减少19.49亿元;②兖煤澳洲一年内到期的长期借款重分类,影响一年内到
期的非流动负债增加59.75亿元。
(6)其他流动负债
2018-2020 年末及 2021 年 3 月末,公司其他流动负债账面余额分别为728,221.20万元、303,525.50万元、47,134.10万元和258,934.00万元,占总负债的比重分别为6.13%、2.20%、0.26%和1.44%。公司其他流动负债主要由短期融资券和待转销项税金构成,2018-2020 年末,公司短期融资券金额分别为499,943.20万元、299,880.00万元和0.00万元;2019-2020年末,公司待转销项税金分别为3,645.50万元和47,134.10万元。2019年末较2018年末减少428,341.20万元,减幅为58.82%,主要是由于:①短期融资券余额减少20亿元;②土地塌陷、复原、重整及环保费减少22.76亿元。2020年末较2019年末减少256,391.40万元,减幅为84.47%,主要原因为公司短期融资券余额减少29.99亿元。
2、非流动负债构成
2018-2020年末及2021年3月末,公司非流动负债总额分别为5,966,847.80万元、5,874,552.10万元、7,704,657.70万元和7,958,911.90万元,其中长期借款占比较大,2018-2020年末及2021年3月末,公司长期借款占非流动负债比例分别为56.24%、55.25%、45.31 %和53.10%。
(1)长期借款
2018-2020年末及2021年3月末,公司长期借款分别为3,355,586.90万元、3,245,462.60万元、3,491,344.10万元和4,226,399.30万元,2019年末较2018年末减少110,124.30万元,减幅为3.28%;2020年末较2019年末增加245,881.50万元,增幅为7.58%。长期借款的增减变动主要是发行人基于经营情况、资本支出积极进行债务结构调整所致。
(2)长期应付款
2018-2020年末及2021年3月末,公司长期应付款(含专项应付款)分别为35,516.90万元、238,872.70万元、305,101.60万元和306,300.60万元,占总负债的比重分别为0.30%、1.73%、1.70%和1.70%。总体看长期应付款规模总体呈上升趋势。其中2019年末较2018年末增加19.76亿元,主要系昊盛煤业应付采矿权购置款22.71亿元;2020年末较2019年末增加6.62亿元,主要系鄂尔多斯
能化和榆林能化售后回租借款均增加2.5亿元。
(3)应付债券
2018-2020年末及2021年3月末,公司应付债券分别为1,449,859.30万元、
1,456,727.30万元、2,596,737.80万元和2,094,592.70万元,占总负债的比重分别
为12.21%、10.54%、14.50%和11.63%,主要系公司已发行的美元债券及公司债
券。2020年末较2019年末增加1,140,010.50万元,增幅为78.26%,主要原因为:
①公司发行100亿元公司债券,另有66.76亿元应付债券重分类至一年内到期的
非流动负债; ②兖煤国际发行美元债券,使应付债券增加32.41亿元;③兖煤
澳洲重新合并沃特岗财务报表,使应付债券增加50.65亿元。
(三)所有者权益分析
公司最近三年及一期末合并所有者权益结构表
单位:万元,%
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股本 487,304.20 6.29 486,000.00 6.09 491,201.60 5.01 491,201.60 5.78
其它权益工具 0.00 521,766.70 6.54 1,031,161.10 10.52 1,031,644.40 12.14
资本公积 20,259.90 0.26 15,506.80 0.19 956,531.50 9.76 112,392.00 1.32
其它综合收益 -562,599.70 -7.26 -561,252.60 -7.03 -689,473.50 -7.04 -777,290.00 -9.15
专项储备 399,720.60 5.16 356,174.80 4.46 451,734.80 4.61 304,638.80 3.59
盈余公积 50,990.70 0.66 50,990.70 0.64 680,479.90 6.94 622,440.00 7.33
未分配利润 4,755,060.70 61.36 4,542,653.00 56.94 4,564,962.30 46.59 4,314,150.00 50.78
归属于母公司股 5,150,736.40 66.47 5,411,839.40 67.83 7,486,597.70 76.41 6,099,176.80 71.79
东权益合计
少数股东权益 2,598,718.60 33.53 2,566,398.60 32.17 2,311,713.20 23.59 2,396,172.30 28.21
所有者权益合计 7,749,455.00 100.00 7,978,238.00 100.00 9,798,310.90 100.00 8,495,349.10 100.00
公司所有者权益主要包括股本、其他权益工具、资本公积、其他综合收益、
盈余公积和未分配利润。
2018-2020年末及2021年3月末,公司所有者权益分别为8,495,349.10万元、
9,798,310.90万元、7,978,238.00万元和7,749,455.00万元。
1、股本
2018-2020 年末及 2021 年 3 月末,公司股本分别为 491,201.60 万元、
491,201.60万元、486,000.00万元和487,304.20万元。
2、资本公积
2018-2020年末及2021年3月末,公司资本公积分别为112,392.00万元、
956,531.50万元、15,506.80万元和20,259.90万元。2019年末较2018年末减少
64,094.00万元,降幅为57.03%,主要是由于:①子公司兖矿集团大陆机械有限
公司的职工撤资减少资本公积6,950.70万元;②子公司兖州煤业澳大利亚有限公
司因股份支付减少资本公积1,001.30万元;③子公司内蒙古昊盛煤业有限公司引
入投资者西部新时代能源投资股份有限公司致股权被稀释减少资本公积
59,597.70万元。2020年末较2019年末减少941,024.70万元,降幅为98.38%,
主要是由于集团收购控股股东七项资产构成同一控制下企业合并,取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,冲减资本公积。
3、未分配利润
2018-2020年末及2021年3月末,公司未分配利润分别为4,314,150.00万元、
4,564,962.30万元、4,542,653.00万元和4,755,060.70万元,得益于报告期内煤炭
价格的波动上升,发行人净利润持续增长,导致公司未分配利润亦同步增长。
4、其它权益工具
2018-2020年末及2020年3月末,公司其它权益工具分别为1,031,644.40万
元、1,031,161.10万元、521,766.70万元,主要为公司发行的永续债券。截至2020
年末,公司存续永续债券为18兖煤Y1,发行金额均为50.00亿元。2020年末相
比2019年末减少509,394.40万元,降幅为49.40%,主要是偿还了2017年发行
的50亿元可续期公司债券。2021年3月末相比2020年末减少521,766.70万元,
主要是偿还了2018年发行的50亿元可续期公司债券。
5、其他综合收益
2018-2020年末及2021年3月末,公司其他综合收益分别为-777,290.00万
元、-689,473.50万元、-561,252.60万元和-562,599.70万元,主要为外币财务报
表折算差额。2018-2020年末,公司外币财务报表折算差额分别为-652,305.80万
元、-604,241.10万元和-560,272.50万元。
(四)偿债能力分析
1、短期偿债能力
最近三年及一期末短期偿债能力指标
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动比率(倍) 0.59 0.57 0.88 1.12
速动比率(倍) 0.51 0.49 0.78 1.03
2018-2020年末及2021年3月末,公司流动比率分别为1.12、0.88、0.57和
0.59;速动比率分别为1.03、0.78、0.49和0.51。公司流动比率和速动比率近年
来整体呈波动下降趋势。预计随着公司盈利情况好转、债务结构优化,短期偿债
能力有望获得提升。
偿债资金来源方面,偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的煤炭、煤化
工等业务板块收入。2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月,公司营业收入分别为
1,630.08亿元、2,146.88亿元、2,149.92亿元和310.56亿元,经营性现金流入分
别为1,891.21亿元、2,418.08亿元、2,387.80亿元和329.06亿元。发行人营业收
入及经营性现金流入相对稳定,为本期债券的足额偿付提供了有力的保障。与此
同时,公司较为稳定的银行授信和充足的货币资金将为偿还债券本息提供有力的
资金支持。
2、长期偿债能力
最近三年及一期/末长期偿债能力指标
项目/时间 2021年1-3月/3月末 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
资产负债率(%) 69.93 69.19 58.52 58.29
EBITDA(亿元) - 221.12 299.24 265.87
EBITDA利息倍数 - 8.23 8.00 7.36
从公司长期偿债能力来看,2018-2020年末及2021年3月末,公司资产负
债率分别为58.29%、58.52%、69.19%和69.93%,总体上资产负债率呈现上涨趋
势,资本结构较为稳健。2018年度至2020年度,公司EBITDA利息倍数分别为
7.36、8.00和8.23。利息保障倍数较高且呈增长趋势,对债务利息偿付保障能力
较强。
(五)营运能力分析
最近三年及一期营运能力指标
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率(倍) 7.79 50.25 46.14 38.03
存货周转率(倍) 3.07 23.35 27.12 28.66
总资产周转率(倍) 0.12 0.87 0.98 0.82
注:2021年1-3月数据未经年化
2018-2020年末及2021年3月末,公司应收账款周转率分别为38.03、46.14、
50.25和7.79,存货周转率分别为28.66、27.12、23.35和3.07,总资产周转率分
别为0.82、0.98、0.87和0.12,公司资产周转速度总体处于行业平均水平。
(六)盈利能力分析
最近三年及一期盈利情况表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 3,105,599.40 21,499,181.80 21,468,807.90 16,300,847.20
其中:营业收入 3,105,599.40 21,499,181.80 21,468,807.90 16,300,847.20
二、营业总成本 2,833,875.50 20,399,306.50 19,880,020.70 14,897,493.40
其中:营业成本 2,397,372.30 18,657,100.00 18,157,860.30 13,123,894.80
税金及附加 81,472.20 342,128.90 287,145.20 241,899.20
销售费用 134,338.00 542,504.40 573,515.60 600,009.30
管理费用 115,194.70 537,579.00 488,895.60 576,654.40
研发费用 9,738.70 50,950.60 56,112.40 15,756.10
财务费用 95,759.60 269,043.60 316,491.60 339,279.60
资产减值损失(损失以“-”填列) 4,198.20 -4,970.40 -18,501.30 -29,701.40
信用减值损失(损失以“-”填列) -9,091.10 16,124.20 -38,005.30 -29,254.60
加:公允价值变动收益(损失以“-” -854.00 22,349.60 19,549.70 -37,357.20
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 24,606.40 368,569.20 115,598.00 193,958.30
其中:对联营企业和合营企业的投 25,288.80 69,478.10 99,724.00 153,430.80
资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -
资产处置收益 1,009.00 -4,574.20 -4,945.40 33,103.40
其他收益 1,447.90 10,704.40 10,285.70 2,629.80
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 284,793.90 1,419,428.20 1,580,982.40 1,536,732.10
加:营业外收入 6,344.10 210,648.30 71,906.40 38,719.40
减:营业外支出 4,903.30 704,698.40 18,564.70 71,133.30
四、利润总额(亏损总额以“-”号 286,234.70 925,378.10 1,634,324.10 1,504,318.20
填列)
减:所得税费用 60,124.00 241,610.00 340,964.70 438,724.60
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 226,110.70 683,768.10 1,293,359.40 1,065,593.60
1.归属于母公司股东的净利润 225,100.10 712,163.60 991,811.40 790,890.40
2.少数股东损益 -3,472.70 -77,499.70 243,529.90 213,993.70
3.归属于母公司其他权益工具持有 491,042.00 58,018.10 60,709.50
者的净利润
1、营业收入
2018-2020年度,公司营业收入分别为16,300,847.20万元、21,468,807.90万
元和21,499,181.80万元,公司营业收入规模呈现逐年增长趋势,一方面是由于
自产煤销售价格上涨使营业收入增加,且2020年度煤炭业务销量增加,另一方
面是由于非煤贸易业务收入增长所致。2021 年 1-3 月,公司营业收入达到
3,105,599.40万元。
2、营业成本
2018-2020年度,公司营业成本分别为13,123,894.80万元、18,157,860.30万
元和18,657,100.00万元,与营业收入变化相匹配。2021年1-3月,公司营业成
本为2,397,372.30万元。
3、期间费用
公司的期间费用主要为销售费用、管理费用及财务费用,报告期内其收入占
比如下:
发行人近三年及一期期间费用构成情况表
单位:万元,%
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
销售费用 134,338.00 542,504.40 573,515.60 600,009.30
管理费用 115,194.70 537,579.00 488,895.60 576,654.40
财务费用 95,759.60 269,043.60 316,491.60 339,279.60
期间费用合计 345,292.30 1,349,127.00 805,387.20 1,515,943.30
期间费用占营业收入的比重 11.12 6.28 3.75 9.30
近年来,公司积极地控制费用,并取得了一定的成效。2018-2020年度,公
司期间费用分别为1,515,943.30万元、805,387.20万元和1,349,127.00万元,公
司期间费用占营业收入的比率分别为 9.30%、3.75%和 6.28%,公司期间费用金
额及占营业收入的比值呈波动下降趋势。2021 年 1-3 月,公司期间费用为
345,292.30万元,占营业收入的比率为11.12%。
2018-2020年度及2021年1-3月,公司销售费用分别为600,009.30万元、
573,515.60万元、542,504.40万元和134,338.00万元,逐年下降。
2018-2020年度及2021年1-3月,公司管理费用分别为576,654.40万元、
488,895.60万元、537,579.00万元和115,194.70万元。2020年度,公司管理费用
较2019年增加了48,683.40万元,主要是职工薪酬社保及福利费增加2.56亿。
2018-2020年度及2021年1-3月,公司财务费用分别为339,279.60万元、
316,491.60万元、269,043.60万元和95,759.60万元,公司财务费用近年来呈现减
少趋势,主要是由于公司融资费率下降,影响利息费用同比减少。
4、投资收益
2018-2020年度,公司投资收益分别为193,958.30万元、115,598.00万元和
368,569.20万元,2020年末相比2019年末增加252,971.20万元,增幅为218.84%,
主要原因为:①报告期内本公司获得莫拉本煤炭合营企业的控制权,本公司原持
有莫拉本煤炭合营企业85%权益需按照公允价值进行重新计量,根据评估结果,
本公司确认投资收益34.54亿元;②兖矿集团大陆机械有限公司破产清算,确认
投资损失3.14亿元;③权益法核算的长期股权投资收益同比减少3.02亿元。公
司投资收益的主要来源为长期股权投资收益,投资收益的变动受被投资企业利润
的影响。2021年1-3月,公司实现投资收益24,606.40万元。
发行人近三年投资收益情况表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股权投资收益 69,478.10 99,724.00 153,430.80
处置交易性金融资产取得的投资收益 -12,635.90 -3,424.20 2,972.80
处置其他非流动金融资产取得的投资收益 - - 22,011.60
持有其他非流动金融资产取得的投资收益 - - 15,273.30
长期股权投资公允价值重新计量 345,388.00 - -
债权投资在持有期间取得的投资收益 42.60 4,742.00 275.10
处置长期股权投资产生的投资收益 -33,253.00 13,862.40 -5.30
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生 -450.60 693.80 -
的利得
合计 368,569.20 115,598.00 193,958.30
2018-2020年度,公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、处
置可供出售金融资产取得的投资收益、债权投资在持有期间取得的投资收益及长
期股权投资公允价值重新计量等,由于上述投资收益与相关被投资企业及金融工
具的经营状况和市场表现高度相关,存在一定的不确定性,因而公司投资收益的
可持续性也存在着一定的不确定性。
5、营业外收入
公司营业外收入主要由非流动资产处理利得、政府补助以及收购利得构成,
其他项目占比较少。
2018-2020年度,公司营业外收入分别为38,719.40万元、71,906.40万元和
210,648.30万元。2019年公司营业外收入较2018年增加33,187.00万元,增幅为
85.71%,主要为兖煤澳大利亚配煤销售有限公司的客户违反销售协议,取得诉
讼赔偿4,893万澳元,折合人民币23,754.10万元。2020公司营业外收入较2019
年增加138,741.90万元,增幅为192.95%,主要是因为:①报告期内本公司收购
莫拉本煤炭合营企业10%权益,一次性确认收购利得4.61亿;②报告期内本公
司参与内蒙古矿业增资取得51%股权,一次性确认收购利得8.35亿元。2021年
1-3月,公司实现营业外收入6,344.10万元。
2018-2020年度公司营业外收入情况
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
政府补助 22,574.30 7,850.50 7,241.10
收购利得 129,503.30 - -
客户诉讼赔偿 - 23,754.10 -
其他 58,570.70 40,301.80 31,478.30
合计 210,648.30 71,906.40 38,719.40
6、营业外支出
公司营业外支出主要由对外捐赠、非流动资产毁损报废损失以及罚款及滞纳
金等构成。
2018-2020年度,公司营业外支出分别为71,133.30万元、18,564.70万元和
704,698.40万元。其中2020年度较2019年度营业外支出增加686,133.70万元,
主要系公司重新合并沃特岗,因沃特岗负债价值高于资产估值,使公司产生一次
性非现金损失68.44亿元。
2018-2020年度公司营业外支出情况
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
对外捐赠 4,876.30 3,573.30 3,205.60
沃特岗并表损失(注) 684,401.00 -
罚款及滞纳金 8,258.00 3,683.90 9,272.60
非流动资产毁损报废 2,238.70 609.90 769.10
损失
其他 4,924.40 10,697.60 57,886.00
合计 704,698.40 18,564.70 71,133.30
7、净利润
2018-2020年度及2021年1-3月,公司净利润分别为1,065,593.60万元、
1,293,359.40万元、683,768.10万元和226,110.70万元。2020年末公司净利润较
2019年末减少609,591.30万元,降幅为47.13%,主要原因为公司重新合并沃特
岗矿业有限公司财务报表,因沃特岗负债价值高于资产估值,公司产生一次性非
现金损失68.44亿元,影响报告期内归属于母公司股东净利润同比减少42.61亿
元。
(七)现金流量分析
最近三年及一期现金流量情况表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动现金流入小计 3,290,615.10 23,878,007.30 24,180,779.90 18,912,057.10
经营活动现金流出小计 2,974,732.80 21,654,667.40 21,368,069.00 16,668,817.50
经营活动产生的现金流量净额 315,882.30 2,223,339.90 2,812,710.90 2,243,239.60
投资活动现金流入小计 62,286.50 583,584.10 819,253.30 1,143,370.30
投资活动现金流出小计 335,162.00 1,941,999.40 1,563,509.40 1,783,489.80
投资活动产生的现金流量净额 -272,875.50 -1,358,415.30 -744,274.10 -640,119.50
筹资活动现金流入小计 1,686,393.20 5,601,526.20 2,949,462.00 4,288,781.10
筹资活动现金流出小计 1,624,441.30 7,042,335.30 5,569,980.00 5,273,888.10
筹资活动产生的现金流量净额 61,951.90 -1,440,809.10 -2,620,518.00 -985,107.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 10,925.20 -8,381.30 -7,752.40 11,955.50
现金及现金等价物净增加额 115,883.90 -584,265.80 -559,833.60 629,968.60
期末现金及现金等价物余额 1,827,529.90 1,711,646.00 2,295,911.80 2,737,294.20
1、经营活动现金流
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月,公司经营性活动净现金流量分别为
2,243,239.60万元、2,812,710.90万元、2,223,339.90万元和315,882.30万元,其
中,经营性活动现金流入分别为 18,912,057.10 万元、24,180,779.90 万元、
23,878,007.30 万元和 3,290,615.10 万元;经营性活动现金流出分别为
16,668,817.50万元、21,368,069.00万元、21,654,667.40万元和2,974,732.80万元。
总体来看,报告期内公司经营性净现金流较为稳定。
2、投资活动现金流
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月,公司投资活动产生的净现金流分别为
-640,119.50万元、-744,274.10万元和-1,358,415.30万元和-272,875.50万元。报
告期内,公司积极开展资源并购,进一步推进技术改造力度,资本支出规模较大,
导致投资活动持续出现大规模的现金净流出。2020年末相较2019年末,投资活
动净现金流流出增加614,141.20万元,增幅为82.52%,主要原因为:①收到其
他与投资活动有关的现金同比减少17.14亿元;②取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额同比增加25.87亿元;③支付其他与投资活动有关的现金同比增加
7.69亿元。
3、筹资活动现金流
公司近年筹资活动产生的净现金流波动较大,2018-2020年度及2021年1-3
月,公司筹资活动净现金流量分别为-985,107.00 万元、-2,620,518.00 万元、
-1,440,809.10万元和61,951.90万元万元。2018年度公司筹资活动产生的现金流
量净额转为负值,主要是由于:①吸收投资收到的现金同比减少278.51亿元;
②取得借款所收到的现金同比减少93.98亿元;③分配股利、利润或偿付利息所
支付的现金同比增加28.16亿元。2019年度筹资活动产生的现金流量净额较2018
年度变动较大,主要原因为:①吸收投资收到的现金同比减少55.03亿元;②取
得借款所收到的现金同比减少106.41亿元;③偿还债务所支付的现金同比减少
141.63亿元;④分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加39.96亿元;
⑤支付其他与筹资活动有关的现金同比增加72.73亿元。2020年,公司筹资活动
产生的现金流出减少1,179,708.90万元,主要原因为:①取得借款所收到的现金
同比增加260.42亿元;②偿还债务所支付的现金同比增加173.82亿元;③分配
股利、利润或偿付利息所支付的现金同比减少31.84亿元。
一、公司有息债务情况
截至2020年末,发行人有息债务合计957.73亿元,具体如下表所示:
公司2020年末有息债务情况表
单位:万元
债务品种 金额
短期借款 1,571,433.80
租赁负债 113,400.00
一年内到期的非流动负债 1,717,705.40
长期借款 3,491,344.10
应付债券 2,596,737.80
长期应付款(融资租赁款) 50,000.00
其他非流动负债(资产专项计划) 36,717.80
合计 9,577,338.90
(一)间接融资方面
截至2020年末,发行人银行贷款信用融资与担保融资的结构如下:
公司2020年末银行借款担保情况表
单位:万元
债务担保结构 金额
保证借款 355,088.20
抵押借款 72,600.00
质押借款 11,572.80
信用借款 1,132,172.80
合计 1,571,433.80
公司信用履约记录良好,资金结算正常,在国内银行同业中具有良好的信用
评价,具备较强的融资能力。
(二)直接融资方面
截至本募集说明书摘要签署日,发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具
明细如下:境内公司债券余额170.50亿元;中期票据45亿元,超短期融资券40
亿元;兖煤国际资源开发有限公司发行的美元债9.39亿美元。
公司存续期直接融资债务情况
单位:亿元
序号 债券名称 发行单位 债券种类 余额 期限 起息日 到期日
1 20兖煤04 兖州煤业 公司债 35.00 15 2020-10-23 2035-10-23
2 20兖煤05 兖州煤业 公司债 15.00 10 2020-10-23 2030-10-23
3 20兖煤01 兖州煤业 公司债 3.00 3 2020-03-12 2023-03-12
4 20兖煤02 兖州煤业 公司债 27.00 5 2020-03-12 2025-03-12
5 20兖煤03 兖州煤业 公司债 20.00 10 2020-03-12 2030-03-12
6 12兖煤04 兖州煤业 公司债 30.50 10 2014-3-3 2024-3-3
7 12兖煤02 兖州煤业 公司债 40.00 10 2012-7-23 2022-7-23
8 21兖州煤业SCP001 兖州煤业 超短期融 20.00 0.5 2021-03-15 2021-09-11
资券
9 21兖州煤业SCP002 兖州煤业 超短期融 20.00 0.5 2021-04-23 2021-10-20
资券
10 18兖州煤业MTN002 兖州煤业 中期票据 30.00 3 2018-10-23 2021-10-23
11 18兖州煤业MTN001 兖州煤业 中期票据 15.00 3 2018-7-13 2021-7-13
序号 债券名称 发行单位 债券种类 余额 期限 起息日 到期日
12 美元债 兖州国际资源 美元债 1.04亿美元 10 2012-5-16 2022-5-16
13 美元债 兖州国际资源 美元债 5亿美元 10 2020-11-4 2023-11-4
14 美元债 兖州国际资源 美元债 3.35亿美元 3 2018-11-29 2021-11-29
二、本期发行后公司资产负债结构的变化
本期发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构
在以下假设基础上产生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年3月末;
2、假设本期发行的募集资金净额为40亿元,即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行;
3、假设本期发行的募集资金净额40亿元计入2021年3月末的合并资产负
债表及母公司资产负债表;
4、本期发行的募集资金4亿元用于偿还公司有息债务,余款用于补充流动
资金;
5、假设本期发行于2021年3月末完成。
基于上述假设,本期发行对公司合并资产负债结构的影响如下表:
本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响
单位:万元
项目 2021年3月末 2021年3月末 模拟变动额
(原报表) (模拟报表)
资产总计 25,767,348.70 26,127,348.70 360,000.00
负债总计 18,017,893.70 18,377,893.70 360,000.00
资产负债率 69.93% 70.34% 0.42%
基于上述假设,本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表:
本期债券发行对母公司资产负债结构的影响
单位:万元
项目 2021年3月末 2021年3月末 模拟变动额
(原报表) (模拟报表)
资产总计 15,971,096.90 16,331,096.90 360,000.00
负债总计 11,084,758.20 11,444,758.20 360,000.00
资产负债率 69.41% 70.08% 0.67%
三、重大或有事项
(一)担保事项
1、对外担保情况
截至2020年末,发行人对外担保金额为6.4亿元。
2、内部担保情况
(1)以前期间发生并延续至2020年度的对外担保情况
经 2012 年度第二次临时股东大会审议批准,公司为兖煤国际资源发行 10亿美元境外公司债券提供担保。截至2020年12月31日,上述担保余额为1.04亿美元。
经2016年年度股东周年大会审议批准,公司向中垠融资租赁提供0.30亿元担保。截至2020年12月31日,上述担保余额为0.30亿元。
经2017年年度股东周年大会审议批准,公司为兖煤国际资源发行3.35亿美元债券提供担保。截至2020年12月31日,上述担保余额为3.35亿美元。
经2017年年度股东周年大会审议批准,公司为端信商业保理(深圳)有限公司提供0.50亿元担保。截至2020年12月31日,上述担保余额为0.50亿元。
经2017年年度股东周年大会审议批准,公司为端信供应链(深圳)有限公司提供0.30亿元担保。截至2020年12月31日,上述担保余额为0.30亿元。
经2018年年度股东周年大会审议批准,公司为青岛中兖提供10.00亿元担保。截至2020年12月31日,上述担保余额为10.00亿元。
截至2020年12月31日,兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和保函8.09亿澳元。
(2)2020年度发生的担保情况
经2018年年度股东周年大会审议批准,报告期内,公司为青岛中垠瑞丰提供9.40亿元担保,为中垠融资租赁提供5.83亿元担保;为青岛中兖提供9.00亿元担保;为山东中垠国际贸易有限公司提供 2 亿元担保;为兖煤国际提供 2.90亿美元担保。
经2019年年度股东周年大会审议批准,报告期内,公司为青岛中垠瑞丰提供18.00亿元担保;为青岛中兖提供7.55亿元担保;为兖煤澳洲提供12.75亿美元担保;为兖煤国际资源提供5.00亿美元担保。
经2019年年度股东周年大会审议批准,兖煤澳洲及其子公司每年向附属公司提供不超过12亿澳元日常经营担保额度。报告期内,兖煤澳洲及其子公司因
经营必需共发生履约押金和保函7.34亿澳元。
经第八届董事会第三次会议审议批准,公司通过内蒙古产权交易中心以公开
摘牌方式参与内蒙古矿业增资项目,并取得内蒙古矿业51%股权。在交割前,内
蒙古矿业为内蒙古地质勘查有限责任公司提供 4 亿元担保,为内蒙古地质矿产
(集团)有限责任公司提供2.4亿元担保,截至本公告披露日,该等担保尚未完
成解除。
经2021年度第一次临时股东大会审议批准,内蒙古矿业为乌兰察布市宏大
实业有限公司提供5.78亿元担保;为鄂尔多斯市锋威光电有限公司提供4.83亿
元担保;为内蒙古金控融资租赁有限公司提供 0.53 亿元担保;为内蒙古锦联铝
材有限公司提供8.09亿元担保。锋威光电为内蒙古矿业提供5.50亿元担保。宏
大实业为内蒙古矿业提供 3.26 亿元担保。未来能源为陕西靖神铁路有限责任公
司提供2.92亿元担保,为陕西未来清洁化学品有限公司提供0.12亿元担保。
(二)重大未决诉讼(仲裁)情况
截至2020年末,本公司已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁事项如
下:
截至2020年末发行人重大诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的情况表
事项概述及类型 查询索引
内蒙古新长江矿业投资有限公司(“新长江”)与兖州煤业仲裁案
2018年4月,新长江以兖州煤业违反双方有关股权转让协议为由,向中国国际经济贸易
仲裁委员会(“中国贸仲”)提出仲裁申请,要求兖州煤业支付股权转让价款人民币7.49亿 有关详情请见日期
元,相应违约金人民币6.56亿元及本案涉及的律师费、仲裁费、保全费等合计约人民币14.35兖为2州01煤8年业4涉月及9日仲的裁
亿元。 公告。该等资料载
中国贸仲于2018年10月12日、2018年12月17日两次开庭审理本案,尚未做出裁决。 于港上联交交所所网网站站、、公香
2019年4月,新长江将仲裁请求变更为解除股权转让协议,并获得中国贸仲的许可。 司网站及/或中国境
中国贸仲于2019年8月、2019年12月第三次、第四次开庭审理本案,尚未作出裁决。 《内《上中海证国券证券报报》《》证
中国贸仲于2020年12月30日做出中止审理裁定。 券时报》。
截至2020年12月31日,本案目前中止审理,尚无法判断以上仲裁事项对本公司本期利
润或期后利润的影响。
截至2020年末,公司临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况如下:
截至2020年末发行人临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况表
单位:万元
起诉方 应诉方 基本情况 金额 进展情况 审理结果及影 判决
响 执行情况
2015年10月9日,威商银行以金融
借款合同纠纷为由,将恒丰公司、
兖州煤业等8被告诉至济宁中院,
要求恒丰公司偿还借款本金人民
币9,911.90万元及相应利息。因恒
丰公司将其对兖州煤业的应收账
款人民币10,342万元(涉嫌伪造)
向威商银行做了质押,威商银行
要求兖州煤业在应收账款质押范 公司已向最高
威海市商业 围内履行相应的给付义务。 人民法院申请
银行股份有 2018年10月25日,公司收到一审 再审,尚无法
限公司(“威兖州煤业 判决,兖州煤业败诉。 9,911.90 二审判决 判断本次诉讼 -
商银行”)2 2018年11月5日,公司向山东高院 事项对公司本
提起上诉。 期利润及后期
2019年5月,山东高院二审裁定发 利润的影响。
回济宁中院重审。
2020年1月,济宁中院重审一审判
决驳回威商银行诉讼请求,威商
银行向山东高院提起上诉。
2020年12月,山东高院重审二审
判决兖州煤业在应收账款质押范
围内,就恒丰公司不能清偿部分
承担30%赔偿责任。
2 发行人与山东恒丰电力等8个主体被列为被执行人,执行标的为201,408,368.00元,案号为(2021)鲁
08执209号。
2015年11月,建行济宁东城支行
以金融借款合同纠纷为由,将恒
丰公司、兖州煤业等7被告诉至济
宁市中级人民法院(“济宁中
院”),要求恒丰公司偿还借款本
金人民币5,966.90万元及相应利
息。因恒丰公司将其对兖州煤业
的应收账款人民币7,913.12万元
(涉嫌伪造)向建行济宁东城支
行做了质押,建行济宁东城支行
中国建设银 要求兖州煤业在人民币7,913.12 本案目前已进
行股份有限 万元应收账款质押范围内履行相 入重审二审程
公司济宁东 应的给付义务。 序,尚无法判
城支行(“建兖州煤业 2018年4月,济宁中院一审判决兖 5,966.90 重审二审 断本次诉讼事 -
行济宁东城 州煤业在应收账款质押价值人民 项对公司本期
支行”) 币7,913.12万元的范围内承担优 利润或后期利
先偿还责任。兖州煤业于2018年5 润的影响。
月向山东省高级人民法院(“山东
高院”)提起上诉。
2018年12月28日,山东高院裁定
发回济宁中院重审。
2020年5月,济宁中院重审一审判
决兖州煤业在应收账款质押范围
内,就恒丰公司不能清偿部分承
担三分之一赔偿责任。公司向山
东高院提起上诉。目前山东高院
尚未作出裁决。
2016年11月,公司以煤炭买卖合
同纠纷为由,将山能国际诉至日
照市中级人民法院(“日照中 本案目前正在
院”),要求山能国际返还公司货 履行重审二审
款人民币8,000.00万元及相应利 程序。公司于
日照山能国息。 以前期间对本
际物流有限2018年11月,日照中院一审判决 案涉及款项全
兖州煤业 公司(“山能兖州煤业胜诉。山能国际向山东 8,000.00 重审二审 额计提了减值 -
国际”) 高院提起上诉。 准备,本次诉
2019年6月,山东高院二审裁定发 讼事项不会对
回日照中院重审。 公司期后利润
2020年10月,日照中院重审一审 产生不利影
判决兖州煤业胜诉。山能国际向 响。
山东高院提起上诉。目前山东高
院尚未作出裁决。
2017年6月,建设银行古槐路支行
以金融借款合同纠纷为由,将济
宁燎原、兖州煤业等8被告诉至济
宁中院,要求济宁燎原偿还借款
本金人民币9,585.96万元及相应
利息。因济宁燎原将其对兖州煤
业的应收账款人民币9,052.00万
元(涉嫌伪造)向建设银行古槐
路支行做了质押,建设银行古槐
路支行要求公司在应收账款范围
内履行付款义务。
中国建设银 2案01,8公年司1月向,法济院宁申中请院对开相庭关审证理据本人公司民已法院向最申高请
行济宁古槐 材料中的印章及签字进行司法鉴 再审,尚无法
路支行(“建兖州煤业 定。经鉴定确认,印章为假,签 9,052.00 二审判决 判断本次诉讼 -
设银行古槐 字为真。 事项对公司期
路支行”) 2018年11月,济宁中院一审判决 后利润的影
兖州煤业败诉。公司向山东高院 响。
提起上诉。
2019年8月,山东高院裁定发回济
宁中院重审。
2020年4月,济宁中院判决驳回
原告对公司的诉讼请求,公司免
责。对方向山东高院提起上诉。
2020年10月,山东高院重审二审
判决兖州煤业在应收账款质押
范围内,就济宁燎原不能清偿部
分承担50%赔偿责任。
2020年3月,厦门信达以买卖合同 截至2020年
纠纷为由,将中垠物流、兖州煤 末,本案正在
业诉至厦门中院,要求中垠物流 履行一审程
厦门信达 中垠物流 返还货款本金及相应利息人民币 23,266.09 一审程序 序,尚无法判 -
2.33亿元,要求公司承担连带责 断本次诉讼事
任。 项对公司期后
截至2020年末,厦门中院尚未作 利润的影响。
出裁决。
2018年12月,公司以煤炭买卖合
同纠纷为由,将长金昊诉至济宁
中院,要求其支付货款人民币
5,638.93万元及相应利息,王福
恩、季建永、吴昭彬对上述债务
及利息承担连带责任。 本案已结案。
2019年5月、2019年6月,济宁中 公司于以前期
山东长金昊院两次开庭审理本案。 间对本案涉及
煤业有限公2019年9月,济宁中院一审判决公 款项全额计提
兖州煤业 司(“长金 司胜诉。由于一审判决结果未能 5,638.93 结案 了减值准备, -
昊”) 达到公司诉讼目的,公司向山东 本次诉讼事项
高院提起上诉。 不会对公司期
2020年5月,山东高院作出二审判 后利润产生不
决,驳回兖州煤业上诉、维持一 利影响。
审判决。
2020年7月,兖州煤业向济宁中院
申请强制执行。
2020年10月,济宁中院裁定终结
本次执行程序。
2018年12月,上海胶润以煤炭买
卖合同纠纷为由将公司全资子公
司青岛中兖及连带责任方中元汇
金诉至青岛市中级人民法院(“青
岛中院”),要求青岛中兖、中 公司已向最高
上海胶润国青岛中兖贸元汇金退还货款,并承担违约金 人民法院申请
际贸易有限易有限公司及相关损失,共计人民币8,000.00 再审,尚无法
公司(“上海(“青岛中万元。 8,000.00 二审判决 判断本次诉讼 -
胶润”) 兖”) 2019年11月,青岛中院一审判决 事项对公司期
驳回上海胶润对青岛中兖的诉讼 后利润的影
请求,青岛中兖免责。上海胶润 响。
向山东高院提起上诉。
2020年6月,山东高院二审判决青
岛中兖返还上海胶润货款本金
6,013.00万元及相应利息。
2019年1月,公司以票据纠纷为
由,分89起案件将相关票据债务
人起诉至梁山县人民法院,要求
行使票据追索权。公司持有由宝 截至2020年
宝塔盛华商塔财务公司作为付款人的承兑汇 末,公司对本
贸集团有限票150张,共计人民币27,210.00万 案涉及款项全
公司、内蒙元,由于宝塔财务公司不能到期 相关案件已额计提了减值
兖州煤业 古兖蒙煤炭兑付,公司行使追索权以维护合 27,210.00结案或一审准备,本次诉 -
运销有限责法权益。截至2020年末,有2起案 胜诉 讼事项不会对
任公司等票件已和解结案,实现追索回款人 公司期后利润
据债务人 民币300.00万元;剩余87起案件, 产生不利影
已全部移送银川中院审理。目前, 响。
银川中院对上述87起案件作出一
审判决,兖州煤业胜诉,其中,8
起案件对方已提起上诉,其余79
起案件已向银川中院申请执行。
自2018年12月,宝塔财务公司承
兑汇票相关持票人以票据纠纷为
中车石家庄 由分45起案件陆续起诉兖州煤 相关案件陆
车辆有限公 业,要求行使票据追索权,涉案 续开庭审 公司已根据法
司、石家庄 兖州煤业 金额共计人民币5,445.00万元。 4,190.00理,部分案 院判决支付人 -
功倍重型机 目前,公司败诉案件29起,已付 件已作出判 民币3,215.00
械有限公司 款3,215.00万元;因票据瑕疵抗辩 决。 万元。
等持票人 免于承担责任10起,金额1,050.00
万元;剩余6起案件正在审理中,
尚未做出裁决。
2019年5月,淄矿运销公司以买卖
合同纠纷为由,将兖州煤业诉至
济宁中院,要求兖州煤业返还预
付购煤款人民币2,547.80万元,利
息损失人民币704.20万元,可得利 本案已结案。
山东淄矿煤 益损失人民币93.60万元,实现债 本次诉讼事项
炭运销有限 兖州煤业 权费用人民币50.00万元,共计人 3,395.60 结案 不会对公司期 -
公司(“淄矿 民币3,395.60万元。 后利润产生不
运销公司”) 2019年10月,济宁中院判决驳回 利影响。
淄矿运销公司诉讼请求,兖州煤
业胜诉。淄矿运销公司向山东高
院提起上诉。
2020年3月,山东高院二审判决公
司胜诉。
2020年5月,兖州煤业以借款合同
纠纷为由,将内蒙古矿业诉至鄂 本案已撤诉。
尔多斯市中级人民法院(“鄂市 本次诉讼事项
兖州煤业 内蒙古矿业中院”),要求其返还借款本金 107,000.00 撤诉 不会对公司后 -
10.70亿元及相应利息、逾期还款 期利润产生不
违约金。 利影响。
2020年9月,兖州煤业因增资控股
内蒙古矿业,撤回上述诉讼请求。
2020年6月,中国华融以买卖合同
纠纷为由分两起案件将金诚泰等
中国华融 诉至呼和浩特市中级人民法院
资产管理 (“呼市中院”),要求金诚分 本案目前正在
股份有限 别偿还欠款本金及相应利息等费 履行一审程
公司内蒙 用4.51亿元和6.80亿元。因金诚泰 序,尚无法判
古自治区 兖州煤业 将其对兖州煤业的应收账款向中 113,100.0.0 一审程序 断本次诉讼事 -
分公司 国华融做了质押,中国华融将公 项对公司期后
(“中国 司作为第三人诉至呼市中院,要 利润的影响。
华融” 行求公相应司的在应给收付义账务款。质押范围内履
2020年8月,公司收到变更后的起
诉状,中国华融将公司列为共同
被告。目前呼市中院尚未作出裁
决
2020年7月,兖州煤业以煤炭买卖 本案目前正在
临沂蒙飞商合同纠纷为由,将临沂蒙飞诉至 履行一审程
贸有限公司济宁中院,要求其返还货款本金 序,尚无法判
兖州煤业(“临沂蒙14,094.08万元及相应利息等用, 14,094.08 一审程序 断本次诉讼事 -
飞”) 江泉集团、张银龙、王文涛及王 项对公司期后
文圣对上述款项承担连带责任。 利润的影响。
目前,济宁中院尚未作出裁决。
国家管网集2021年1月,兖州煤业以排除妨碍
团北方管道纠纷为由,将北方管网、国家管
有限责任公网诉至济宁中院,要求其在2021 本案目前正在
司(“北方年8月1日前,将通过兖州煤业矿 履行一审程
兖州煤业 管网”)、区的相关输油管道改迁至不妨碍 20,000.00 一审程序 序,尚无法判 -
国家石油天兖州煤业行使采矿权的其他区 断本次诉讼事
然气管网集域,否则赔偿兖州煤业经济损失 项对公司期后
团有限公司20,000.00万元。 利润的影响。
(“国家管目前,济宁中院尚未作出裁决
网”)
注:山西能化与山西金晖煤焦化工有限公司仲裁案,山东兖煤日照港储配煤有限公司
(“日照储配煤”)诉无锡市盛路达电力燃料有限公司买卖合同纠纷案及日照储配煤诉日照
腾图投资有限公司买卖合同纠纷案三起案件均以公司胜诉结案,截至2020年12月末公司正在
落实执行;公司于以前期间对上述案件涉及款项全额计提了减值准备,上述诉讼事项不会对
公司期后利润产生不利影响。
(三)重大承诺及其他或有事项-
1、重要承诺事项
(1)资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
截至2020年末发行人存在的对外重要承诺事项
单位:万元
承诺事项 金额
荣信甲醇厂二期项目 13,315.40
榆林甲醇厂二期项目 21,357.80
鲁南化工煤化工项目 92,942.40
金鸡滩矿井和选煤厂项目 83,688.90
营盘壕煤矿项目 4,023.80
石拉乌素矿井及选煤厂项目 55,902.90
万福煤矿项目 24,349.90
融资租赁设备采购款 16,739.60
其他 160,445.00
合计 472,765.70
除存在上述承诺事项外,截至2020年12月31日,公司无其他重大承诺事项。
2、或有事项
截至2020年末,发行人资产负债表日存在的重要或有事项如下:
(1)兖煤澳洲及其合营公司
兖煤澳洲及其合营公司存在的重要或有事项
单位:万元
项目 金额
对日常经营提供履约保函 206,161.20
按照法律要求对某些采矿权的复原成本向政府部门提供履约保函 199,571.90
合计 405,733.10
(2)厦门信达合同诉讼案
2017年3月,厦门信达股份有限公司(“厦门信达”)以买卖合同纠纷为由,
将本公司、本公司之子公司山东中垠物流贸易有限公司(“中垠物流”)诉至厦门
市中级人民法院(“厦门中院”)、厦门市湖里区人民法院,要求中垠物流返还货
款本金合计196,161千元及相应利息,要求本公司承担连带责任。2017年6月本公
司向福建省高级人民法院(“福建高院”)就管辖权异议提起上诉,福建高院裁定
将厦门中院审理的2起案件合并为1起(人民币102,500千元)由福建高院审理,
剩余的案件由厦门中院审理。
2018年7月3日,福建高院审理的案件一审开庭,双方在法庭上共同向法庭申
请延缓审理,为双方的和谈争取时间。法庭同意暂缓审理,开庭时间另行通知。
2018年7月17日,就厦门中院审理的案件,法院组织诉讼各方参加了庭前质
证,质证后厦门中院中止了本案审理。
经本公司调查核实,原告提交的相关证据中使用的本公司及中垠物流印章均涉嫌伪造,本案涉及第三方上海鲁啸矿业有限公司及相关责任人涉嫌伪造公司印章实施合同诈骗,本公司已依法向公安机关报案并获得立案。
2019年9月,厦门信达向厦门中院提出撤诉申请并获得准许。2019年10月,厦门信达向福建高院提出撤诉申请并获得准许。
2020年3月,厦门信达以买卖合同纠纷为由,将中垠物流、兖州煤业诉至厦门中院,要求中垠物流返还货款本金及相应利息人民币2.33亿元,要求本公司承担连带责任。截至2020年末,厦门中院尚未作出裁决。
截至2020年12月31日,尚无法判断本次诉讼事项对本公司本期利润或期后利润的影响。
(3)山东恒丰电力燃料有限公司合同纠纷案
2015年10月,威海市商业银行股份有限公司(“威商银行”)将本公司诉至济宁市中级人民法院(“济宁中院”),因山东恒丰电力燃料有限公司(“恒丰公司”)将其对本公司的应收账款103,420千元向威商银行做了质押,要求本公司承担本金金额99,119千元及相应利息清偿责任。2018年7月16日济宁中院一审开庭审理,2018年10月25日收到一审判决书,济宁中院判决本公司在应收账款质押本息14,464万元范围内承担连带责任。2018年11月5日,本公司向山东省高级人民法院(“山东高院”)提起上诉。
2019年5月,山东高院出具民事裁定书,撤销济宁中院一审判决并将案件发回济宁中院重审。
2020年1月,济宁中院重审一审判决驳回威商银行诉讼请求,威商银行向山东高院提起上诉。
2020年12月,山东高院判决对恒丰公司应向威海银行清偿的借款本息不能清偿的部分,由公司向威商银行承担30%的补充赔偿责任(责任范围以应收账款总额144,637千元为限)。经调查核实,公司未向威商银行办理过任何应收账款质押业务。公司认为恒丰公司涉嫌伪造本公司印章,在金融机构办理应收账款质押融资业务。山东高院判决有违事实,公司不应承担赔偿责任,拟向最高人民法院申请再审。
(2)建行济宁东城支行诉讼
2015年11月,建行济宁东城支行以金融借款合同纠纷为由,将恒丰公司及本公司等7名被告诉至济宁市中级人民法院,要求恒丰公司偿还借款本金5,966.90万元及相应利息。因恒丰公司将其对本公司的应收账款7,913.12万元(涉嫌伪造)向建行济宁东城支行做了质押,建行济宁东城支行要本公司在7,913.12万元应收账款质押范围内履行相应的给付义务。2018年4月,济宁中院一审判决本公司在应收账款质押价值7,913.12万元的范围内承担优先偿还责任。本公司于2018年5月向山东高院提起上诉。2018年12月28日,山东高院出具民事裁定书,撤销济宁中院一审判决并将案件发回济宁中院重审。
2019年5月,济宁中院开庭审理本案。
2020年5月,济宁中院重审一审判决本公司就恒丰公司不能清偿的部分承担三分之一的赔偿责任(总额不超过其承诺的应收账款额79,131千元)。
经调查核实,本公司未向建行济宁东城支行办理过任何应收账款质押业务。本公司认为恒丰公司涉嫌伪造本公司印章,在金融机构办理应收账款质押融资业务。济宁中院重审一审判决有违事实,本公司不应承担赔偿责任,本公司已向山东高院提起上诉。截至2020年12月31日,尚无法判断以上诉讼事项对本公司本期利润或期后利润的影响。
(4)中国建设银行济宁古槐路支行诉讼案
2017年6月,中国建设银行古槐路支行以金融借款合同纠纷为由将本公司及济宁市燎原贸易有限公司等其他共8名被告诉至济宁市中级人民法院(“济宁中院”),要求济宁市燎原贸易有限公司偿还借款本金95,859千元及相应利息,因济宁市燎原贸易有限公司将其对本公司的应收账款90,520千元(涉嫌伪造)向原告做了质押,要求本公司在应收账款范围内承担连带偿还责任。济宁中院于2018年1月24日开庭审理本案,本公司向法院申请对相关证据材料中的印章进行司法鉴定,印章鉴定结果为假,签字为真。2018年7月19日,济宁中院一审开庭,于2018年10月15日出具民事判决书,判决本公司在应收账款95,859千元范围内承担连带偿还责任。本公司于2018年11月12日向山东省高级人民法院(“山东高院”)提起诉讼。
2019年8月,山东高院出具民事裁定书,撤销济宁中院一审判决并将案件发回济宁中院重审。
2020年4月,济宁中院重审一审判决本公司不承担连带责任,拟向最高人民法院申请再审。2020年10月9日,山东高院判决本公司败诉,要求本公司按照债务范围的50%承担补充赔偿责任(责任范围以应收账款总额90,520千元为限)。
本公司认为山东高院判决有违事实,本公司不应承担赔偿责任,拟向最高人民法院提起上诉。截至2020年12月31日,尚无法判断本次诉讼事项对本公司本期利润或期后利润的影响。
(5)内蒙古新长江矿业投资有限公司仲裁案
2018年4月,内蒙古新长江矿业投资有限公司(“新长江”)以本公司违反双方有关股权转让协议为由,向中国国际经济贸易仲裁委员会(“中国贸仲”)提出仲裁申请,要求本公司支付股权转让价款 748,500 千元,相应违约金人民币656,000千元及本案涉及的律师费、仲裁费、保全费等共合计约人民币1,435,000千元。中国贸仲于2018年10月12日第一次开庭及2018年12月17日第二次开庭审理本案,未做出裁决。
2019年4月,新长江将仲裁请求变更为解除股权转让协议,并获得中国贸仲的许可。中国贸仲于2019年8月、2019年12月第三次、第四次开庭审理本案,尚未做出裁决。
中国贸仲于2020年12月30日做出中止审理裁定。截至2020年12月31日,尚无法判断以上仲裁事项对本公司本期利润或期后利润的影响。
(6)上海胶润国际贸易有限公司诉讼案
2018年12月,上海胶润国际贸易有限公司(“上海胶润”)以煤炭买卖合同纠纷为由将本公司之子公司青岛中兖贸易有限公司(“青岛中兖”)及连带责任方中元汇金国际物流(天津)有限公司(“中元汇金”)诉至青岛市中级人民法院(“青岛中院”),要求青岛中兖、中元汇金退还货款,并承担违约金及相关损失,共计人民币8,000万元。
2019年11月19日,青岛中院做出裁定,青岛中兖一审胜诉,上海胶润向山东高院提起上诉。
2020年6月,山东高院二审判决青岛中兖返还上海胶润货款本金60,131千元及相应利息。公司依据法院判决向上海胶润支付67,492千元,计入其他应收账款科目。本公司认为山东高院二审判决有违事实,本公司不应退还货款,拟向最高人民法院申请再审。
截至2020年12月31日,尚无法判断本次诉讼事项对本公司本期利润或期后利润的影响
(7)兖煤澳洲对中山矿或有事项
兖煤澳洲于2015年3月4日向中山矿发出支持函,确认:
①除非中山矿同意偿还贷款或者贷款协议中另有约定外,兖煤澳洲不会要求中山矿偿还贷款;
②兖煤澳洲将向中山矿提供财务支持,使其能够偿还到期债务,财务支持将以新股东贷款的形式提供,贷款将按照股东所享有中山矿净资产的份额计算。
在兖煤澳洲作为中山矿股东期间,该支持函件持续有效,直至发出不少于12个月或中山矿同意的更短的通知期的通知。
(8)内蒙古矿业对中国民生银行诉讼案
2017年1月18日,内蒙古矿业与中国民生银行股份有限公司北京分行(“民生银行”)签订了编号为公授信字1700000001518号的《综合授信合同》, 2017年3月13日16日期间双方签订了五份借款合同后,民生银行向内蒙古矿业实际提供了12.3亿元借款。内蒙古矿业未及时还款造成违约,民生银行于2019年7月12日向北京市第四中级人民法院申请诉前财产保全。根据(2019)京04财保64号民事裁定书,查封、扣押、冻结内蒙古矿业的财产限额880,087千元。冻结银行存款的期限为一年,查封动产的期限为两年,查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。
民生银行诉内蒙古矿业金融借款合同纠纷一案,截至2020年12月31日,长期借款涉及的账面余额828,659千元。尚无法判断本次诉讼事项对本公司本期利润或期后利润的影响。
(9)中国华融资产管理股份有限公司诉讼案
2020年6月,中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司(“中国华融”)以买卖合同纠纷为由分两起案件将鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司(“金诚泰”)等诉至呼和浩特市中级人民法院(“呼市中院”),要求金诚泰分别偿还欠款本金及相应利息等费用450,828千元和680,303千元。因金诚泰将其对本公司的应收账款向中国华融做了质押,中国华融将本公司作为第三人诉至呼市中院,要求本公司在应收账款质押范围内履行相应的给付义务。
2020年8月,本公司收到变更后的起诉状,中国华融将本公司列为共同被告。
截至2020年12月31日,目前呼市中院尚未作出裁决。尚无法判断本次诉讼事项对本公司本期利润或期后利润的影响。
四、受限资产情况
截至2020年末,公司受限资产账面价值如下:
截至2020年末公司受限资产情况表
单位:万元
项目 金额 受限原因
货币资金 742,589.90 法定存款保证金、冻结资金、环境恢
复治理基金等
应收账款 31,874.40 融资租赁抵押
应收款项融资 133,317.30 开具银行承兑汇票及保函
一年内到期的非流动资产 22,482.10 长期借款质押
长期应收款 58,756.10 长期借款质押、资产专项计划质押
长期股权投资 989,528.30 长期借款抵押、诉讼冻结
固定资产 113,177.90 长期借款抵押、融资租赁抵押
在建工程 12,079.20 诉讼查封和融资租赁抵押
使用权资产 90,597.50 融资租赁抵押
无形资产 119,761.40 诉讼冻结
其他非流动资产 437,678.20 长期借款质押
兖煤澳洲净资产 563,624.60 长期借款质押
普力马煤矿总资产 756,325.90 长期借款抵押
兖煤澳大利亚资源有限公司与联 2,850,496.00 银行授信额度质押
合煤炭工业有限公司总资产
合计 6,922,288.80 /
注:内蒙古矿业承诺在取得曹四夭矿区钼矿采矿权证后,将其抵押给金融机构作为
73,600.00万元短期借款的抵押物,2020年末账面价值231,436.10万元。
五、其他重要事项
2020年10月28日,发行人与内蒙古矿业(集团)有限责任公司、内蒙古地质
矿产(集团)有限责任公司签订《内蒙古矿业(集团)有限责任公司增资协议》,
本次增资完成后,发行人取得增资后内蒙古矿业51%股权。本次收购合并日为
2020年12月31日。内蒙古矿业合并前存在逾期债务,截至2020年12月31日逾期本
息总额31.09亿元,具体情况如下:
单位:亿元
借款单位 会计科目 2020年末 借款利率 逾期开始时间 逾期利率
内蒙古矿 短期借款 1.50 4.35% 2020-1-29 6.53%
业(集团) 短期借款 3.38 4.35% 2020-2-27 6.53%
有限责任 短期借款 2.38 4.35% 2019-12-27 6.53%
公司 短期借款 3.26 8.00% 2020-1-6 12.00%
短期借款 2.39 4.79% 2019-3-16 7.18%
短期借款 1.00 4.35% 2020-9-30 6.53%
一年内到期的非 6.00 6.89% 2019-7-10 10.33%
流动负债
一年内到期的非 2.29 5.65% 2019-7-10 9.26%
流动负债
应付利息 8.90
合计 31.09
截至2021年3月26日上述逾期款项已归还8.01亿元,该公司总资产、营业收
入或净资产等指标占发行人2020年度合并财务报表的比重均未超过30%,非公司
重要子公司,且该逾期事由因企业合并形成,发行人正积极采取措施协调该子公
司予以归还。
第五节 本期债券募集资金运用
一、本期公司债券募集资金规模
经发行人董事会会议审议通过及公司股东大会批准,并经中国证监会“证监
许可【2019】2472号”核准,本次债券发行总额不超过人民币200亿元(含200
亿元),采取分期发行。
本期债券发行规模为不超过40亿元,用于偿还有息债务及补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过40亿元,扣除发行费用后,本期债券募集资金
拟4亿元用于偿还有息负债,余款用于补充流动资金。因本期债券的发行时间及
实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发
行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划
等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿
还有息负债的具体金额。
本期公司债券募集资金拟偿还的有息债务如下:
拟偿还有息债务明细表
单位:万元
债券名称 到期日 贷款金额
民生银行 2021年6月19日 40,000.00
合计
注释:发行人将结合募集资金的到账情况、优化公司债务结构和节省财务费用的原则提前偿还上述借
款,受银行汇款手续费及利息收支等款项的影响,实际偿还金额可能与上述披露的金额产生一定的差异。
在有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财
务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长
不超过12个月)。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会批准,
可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如
国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司在使用募集资金或调整募集资金用途时,将严格履行内部申请和审批手续,禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、有利于优化公司债务结构,降低财务风险
本期发行公司债券将提升公司中长期负债比例,增加直接融资份额,优化公司的负债结构,使公司的负债结构更加稳定,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
2、降低财务费用
公司本期通过发行公司债券募集资金,有望降低融资成本,提高资金使用效率。
3、有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金,通过发行中长期公司债券,能有效满足公司中长期业务发展的资金需求,降低流动性风险。
综上所述,本期债券募集资金将用于偿还有息债务、补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构、降低财务费用和降低流动性风险,从而提升公司盈利水平。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺,本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不转借他人使用,不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务,不用于非生产性支出,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
八、关于前次公司债券募集资金的核查
兖州煤业股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)于 2020 年 3月12日完成发行,金额50亿元,在扣除必要的发行费用后,8亿元用于偿还有息债务,余款用于补充营运资金,截至本募集说明书摘要出具日,已全部使用完毕,用途与募集说明书约定用途一致。
兖州煤业股份有限公司公开发行2020年公司债券(第二期)于2020年10月23日完成发行,金额50亿元,在扣除必要的发行费用后,22亿元用于偿还有息债务,余款用于补充营运资金,截至本募集说明书摘要出具日,已全部使用完毕,用途与募集说明书约定用途一致。
第六节 备查文件
一、本募集说明书摘要的备查文件
(一)发行人2018年、2019年、2020年财务报告与审计报告及2021年1-3月份财务报告;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)发行人律师出具的法律意见书;
(四)资信评级机构出具的信用评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)债券受托管理协议;
(七)中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站()查阅募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
(一)查阅时间
工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:00-16:30。
(二)查阅地点
1、发行人:兖州煤业股份有限公司
住所:中国山东省邹城市凫山南路949号
法定代表人:李希勇
联系人:王巍
联系电话:0537-5384231
传真:0537-5937036
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