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中国投融资担保股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国投融资担保股份有限公司
(住所:北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层)
2021年面向专业投资者
公开发行公司债券(第一期)
募集说明书
牵头主承销商/债券受托管理人(住所:浙江省杭州市江干区五星路201号)
联席牵头主承销商/簿记管理人
(住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)
联席主承销商 联席主承销商 财务顾问(住所:中国(上海)自 (住所:济南市市中区经 (住所:北京市西城区阜由贸易试验区商城路618 七路86号) 成门北大街2号18层)号)
签署日: 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件,并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券的发行与上市
本期债券上市前,公司最近一年末净资产为1,164,183.84万元(截至2020年12月31日公司经审计的合并报表中所有者权益合计);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为102,767.90万元(2018年、2019年、2020年公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的算术平均值),在当前预计发行利率下,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一
年利息的1.5倍;公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项
指标,符合公司债券公开发行的条件。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
二、发行主体与本期债券评级及跟踪评级
联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合资信”)评定发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,该级别反映了中投保偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。评定本期债项信用等级为AAA,该级别反映了本期债券的信用质量极高,信用风险极低。资信评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
三、上市后的交易流通
本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或注册,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券仅面向专业投资者发行
本期债券仅面向专业投资者发行,专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《证券期货投资者适当性管理办法》。
六、评级机构关注点
在联合资信出具的信用评级报告中列示了如下关注点:
(1)宏观经济下行,担保代偿压力增加;业务转型成效仍有待观察。近年来,宏观经济持续下行,企业经营压力加大,担保行业信用风险水平攀升;公司积极推动业务转型,未来仍需关注公司的业务转型成效。
(2)行业及区域集中度较高。公司担保业务余额中第一大行业及区域占比虽有所下降,但行业和区域集中度仍较高。
(3)需关注投资业务相关的市场及信用风险。公司自有资金投资规模较大,面临的市场风险和信用风险需关注。
七、债券持有人会议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券,在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
九、盈利能力波动的风险
2018年度、2019年度及2020年度,公司营业收入分别为28.74亿元、22.97亿元和38.95亿元,归属于母公司股东的净利润分别为18.04亿元、8.15亿元和4.64亿元。2018年净利润较大,主要原因系2018年发行人能够对被投资单位中金公司的生产经营决策施加重大影响,故将所持中金公司股权从可供出售金融资产转入长期股权投资并采用权益法核算,导致投资收益大幅增加,除去上述因素的影响,净利润和前几年保持稳定。未来,如果发行人发生大规模代偿事件,将导致盈利能力出现较大波动。
十、投资收益波动的风险
2018年度、2019年度及2020年度,公司投资收益分别为222,275.77万元、175,012.36万元和299,670.01万元。虽然公司投资资产主要投向高流动性、高信用等级的金融产品及长期股权投资等,过往取得了较好的投资业绩,但如果未来宏观经济下行,或投资资产价格发生大幅变化,将会影响公司的投资收益,进而影响公司的盈利水平和偿债能力。
十一、经营性现金流波动风险
2018年度、2019年度及2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.99亿元、-3.56亿元和-2.53亿元。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要系宏观经济影响下公司担保业务谨慎展业、严控风险导致担保业务产生的现金收入减少,人工等支出增加所致。未来宏观经济形势的变化可能导致公司担保费收入及代偿金额发生波动,从而影响经营性现金流的稳定性。
十二、担保行业特有风险
公司属于担保行业,信用风险是其面临的最主要和最直接的风险,具体表现为被担保人违约造成担保人代偿的风险。当债务期限届满时,如果借款人无力偿还或不愿偿还,担保公司就必须按照合同约定履行代偿义务。尽管公司在承保时会对客户还款能力和意愿进行调查评估、设置反担保措施并提取担保赔偿准备金进行风险控制,但只要代偿事件发生,就将导致公司的现金流出。如果在同一时期代偿支出的金额较大且反担保措施未能执行到位,公司的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
虽然发行人着手细化完善流动性管理制度、加强日常资金头寸管理,但如果发生大规模代偿,发行人有可能产生流动性风险,即发行人自身无法满足各种到期担保责任产生的资金需求,或者无法以合理的成本及时筹措到所需资金而产生的风险。
十三、担保赔偿准备金计提不充分的风险
最近三年,发行人担保赔偿准备金计提余额分别为3.06亿元、3.59亿元和10.17亿元,发行人担保赔偿准备金的计量主要包括已发生未报案和已发生已报案赔偿准备金。计量担保赔偿准备金使用的主要假设包括预期违约概率、违约损失率、前瞻性系数等,如果宏观经济及外部环境发生变化,可能导致上述假设出现偏差,从而出现实际代偿额超过担保赔偿准备金账面金额的风险。
十四、关联交易的风险
报告期内发行人与关联企业在担保、投资等方面存在关联交易。如果发行人与关联企业双方不能严格遵守有关协议,将影响关联交易的公平和公正,可能对发行人的经营造成一定的不利影响。
十五、宏观经济波动的风险
发行人所处担保行业与国家宏观经济形势密切相关,国家宏观经济形势在一定程度上会影响相关行业目标客户的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下,借款企业经营状况良好,违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会下降,发行人各项业务可快速发展。当宏观经济增速放缓时,借款企业盈利能力下降,违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会上升,从而影响发行人盈利水平。2014年以来,中国经济增长速度逐渐放缓,随着宏观经济调控和市场预期改变,公司将在一定程度上面临着宏观经济波动的风险。近期,新冠肺炎疫情对国内外经济前景和企业经营带来一定影响,其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。疫情对宏观经济的干扰可能会对发行人的业
务运营造成不利影响。未来公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况,评估和
积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。
十六、担保业务行业分布相对集中的风险
发行人商业性担保业务主要分布在公用事业、金融、房地产开发等行业,其中公用事业类占比较高,且单一项目担保责任余额较大,不利于分散行业风险。若公用事业行业出现系统性风险,会导致发行人出现较大代偿压力。
十七、发行人可能面临利率风险
发行人面临的利率风险主要来自于固定利率的带息金融工具和浮动利率的带息金融工具。其中,固定利率的带息金融工具会使发行人面临公允价值利率风险,浮动利率的带息金融工具会使发行人面临现金流量利率风险。如果发行人未能合理根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例,将会对发行人的利润或现金流量造成不利影响。
十八、由于发行人的业务特性,发行人可能面临监管政策风险
融资性担保行业先后经历了由中国人民银行监管、多元监管、省级人民政府监管阶段。目前,我国融资担保行业监管制度正在逐步完善的过程之中,2017年8月21日国务院法制办公室公布了《融资担保公司监督管理条例》,明确了融资担保公司和融资担保业务的定义,对融资担保公司的设立、变更和终止,业务规则以及监督管理等作了调整和细化规定。2018年4月2日,中国银行保险监督管理委员会会同发改委、财政部等七家融资性担保业务监管部际联席会议成员单位,联合印发了《关于印发四项配套制度的通知》,发布了《融资担保业务经营许可证管理办法》《融资担保责任余额计量办法》《融资担保公司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》等四项配套制度。未来,如果担保行业监管政策产生变动,发行人需要及时调整并充分适应这些变化,可能导致发行人的业务方向、领域或模式出现重大变化或某些业务受到限制。
十九、新质押式回购安排
发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
二十、由于债券发行跨年度,按照公司债券命名惯例,本期债券更名为“中国投融资担保股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《中国投融资担保股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》、《中国投融资担保股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《承销协议》等文件。
目 录
声 明................................................................................................................1
重大事项提示........................................................................................................3
目 录................................................................................................................9
释 义..............................................................................................................12
第一节 发行概况..........................................................................................15
一、发行人简介........................................................................................15
二、公司债券发行的基本情况及发行条款............................................15
三、本期债券发行及上市安排................................................................19
四、本次发行有关机构............................................................................19
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系.............23
六、认购人承诺........................................................................................23第二节 风险因素..........................................................................................25
一、与本期债券有关的风险....................................................................25
二、发行人的相关风险............................................................................26第三节 发行人的资信情况..........................................................................31
一、本期债券信用评级情况....................................................................31
二、公司债券信用评级报告主要事项....................................................31
三、报告期评级结果差异说明................................................................33
四、发行人资信情况................................................................................33第四节 偿债计划及其他保障措施..............................................................37
一、偿债计划............................................................................................37
二、偿债资金来源....................................................................................37
三、偿债应急保障方案............................................................................38
四、偿债保障措施....................................................................................38
五、本期债券违约情形及处理................................................................40第五节 发行人基本情况..............................................................................42
一、发行人简介........................................................................................42
二、发行人股权结构................................................................................48
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况........................................51
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况................................55
五、发行人法人治理结构及其运行情况................................................68
六、关联方关系及交易情况....................................................................75
七、发行人内部管理制度的建立及运行情况........................................82
八、发行人主营业务情况........................................................................86
九、行业状况与竞争情况......................................................................123
十、发行人发展战略及目标..................................................................126
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排..........................128第六节 财务会计信息................................................................................129
一、发行人财务会计资料......................................................................130
二、报告期内合并财务报表范围..........................................................140
三、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况..........................142
四、发行人报告期内合并报表主要财务指标......................................143
五、发行人管理层讨论与分析..............................................................146
六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化..................................173
七、其他重要事项..................................................................................174
八、资产权利限制情况分析..................................................................175第七节 募集资金运用................................................................................176
一、本次发行公司债券募集资金数额..................................................176
二、募集资金使用计划..........................................................................176
三、募集资金的现金管理......................................................................177
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施..............177
五、本期债券募集资金专项账户管理安排..........................................178
六、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响..............................178
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺..........................................179第八节 债券持有人会议............................................................................180
一、债券持有人行使权利的形式..........................................................180
二、 《债券持有人会议规则》的主要内容..........................................180第九节 债券受托管理人................................................................................192
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况..................192
二、 《债券受托管理协议》的主要内容..............................................193第十节 发行人、中介机构及相关人员声明..................................................208第十一节 备查文件..........................................................................................209
一、备查文件..........................................................................................242
二、查阅地点..........................................................................................242
释 义
在本募集说明书及其摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:中投保公司、中投保、本公司、
指 中国投融资担保股份有限公司
公司、发行人
公司前身中国投融资担保有限公司、中国投资担保有限公司、
中投保有限公司 指 中国经济技术投资担保公司、中国经济技术投资担保有限公
司
发行人2020年5月14日召开的股东大会审议通过,并经中
本次债券 指
国证监会注册向专业投资者公开发行10亿元公司债券
中国投融资担保股份有限公司2021年面向专业投资者公开
本期债券 指
发行公司债券(第一期)
本次发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国
募集说明书 指 投融资担保股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行
公司债券(第一期)募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国
募集说明书摘要 指 投融资担保股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行
公司债券(第一期)募集说明书摘要》
发行人与债券受托管理人签署的《中国投融资担保股份有限
《债券受托管理协议》 指 公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理
协议》
《中国投融资担保股份有限公司2020年面向专业投资者公
《债券持有人会议规则》 指
开发行公司债券债券持有人会议规则》
国家开发投资集团有限公司(原名国家开发投资公司),为
国投公司、国投集团 指
发行人控股股东
建银国际 指 建银国际金鼎投资(天津)有限公司,为发行人股东
中信资本担保投资有限公司(CITIC Capital Guaranty
中信资本 指 Investments Limited),为发行人股东
鼎晖嘉德(中国)有限公司(CDHGuardian (China) Limited),
鼎晖投资 指
为发行人股东
新政投 指 Tetrad Ventures Pte Ltd,为发行人股东
金石投资 指 金石投资有限公司,为原发行人股东
创新基金 指 国投创新(北京)投资基金有限公司,为发行人原股东
信裕资产 指 中投保信裕资产管理(北京)有限公司,为发行人子公司
指 原名宁波中车一期股权投资合伙企业(有限合伙),报告期
宁波华舆 内更名为宁波华舆股权投资合伙企业(有限合伙),为发行
人股东
上海义信 指 上海义信投资管理有限公司,为发行人股东
中证投资 指 中信证券投资有限公司,为发行人股东
快融保 指 北京快融保金融信息服务股份有限公司,为发行人子公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
亚行 指 亚洲开发银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
新三板、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《暂行办法》 指 《融资性担保公司管理暂行办法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《监督管理条例》 指 《融资担保公司监督管理条例》
公司章程 指 《中国投融资担保股份有限公司章程》
董事会 指 中国投融资担保股份有限公司董事会
股东大会 指 中国投融资担保股份有限公司股东大会
浙商证券/牵头主承销商/债券受
指 浙商证券股份有限公司
托管理人
安信证券/联席牵头主承销商/簿
指 安信证券股份有限公司
记管理人
国泰君安/联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
中泰证券/联席主承销商 指 中泰证券股份有限公司
审计机构 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师 指 北京市安理律师事务所
资信评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的
簿记建档 指
程序
最近三年/报告期 指 2018年度、2019年度和2020年度
最近三年末 指 2018年末、2019年末和2020年末
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括
法定节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日)
元/万元/亿元 指 如无特别说明,为人民币元/万元/亿元
注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异系由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、发行人简介
注册名称:中国投融资担保股份有限公司
法定代表人:段文务
设立日期:1993年12月4日
注册资本:450,000万元人民币
实缴资本:450,000万元人民币
注册地址:北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
联系地址:北京市海淀区西三环北路100号光耀东方写字楼9层
统一社会信用代码:9111000010001539XR
邮政编码:100048
信息披露事务负责人:段文务
联系电话:010-88822855
经营范围:融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务;监管部门批准的其他业务:债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资;投资及投资相关的策划、咨询;资产受托管理;经济信息咨询;人员培训;新技术、新产品的开发、生产和产品销售;仓储服务;组织、主办会议及交流活动;上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。(市场主体自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、公司债券发行的基本情况及发行条款
(一)公司债券发行批准情况
2020年4月23日,发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》,同意公司申请发行不超过10亿元(含10亿元)人民币的公司债券。
2020年5月14日,发行人召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》,同意公司申请发行不超过10亿元(含10亿元)人民币的公司债券。
(二)注册情况及注册规模
2020年7月7日,经中国证监会证监许可[2020]1388号文注册,发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
(三)本期债券基本条款
1、发行主体:中国投融资担保股份有限公司。
2、债券名称:中国投融资担保股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)。
3、债券期限:5年期固定利率债券,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行规模:本次债券发行总规模为不超过人民币10亿元(含10亿元),分期发行。本期债券为首期发行,发行金额不超过人民币5亿元(含5亿元)。
5、债券票面金额:本期债券票面金额100元。
6、发行价格:本期债券按面值平价发行。
7、发行方式与发行对象、配售规则:本期债券向专业投资者公开发行;具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
8、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。
9、债券利率及其确定方式:本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变,在存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加发行人上调的基点(或减发行人下调的基点),在债券存续期后2年固定不变。
10、发行人调整票面利率选择权:发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,
则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
12、回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的,须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。
13、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
14、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期另计利息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
15、起息日:本期债券的起息日为2021年6月24日。
16、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
17、付息日:本期债券的付息日期为2022年至2026年间每年的6月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年6月24日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。
18、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。
19、兑付日:2026年6月24日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2024年6月24日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。
20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
21、担保情况:本期发行的公司债券为无担保债券。
22、信用级别及资信评级机构:经联合资信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、牵头主承销商、债券受托管理人:浙商证券股份有限公司。
24、联席牵头主承销商、簿记管理人:安信证券股份有限公司。
25、联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司。
26、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所:上海证券交易所。
28、新质押式回购:发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
29、募集资金用途:本期债券的募集资金扣除相关发行费用后,拟用于符合国家法律法规的用途,包括但不限于偿还有息债务、优化债务结构,补充营运资金等。
30、募集资金专项账户:本期债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中,用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行及安排
发行公告刊登日期:2021年6月21日。
发行首日:2021年6月23日。
网下发行期限:2021年6月23日至2021年6月24日。(二)本期债券上市安排
本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
四、本期发行有关机构
(一)发行人:中国投融资担保股份有限公司
住 所: 北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
法定代表人:段文务
联系地址: 北京市海淀区西三环北路100号光耀东方写字楼9层
联 系 人: 海燕
电 话: 010-88822855
传 真: 010-68437040(二)牵头主承销商、债券受托管理人:浙商证券股份有限公司
住 所: 浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人:吴承根
项目联系人:冯佳慧、贾东霞、范静、孙巍
联系地址: 北京市海淀区北方地产大厦718
联系电话: 010-65546328
传 真: 010-88580910
邮政编码: 100027(三)联席牵头主承销商、簿记管理人:安信证券股份有限公司
住 所: 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人:黄炎勋
项目联系人:李姗、姜运晟、杨孝萌、许英翔、马闯
联系地址: 北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦
联系电话: 010-83321290
传 真: 010-83321155
邮政编码: 100034(四)联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司
住 所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人:贺青
项目联系人:袁征、王荣刚
联系地址: 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼17层
联系电话: 010-83939705
传 真: 010-66162962(五)联席主承销商:中泰证券股份有限公司
住 所: 济南市市中区经七路86号
法定代表人:李峰
项目联系人:李玲、李星星、何川、陈冠霖
联系地址: 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层
联系电话: 010-59013982
传 真: 010-59013945(六)律师事务所:北京市安理律师事务所
住 所:北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层
负 责 人:王清友
经办律师:王银银、穆冬梅
联系地址:北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层
联系电话:010-8587 9199
传 真:010-8587 9198(七)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
住 所: 北京市东长安街1号东方广场安永大楼17层
执行事务合伙人:毛鞍宁
联系地址: 北京市东长安街1号东方广场安永大楼17层
经办注册会计师:余印印、李根
电 话: 010-58153549
传 真: 010-85188285(八)资信评级机构:联合资信评估股份有限公司
住 所: 北京市朝阳区建外大街2号院2号楼17层
法定代表人:王少波
项目联系人:李福剑、贾一晗、姚雷
联系地址: 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦17层
联系电话: 010-85171271
传 真: 010-85171273(九)财务顾问:国投财务有限公司
住 所: 北京市西城区阜成门北大街2号18层
法定代表人:李旭荣
项目联系人:孟晶
联系电话: 010-83325100
传 真: 010-83325073(十)资金监管银行:
开户银行:北京银行股份有限公司总行营业部
账户名称:中国投融资担保股份有限公司
银行账号:20000001801800027853948
开户银行:中国农业银行股份有限公司总行营业部
账户名称:中国投融资担保股份有限公司
银行账号:81600001040016240
开户银行:中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行
账户名称:中国投融资担保股份有限公司
银行账号:11050161590000000117(十一)公司债券申请上市交易场所:上海证券交易所
住 所:上海市浦东南路528号证券大厦
总 经 理:蒋锋
联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话:021-68808888
邮政编码:200120(十二)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人:聂燕
联系电话:021-68873878
传真:021-68870064
五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系
截至2020年12月31日,除下列事项外,发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
发行人与主承销商安信证券属于受同一最终方控制的公司。截至2020年12月31日,国家开发投资集团有限公司直接持有中国投融资担保股份有限公司48.93%的股权,是中投保的控股股东。国家开发投资集团有限公司直接持有国投资本股份有限公司41.62%的股权,是国投资本股份有限公司的控股股东,国投资本股份有限公司直接和间接共持有安信证券100.00%的股权,国家开发投资集团有限公司间接控制安信证券。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
(一)接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由浙商证券担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定;
(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;
(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受上述安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券有关的风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,公司将申请在上交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
本期公司债券不设担保,能否按期兑付完全取决于公司的信用。公司目前经营和财务状况良好,但由于本期债券存续期间较长,如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、行业发展状况、资本市场状况等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响或发行人资金周转出现困难,将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。
(四)资信风险
发行人目前资信状况良好,最近三年发行人与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。然而,如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素
以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变
化,或者在业务往来中发生严重违约行为,导致发行人的资信状况发生恶化,可
能影响本期债券到期本息兑付。
(五)评级风险
经联合资信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用等级或本期债券信用等级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、盈利能力波动的风险
2018年度、2019年度及2020年度,公司营业收入分别为28.74亿元、22.97亿元和38.95亿元,归属于母公司股东的净利润分别为18.04亿元、8.15亿元和4.64亿元。2018年净利润较大,主要原因系2018年发行人能够对被投资单位中金公司的生产经营决策施加重大影响,故将所持中金公司股权从可供出售金融资产转入长期股权投资并采用权益法核算,导致投资收益大幅增加,除去上述因素的影响,净利润和前几年保持稳定。未来,如果发行人发生大规模代偿事件,将导致盈利能力出现较大波动。
2、投资收益波动的风险
2018年度、2019年度及2020年度,公司投资收益分别为222,275.77万元、175,012.36万元和299,670.01万元。虽然公司投资资产主要投向高流动性、高信用等级的金融产品及长期股权投资等,过往取得了较好的投资业绩,但如果未来宏观经济下行,或投资资产价格发生大幅变化,将会影响公司的投资收益,进而影响公司的盈利水平和偿债能力。
3、经营性现金流波动风险
2018年度、2019年度及2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.99亿元、-3.56亿元和-2.53亿元。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要系宏观经济影响下公司担保业务谨慎展业、严控风险导致担保业务产生的现金收入减少,人工等支出增加所致。未来宏观经济形势的变化可能导致公司担保费收入及代偿金额发生波动,从而影响经营性现金流的稳定性。
4、担保赔偿准备金计提不充分的风险
最近三年,发行人担保赔偿准备金计提余额分别为3.06亿元、3.59亿元和10.17亿元,发行人担保赔偿准备金的计量主要包括已发生未报案和已发生已报案赔偿准备金。计量担保赔偿准备金使用的主要假设包括预期违约概率、违约损失率、前瞻性系数等,如果宏观经济及外部环境发生变化,可能导致上述假设出现偏差,从而出现实际代偿额超过担保赔偿准备金账面金额的风险。
(二)经营风险
1、宏观经济变化的风险
发行人所处担保行业与国家宏观经济形势密切相关。在宏观经济形势向好的情况下,借款企业经营状况良好,违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会下降,发行人各项业务可快速发展。当宏观经济增速放缓时,借款企业盈利能力下降,违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均为上升,从而影响公司盈利水平。2014年以来,中国经济增长速度逐步放缓,随着宏观经济调控和市场预期改变,公司将在一定程度上面临着宏观经济变化的风险。
近期,新冠肺炎疫情对国内外经济前景和企业经营带来一定影响,其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。疫情对宏观经济的干扰可能会对发行人的业务运营造成不利影响。未来公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况,评估和积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。
2、担保业务代偿风险
被担保企业信用风险是发行人面临的最主要的风险,被担保企业违约将直接造成担保人代偿的风险。当债务期限届满时,如果借款人无力偿还或不愿偿还,担保公司就必须按照合同约定履行代偿义务。尽管公司在承保时会对客户还款能力和意愿进行调查评估、设置反担保措施并提取担保赔偿准备金进行风险控制,但只要代偿发生,就肯定会导致公司的现金流出。如果在同一时期代偿支出的金额巨大且反担保措施未能执行到位,可能导致公司偿付能力降低,公司业务开展及经营业绩将受到不利影响。
3、担保业务行业分布相对集中的风险
发行人商业性担保业务主要分布在公用事业、金融、房地产开发等行业,其中公用事业类占比较高,且单一项目担保责任余额较大,不利于分散行业风险。若公用事业行业出现系统性风险,会导致发行人出现较大代偿压力。
4、关联交易的风险
报告期内发行人与关联企业在担保、投资等方面存在关联交易。如果发行人与关联企业双方不能严格遵守有关协议,将影响关联交易的公平和公正,可能对发行人的经营造成一定的不利影响。
5、公司资产公允价值变动的风险
截至2020年末,发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资分别为834,766.44万元、198,029.46万元和241,967.98万元,期末余额较大,若未来上述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。(三)管理风险
发行人近年来不断完善内部控制制度,对子公司实行集团统一管理、监管协调,统一资金调度。但随着发行人经营规模的不断扩大,对各子公司的经营管理提出了更高的要求,若发行人内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善,将会对发行人的经营管理造成一定的影响。
(四)政策风险
1、宏观经济政策的风险
国家或地区宏观经济政策、财政金融政策调整、变动将会直接影响社会经济发展规模速度以及产业结构的变化。各项财政货币政策包括信贷政策、汇率和利率政策等,这些政策变动因素将对发行人客户外部经营环境产生不确定性影响,可能导致发行人客户到期债务不能按期偿还,导致发行人代偿率上升。
2、担保行业政策风险
融资性担保行业先后经历了由中国人民银行监管、多元监管、省级人民政府监管阶段。目前,我国融资担保行业监管制度正在逐步完善的过程之中,2017年8月21日国务院法制办公室公布了《监督管理条例》明确了融资担保公司和融资担保业务的定义,对融资担保公司的设立、变更和终止,业务规则以及监督管理等作了调整和细化规定。2018年4月2日,中国银行保险监督管理委员会会同发改委财政部等融资性担保业务监管部际联席会议成员单位,联合印发了《关于印发四项配套制度的通知》,发布了《融资担保业务经营许可证管理办法》《融资担保责任余额计量办法》《融资担保公司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》等四项配套制度。未来,如果担保行业监管政策产生变动,发行人需要及时调整并充分适应这些变化,可能导致发行人的业务方向、领域或模式出现重大变化或某些业务受到限制。(五)不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券信用评级情况
经联合资信综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合资信综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,评级展望为稳定,该级别反映了发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面
(1) 股东背景强大,支持力度较大。公司系国投公司金融板块重要组成部分,国投公司是国内最大的国有投资控股公司和骨干中央企业之一,股东背景强大,在资金注入、流动性资金支持及业务资源等方面能够给予公司较大支持。
(2) 综合竞争力很强。公司作为国内第一家融资担保公司,并且为中国融资担保行业协会的会长单位,在推动行业发展和政策推进方面具有重要的作用。公司担保业务规模较大,处于行业上游水平。
(3) 资本实力很强,资产质量较好,代偿能力极强。公司资本实力很强,资本较为充足,并且资产质量较好;公司近三年担保业务代偿规模小,当期代偿率低,公司整体代偿能力极强。
2、关注
(1)宏观经济下行,担保代偿压力增加;业务转型成效仍有待观察。近年来,宏观经济持续下行,企业经营压力加大,担保行业信用风险水平攀升;公司积极推动业务转型,未来仍需关注公司的业务转型成效。
(2)行业及区域集中度较高。公司担保业务余额中第一大行业及区域占比虽有所下降,但行业和区域集中度仍较高。
(3)需关注投资业务相关的市场及信用风险。公司自有资金投资规模较大,面临的市场风险和信用风险需关注。
(三)跟踪评级
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求,联合资信将在本次(期)债券存续期内,在每年中国投融资担保股份有限公司年报公告后的两个月内,且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国投融资担保股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。中国投融资担保股份有限公司或本次(期)债项如发生重大变化,或发生可能对中国投融资担保股份有限公司或本次(期)债项信用等级产生较大影响的重大事项,中国投融资担保股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注中国投融资担保股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次(期)债项相关信息,如发现中国投融资担保股份有限公司出现重大变化,或发现存在或出现可能对中国投融资担保股份有限公司或本次(期)债项信用等级产生较大影响的事项时,联合资信将就该事项进行必要调查,及时对该事项进行分析,据实确认或调整信用评级结果。
如中国投融资担保股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料,导致联合资信无法对中国投融资担保股份有限公司或本次(期)债项信用等级变化情况做出判断,联合资信可以终止评级。
联合资信对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送中国投融资担保股份有限公司、监管部门等。
三、报告期评级结果差异说明
近三年公司主体评级均为AAA,未发生变化。
四、发行人资信情况
(一)发行人与主要客户业务往来情况
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。(二)发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
截至本募集说明书及其摘要签署之日,发行人债券、其他债务融资工具的发行情况如下:
发行面值
简称 债券期限 起息日 发行利率 当前利率
(万元)
5年期固定利率债
券,附第3年末发行
16中保01 人调整票面利率选 150,000.00 2016/10/14 3.70% 4.20%
择权及投资者回售
选择权
5年期固定利率债
券,附第3年末发行
17中保债 人调整票面利率选 50,000.00 2017/3/17 4.49% 3.50%
择权及投资者回售
选择权
17中保Y2 基础期限为5年,以 50,000.00 2017/10/26 5.49% 5.49%
每5个计息年度为1
个周期,在每个周期
末,发行人有权选择
将本品种债券期限
延长1个周期(即延
长5年),或选择在
该周期末到期全额
兑付本品种债券
5年期固定利率债
券,附第3年末发行
19中保01 人调整票面利率选 250,000.00 2019/4/2 3.87% 3.87%
择权和投资者回售
选择权
基础期限为3年,以
每3个计息年度为1
个周期,在每个周期
末,发行人有权选择
20中保Y1 将本品种债券期限 300,000.00 2020/8/28 4.47% 4.47%
延长1个周期(即延
长3年),或选择在
该周期末到期全额
兑付本品种债券
注:发行人分别于2019年、2020年行使调整票面利率选择权,调整16中保01、17中保债票面利率。
截至本募集说明书及其摘要签署之日,上述公司债券及其他债务融资工具均未到还本日,均已按期支付利息。
(三)前次公司债券募集资金使用情况
发行人前次非公开发行“16中保01”及公开发行“17中保债”募集资金扣除发行费用后,拟用于补充营运资金。截至本募集说明书签署日,上述各债券募集资金已使用完毕,与约定的募集资金用途一致。
发行人前次公开发行“17中保Y2”、“19中保01”和“20中保Y1”募集资金扣除发行费用后,主要拟用于偿还公司债务,其余用于补充流动资金。截至本募集说明书签署日,上述各债券募集资金已使用完毕,与约定的募集资金用途一致。
(四)影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年主要财务指标如下表:
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率(倍) 不适用 不适用 不适用
速动比率(倍) 不适用 不适用 不适用
资产负债率(%) 54.97 59.77 50.49
项目 2020年度 2019年度 2018年度
EBITDA利息倍数 3.52 3.56 7.03
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
注:由于发行人为担保公司,资产科目未区分流动资产及非流动资产,财务指标中流动比率、速动比率不适用。
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=负债总额/资产总额
(4)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息(五)发行人主要贷款银行的授信获得、使用情况
发行人在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,未来发展潜力较大。截至2020年12月31日,公司共获得主要合作银行的担保合作授信和融资授信额度1375亿元,已使用授信额度54亿元,剩余额度1321亿元。
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后,发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2021年6月24日,本期债券在存续期内每年付息一次,存续期内每年的6月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)为上一计息年度的付息日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入和经营活动现金流。发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有力保障。按照合并报表口径,最近三年,发行人营业收入分别为28.74亿元、22.97亿元和38.95亿元,利润总额分别为20.95亿元、9.70亿元和12.50亿元,归属于母公司股东的净利润18.04亿元、8.15亿元和4.64亿元,保持了良好的盈利水平,从而为本期债券本息的偿付提供保障。
公司是国内首家全国性专业担保机构。经过20余年的发展,公司打造了一支成熟的专业技术和专业人才队伍,形成了较为稳定的担保市场份额、业务体系和客户群体,取得了国内外业界认可的优秀业绩,在中国担保业始终保持领先优势。作为担保业的旗舰企业,公司已成为金融业界紧密的战略合作伙伴。公司拥有银行授信额度1375亿元,在资本实力、风控技术、信用能力、品牌价值方面都具有较大的优势。2015年,公司完成了股份制改造并实现了新三板挂牌,完善了公司的治理架构,为公司持续健康创新发展奠定了坚实的基础。公司已于2016年10月、2017年3月、2017年10月、2019年4月、2020年8月分别发行了15亿元私募公司债券、5亿元小公募公司债券、25亿元可续期公司债券、25亿元小公募公司债和30亿元可续期公司债券,体现了公司资本市场的融资能力,进一步拓宽了公司的融资渠道。
未来,公司的营业收入和经营活动现金流量有望稳中有升,从而为偿还本期债务本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来,发行人财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动性良好的资产变现来补充偿债资金。
发行人资产主要由货币资金、金融投资等构成,其中金融投资占比较高。发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2020年末金融投资127.48亿元,占公司总资产的比重为49.31%,该等可变现资产在必要时可作为偿债的补充手段。四、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
(一)制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(二)设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。(三)制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在发行人可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采
取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
(五)严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
(六)公司其他偿债保障措施
根据发行人作出的相关承诺,当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
五、本期债券违约情形及处理
(一)本期债券违约情形
本期债券约定的违约情形见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》的主要内容(十)违约责任”及《债券受托管理协议》。(二)针对发行人违约的违约责任及承担方式
发行人保证按照本募集说明书及其摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:本期债券利息支付发生逾期的,按照逾期未付的利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);本期债券兑付本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。在本期债券存续期间,若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责,致使债券持有人造成直接经济损失的,债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及本募集说明书及其摘要的约定(包括其在本募集说明书及其摘要中做出的有关声明,如有)承担相应的法律责任,包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式,但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
(三)争议解决方式
与本期债券有关的争议,首先应在争议各方之间协商解决,如果协商解决不成,任一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁,仲裁地点在北京,按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人简介
注册名称:中国投融资担保股份有限公司
法定代表人:段文务
设立日期:1993年12月4日
注册资本:450,000万元人民币
实缴资本:450,000万元人民币
注册地址:北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
联系地址:北京市海淀区西三环北路100号光耀东方写字楼9层
统一社会信用代码:9111000010001539XR
邮政编码:100048
信息披露事务负责人:段文务
联系电话:010-88822855
所属行业:担保服务业
经营范围:融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务;监管部门批准的其他业务:债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资;投资及投资相关的策划、咨询;资产受托管理;经济信息咨询;人员培训;新技术、新产品的开发、生产和产品销售;仓储服务;组织、主办会议及交流活动;上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。(市场主体自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(一)发行人的设立及历史沿革情况
1、1993年12月,成立中国经济技术投资担保公司
1993年8月16日,国家经济贸易委员会(以下简称“国家经贸委”)、财政部向中国人民银行提交《关于申请成立中国经济技术投资担保公司的函》(国经贸【1993】292号),拟申请成立中国经济技术投资担保公司,公司挂靠财政部,业务受中国人民银行管理、协调、监督与稽核,拟设公司的初始注册资本为5亿元人民币,由财政部、国家经贸委各出资2.5亿元。
1993年11月5日,中国人民银行下发《关于设立中国经济技术投资担保公司的批复》(银复【1993】299号),同意成立中国经济技术投资担保公司。1993年11月13日,公司取得《国有资产产权登记证》,国有资本金总额为5亿元。
2、1998年4月,变更为中国经济技术投资担保有限公司
1998年4月15日,公司召开股东会,决议将公司名称变更为中国经济技术投资担保有限公司。1998年4月28日,中法会计师事务所出具《验资报告》(中法(验)字第9827号),审验截至1997年12月31日,公司已收到股东投入的资本人民币5亿元,实收资本5亿元。
本次更名后,公司股权结构如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
财政部 25,000.00 50.00
国家经济贸易委员会 25,000.00 50.00
合计 50,000.00 100.00
3、2000年9月,注册资本增至6.645亿元
2000年4月20日,公司作出董事会决议,同意公司增资事宜。2000年9月21日,中兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中兴华验字(2000)第046号),审验截至2000年8月31日,公司增加注册资本16,450万元,变更后注册资本66,450万元。
根据中共中央办公厅《关于印发〈中央党政机关金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案〉和〈中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案〉的通知》(中办发【1999】1号),公司脱钩后,不再作为金融机构,移交中央大型企业工委管理。根据《关于脱钩企业办理国有资产产权登记及工商登记手续有关问题的通知》(财管字【1999】219号)及相关文件,公司于2000年7月在财政部办理完毕国有资产产权变更登记,变更为由国务院出资的国有独资公司。
本次增资及股权变动后,公司股权结构如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
国务院国资委 66,450.00 100.00
4、2006年9月,更名为中国投资担保有限公司
2006年9月18日,公司通过章程修正案,公司名称变更为中国投资担保有限公司。2006年9月21日,公司取得换发后的《企业法人营业执照》。
5、2006年11月,注册资本增至30亿元、股东变更为国家开发投资公司
2006年10月25日,国务院国资委下发《关于国家开发投资公司与中国投资担保有限公司重组的通知》(国资改革【2006】1384号),同意公司并入国投公司,成为其全资子公司。
2006年11月24日,国投公司下发《关于向中国投资担保有限公司注入增资资本金的通知》(国投经营【2006】262号),同意对公司增资23.355亿元,使公司注册资本增至30亿元。2006年12月14日,中兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中兴华验字(2006)第016号),审验截至2006年12月14日,公司已收到国投公司缴纳的新增注册资本233,550万元,全部为货币出资,公司变更后的注册资本为300,000万元。
本次增资及股权变动后,公司股权结构如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
国家开发投资公司 300,000.00 100.00
6、2010年9月,注册资本增至35.21亿元、公司变更为中外合资企业
2010年1月27日,公司董事会通过《董事会决议》(【2010】第001号),同意公司改制方案(国投公司转让其持有的44.60%股权及公司增加注册资本);同意公司新增注册资本人民币521,459,934元;同意公司类型变更为中外合资经营企业。
2010年2月8日,中联资产评估有限公司出具《国家开发投资公司拟转让中国投资担保有限公司部分股份项目资产评估报告书》(中联评报字【2010】第73号),并于2010年2月26日完成评估备案。
2010年4月21日,国投公司、新政投、建银国际、鼎晖投资、金石投资、创新基金、中信资本签署《产权交易及增资认购合同》,约定新政投、建银国际、鼎晖投资、金石投资、创新基金、中信资本分别受让国投公司持有的公司6.485%、14.614%、8.979%、3.575%、1.461%、9.486%股权,即6家新股东合计受让国投公司44.60%的股权;与此同时,新政投以等值人民币121,187,422元、建银国际以人民币273,096,836元、鼎晖投资以等值人民币167,793,656元、金石投资以人民币66,800,723元、创新基金以人民币27,302,209元、中信资本以等值人民币177,274,668元增资,增资认购总价为人民币833,455,514元,其中521,459,934元计入注册资本,其余311,995,580元计入资本公积。根据《产权交易及增资认购合同》,公司股权结构变动如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
国家开发投资公司 166,200.00 47.20
建银国际金鼎投资(天津)有限公司 60,928.61 17.30
中信资本担保投资有限公司 39,549.49 11.23
(CITIC Capital Guaranty Investments Limited)
鼎晖嘉德(中国)有限公司 37,434.86 10.63
(CDHGuardian (China) Limited)
TetradVenturesPteLtd 27,036.34 7.68
金石投资有限公司 14,904.22 4.23
国投创新(北京)投资基金有限公司 6,092.47 1.73
合计 352,145.99 100.00
7、2012年9月,注册资本增至45亿元
2011年7月28日,公司董事会通过《董事会决议》(【2011】第006号),同意将截至2011年4月30日的资本公积269,748,986.78元、盈余公积323,769,179.48元、未分配利润385,021,899.74元共计978,540,066.00元,按照公司股东目前在公司中的持股比例转增为公司注册资本。
2011年11月9日,北京市金融工作局下发《北京市金融工作局关于中国投资担保有限公司变更注册资本的批复》(京金融【2011】282号),同意公司注册资本由352,145.9934万元变更为450,000万元。2012年3月23日,北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于中国投资担保有限公司增资等事项的批复》(京商务资字【2012】219号),同意公司投资总额和注册资本均由352,145.9934万元人民币增加至450,000万元人民币。
本次增资后,公司股权结构如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
国家开发投资公司 212,383.35 47.20
建银国际金鼎投资(天津)有限公司 77,859.45 17.30
中信资本担保投资有限公司 50,539.50 11.23
(CITICCapital Guaranty Investments Limited)
鼎晖嘉德(中国)有限公司 47,837.25 10.63
(CDHGuardian (China) Limited)
Tetrad VenturesPteLtd 34,549.20 7.68
金石投资有限公司 19,045.80 4.23
国投创新(北京)投资基金有限公司 7,785.45 1.73
合计 450,000.00 100.00
8、2013年10月,更名为中国投融资担保有限公司
2013年10月15日,公司董事会通过《董事会决议》(【2013】第005号),一致同意变更公司名称为中国投融资担保有限公司。
9、2015年8月,整体变更为股份有限公司
2015年6月26日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2015年4月30日的财务报表出具《审计报告》(毕马威华振审字第1501889号)。根据该经审计的财务报表,截至2015年4月30日,公司经审计账面净资产为6,052,645,959.79元。
2015年6月29日,中联资产评估集团有限公司出具《中国投融资担保有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字【2015】第694号)。根据该资产评估报告,截至2015年4月30日,公司经评估的净资产为628,044.14万元。该资产评估报告于2015年8月3日完成国务院国资委评估备案。
2015年7月2日,公司各股东共同签署《关于发起设立中国投融资担保股份有限公司的发起人协议》,一致同意发起设立股份公司。2015年7月3日,公司董事会通过《董事会决议》(【2015】第004号),一致同意以公司截至2015年4月30日经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值基础,将中投保有限公司整体变更为股份公司。
2015年8月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于中国投融资担保股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于发起设立中国投融资担保股份有限公司及发起人出资情况的议案》等议案。根据上述议案,全体股东一致同意公司整体变更为股份公司,以有限公司截至2015年4月30日经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产人民币6,052,645,959.79元为基础,将净资产额6,052,645,959.79元中的4,500,000,000.00元,折合为股份4,500,000,000股,每股面值为人民币1元,其他综合收益1,032,541,476.48元保持不变,其余净资产520,104,483.31元计入股份公司资本公积。
2015年8月19日,根据毕马威华振验字第1501258号《验资报告》,确认各发起人出资已足额缴纳到位。
股份公司成立后,公司股权结构如下:
股东名称 股本(股) 出资比例(%)
国家开发投资公司(注) 2,123,833,500 47.20
建银国际金鼎投资(天津)有限公司 778,594,500 17.30
股东名称 股本(股) 出资比例(%)
中信资本担保投资有限公司 505,395,000 11.23
(CITICCapital Guaranty Investments Limited)
鼎晖嘉德(中国)有限公司 478,372,500 10.63
(CDHGuardian (China) Limited)
TetradVenturesPteLtd 345,492,000 7.68
金石投资有限公司 190,458,000 4.23
国投创新(北京)投资基金有限公司 77,854,500 1.73
合计 4,500,000,000 100.00
注:国家开发投资公司于2017年12月更名为国家开发投资集团有限公司。(二)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年12月15日,发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,股票代码834777,简称“中投保”。
截至2020年12月31日,公司注册资本为450,000万元。(三)发行人重大资产重组情况
最近三年,发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
二、发行人股权结构
(一)发行人股东情况
截至2020年12月31日,发行人总股本为450,000万股,公司前10名股东结构情况如下:
股东名称 期末持股数(股) 期末持股比例(%)
1 国家开发投资集团有限公司 2,201,688,000 48.93
股东名称 期末持股数(股) 期末持股比例(%)
2 中信资本担保投资有限公司(CITIC Capital 501,300,000 11.14
GuarantyInvestments Limited)
3 建银国际金鼎投资(天津)有限公司 497,306,500 11.05
4 鼎晖嘉德(中国)有限公司 449,999,500 10.00
(CDH Guardian (China) Limited)
5 TetradVenturesPteLtd 342,692,000 7.62
6 中信证券投资有限公司 190,458,000 4.23
7 孙晨 44,776,000 1.00
8 宁波华舆股权投资合伙企业(有限合 40,000,000 0.89
伙)
9 上海义信投资管理有限公司 39,069,000 0.87
10 曾慧芳 23,700,000 0.53
合计 4,330,989,000 96.26
截至2020年12月31日,发行人股权结构图如下:(二)控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至2020年12月31日,国投集团直接持有发行人48.93%股份,为发行人控股股东,控股股东持有的发行人股权不存在被质押的情形。
国投集团基本情况如下:
公司名称 国家开发投资集团有限公司
注册地址 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
注册资本 3,380,000.00万元
成立日期 1995年4月14日
法定代表人 白涛
公司类型 有限责任公司
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;能源、交通运
输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、
养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理;资
经营范围 产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
国家开发投资集团有限公司最近一年的主要财务数据如下:
单位:亿元
项目 2020年末/年度
总资产 6,822.70
总负债 4,641.91
股东权益 2,180.78归属于母公司股东权益 979.79
营业收入 1,530.79
营业利润 222.04
利润总额 220.98
净利润 176.90
归属于母公司股东的净利润 62.83
2、实际控制人情况
发行人的实际控制人为国务院国资委,截至2021年3月31日,国务院国资委持有国家开发投资集团有限公司90%股权。报告期内实际控制人不存在变化。(三)股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书及其摘要签署之日,公司控股股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。
(四)资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况
发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业者违规担保的情况。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2020年12月31日,发行人纳入合并报表范围的一级子公司共计6家,主要参股公司3家。
(一)控股子公司
1、基本情况
截至2020年12月31日,发行人直接控股或间接控股的主要子公司的基本情况如下表:
单位:万元,%
序号 企业名称 注册资本 持股比例 成立日期 注册地
1 天津中保财信资产管理有限公司 3,000 100.00 2013.06.07 天津
2 中保商贸无锡有限公司 3,150 100.00 2014.04.24 无锡
3 上海经投资产管理有限公司 3,000 100.00 2014.05.16 上海
4 中投保信裕资产管理(北京)有 160,000 100.00 2014.11.02 北京
限公司
5 北京快融保金融信息服务股份有 5,000 100.00 2016.01.13 北京
限公司(注)
6 中投保科技融资担保有限公司 100,000 100.00 2020.04.3 北京
注:发行人对快融保的直接持股比例为40%,间接持股比例为60%。
2、主要的控股子公司情况
(1)天津中保财信资产管理有限公司
该公司为中投保全资子公司,注册资本3,000万元,法人代表为万同文,于2013年6月7日成立。该公司经营范围为:资产经营管理(金融资产除外);投资管理及咨询服务;财务咨询;酒店管理;物业管理;商务信息咨询;计算机软件的开发、咨询服务;电子信息技术开发、咨询服务;停车场管理服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)
截至2020年末,母公司报表口径,该公司总资产379,203.94万元,总负债382,441.27万元,所有者权益-3,237.34万元;2020年度,该公司营业收入为38,716.31万元,净利润3,533.18万元。
(2)中保商贸无锡有限公司
该公司为中投保全资子公司,注册资本3,150万元,法人代表为李伟根,于2014年4月24日成立。该公司经营范围为:建材、金属及金属矿、化工产品及原料(不含危险品)、机械设备、五金产品、电子产品的销售;自有房产、汽车、机械设备租赁;装卸搬运;物业管理;策划创意服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年末,母公司报表口径,该公司总资产15,155.54万元,总负债17,861.27万元,所有者权益-2,705.74万元;2020年度,该公司营业收入为527.69万元,净利润-290.75万元。
(3)上海经投资产管理有限公司
该公司为中投保全资子公司,注册资本3,000万元,法人代表为李伟根,于2014年5月16日成立。该公司经营范围为:投资管理(股权投资除外)、资产管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询(不得从事代理记账)、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)
截至2020年末,母公司报表口径,该公司总资产245,576.11万元,总负债249,919.56万元,所有者权益-4,343.45万元;2020年度,该公司营业收入为30,684.06万元,净利润-27,998.59万元。
(4)中投保信裕资产管理(北京)有限公司
该公司为中投保全资子公司,注册资本为160,000万元,法人代表为张羽,于2014年11月02日成立。该公司经营范围为投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2020年末,母公司报表口径,该公司总资产118,658.53万元,总负债48,920.60万元,所有者权益69,737.92万元;2020年度,该公司营业收入为69,860.95万元,净利润46,967.88万元。
(5)北京快融保金融信息服务股份有限公司
该公司为中投保全资子公司,注册资本为5,000万元,法人代表为是菡,于2016年1月13日成立。该公司经营范围为金融信息服务;投资咨询;产品设计;经济贸易咨询;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机系统服务;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);市场调查;会议服务;企业管理咨询;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);电脑动画设计;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;互联网信息服务。(互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
截至2020年末,母公司报表口径,该公司总资产4,924.93万元,总负债2,167.25万元,所有者权益2,757.69万元;2020年度,该公司营业收入为1,601.35万元,净利润-572.40万元。
(6)中投保科技融资担保有限公司
该公司为中投保全资子公司,注册资本为100,000万元,法人代表为段文务,于2020年4月3日成立。该公司经营范围为融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务;监管部门批准的其他业务:投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保等非融资担保业务、与担保业务有关的咨询等服务业务、以自有资金投资业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2020年末,母公司报表口径,该公司总资产102,488.47万元,总负债996.55万元,所有者权益101,491.92万元;2020年度,该公司营业收入为3,667.75万元,净利润1,491.92万元。
(二)主要参股公司
1、基本情况
截至2020年12月31日,发行人主要参股公司的基本情况如下表:
单位:万元、%
序号 企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 注册地
1 中国国际金融股份有限公司 2.64 1995.7.31 482,725.69 北京
2 浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司 27.35 2014.12.24 5,667.00 杭州
3 上海东保金资产管理有限公司 25.00 2014.08.04 500.00 上海
2、参股公司情况
(1)中国国际金融股份有限公司
该公司为中投保参股公司,注册资本为482,725.69万元,法人代表为沈如军,成立于1995年7月31日。公司经营范围:一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、经金融监管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
截至2020年末,该公司总资产52,162,049.96万元,总负债44,980,536.66万元,所有者权益7,181,513.30万元;2020年度,该公司营业总收入3,240,182.70万元,净利润726,213.94万元。
(2)浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司
该公司为中投保参股公司,注册资本5,667.00万元,法人代表为段文务,成立于2014年12月24日。公司经营范围:互联网金融资产交易服务(在浙政办函【2015】46号复函的范围内开展业务),金融信息服务,投融资咨询服务,经济信息咨询服务,应用软件开发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
截至2020年末,该公司总资产31,950.94万元,总负债22,173.50万元,所有者权益9,777.45万元;2020年度,该公司营业总收入10,597.13万元,净利润2,734.02万元。
(3)上海东保金资产管理有限公司
该公司为中投保参股公司,注册资本为500.00万元,法人代表为李明燚,成立于2014年8月4日。公司经营范围:资产管理,投资管理,投资咨询,实业投资,企业管理咨询,商务咨询(以上咨询除经纪)。
截至2020年末,该公司总资产515.66万元,总负债57.57万元,所有者权益458.08万元;2020年度,该公司营业总收入0万元,净利润-31.77万元。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员概况
公司按照《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会等相互制衡的法人治理机构,发行人现有11名董事、5名监事和7名高级管理人员。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况及任职起止日期如下表所列:
姓名 职务 性别 任期
党委书记、董事长、总经理、董事会秘
段文务 男 2021.5.18-2024.5.18
书(代)(注)
姚肇欣 董事 男 2021.5.18-2024.5.18
李占爽 董事 男 2021.5.18-2024.5.18
张帅 董事 男 2021.5.18-2024.5.18
魏建波 董事 男 2021.5.18-2024.5.18
刘小平 董事 男 2021.5.18-2024.5.18
吴尚志 董事 男 2021.5.18-2024.5.18
张渺 董事 男 2021.5.18-2024.5.18
方浩 董事 男 2021.5.18-2024.5.18
陈少华 独立董事 男 2021.5.18-2024.5.18
邹欣 独立董事 女 2021.5.18-2024.5.18
李樱 监事会主席 女 2021.5.18-2024.5.18
罗丽 监事 女 2021.5.18-2024.5.18
张杨 监事 男 2021.5.18-2024.5.18
汪侃 职工监事 男 2021.5.18-2024.5.18
董晓冬 职工监事 女 2021.5.18-2024.5.18
张晓红 党委副书记、首席合规官、总法律顾问 女 2021.5.18-2024.5.18
张伟明 副总经理、财务总监 男 2021.5.18-2024.5.18
赵志平 副总经理 男 2021.5.18-2024.5.18
刘学斌 副总经理 男 2021.5.18-2024.5.18
黄圣 副总经理 男 2021.5.18-2024.5.18
黄智 首席风险官 男 2021.5.18-2024.5.18
注:公司于2021年5月18日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于指定段文务先生代行董事会秘书职责的议案》,指定段文务先生代行董事会秘书职责并负责信息披露事务,自董事会审议通过之日始,直至公司正式聘任董事会秘书。
1、董事会成员
(1)段文务先生,现任中投保公司党委书记、董事长、总经理,任期三年,自2021年5月18日起。正高级会计师,中国国籍,无境外居留权。段文务先生1969年6月出生,1990年7月毕业于厦门大学会计系审计学专业,后于2003年1月在职获得江西财经大学工商管理硕士学位。
段文务先生具有丰富的企业财务管理、金融企业管理经验,曾任云南漫湾水电站工程管理局财务处干部,云南大朝山水电有限公司大潮实业公司干部、副经理、财务负责人,云南大朝山水电有限公司财务部副经理、财务部经理、总会计师兼财务部经理、副总经理兼总会计师,国投集团财务会计部主任助理,国投财务有限公司副总经理,国投集团财务会计部副主任,中国成套设备进出口(集团)总公司董事、副总经理,国投集团财务会计部主任,国投资本股份有限公司总经理,国投财务有限公司董事长等职务。
(2)姚肇欣先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任国投资本股份有限公司副总经理、总法律顾问、董事会秘书,兼任锦泰财产保险股份有限公司董事,高级经济师,中国国籍,无境外居留权。姚肇欣先生1972年3月出生,1994年7月毕业于浙江大学管理工程学系管理工程专业,获得学士学位;2002年7月毕业于中国社会科学院研究生院投资系应用经济学专业,获得硕士学位。
姚肇欣先生熟悉金融政策法规,具有丰富的金融项目管理经验,加入国投资本股份有限公司前,曾先后任职于燕京集团、北京达人达投资顾问有限公司、振海集团投资中心、国家开发投资公司、国投资本控股有限公司等单位。
(3)李占爽先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任国投集团财务部副主任,正高级会计师,中国国籍,无境外居留权。李占爽先生1981年6月出生,2004年6月毕业于华北电力大学财务管理专业,获得学士学位;2014年6月毕业于首都经济贸易大学工商管理硕士专业,获得硕士学位。
李占爽先生熟悉财务政策法规,具有丰富的财务管理经验,先后任职于国投电力控股股份有限公司、国家开发投资集团有限公司等单位。
(4)张帅先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任国投资本股份有限公司股权管理部总经理,兼任国投泰康信托有限公司董事等,高级经济师,中国国籍,无境外居留权。张帅先生1986年10月出生,2008年7月毕业于河南财经学院计算机科学与技术专业,获得学士学位;2011年7月毕业于中央财经大学金融学专业,获得硕士学位。
张帅先生熟悉金融政策法规,具有较丰富的金融股权项目管理经验,加入国投资本股份有限公司前,曾先后任职国投资本控股有限公司综合部、业务管理部、股权管理部。
(5)魏建波先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任建银国际(中国)有限公司副总经理,中国国籍,无境外居留权。魏建波先生1973年10月出生,中央财经大学经济学硕士、山东大学工学学士。
魏建波先生拥有近20年的投行、投资及商业银行经验,持有中国注册会计师等专业资格。魏先生于2005年7月加入中国建设银行总行公司业务部;并于2006年10月至2013年6月外派香港建银国际(控股)有限公司,先后担任部门副总裁、董事、副主管等;2013年7月由总行商调建银国际内地公司,先后在深圳、北京公司担任副总经理等;魏先生负责或主要参与了大量股权投资、债券承销、债务融资、并购重组、公开发行及配售项目,如中国石化、中国太平洋保险、厦门空港、中国匹克、博耳电力、中骏置业等,具有较为丰富的香港和内地资本市场经验。
(6)刘小平先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任中信资本控股有限公司高级顾问、辽宁抚挖重工机械股份有限公司董事,中国香港籍。刘小平先生1955年8月出生,1980年1月毕业于吉林工业大学(现称吉林大学),1982年4月获得北京航空航天大学工程专业硕士学位,1990年3月获得美国明尼苏达大学哲学博士学位。
刘小平先生于2003年至2005年,曾担任中信21世纪有限公司(联交所主板上市公司)董事总经理;于1998年至2002年,曾担任中国国际金融(香港)有限公司直接投资部副总经理;于2012年至2021年3月,曾担任通用环球医疗集团有限公司(原名环球医疗金融与技术咨询服务有限公司)董事、非执行董事。自2005年12月至2016年一直担任中信资本控股有限公司高级董事总经理,自2017年起担任中信资本控股有限公司高级顾问。
(7)吴尚志先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任鼎晖股权投资管理(天津)有限公司董事长、鼎晖晖泰管理(天津)有限公司董事长等职务,新加坡籍。吴尚志先生1950年11月出生,毕业于麻省理工学院工程专业,博士学位。
吴尚志先生曾于1995年至2002年任中国国际金融有限公司直接投资部董事总经理,负责中金公司的直接投资业务,2000至2002年任管理委员会成员。1993年至1995年,任北京科比亚咨询公司执行董事。1991年至1993年在世界银行下属机构国际金融公司任高级投资官员,负责在中国的投资。1984年至1991年在世界银行任投资官员和高级投资官员。
(8)张渺先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任中信资本控股有限公司高级董事总经理、结构融资部主管等职务。中国香港籍。毕业于新南威尔士大学澳洲管理研究生院的工商管理硕士,并曾获香港中文大学的工商管理学士学位。张渺先生曾在澳洲联邦银行、法国兴业亚洲有限公司及中国银行(香港)任职,自1999年起就职于中信集团子公司,在结构融资及私募股权投资管理领域拥有超过20年经验。
(9)方浩先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任中信证券投资有限公司总经理、董事,自有资金股权投资业务负责人,中国证监会注册首批保荐代表人,非执业注册会计师,中国国籍,无境外居留权。方浩先生1974年出生,获得上海大学产业经济专业硕士学位和美国德克萨斯大学(UTA)工商管理硕士。
方浩先生于2000年加入中信证券,曾先后担任中信证券投行(上海)部门负责人,投行委原材料及装备行业组负责人、TMT行业组负责人、金石灏汭基金管理公司总经理、中国旅游产业基金管理公司总经理,在科技、先进制造、现代服务、医疗健康等相关行业IPO、再融资、收购兼并、私募股权投资等方面具备多年经验。
(10)陈少华先生,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师,教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心副主任,兼任北京极智嘉科技股份有限公司、深圳天虹数科商业股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、上海康鹏科技股份有限公司独立董事,厦门跨国企业会计学会会长,厦门总会计师协会副会长。中国国籍,无境外居留权。陈少华先生1961年12月出生,1992年获厦门大学经济学(会计学)博士学位。
陈少华先生1983年入职厦门大学会计系,历任助教、讲师、副教授、教授,主要教学与研究方向为财务会计与内部控制等;出版专著、译著、教材多部,发表论文多篇;主持多项教育部、财政部、国家社会科学基金和企业管理咨询等研究项目;曾任财政部会计咨询委员会委员,曾任中国中材国际工程股份有限公司、深圳中兴通讯股份有限公司、中华联合保险集团股份有限公司等多家上市公司和非上市公司独立董事,为多家企业、事业和政府部门提供培训服务。
(11)邹欣女士,现任中投保公司董事,任期三年,自2021年5月18日起。并任中央财经大学投资学教授,国家开发银行高级顾问,普莱柯生物工程股份有限公司独立董事,中国国籍,无境外居留权。邹欣女士1965年出生,获得中国社会科学院研究生院投资系(国家发展改革委员会投资研究所)投资理论与实践方向博士,财政部财科院公共投资方向博士后。
邹欣女士先后担任九三学社高级研究员,中国金融学会、国际经济学会、投资协会和中国财政学会理事或会员,对投资有较系统全面的研究,并有包括跨国投资、并购、私募股权投资、风险投资、政府和企业投融资、金融机构和资本市场的运作及其相关的理论、政策、法律、法规研究的经验积累。
2、监事会成员
(1)李樱女士,现任中投保公司监事会主席,任期三年,自2021年5月18日起。并任国投资本股份有限公司总经理,董事,正高级经济师,中国国籍,无境外居留权。李樱女士1974年5月出生,1996年7月毕业于北京大学经济管理系国民经济管理专业,获得经济学学士学位;2002年7月毕业于财政部财政科学研究所会计专业,获得管理学硕士学位。
李樱女士多年从事财务管理、证券事务管理、公司管理等方面工作,具有丰富的金融业务工作经验。加入国投资本股份有限公司前,曾先后任职于国家开发投资公司、深圳康泰生物制品股份有限公司、国投电力控股股份有限公司、国投财务有限公司等单位。
(2)罗丽女士,现任中投保公司监事,任期三年,自2021年5月18日起。并任建银国际(中国)有限公司资本运营部联席董事职务,中国国籍,无境外居留权。罗丽女士1981年1月出生,毕业于中国人民大学,获法学学士学位,经济学硕士学位,获国际注册内部审计师(CIA)资格。
罗丽女士曾供职于招商证券股份有限公司、中兴通讯股份有限公司。
(3)张杨先生,现任中投保公司监事,任期三年,自2021年5月18日起。并任国投资本股份有限公司风险合规部总经理,中级经济师,中国国籍,无境外居留权。张杨先生1986年12月出生,2012年7月毕业于中国政法大学比较法学研究院,获得法学硕士学位。
张杨先生在法律事务、企业管理、金融风险防控等方面具备较丰富经验,曾先后担任国家开发投资集团有限公司法律事务部业务经理、办公厅秘书处秘书、办公厅秘书处副处长。
(4)汪侃先生,现任中投保公司职工代表监事,任期三年,自2021年5月18日起。并任中投保公司党群工作部主任,高级会计师,中国国籍,无境外居留权。汪侃先生1973年5月出生,1996年7月取得山西经济管理学院国际贸易专业大学本科学历,2011年1月在职获得清华大学工商管理(MBA)硕士学位。汪侃先生1996年8月入职北京全路通信信号研究设计院,任财务部助理会计师,2000年5月入职中国航空技术国际工程公司,历任财务部主管会计、阿联酋分公司财务材料部经理,2005年1月入职中投保公司,历任评审部业务经理、运营管理四部高级经理及副总经理、人力资源部副总经理(主持工作)、办公室主任、党群工作部主任。
(5)董晓冬女士,现任中投保公司职工代表监事,任期三年,自2021年5月18日起。并任中投保公司法律合规部副总经理,中国国籍,无境外居留权。董晓冬女士1978年11月出生,2001年7月取得厦门大学国际经济法专业大学本科学历,2004年7月取得中国人民大学国际经济法专业硕士研究生学历。董晓冬女士2004年7月入职中投保公司法律部,历任业务助理、高级经理、助理总经理,2017年4月就职中裕睿信(北京)资产管理公司法律部,2019年3月入职中投保公司,历任法律事务中心一部资深经理、部门副总经理、法律合规部副总经理。
3、高级管理人员
(1)段文务先生简历详见“第五节 发行人基本情况 四 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况之(一)董事、监事、高级管理人员概况之1、董事会成员”。
(2)张晓红女士,现任中投保公司党委副书记、首席合规官、总法律顾问。中国国籍,无境外居留权。1969年3月生,1987年9月至1991年7月在西北政法大学经济法专业学习,大学本科学历,经济学法学学位。此前担任国投公司法律合规部副主任。1992年通过全国律师资格考试,从事律师执业6年,期间代理大量融投资、企业改制和并购重组、境内证劵上市项目。自1997年进入国家开发投资集团有限公司工作,先后从事项目管理、企业改制和并购重组、上市公司证券业务管理工作。2004年自国投公司法律事务部组建时开始从事企业法律管理工作,先后担任部门副处长、处长及副主任之职,期间,参与了大量国投公司重大决策事项的法律审核并在集团法治建设方面卓有成效,所在团队曾被国务院国资委评为中央企业先进法律事务机构(2008年)、荣获亚太法律服务领域的权威杂志ALB(《亚洲法律杂志》)最佳国有企业公司法务组大奖(2014年,当年度唯一获此殊荣的国有企业法律团队)、荣获具有国际影响力的法律奖项:CLP(《中国法律与实务》)年度大奖——中国金融企业年度最佳内部法律顾问团队大奖(2015年,国内唯一获此荣誉的企业内部法律顾问团队)。本人亦因工作表现出色多次获得国投公司优秀员工、公司优秀共产党员和国投集团先进工作者称号。张晓红女士拥有律师执业资格、企业法律顾问资格、证券从业资格。
(3)张伟明先生,现任中投保公司副总经理兼财务总监,中国国籍,无境外居留权。张伟明先生1970年8月出生,研究生学历,博士学位,高级经济师、正高级会计师。1992年获得河南信阳师范学院数学系数学专业学士学位,1997年获得中央财经大学财政系财政学专业硕士学位,2005年在职获得美国德克萨斯大学阿灵顿分校高级工商管理专业硕士学位,2013年在职获得中国人民大学-香港理工大学(合作办学)管理学专业博士学位。张伟明先生1992年8月参加工作,先后在河南省永城市高级中学、国家计划委员会财金司、国家开发投资公司和国投财务有限公司工作,曾任国家开发投资公司计划财务部/财务会计部资金处处长、国投电力上市公司董事、国投财务有限公司总经理助理、副总经理。2016年4月入职中投保公司。
(4)赵志平先生,现任中投保公司副总经理,中国国籍,无境外居留权。赵志平先生1975年7月出生,研究生学历,硕士学位。1997年获得同济大学交通学院道路交通专业学士学位,2005年获得清华大学经济管理学院工商管理专业硕士学位。赵志平先生1997年9月参加工作,在天津市公路管理局工作。2005年7月入职中投保公司,先后在市场开发一部、建设工程担保部、综合业务部、建设工程担保中心华东业务部、建设工程担保中心业务四部、综合担保业务中心工作。
(5)刘学斌先生,现任中投保公司副总经理,中国国籍,无境外居留权。刘学斌先生1973年4月出生,大学本科学历,硕士学位,高级会计师、注册会计师、具有国家司法从业资格。1996年获得北方交通大学运输经济专业学士学位, 2011年在职获得清华大学经济管理学院工商管理专业硕士学位。刘学斌先生1996年8月参加工作,先后在北京全路通信信号研究设计院、中兴新世纪会计师事务所工作。2004年1月入职中投保公司,先后在评审咨询部、计划财务部、大连分公司、财务会计部、法律事务中心一部、风险管理中心、发展运营部工作。
(6)黄圣先生,现任中投保公司副总经理,中国国籍,无境外居留权。黄圣先生1980年1月出生,研究生学历,博士学位,注册会计师。2001年获得对外经济贸易大学市场营销专业学士学位,2004年获得对外经济贸易大学企业管理专业硕士学位, 2014年在职获得财政部财政科学研究所财政理论专业博士学位。黄圣先生2004年7月入职中投保公司,先后在投资业务部、财富管理中心一部和财富管理中心创新业务部工作。
(7)黄智先生,现任中投保公司首席风险官,中国国籍,无境外居留权。黄智先生1964年7月出生,毕业于湖北财经学院,获经济学学士学位,高级经济师职称。黄智先生有丰富的风险管理经验,曾供职于财政部工交司、中投保公司投资部、合作管理部、评审业务中心、风险管理中心等部门。
(二)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表:姓名 在本公司 兼职单位名称 兼任职务
任职
党委书记、 中国国际金融股份有限公司 董事
段文务 董事长、总
经理 浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司 董事长
国投资本股份有限公司 副总经理、总法律顾
姚肇欣 董事 问、董事会秘书
锦泰财产保险股份有限公司 董事
国家开发投资集团有限公司 财务部副主任
国投资产管理有限公司 董事
李占爽 董事
融实国际控股有限公司 董事
国投融资租赁有限公司 董事
国投资本股份有限公司 股权管理部总经理
国投泰康信托有限公司 董事
张帅 董事
上海毅胜投资有限公司 执行董事、总经理
锦泰财产保险股份有限公司 董事
中信资本控股有限公司 高级顾问
刘小平 董事
辽宁抚挖重工机械股份有限公司 董事
魏建波 董事 建银国际(中国)有限公司 董事、副总经理
鼎晖晖泰投资管理(天津)有限公司 董事长
吴尚志 董事 鼎晖股权投资管理(天津)有限公司 法定代表人、董事长、
总经理
上海鼎晖赋泰股权投资管理有限公司 董事长
姓名 在本公司 兼职单位名称 兼任职务
任职
鼎晖宇泰地产投资管理(天津)有限公司 董事长兼总经理
鼎晖华泰投资管理(北京)有限公司 董事长
上海鼎晖百孚财富管理有限公司 法定代表人、董事长
天津泰鼎投资有限公司 法定代表人、董事长
深圳市鼎晖创业投资管理有限公司 董事长
宁波经济技术开发区淳永投资咨询有限公司 法定代表人、执行董
事、总经理
宁波经济技术开发区汇永投资咨询有限公司 法定代表人、执行董
事、总经理
宁波经济技术开发区润永投资咨询有限公司 法定代表人、执行董
事、总经理
天津浩永投资管理有限公司 法定代表人、执行董事
鼎晖投资管理(厦门)有限公司 法定代表人、董事长
鼎晖投资(天津)有限公司 法定代表人、董事长
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 法定代表人、董事长
鼎晖元泰企业管理咨询(天津)有限公司 法定代表人兼执行董
事
鼎晖和泰投资管理(厦门)有限公司 法定代表人兼董事长
深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司 董事
厦门国际信托有限公司 董事
中信资本控股有限公司 高级董事总经理
CITIC Capital (Qingdao) Investment
Management Limited中信资本(青岛)投资管理 董事长及法定代表人
有限公司
中信资本(深圳)资产管理有限公司 董事长及法定代表人
张渺 董事 中信城市发展股权投资基金管理(深圳)有限公 董事
司
中信资本股权投资(天津)股份有限公司 董事
思信齐(珠海)资产管理有限公司 执行董事及法定代表
人
思齐(广东)产业投资基金管理有限公司 执行董事及法定代表
姓名 在本公司 兼职单位名称 兼任职务
任职
人
思齐资本控股(广东)有限公司 执行董事及法定代表
人
中信久安(宁波)股权投资基金管理有限公司 执行董事及法定代表
人
中信久安(房县)股权投资基金管理有限公司 执行董事
北京尚云资本管理有限公司 董事长
北京建原天地置业有限公司 董事
上海韵襄咨询管理有限公司 执行董事及法人
上海衷兴企业管理有限公司 执行董事及法人
信铧(上海)资产管理有限公司 执行董事及法定代表
人
深圳市垚盛鑫咨询有限公司 执行董事及法定代表
人、总经理
香鑫置业(沈阳)有限公司 董事
中安泰信(深圳)股权投资基金管理有限公司 董事长及法定代表人
中裕睿信(北京)资产管理有限公司 董事
天津信泽股权投资基金管理有限公司 执行董事及法定代表
人
浙江信纬投资管理有限公司 董事长及法定代表人
珠海中睿智信投资管理有限公司 董事长
宁波信荣久安企业管理咨询有限公司 执行董事、法定代表
人、总经理
深圳市旭錱咨询有限公司(有限责任公司) 法定代表人、执行董
事、总经理
北京悦信投资管理有限公司 董事长及法定代表人
深圳市誉文鑫咨询有限公司 法定代表人、执行董
事、总经理
中信证券投资有限公司 董事/总经理
方浩 董事 中信产业投资基金管理有限公司 董事
爱玛科技集团股份有限公司 董事
姓名 在本公司 兼职单位名称 兼任职务
任职
浙江华友新能源科技有限公司 董事
浙江星星冷链集成股份有限公司 董事
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 董事
深圳华大智造科技股份有限公司 董事
广证领秀投资有限公司 执行董事/总经理
赛领国际投资基金(上海)有限公司 董事
CSI Capricornus Limited 董事
GstoneInvestment International Limited 董事
JupiterConnection Limited 董事
NeptuneConnection Limited 董事
Uranus Connection Limited 董事
Pluto Connection Limited 董事
CSRegal Holding Limited 董事
厦门大学 会计系教授、会计发展
研究中心副主任
深圳天虹商场股份有限公司 独立董事
上海康恒环境股份有限公司 独立董事
陈少华 独立董事 上海康鹏科技股份有限公司 独立董事
北京极智嘉科技股份有限公司 独立董事
厦门市总会计师学会 副会长
厦门市跨国投资企业会计学会 会长
中央财经大学 管理科学与工程学院
邹欣 独立董事 投资学教授
普莱克生物工程股份有限公司 独立董事
国投资本股份有限公司 总经理、董事
李樱 监事会主席
安信证券股份有限公司 董事
建银国际(中国)有限公司 资本运营部联席董事
罗丽 监事
建银国际金鼎投资(天津)有限公司 监事
张杨 监事 国投资本股份有限公司 监事、风险合规部总经
姓名 在本公司 兼职单位名称 兼任职务
任职
理
董晓冬 职工代表监 中裕蓝湾(广州)投资管理有限责任公司 监事、风控负责人
事
中裕鼎信资产管理(北京)有限公司 总经理
黄圣 副总经理
中裕鼎诚资产管理(北京)有限公司 董事长
(三)董事、监事和高级管理人员任职的合规性说明
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(四)董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至2020年12月31日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份和债券情况。
五、发行人法人治理结构及其运行情况
(一)法人治理结构及其运营情况
根据《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会和监事会,同时,发行人参照新三板创新层的制度要求,不断完善法人治理结构,具体情况如下:
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行证券、认股凭证或债券做出决议;
(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所做出决议;
(12)修改公司章程;
(13)审议公司购买、出售重大资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(14)审议批准股东大会、董事会及监事会议事规则;
(15)审议批准公司投资收购任何上市公司超过(含)5%以上的股份;
(16)审议批准公司与其关联方之间达到以下标准之一的交易,股东大会以决议方式明确授权的除外:
1)占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过人民币3000万元的交易;
2)占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易;
3)交易金额在人民币2亿元以上的交易。
(17)审议批准在正常担保业务之外,达到以下标准之一的担保事项:
1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
5)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
(18)审议批准在正常担保业务之外,为关联方提供担保,以及在正常担保业务之外,对各股东或其关联方及各股东或其关联方的其他业务提供担保;
(19)审议公司达到以下标准之一的对外提供财务资助事项:
1)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
2)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
3)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
(20)审议批准公司管理层或员工持股或期权计划;
(21)审议批准董事、监事责任保险制度;
(22)法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会议事规则等其他内部控制制度规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
董事会对股东大会负责,依法在股东大会赋予的职权范围内行使企业的经营决策权。
董事会行使下列职权:
(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案;
(7)制定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)聘任或解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;
(11)决定公司分支机构的设置,子公司的设立、股权变更、合并、撤销;
(12)制定公司章程的修改方案;
(13)制度公司的基本管理制度;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16)审议批准在正常业务范围之外,公司收购或处置任何价值超过人民币5,000万元(或等值的另一种货币款额)的业务或资产;
(17)审议批准公司所有股权投资(但与正常业务范围相关的股权投资、证券交易市场上以财务收益为目的的股权投资除外);
(18)审议批准公司在正常业务范围和年度计划之外订立标的金额或涉及的开支超过人民币5,000万元的有法律约束力的合同;
(19)审议批准在正常业务范围之外,公司参与设立有限合伙企业;
(20)审议批准公司的薪酬制度与奖励制度、公司领导层奖励计划;
(21)审议批准总经理和其他高级管理人员责任保险制度;
(22)审议批准公司与其关联方之间的发生的符合以下标准之一的关联交易,董事会以决议方式明确授权的除外:
1)公司与关联自然人发生的成交金额在人民币50万元以上的关联交易;
2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过人民币300万元;
3)交易金额在人民币5,000万元以上但是未达到公司章程规定的需股东大会审议标准的交易。
(23)决定公司超过人民币100万元的对外捐赠;
(24)听取公司提起标的金额超过人民币1亿元诉讼、仲裁的情况汇报;
(25)制定公司中长期发展战略及规划;
(26)制定及修改公司担保业务和投资业务内控制度;
(27)审议批准公司在正常担保业务之外提供担保;
(28)决定公司年度贷款计划之外的贷款、公司对外提供与主营业务无关的任何借款;
(29)决定公司不良资产的核销;
(30)讨论和评估公司治理机制是否合理、有效,是否给所有股东提供合适的保护和平等权利;
(31)股东大会授予的其他职权,以及决定除法律、行政法规、部门规章、本章程及相关议事规则规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务。
3、监事会
发行人设监事会,监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权:
(1)检查公司的财务;
(2)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督,并对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)向股东大会提出提案;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)提议召开临时董事会会议;
(7)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(9)公司章程及监事会议事规则规定的其他职权。
4、根据所属新三板市场层级规定不断完善治理结构
(1)加强制度合规:公司挂牌以来已建立符合所属市场层级(基础层)要求的各项制度。公司不断强化规范运营,明确内部职能分工,严格信息披露。
(2)坚守监管合规:公司密切关注行业发展动态、监管机构出台的新政策,并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度,保障公司规范运作。
(3)强化运行合规:公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务。在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上,均规范操作,严格履行信息披露,杜绝出现违法、违规情况。报告期内,公司重大决策运行情况良好,能够最大限度地促进公司的规范运作。
(二)发行人内部机构设置情况
发行人为中外合资企业,控股股东为国家开发投资集团有限公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。2015年,发行人采取发起设立方式,整体变更为股份有限公司,并挂牌新三板。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,发行人建立了完善的法人治理结构,设立了董事会、监事会和经营管理层,制定了相应的议事规则及工作细则。发行人根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合发行人的实际情况,设置了相关业务和管理部门,具体执行管理层下达的任务。
截至本募集说明书签署日,发行人内部机构设置情况如下图:
注:中投保执行的"亚行贷款京津冀区域大气污染防治中投保投融资促进项目"办公室设置在国际业务部。
(三)发行人相关资质和合法合规经营情况
最近三年,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人现持有北京市地方金融监督管理局于2021年3月29日核发的《融资担保业务经营许可证》,许可证编号为京A000001,有效期限为长期。
发行人所从事的业务已经取得融资担保业务监管部门的批准,符合国家政策及法律法规要求,不存在违规开展业务的行为。
(四)发行人独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。
发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
1、业务独立性
发行人在业务上有独立完整的业务流程、资质许可及经营所需业务资源,对公司股东不存在重大依赖。发行人经营的业务与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,未受到股东及其他关联方的干涉、控制,也未因与股东及其他关联方存在关联关系而使得发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。
2、资产独立性
在整体变更时,有限公司的全部资产和负债均由股份公司承继,发行人与股东之间的资产产权界定明确,并完全独立运营,发行人目前业务和生产经营所必需的资产完全独立享有,不存在与股东共用的情况,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况,发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权。
3、人员独立性
发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;发行人高级管理人员不存在与发行人业务相同、相似或与发行人存在利益冲突的企业任职的情形,亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;发行人财务人员均专职在本公司工作,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人拥有独立、完整的人事管理体系,独立管理公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障等。
4、财务独立性
发行人设有独立的财务会计部门,配备独立的财务人员,并根据现行会计准则及相关法规、条例,结合发行人实际情况制定了财务管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,并独立进行财务决策。发行人开立有独立的银行账户,对所发生的业务进行独立结算。发行人设立后及时办理了国税和地税的《税务登记证》,并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
5、机构独立性
发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形,也不存在混合经营、合署办公的情形。
六、关联方关系及交易情况
(一)关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。
1、发行人主要股东情况
发行人控股股东为国投公司,实际控制人为国务院国资委。截至2020年12月31日,国投公司持有发行人48.93%的股份。
2、发行人合并范围内的公司
发行人合并范围内的公司、合伙企业和特殊主体情况,参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“二、报告期内合并财务报表范围”相关内容。
3、联营企业
发行人联营企业情况,参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“五、发行人管理层讨论与分析”之“(一)资产结构分析”之“8、长期股权投资”相关内容。
4、其他关联方
单位名称 与本公司关系国投财务有限公司 受同一最终方控制的公司国投泰康信托有限公司 受同一最终方控制的公司国投瑞银基金管理有限公司 受同一最终方控制的公司天津国投津能发电有限公司 受同一最终方控制的公司
国投资产管理有限公司 受同一最终方控制的公司
国投生物科技投资有限公司 受同一最终方控制的公司
国投亚华(上海)有限公司 受同一最终方控制的公司
国投物业有限责任公司 受同一最终方控制的公司
国投人力资源服务有限公司 受同一最终方控制的公司
国投智能科技有限公司 受同一最终方控制的公司
鼎晖嘉德(中国)有限公司 对本公司实施重大影响的投资方
中国国投国际贸易有限公司 受同一最终方控制的公司
国投生物能源销售有限公司 受同一最终方控制的公司
本公司的主要投资者个人、关键管理人员或
关联自然人 母公司关键管理人员,以及与其关系密切的
家庭成员;
本公司的主要投资者个人、关键管理人员或
其他关联企业 与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的
其他企业
(二)关联方交易
报告期内,发行人与关联方之间的交易金额如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
购买商品及劳务 493.92 322.00 280.32
长期借款利息支出 938.98 4,925.43 8,841.83
关联方存款利息 1,888.29 17.49 45.17
投资收益 5,265.48 17,353.20 3,738.44
担保收入 - - 91.23
其他业务收入 228.68 210.35 173.57
租赁费用 760.08 536.16 -
报告期内,发行人与关联方之间的交易具体情况如下:
1、购买商品及劳务
最近三年,发行人向关联方购买商品及劳务服务,分别支付280.32万元、322.00万元和493.92万元。
2、长期借款利息支出
报告期内,发行人存在向国投财务有限公司长期借款情形。最近三年,发行人分别支付长期借款利息8,841.83万元、4,925.43万元和938.98万元。
3、关联方存款利息
报告期内,发行人存在向国投财务有限公司存款情形。最近三年,发行人分别收取利息45.17万元、17.49万元和1,888.29万元。
4、投资收益
报告期内,发行人购买鼎晖投资成立的PE产品、国投泰康信托有限公司信托产品等,取得的投资收益明细如下:
单位:万元
年度 关联情形 投资收益
年度 关联情形 投资收益
鼎晖嘉德(中国)有限公司 1,399.85
国投瑞银基金管理有限公司 174.13
国投财务有限公司 103.56
2018年度 天津国投津能发电有限公司 1,064.40
国投生物科技投资有限公司 591.21
国投(宁夏)互联网小额贷款股份有限公司 405.28
合计 3,738.44
国投泰康信托有限公司 118.40
鼎晖嘉德(中国)有限公司 13,456.08
2019年度 天津国投津能发电有限公司 1,125.88
国投生物科技投资有限公司 1,344.34
国投(宁夏)互联网小额贷款股份有限公司 1,308.49
合计 17,353.20
国投泰康信托有限公司 80.25
鼎晖嘉德(中国)有限公司 2,189.22
2020年度 天津国投津能发电有限公司 1,065.17
国投生物科技投资有限公司 622.35
国投(宁夏)互联网小额贷款股份有限公司 1,308.49
合计 5,265.48
5、提供担保和担保收入
2018年,发行人为国投瑞银基金管理有限公司和国投瑞银资本管理有限公司提供担保。国投瑞银基金管理有限公司和国投瑞银资本管理有限公司均属于受同一最终方控制的公司。
其中,国投瑞银基金管理有限公司是由国投泰康信托有限公司和瑞银集团联合组建,中外股东分别持有公司51%和49%的股份。
国投瑞银资本管理有限公司由国投瑞银基金管理有限公司全资设立,业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。通过设立一对一和一对多专项资产管理计划,投资于:现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利及中国证监会认可的其他资产。
报告期内,公司为国投瑞银基金管理有限公司或国投瑞银资本管理有限公司提供担保交易定价均按照市场定价,具体情况如下:公司为国投瑞银基金管理有限公司提供担保交易的项目均为保本投资类产品,收取保费为0.20%,公司同类项目保费区间为0.20%-0.24%;公司为国投瑞银资本管理有限公司提供担保交易的主要项目为其他金融担保业务,费率为0.20%,公司同类项目保费区间0.2%-0.4%,关联方定价交易定价公允。
截至2020年末,上述关联担保已完结,余额为零。
最近三年,发行人分别形成担保业务收入91.23万元、0.00万元和0.00万元。
6、其他业务收入
报告期内,发行人购买国投(宁夏)互联网小额贷款股份有限公司发起的产品,分别形成超额收益173.57万元、210.35万元和228.68万元。
7、租赁费用
2020年度,国投亚华(上海)有限公司为发行人提供租赁服务,产生租赁费用760.08万元。
(三)报告期末关联交易余额
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
其他资产 99.28 19.85 18.40
其他负债 - 1.00 14.71
定期存款 - - 10,000.00
银行存款 300,000.10 386,007.11 54.08
长期借款 100,000.00 - 100,000.00
项目 2020年末 2019年末 2018年末
交易性金融负债 - 200,000.00 -
债权投资 26,410.70 81,481.26 -
可供出售金融资产 - - 31,406.60
应付利息 43.15 - 159.65
应收款项类投资 - - 73,782.00
应收利息 - - 722.25
(四)关联交易决策
发行人上述关联交易,履行了必要的内部决策程序,价格公允,不存在利益输送、损害公司利益的情形。
报告期内,公司建立了较为完善的治理机制,健全了三会制度和会议记录保存制度,分别制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》,对关联交易决策作出规定。针对日常经营中所存在的关联交易情况,对关联交易的审批程序做出了具体的规范。发行人将严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露及关联交易的
相关规定履行关联交易的决策和信息披露。发行人管理层未来将继续严格按照相
关制度进行科学决策,并按照信息披露规则及时、客观、准确披露,规范关联交
易的发生。
1、《公司章程》的相关规定
第三十六条:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十六)审议批准公司与其关联方之间达到以下标准之一的交易,股东大会以决议方式明确授权的除外:1)占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过人民币3000万元的交易;2)占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易;3)交易金额在人民币2亿元以上的交易。(十八)审议批准在正常担保业务之外,为关联方提供担保,以及在正常担保业务之外,对各股东或其关联方及各股东或其关联方的其他业务提供担保。”
第六十三条:“董事会行使下列职权:(二十二)审议批准公司与其关联方之间发生的符合以下标准之一的关联交易,董事会以决议方式明确授权的除外:1)公司与关联自然人发生的成交金额在人民币50万元以上的关联交易;2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过人民币300万元;3)交易金额在人民币5,000万元以上但未达到公司章程规定的需股东大会审议标准的交易。”
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第三十八条:“股东大会审议有关关联交易事项时,若股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
3、《董事会议事规则》的相关规定
第二十七条:“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
第三十一条:“出现下述情形的,董事应当根据公司章程及本议事规则规定对有关提案回避表决:(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”
4、《关联交易管理办法》关于关联交易定价相关规定:
第十九条:“公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二十条:“关联交易协议至少应当包括交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。”
第二十一条:“公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性做出说明。”
5、 《独立董事工作制度》关于关联交易定价相关规定:
第十三条:“独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:(五)依据《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部治理制度需提交公司董事会或股东大会审议的关联交易事项。”
七、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的主要内容和要求,参照《融资性担保公司内部控制指引》的基本要求,以及COSO《内部控制整体框架》和《企业风险管理整合框架》的先进理论,汲取国内外其他金融机构内部控制体系建设的先进经验,建立了完整的内部控制制度体系并有效执行,以保证经营管理合法合规、资产及业务安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。
(一)发行人内部控制目标
发行人内部控制的目标为:内控有标准、操作有制度、部门有制约、岗位有职责、风险有检测、过程有控制、工作有评价、事后有监督。
(二)发行人内部控制主要内容
1、内部控制环境
内部控制环境确定了发行人对内部控制体系建设的总体态度,是内部控制体系建设与有效执行的基础,主要包括治理结构、发展战略、人力资源管理、企业文化、内部审计、社会责任等。
(1)公司治理结构
发行人改制为股份公司前,成立了董事会和监事会,建立了相应的治理和议事规则,明确了决策、执行和监督等各项权责。股份公司成立后,发行人设立了股东大会、董事会和监事会,建立健全规范的公司法人治理结构,形成股东会、董事会、监事会、经理层依法履行职责、高效运转、有效制衡的监督约束机制。
(2)发展战略
董事会负责制定公司中长期发展战略及规划。公司的战略体系包括公司的战略发展纲要、中长期战略规划和年度经营计划。发行人在广泛讨论、深入研究的基础上,制定战略发展纲要;发行人通过内部各层级会议和宣讲培训等有效方式将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工;通过日常会议、内部报告、年中/终工作总结、专题讨论等方式监督战略目标的推进情况。
(3)人力资源管理
发行人历来重视人力资源的管理和控制,坚持以人为本为主线,将“人”视作中投保公司最宝贵的资产,制定并下发了人力资源管理的各类制度,在全公司统一人力资源政策、制度、流程和标准,强化人员规划、调配、选任、考核、薪酬等方面的集中管理职责,以提高人力资源配置的效率和管理水平。
(4)企业文化
发行人建立了系统的理念文化体系,明确了公司的愿景、使命、核心价值观、理念、作风、宣传用语及VI手册等。公司一直秉承一言九鼎、以诚相交、以信为守的诚信文化,积极培育具有公司自身特色的企业文化,引导和规范员工行为,打造以主业为核心的企业品牌,增强团队的向心力,促进企业长远发展。
(5)内部审计
发行人成立审计部,具体负责公司内部控制执行情况的监督检查,重点推动防腐倡廉建设、廉洁从业宣传教育、反舞弊检查等各项工作。
(6)社会责任
发行人重视履行企业社会责任,在环境保护与资源节约,促进就业与员工权益保护,以及社会公益方面为社会做出应尽的责任。发行人作为中国担保业的领头企业,一直与相关政府机构、监管部门保持密切联系,特别是在行业监管和行业自律方面,深度参与了监管部门相关课题或制度的研究、起草工作,积极推进行业发展。
2、风险评估
风险识别和评估是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略的过程,是风险管理的基础,也是内部控制的重要环节。
风险识别和评估由目标设定、风险识别、风险分析和风险应对四个环节构成。
(1)目标设定
作为一家经营风险的担保公司,发行人主要通过确定风险偏好与风险承受度来设定内部控制目标。董事会负责确定公司的风险偏好,发行人一贯采取稳健的风险偏好,理性审慎地承担适度风险,稳健地获取适当回报。在确定风险偏好的基础上,公司根据不同业务和风险制定具体的风险容忍度。
(2)风险识别
发行人根据设定的内部控制目标,有计划地全面、系统、持续地收集与风险识别和评估相关的内、外部信息,并对收集的数据和信息进行反复核实、不断验证,以确保信息本身的真实、可靠,通过必要的筛选、提炼、对比、分类和组合对风险进行识别,以便开展风险评估。
各业务部门是各种风险的直接承担者和直接监管者,对风险信息进行收集、监控、汇总、整理和分析,通过业务报告条线,定期将信息汇报给风险管理部门。风险管理部门将总公司各业务部门、各分支机构、会计管理部门上报的风险信息及本部门收集的风险信息进行归纳汇总后进行进一步分析。
(3)风险分析
发行人在风险分析的过程中,运用了多种定性或定量的分析工具。定性分析是指通过观察与分析,借助于经验和判断对风险进行分析的方法。定量分析是指运用一些数据分析模型,将有关风险及其影响予以量化,在此基础上判断风险重要性程度的方法。
通过使用不同的风险分析或计量工具,公司对不同风险的影响程度和发生频率进行分析和评价,以确定重点关注和优先控制的风险。
发行人在风险分析的过程中,充分吸收专业人员,组成风险分析团队,按照严格规范的程序开展工作,确保风险分析结果的准确性。风险管理部门编制季度和年度风险管理报告将风险识别和分析的结果上报管理层。
(4)风险应对
发行人根据各类风险的不同属性,综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,合理配置风险管理所需人力和财力资源,以实现对风险的有效控制。发行人根据宏观经济环境、市场状况等风险因素的变化,出于风险管理的需要,对风险应对策略进行调整。
3、控制活动
控制活动是公司根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。控制活动是确保管理层关于企业经营管理指令得以贯彻执行的政策和程序,它存在于公司的所有部门和各级分支机构。发行人具体实施的关键控制活动包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制等。发行人以现行有效的各类业务和管理制度为基础,明确了上述各项控制活动的具体业务流程,包括担保业务流程、投资业务流程、全面预算管理流程、法律合规管理流程、合同管理流程、会计与财务报告管理流程、采购业务管理流程、资产管理流程、资金与费用管理流程、业务外包管理流程、信息技术整体控制流程。
4、信息与沟通
信息与沟通是公司准确识别、全面收集来源于公司内部及外部、与公司经营管理相关的信息,确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通和反馈,并为公司内部控制的有效运行提供信息支持。
发行人明确了收集各类内部信息、外部信息的责任部门。
发行人通过信息系统平台、互联网络、电子邮件、电话传真、例行会议、专题报告、调查研究、教育培训等多种方式,实现所需的内外部信息在公司内部准确、及时传递和共享,重要信息及时上报至公司董事会、监事会、总经理办公会和各级管理层,确保董事会、管理层和公司员工之间有效沟通。
发行人通过公开信息披露、与利益相关方沟通等方式确保公司与外部之间进行有效沟通和反馈。董事会负责公司的信息披露,董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。发行人通过各种形式与外部的股东、政府、监管机构、评级机构、合作银行、客户、供应商、外部审计师、新闻媒体等利益相关方进行沟通,获取与公司相关的政策法规变化、市场走势、各方意见和要求等方面的有用信息资源。
5、监督、评价与改进
内部监督是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制设计和运行的有效性,发现内部控制缺陷,提出改进措施并监督整改情况的过程。内部监督主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性检查评价,对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项检查评价,以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。
发行人审计部接受董事会和总经理办公会的委托,对日常公司经营管理情况实施审计检查,对公司各项业务和管理进行专项监督,并在此基础上对公司内部控制设计和运行有效性进行全面评价。
八、发行人主营业务情况
(一)发行人的主营业务及所属行业
根据2017年第四次修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)的行业划分标准,发行人所处的融资担保行业属于“J6999其他未包括金融业”,根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处行业属于“L72商务服务业”。经营范围:融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务;监管部门批准的其他业务:债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资;投资及投资相关的策划、咨询;资产受托管理;经济信息咨询;人员培训;新技术、新产品的开发、生产和产品销售;仓储服务;组织、主办会议及交流活动;上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
发行人主要业务为担保业务,包括银行间接融资性担保、金融担保和履约类担保等。发行人通过受理评估与方案设计、审查、论证、审批、合同签署、项目运营等一系列环节对符合资质条件的客户进行担保,并向客户收取担保费,当客户不履行偿债义务时,由发行人履行代偿义务,并对客户进行追偿。
截至募集说明书及其摘要签署之日,发行人主营业务构成如下:
业务板块 主要产品
电子商业汇票担保、流动资金贷款担保、项目融资担保、信用证开
银行间接融资性担保
证及押汇担保、海关关税担保、小微及三农受托类担保等
保本基金担保1、专户理财产品担保、企业年金担保、城投债担保、
金融担保 信托计划担保、房地产类金融担保、资产证券化担保、理财产品担
保等
投标保证、预付款保证、履约保证、质保期保证、业主支付保证、
履约类担保
延期付款担保、司法担保等
发行人结合公司实际情况及行业惯例,将担保业务分为银行间接融资性担保、金融担保与履约类担保。
银行间接融资性担保主要是指融资性担保机构与银行业金融机构等债权人约定,当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时,由担保人依法承担合同约定的担保责任的业务,发行人在担保客户获得融资后向担保客户收取担保费。主要包括贸易融资担保及其他融资担保。
金融担保主要是为以资本市场为主的金融市场参与者提供的信用增级服务,主要包括公共融资类担保、保本投资类担保、房地产金融担保和其他金融担保。公司通过运用自身高等级信用评级及雄厚的资本实力为客户提供增信服务,收取增信费。
履约类担保是指当被担保方无法履行与受益方签订的合同条款时,担保方向受益方支付合同约定数额赔偿金或代为履行合同,保障受益方合同未被完全履行时遭受的损失的担保,主要包括工程保证、政府采购履约担保等履约担保业务。公司通过节省被担保人的保证金占用成本来获取担保费。
1 自《关于避险策略基金的指导意见》落地后,公司不再新增保本基金担保业务,报告期涉
及的保本基金担保为《关于避险策略基金的指导意见》之前的存量业务
除担保主业外,公司亦开展部分投资业务。投资业务采取谨慎的投资策略和投资组合管理,为担保主业的持续健康发展提供了有力支撑和保障。公司主要以投保结合模式,按照担保业务理念和严格流程承做项目,在风险可控的基础上提高项目综合收益率。公司积极拓展财务顾问、资产管理等业务品种,为客户提供综合信用解决方案。公司亦适应金融科技等新型金融业态发展趋势,为客户提供增值服务,提升客户价值。
(二)发行人所在行业的基本情况
1、行业概况
随着我国市场经济的发展,中小企业在国民经济中的地位日益重要,其对我国经济发展和社会稳定都做出了巨大的贡献。但是因为规模小、信用水平低,中小企业普遍面临着融资难题:由于达不到相关金融机构贷款和融资的基本条件,中小企业的融资需求通常得不到满足,企业发展所需的资金支持渠道相对于大型企业要窄的多。在此背景下,我国专业信用担保机构应运而生。从1993年至今,在政府的推动和引导下,以政策性担保机构为主导,以商业性、互助性担保机构为补充的中小企业信用担保体系迅速发展。
从海外市场看,担保行业经过170余年的发展,已经形成了较为成熟的业务体系和相应的制度规范,而我国担保行业则是在我国经济向市场经济转型的过程中,同时伴随着金融改革和国家产业政策调整而发展起来的。虽然只有20多年的发展历程,但是随着我国市场经济体制的完善和发展,对担保功能的需求迅速增长,我国担保行业快速成长,正在成为一个新兴的、初显活力的重要行业。
我国有众多中小企业,但担保行业提供担保服务的仅占一小部分。我国担保行业目前正处于高速发展阶段,未来市场空间十分广阔。为缓解中小企业融资难的问题,政府部门出台了多项优惠政策,鼓励担保机构开展中小企业贷款担保业务,从财政补助、税收优惠等方面给予全面支持。2010年《暂行办法》出台,行业布局经历了一轮深入调整,整体资本规模上升,担保业务量增长,行业整体发展态势稳定。
2017年8月2日,国务院公布了《监督管理条例》(国务院令(第683号)),2018年4月2日,中国银行保险监督管理委员会会同发改委、财政部七家融资性担保业务监管部际联席会议成员单位,联合印发了《关于印发四项配套制度的通知》,发布了《融资担保业务经营许可证管理办法》《融资担保责任余额计量办法》《融资担保公司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》等四项配套制度。2019年10月9日,中国银保监会发布了《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》(银保监发〔2019〕37号),决定将未取得融资担保业务经营许可证但实际上经营融资担保业务的住房置业担保公司、信用增进公司等机构纳入监管,并对《融资担保责任余额计量办法》进行了修改和补充。
《监督管理条例》及四项配套制度的出台,表明国家对于融资担保行业的重视程度进一步提升。《监督管理条例》及四项配套制度中明确了融资担保公司由地方政府属地管理、国务院建立行业监督管理协调机制的监管体制和监管责任,为小微和“三农”融资担保业务提供了政策性支持,也在一定程度上体现了防范金融风险的政策目标。继2010年《暂行办法》出台之后,融资担保行业经历了更为深入的调整。
2018年7月,财政部联合商业银行共同发起的国家融资担保基金有限责任公司注册成立,初始注册资本661亿元,拟以股权投资、再担保等形式支持各省(区、市)开展融资担保业务,与融资担保公司一起、层层分散融资担保业务风险,并带动各方资金扶持小微企业、“三农”和创业创新,着力缓解小微企业、“三农”等普惠领域融资难、融资贵问题,支持战略性新兴产业的发展。
2019年,《关于有效发挥政府性融资担保基金作用切实支持小微企业和“三农”发展的指导意见》发布,对重点解决当下融资担保机构“业务聚焦不够、担保能力不强、银担合作不畅、风险分担补偿机制有待健全”等一系列问题具有积极意义。
在公司提供综合金融服务所开展的新业务领域,2019年也出台了一系列新的政策。主要包括中国基金业协会发布的最新《私募投资基金备案须知(2019版)》,此次更新版的发布进一步引导私募基金行业规范发展,防范系统性金融风险,规范私募投资基金备案要求;2021年1月,中国证监会正式发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》,重申和细化私募基金监管的底线要求,对私募管理人设立、私募基金销售、私募基金投资及运作进行规范。金融科技领域,央行正式出台《金融科技(FinTech)发展规划(2019-2021年)》,明确建立金融科
技监管基本规则体系,针对不同业务、不同技术、不同机构的共性特点,明确金
融科技创新应用应遵循的基础性、通用性、普适性监管要求,划定金融科技产品
和服务的门槛和底线。
2、行业壁垒
第一,行业准入壁垒。根据《监督管理条例》,设立融资性担保公司及其分支机构,应当经监管部门审查批准,经批准设立的融资性担保公司及其分支机构,由监管部门颁发经营许可证,并凭该许可证向工商行政管理部门申请注册登记。任何单位和个人未经监管部门批准不得经营融资性担保业务,不得在名称中使用融资性担保字样,法律、行政法规另有规定的除外。此外,监管机构关注公司股东持续的出资能力、实缴注册资本、内部控制和风险管理制度等,这就对一些小型的、内控机制不健全的担保公司形成了一定的行业准入壁垒。
第二,与金融机构合作壁垒。融资性担保公司作为增强中小企业、个体工商户信用,助推小微企业顺利获得银行或小额贷款公司等金融机构的贷款的金融服务机构,其与贷款机构通过准入和协商确定担保放大倍数实现资本放大效应,通过贷款机构渠道获得更多客户资源,有利于实现更高的担保放大倍数,提高公司资金使用效率和资本收益水平。融资性担保公司与银行等金融机构签订的合作协议,更利于担保客户快速、便捷、高效、有保障的获得贷款。与银行等金融机构的良好合作是其他企业进入担保行业的壁垒。
第三,风险控制能力和管理团队。信用担保行业是一个专业性很强的行业,担保公司面临着来自受保企业、担保公司自身、金融机构及法律、政策、监管部门等社会环境各个方面的风险,这就要求担保公司自身具备较为完善的风险把控机制。稳定且具有丰富行业经验的管理团队,是风险控制的核心,也是担保公司长期、稳定、健康发展的基础。一个优秀的担保公司需要同时具备法律、财务、金融、管理等专业知识和丰富经验的职业团队。
3、行业发展的有利因素
(1)市场需求持续增长
中小企业是国民经济重要推动力,对于增加就业,稳定社会,活跃经济起到了重要作用。但中小企业财务制度、公司治理不规范,信息不对称,信用缺乏,企业规模也较小,抗风险能力低,很难从信贷机构获得融资,从而阻碍其发展壮大。融资性担保公司,作为连接中小企业和信贷机构的中介,通过为中小企业提供融资担保,增强中小企业信用,从而使中小企业获得融资,对于缓解中小企业融资难、融资贵的问题起到重要作用。基于我国中小企业目前及未来一段时间将继续面临的融资难、融资贵的难题以及我国政府对中小企业和担保机构的支持,未来中小企业融资担保市场需求将继续增长,为发行人的长期发展奠定了良好的市场基础。
(2)政策扶持力度加大
担保行业在帮助中小企业解决融资难、融资贵问题方面起到了重要作用。国家为解决中小企业融资难、融资贵的问题,积极鼓励担保行业发展,各地政府亦重视中小企业信用担保体系建设,积极推进担保企业发展,并不断加大政策扶持和资金支持力度,促使担保行业发展壮大。根据《中小企业信用担保资金管理办法》,政府部门对符合条件的担保公司采取业务补助、保费补助以及资本金投入等方式鼓励、支持担保企业。根据《关于促进融资性担保机构服务小微企业和三农发展指导性意见》,国家鼓励完善担保体系,深化银保合作,为担保行业发展营造良好的社会环境。
(3)税收优惠政策
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)(以下简称《通知》),符合条件的担保机构从事中小企业信用担保或者再担保业务取得的收入(不含信用评级、咨询、培训等收入)由免征营业税调整为免征增值税。担保机构自完成备案手续之日起,享受三年免征增值税政策。三年免税期满后,符合条件的担保机构可按规定程序办理备案手续后继续享受该项政策。
根据财政部、国家税务总局《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》(财税[2017]23号),符合条件的中小企业融资(信用)担保机构享受以下优惠:(1)按照不超过当年年末担保责任余额1%的比例计提的担保赔偿准备,允许在企业所得税税前扣除,同时将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期收入;(2)按照不超过当年担保费收入50%的比例计提的未到期责任准备,允许在企业所得税税前扣除,同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入;(3)实际发生的代偿损失,符合税收法律法规关于资产损失税前扣除政策规定的,应冲减已在税前扣除的担保赔偿准备,不足冲减部分据实在企业所得税税前扣除。
根据财政部、国家税务总局发布《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》(财税〔2017〕90号),自2018年1月1日至2019年12月31日,纳税人为农户、小型企业、微型企业及个体工商户借款、发行债券提供融资担保取得的担保费收入,以及为上述融资担保(以下称“原担保”)提供再担保取得的再担保费收入,免征增值税。再担保合同对应多个原担保合同的,原担保合同应全部适用免征增值税政策。否则,再担保合同应按规定缴纳增值税。根据《关于延续实施普惠金融有关税收优惠政策的公告》(财税〔2022〕22号),财税〔2017〕90号中规定于2019年12月31日执行到期的税收优惠政策,实施期限延长至2023年12月31日。
担保行业的税收优惠政策有利于担保企业减轻税负,促进担保企业成长,支持和引导中小企业信用担保机构为中小企业特别是小企业提供贷款担保和融资服务,缓解中小企业贷款难融资难问题,帮助中小企业摆脱困境。
(4)行业规范程度日益提高
中国银监会等八部委联合发布《关于清理规范非融资性担保公司的通知》,该通知要求各省、自治区、直辖市人民政府于2013年12月至2014年8月底,对本行政区域内的非融资性担保公司进行一次集中清理规范,重点是以“担保”名义进行宣传但不经营担保业务的公司。对从事非法吸收存款、非法集资、非法理财、高利放贷等违法违规活动或违规经营融资性担保业务的,要坚决依法查处和取缔。非融资性担保公司应按其实际从事的主营业务对公司名称予以规范,标明其行业或经营特点;专门经营工程履约担保、投标担保等业务的,应在名称中标明“非融资性担保”、“工程担保”或主要经营的非融资性担保业务种类。担保行业的规范程度和信誉度日益提升。2015年8月,国务院以国发[2015]43号印发了《关于促进融资担保行业加快发展的意见》,指出发挥政府支持作用,提高融资担保机构服务能力;发挥政府主导作用,推进再担保体系建设;政银担三方共同参与,构建可持续银担商业合作模式。在43号文指导下,2016年以来,全国各省、直辖市政府陆续出台关于促进融资担保行业发展的实施方案,将构建全省统一的政策性担保体系作为地方政府的重要工作。2017年-2018年《监督管理条例》及四项配套制度的发布和实施进一步规范融资担保公司经营行为,对于促进行业合法合规、健康发展具有重要意义。
(三)发行人经营模式
发行人是国内首家全国性专业担保机构。经过20余年的发展,发行人基本完成了国家赋予的特例试办、创建担保行业的历史任务,并在构建体系、推动立法、实践担保业务模式、促进社会信用文化建设等方面,做出了积极贡献。
1、银行间接融资性担保
发行人在国家信用担保体系建设和业务开展上,起步最早、经验最为丰富,创建并实践了多个融资担保业务模式,特别是在助力中小微企业发展,助力国家及地方普惠金融方面做出努力。
发行人银行间接融资性担保业务在总体担保业务中占比较小,从业务分类来看,发行人银行间接融资性担保业务主要包括贸易融资担保及其他融资担保,最近三年,贸易融资担保及其他融资担保合计占担保业务净收入2比例分别为7.19%、10.78%和6.18%。由于相关成本及利润难以拆分至具体业务板块,以下对最近三
年发行人银行间接融资性担保业务收入明细列示如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
贸易融资担保 305.40 286.95 474.35
2注:担保业务净收入=担保业务收入-未到期责任准备金
其他融资担保 1,513.52 3,558.67 3,656.11
合计 1,818.92 3,845.62 4,130.46
银行间接融资性担保的业务,发行人以科技金融为引领,紧密围绕普惠金融发展、服务战略性新兴产业和科技创新领域,研发创新了多样化的中小微融资担保业务模式:如保微贷项目、批量化电子商票质押融资业务、投贷保联动模式、出口退税账户质押融资业务模式等,为中小微企业提供便捷高效、风险可控的融资担保服务。
2、履约类担保
履约类担保为发行人传统业务,发行人积极协助原建设部在房地产建设领域的工程担保制度建设,积极协助财政部在政府采购领域的供应商履约保证试点工作,为全国履约类担保业务的持续和规范发展发挥了积极作用。发行人的履约类担保主要包括工程保证、政府采购履约担保等。公司研发的“信易佳”电子保函平台,可实现在线秒开保函,提高了承保效率,减轻了中小微承包商资金压力。
3、金融担保
近几年来,发行人重点加大了金融产品类担保的创新力度,将专业担保引入了债券、基金及银行间交易市场产品,支持的客户由间接融资向直接融资转变,拓宽了企业融资渠道,降低了融资成本。
根据所服务领域的不同,金融担保主要包括公共融资类担保、保本投资类担保、房地产类金融担保和其他金融担保等业务。
最近三年,公司金融担保业务收入构成如下:
单位:万元,%
2020年 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公共融资类担保 19,893.06 82.23 22,530.72 77.75 39,278.90 75.36
保本投资类担保 - - 474.44 1.64 4,617.23 8.86
房地产类金融担保 1,669.19 6.90 3,679.06 12.70 4,869.80 9.34
其他金融担保 2,629.08 10.87 2,294.64 7.92 3,354.89 6.44
合计 24,191.33 100.00 28,978.87 100.00 52,120.82 100.00
注:由于相关成本及利润难以拆分至具体业务板块,仅对收入列示。
公司公共融资类担保分为公募和私募两类。公共融资类担保业务主要为公募,主要是为承担公共产品建设任务的政府投融资平台公司债券等融资工具提供担
保,融资主体信用评级主要在AA(含)以上,融资用途为主要为城市道路建设、
给排水设施、保障房等公共产品项目建设。发行人此类担保业务所筛选的区域经
济财力较好,被担保债务人主体评级较高,政府支持力度较大,还款保障好,信
用风险较低。公共融资类担保为公司主要担保业务,报告期内,占金融担保业务
收入比重分别为75.36%、77.75%和82.23%,为最主要的金融担保品种。
保本投资类担保业务是公司为基金公司的保本基金和专户产品提供保本担保。保本投资管理主要采取国际上较为成熟的CPPI保本投资策略,投资策略经过市场验证能够有效保本。公司对合作基金公司的保本策略有效性进行审验,并在投资管理运作期间监督投资管理人严格执行投资政策及符合风控阀值。报告期内,保本投资类担保占金融担保业务收入比重分别为8.86%、1.64%和0%,公司自《关于避险策略基金的指导意见》后不再新增保本投资类担保业务,报告期内的保本投资类担保业务收入为《关于避险策略基金的指导意见》之前的存量业务收入。
房地产类金融担保业务,是指发行人为房地产开发企业在资本市场发行金融工具提供担保。此类担保业务严格筛选房地产行业排名靠前、实力较强、经营状况良好的客户企业,严格考察用款项目的合规性、市场前景,并设置充足且具有良好流动性的抵押物作为风险保障。受国家对房地产领域的商品房市场调控政策影响,公司审慎开展房地产类金融担保业务。
其他金融担保,主要包括消费金融类产品担保、资产证券化担保等。报告期内,其他金融担保占金融担保业务收入比重分别为6.44%、7.92%和10.87%。公司围绕资产证券化(ABS)、类REITS、CMBS等方向进行业务拓展,丰富了金融产品担保业务品种。2020年,公司所承保的首单物流仓储设施类CMBS产品成功发行,同时公司加大业务创新研发力度开发了消费金融类产品担保业务。
各类担保业务盈利模式及收费方式具体如下:
就银行间接融资性担保业务而言,其收入来源主要是担保客户成功获得贷款后收取的担保费。发行人的收入水平主要受市场需求、担保费率的影响。发行人积极扩大与各类金融机构合作的广度与深度,截至2020年12月31日,发行人获得银行综合担保合作授信额度已达1375亿元。
就履约类担保业务而言,发行人为被担保人提供担保,减少了被担保人的保证金占用成本,被担保人向公司支付担保费。
就金融担保业务而言,公共融资类担保业务和其他金融担保业务规模较大。就公共融资类担保业务而言,发行人通过运用自身高等信用评级为客户(主要为地方政府融资平台)发行公司债券等融资工具提供担保,提升债券等融资工具的评级,进而降低融资成本。从收费角度看,一般会就节省信用利差的二分之一至三分之二作为担保费进行收取。就其他金融担保业务而言,发行人利用自身的资本实力和信用能力,为资产证券化等产品的投资人提供担保,发行人从产品管理人处收取担保费用。发行人拥有优质资信评级水平,中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估股份有限公司等多家评级机构给予发行人长期主体信用等级AAA(评级展望为“稳定”)评级。
4、投资及资产管理业务
(1)投资业务
公司的投资业务为担保主业的持续健康发展提供了有力支撑和保障,满足了公司流动性安排的需要,顺应金融科技等新型金融业态发展趋势,积极推动担保主业与投资、财富管理等业务的协同发展,为客户提供增值服务,提升客户价值。
公司遵循国际担保、保险、再保险机构对投资业务的风险管理理念,采取谨慎的投资策略和投资组合管理。按照担保业务理念和严格流程承做投资项目,遵循“安全性、流动性、收益性”原则,依据相应的监管条例和规范,将自有资金主要运用于高流动性、高信用等级的金融产品。投资业务以短期投资为主、辅以一部分长期投资,提升公司投资收益,投资方式主要采用购买金融产品的间接投资方式。
投资标的目前主要包括债券、股权、信托计划和理财产品等。公司所投资的信托计划一般为期限固定的产品,投资期限一般1-2年,部分信托计划为公司已经提供担保的产品。公司对信托产品基础资产的客户及项目进行严格的评审筛选,设置了充分的反担保措施,信用风险保障良好。
(2)资产管理业务
发行人于2014年11月设立全资子公司中投保信裕资产管理(北京)有限公司发行人(以下简称“信裕资管”)。信裕资管旗下具备私募基金全牌照,自设立起,不断积累资源整合经验,提升主动管理能力,形成以固定收益、低风险多策略组合投资、权益投资、另类投资等为主要方向的业务发展模式。根据发行人整体战略规划,发行人拟将信裕资管打造为具有中投保特色的资管投资平台,并于2020年对信裕资管进行增资,进一步夯实了资本实力,着力全面提升投资专业化水平、持续提升主动管理能力和募资能力,建立健全发行人投融资体系,推动资管业务与投资业务协同发展。
5、亚行项目业务
十八大以来,面对经济发展新常态,京津冀协同发展被党中央确立为三大国家发展战略之一,然而由于能源结构单一,污染密集型工业企业过度依赖煤炭,该地区大气污染严重。为支持和推动京津冀区域大气污染防治,亚洲开发银行于2016年12月12日批准向中国政府提供4.58亿欧元主权贷款。在发改委、财政部、国投集团的支持下,发行人充分发挥自身能力与优势,成为“京津冀区域大气污染防治中投保投融资促进项目”的实施机构。发行人利用该贷款,通过金融机构转贷形式,综合利用多种金融工具,重点使用增信和投融资手段对资金进行专项运营和管理,建立绿色金融平台,以促进京津冀区域大气污染治理。
该项目是亚行在中国资金量单体最大的项目之一,贷款支持期限可达15年,总投资规模将超过270亿人民币,项目范围涵盖节能减排、清洁能源的推广利用、废弃物能源化利用、绿色交通等,重点支持当前重点地区和城市煤炭消费减量替代工作。该项目通过发挥发行人专业投融资及担保服务的杠杆效应,预计将有效实现改善京津冀地区空气质量和低碳发展的目标。项目完成后,京津冀区域预计节约标准煤消耗量4,020万吨,减少二氧化碳排放855万吨(以碳计),同时相应减少排放烟气3,800亿立方米,烟尘78万吨,二氧化硫51万吨,氮氧化物36万吨,较大地促进京津冀区域空气质量的提升。
(四)发行人主营业务收入及盈利结构分析
1、发行人最近三年业务收入构成
报告期内,发行人营业收入的构成及比例如下:
单位:万元,%
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
担保业务收入 21,593.76 5.54 17,839.79 7.77 31,270.41 10.88
减:分出保费 580.49 0.15 656.20 0.29 576.52 0.20
减:提取未到期责任 -7,839.80 -2.01 -17,830.34 -7.76 -26,178.03 -9.11
准备金
已赚保费 28,853.07 7.41 35,013.93 15.25 56,871.92 19.79
投资收益 299,670.01 76.94 175,012.36 76.21 222,275.77 77.35
其中:对联营企业投 21,381.72 5.49 13,407.90 5.84 3,279.35 1.14
资收益
公允价值变动收益 31,415.57 8.07 956.92 0.42 -5,063.66 -1.76
汇兑收益/(损失) -7,122.85 -1.83 568.80 0.25 -3,713.54 -1.29
其他业务收入 35,843.40 9.20 17,341.12 7.55 15,312.49 5.33
其中:资管收入 14,427.78 3.70 11,917.26 5.19 6,682.64 2.33
资产处置收益 635.10 0.16 216.82 0.09 1,054.19 0.37
其他收益 202.97 0.05 546.02 0.24 627.26 0.22
营业收入合计 389,497.26 100.00 229,655.97 100.00 287,364.44 100.00
最近三年,发行人营业收入分别为287,364.44万元、229,655.97万元和389,497.26万元,主要为担保业务净收入和投资收益。报告期内公司已赚保费占营业收入比例分别为19.79%、15.25%和7.41%。投资业务收入主要是公司将自有资金运用于高流动性、高信用等级的金融产品及长期股权投资而获取的投资收益。发行人担保业务规模实现增长,投资收益波动增长,收入结构保持稳定。
2、发行人担保业务情况
最近三年,发行人担保余额分别为678.98亿元、501.67亿元和480.03亿元。中投保担保业务主要包括银行间接融资性担保、金融担保、履约类担保,其中,金融担保占比最大。银行间接融资性担保主要包括贸易融资担保及其他融资担保;金融担保主要包括公共融资类担保、保本投资类担保、房地产类金融担保和其他
金融担保;履约类担保主要包括工程保证、政府采购履约担保等履约担保。
最近三年,发行人担保余额分类情况如下:
单位:亿元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
金融担保 443.39 469.17 647.13
银行间接融资性担保 16.55 12.81 16.29
履约类担保 20.09 19.69 15.57
合计 480.03 501.67 678.98
注:银行间接融资性担保余额=贸易融资担保余额+其他融资担保余额
截至2020年12月末,中投保的担保业务项目到期年份主要分布在2021至2023年,上述年份担保余额为360.83亿元,占总担保余额的比例为75.17%。其中,2021年、2022年和2023年到期的担保余额占比分别为136.19亿元、144.12亿元和80.52亿元。
截至2020年12月末发行人担保项目到期分布情况如下:
到期年份 担保余额(亿元) 占比(%)
2021 136.19 28.37
2022 144.12 30.02
2023 80.52 16.77
2024 28.81 6.00
2025 34.22 7.13
其他 56.17 11.70
合计 480.03 100.00总体来看,发行人在保项目中,单一项目余额较大的品种集中为金融担保中的公共融资类担保,近一年,前十大在保项目主要为公共融资类担保。
截至2020年12月末发行人前十大在保项目如下:序 担保余额 占担保业务
项目名称 业务品种
号 (万元) 比例(%)
1 平度国资18亿元企业债担保项目 180,000 3.75 公共融资类担保
2 荣成经开15亿元企业债券担保项目 150,000 3.12 公共融资类担保
3 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 145,500 3.03 房地产类金融担保
资产支持票据增信项目
4 嵊州市投资控股有限公司18亿元企 136,000 2.83 公共融资类担保
业债券担保项目
5 海盐国资15亿元企业债券担保项目 120,000 2.50 公共融资类担保
6 丹投集团15亿元企业债 120,000 2.50 公共融资类担保
7 宿州建投22亿元企业债担保项目 112,200 2.34 公共融资类担保
8 2017广德国投14亿元企业债担保项 112,000 2.33 公共融资类担保
目
9 湖南长沙望城铜官投资公司12亿元 108,000 2.25 公共融资类担保
专项债
10 2017新沂交投12.5亿元公募项目 100,000 2.08 公共融资类担保
合计 1,283,700 26.74 -
发行人银行间接融资性担保余额整体较小,银行间接融资性担保主要包括贸易融资担保及其他融资担保,最近三年,贸易融资担保余额分别为3.12亿元、3.08亿元和3.00亿元,其他融资担保余额分别为13.16亿元、9.73亿元和13.55亿元。
从担保费率看,发行人一般依据担保项目类型、被担保人情况及行业惯例与被担保方协商担保费率。其中,银行间接融资性担保费率区间集中为1.35%-2.50%;金融担保按不同担保品种费率区间有所差异,公共融资担保费率区间为
0.35%-2.00%,保本投资类担保费率区间为0.20%-0.24%,房地产类金融担保费
率为2.00%左右。发行人担保费收入依据担保合同金额及担保费率确定。
(1)发行人担保业务收入构成
报告期内,发行人担保业务净收入3结构如下:
单位:万元,%
2020年 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融担保 24,191.34 83.84 28,978.87 81.24 52,120.82 90.73
履约担保 2,714.05 9.41 2,451.58 6.87 839.49 1.46
贸易融资担保 305.40 1.06 286.95 0.80 474.35 0.83
其他融资担保 1,513.52 5.25 3,558.67 9.98 3,656.11 6.36
其他与担保相关收入 128.76 0.45 394.07 1.10 357.67 0.62
合计 28,853.07 100.00 35,670.13 100.00 57,448.43 100.00
发行人担保业务主要以金融担保为主,最近三年,金融担保在担保业务收入中占比分别是90.73%、81.24%和83.84%,发行人金融担保业务主要包括公共融资类担保(包括公募和私募)、保本投资类担保、房地产类金融担保和其他金融担保。履约保证业务主要分为:工程保证、政府采购履约担保等履约担保业务。贸易融资担保是指担保申请人在贸易项下进行资金融通时,担保机构为其向贷款方或融资方提供的信用担保,在担保申请人未能按照有关合同履行信贷资金偿还等约定义务时,按照保函/保证合同承担相应的担保责任。非贸易领域的融资性担保纳入其他融资性担保管理。
(2)发行人承保情况
报告期内发行人担保业务和融资性担保业务担保责任余额及融资性担保放大倍数如下表所示:
3 此处的担保业务净收入为从合并报表层面统计的担保业务净收入。
项目 2020年末 2019年末 2018年末
期末担保余额(万元) 4,800,269.70 5,016,725.31 6,789,845.77
其中:融资性担保责任余额(万元) 3,689,814.01 3,362,935.90 4,191,144.17
融资性担保放大倍数(倍) 3.67 3.24 4.25
报告期内发行人融资性担保放大倍数符合相关监管指标规定。融资性担保放大倍数=融资性担保责任余额/净资产,融资性担保责任余额包括债券担保责任余额。2018年末、2019年末和2020年末数据是根据2018年4月银保监会下发的《融资担保公司监督管理条例》配套制度《融资担保责任余额计量办法》(银保监发【2018】1号)的相关规定计算。
(3)担保业务地区分布
发行人积极拓展同各类金融机构的合作渠道,使公司担保业务的区域分散化程度逐渐提高,发行人担保业务已覆盖全国大部分地区。2019年度及2020年度,发行人担保业务净收入4的具体分布情况如下表所示:
单位:万元
序 2020年度 2019年度
号 省份 金额 占比 金额 占比
1 江苏省 8,633.13 29.33% 9,191.97 25.77%
2 北京市 5,072.96 17.24% 5,679.65 15.92%
3 浙江省 4,371.17 14.85% 5,615.66 15.74%
4 山东省 2,872.22 9.76% 3,371.31 9.45%
5 广东省 2,827.32 9.61% 4,321.49 12.12%
6 安徽省 2,424.08 8.24% 1,972.29 5.53%
7 湖南省 987.25 3.35% 1,221.47 3.42%
8 河北省 698.40 2.37% 807.52 2.26%
9 其他 1,547.04 5.25% 3,488.76 9.79%
合计 29,433.56 100.00% 35,670.12 100.00%
4 此处的担保业务净收入为从合并报表层面统计的担保业务净收入。
(4)担保业务行业分布
按客户行业分布来看,2020年末公司在保客户主要集中在水利、环境和公共设施管理业、租赁和商务服务业、金融业和房地产业,这四个行业客户在保余额占2020年末在保余额的83.86%。
(5)担保业务客户集中度
2020年度,公司前五大客户的担保业务收入及占担保业务收入的比例如下:
单位:万元
担保业务
序号 客户名称 年度收入占比
收入
1 嵊州市投资控股有限公司 1,159.72 3.94%
2 江苏金坛投资控股有限公司 1,135.59 3.86%
3 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 1,116.98 3.79%
4 平度市国有资产经营管理有限公司 990.00 3.36%
5 新沂市交通投资有限公司 883.16 3.00%
合计 5,285.45 17.95%
报告期内,公司业务较为分散,不存在对单一客户严重依赖的情形。
(6)担保业务代偿及回收情况
报告期内,发行人担保代偿额和担保代偿率情况如下:
单位:万元,%
项目 2020年 2019年 2018年
当年累计代偿额 3,217.31 7,382.02 97.15
当年累计代偿回收额 2,398.65 3,488.07 5,273.73
当年累计解除担保额 2,136,790.09 2,650,083.37 7,311,837.54
担保代偿率 0.15% 0.28% 0.00%
担保损失率 1.00% 0.00% 0.00%
注:上述各指标的具体计算公式如下:
1、担保代偿率=当年累计代偿额/当年累计解除担保额
2、担保损失率=代偿损失核销额/当年累计解除担保额
最近三年,发行人担保代偿金额分别为97.15万元、7,382.02万元和3,217.31万元。担保违约率(代偿率)分别为0.00%、0.28%和0.15%。
2018年,发行人发生代偿的项目为灵芝快贷项目,目前已收回部分代偿款。
2019年,发行人发生代偿的项目为灵芝快贷项目、2018小微成长计划—启迪1号布朗诺300万综合授信担保项目,目前已收回部分代偿款。
2020年,发行人发生代偿的项目主要为灵芝快贷项目,目前已收回部分代偿款。
截至2020年12月末,上述代偿项目尚在追偿中,其中灵芝快贷项目已全部结束,不会再发生新的代偿。
截至2020年12月末,上述代偿项目尚在追偿中。
发行人于2020年核销21,459.41万元代偿款,报告期其他年度无核销情况。
(7)担保业务的反担保等风险控制措施
反担保措施作为项目风险控制的重要手段,不仅提高了客户的违约成本,更重要的是在违约发生时能够有效降低代偿损失。发行人在保业务均根据业务品种特点设计了相应的反担保措施组合,并在担保责任生效前完成相关抵/质押手续的办理。
发行人主要通过包括反担保措施在内的多种风险控制措施控制项目风险,主要包括抵押(不动产和动产等)、质押(保证金、动产及权利等)、保证(法人信用反担保、个人连带责任反担保等)等反担保措施,以及账户监管、权利的附条件转让(应收账款债权、承租权、承包经营权)、强制执行公证等其他风险控制措施。
报告期内,针对各担保业务品种的风险特征和风控理念,发行人对所有担保项目均设置了不同的风险控制措施。其中,对于银行间接融资性担保业务、公共融资类担保业务全部设置了多种反担保措施,反担保金额覆盖担保余额的比例超过100%,对于保本投资类担保业务、履约类担保业务等低风险担保业务则通过多种措施严控风险,具体如下:
1)银行间接融资性担保业务通过组合运用保证金、有形抵押物、货押、权证质押及连带保证等多种反担保措施,结合账户监管等过程控制措施防范风险,抵质押物价值覆盖担保额比例达到或超过100%。
2)公共融资类担保业务通过设定严格的地方政府财力及融资平台公司准入标准以优选信用实力较好的客户外,还以政府负有付款义务的应收账款质押、第三方信用反担保、土地、在建工程或房产抵押作为反担保措施,应收账款额度覆盖担保额度比例达到或超过100%。
3)保本投资类担保通过合理的保本投资策略确保本金安全,又通过交易结构设计抑制基金管理人道德风险、操作风险。
4)房地产类金融担保业务综合运用反担保措施和过程控制措施,在全链条各环节严控风险,全部项目均设置房产、土地或在建工程等有形物抵押,平均抵押率在50%左右,即抵押物价值覆盖担保额比例为200%。
5)履约类担保等风险水平较低的担保品种,根据具体品种情况设置了保证金、保证等风控措施。
报告期内,发行人采取的主要风控措施如下:
项目 保证金 抵押 质押 保证 权利的附条件转让 其他
银行间接融资性担保 √ √ √ √ √
公共融资类担保 √ √ √ √
保本投资类担保 √
房地产类金融担保业务 √ √ √ √ √
履约类担保 √ √ √
注:其他反担保措施中还包括承诺文件、强制执行公证等。
报告期内,为保障上述反担保措施的有效实施,发行人采取政策如下:
客户运 用款项 规定资
帐户 定期现场 重大事项
项目 营情况 目过程 料定期 其他
监管 监管 监管
监管 监管 收集
√ √ √
银行间接融资性担保 √ √ √ √ √ √ √
客户运 用款项 规定资
帐户 定期现场 重大事项
项目 营情况 目过程 料定期 其他
监管 监管 监管
监管 监管 收集
公共融资类担保 √ √ √ √
保本投资类担保 √ √ √
房地产类金融担保业 √ √ √ √ √ √ √
务
履约类担保 √ √ √ √ √
通过上述方式,报告期内,公司反担保措施均得到有效实施。
(8)担保业务准备金计提情况
1)《暂行办法》关于准备金的相关规定
根据2010年3月财政部、银监会等七部委联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第三十一条的规定,“融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金,并按不低于当年年末担保责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的,实行差额提取。差额提取办法和担保赔偿准备金的使用管理办法由监管部门另行制定。”
2)《监督管理条例》关于准备金的相关规定
根据2018年4月银保监会下发的《监督管理条例》配套制度第八条,规定“融资担保公司净资产与未到期责任准备金、担保赔偿准备金之和不得低于资产总额的60%”。该条例规定了融资性担保公司需提取各项准备金的总额,但未规定具体计提比例。
3)企业会计准则关于准备金的相关规定
根据2010年7月财政部发布的《企业会计准则解释第4号》的规定,融资性担保公司应当执行企业会计准则,并按照《企业会计准则——应用指南》有关保险公司财务报表格式规定,结合公司实际情况,编制财务报表并对外披露相关信息,不再执行《担保企业会计核算办法》(财会【2005】17号)。
融资性担保公司发生的担保业务,应当按照《企业会计准则第25号——原保险合同》、《企业会计准则第26号——再保险合同》、《保险合同相关会计处理规定》(财会【2009】15号)等有关保险合同的相关规定进行会计处理。
根据《企业会计准则第25号——原保险合同》规定,保险人应“提取未到期责任准备金,作为当期保险收入的调整,并确认未到期责任准备金负债”,“提取未决赔款准备金,并确认未决赔款准备金负债”。
4)《金融企业财务规则》对一般风险准备金的规定
《金融企业财务规则》(财政部令第42号)第44条规定,国有控股金融企业本年实现净利润(减弥补亏损,下同),应当按照提取法定盈余公积金、提取一般(风险)准备金、向投资者分配利润的顺序进行分配。法律、行政法规另有规定的从其规定。
《金融企业财务规则--实施指南》规定,主营担保业务的企业,应按本年实现净利润的10%提取一般风险准备金,用于弥补亏损,不得用于分红、转增资本。
5)中投保准备金计提方法
报告期内,中投保准备金确认的依据是财政部颁布的企业会计准则及《企业会计准则解释第4号》及《金融企业财务规则--实施指南》。根据以上相关会计准则的规定,中投保所计提的准备金包括未到期责任准备金、担保赔偿准备金及一般风险准备金。
6)中投保准备金计提的具体办法
中投保对准备金计提的具体方法为:
①未到期责任准备金是指按照权责发生制原则,对尚未终止的担保责任,以三百六十五分之一法或其他比例法进行计量,将其确认为未到期责任准备金,并在确认相关担保责任的期间,计入当期损益。
②担保赔偿准备金是指中投保为已发生尚未结案的赔案提取的准备金,主要包括已发生未报案和已发生已报案赔偿准备金。已发生未报案赔偿准备金主要指发行人对未到期的担保合同风险敞口损失作出的最佳估计,以及为已发生潜在违约尚未代偿的担保赔案提取的准备金。发行人在资产负债表日,根据所承担的风险敞口及对违约概率、违约损失率、前瞻性系数假设的判断,对所有未到期的担保合同预计未来履行担保义务相关支出逐笔进行合理估计。发行人采取逐案估损法对已发生已报案和赔案的最终赔付额予以合理估计,并据此计提已发生已报案赔偿准备金。已发生已报案赔款准备金在担保合同实际发生代偿后转入应收代偿款坏账准备中核算。
③一般风险准备金是公司根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号),设立一般风险准备用以部分弥补未识别的可能性风险。一般风险准备金按净利润的10%提取。
7)中投保计提准备金方法合规性分析
①2010年3月发布的《暂行办法》中关于准备金计提政策是出于监管需要,基础为当时仍生效的《担保企业会计核算办法》,具体比例上则按照当时多数融资担保公司仅开展一年期银行贷款担保业务的情况,参考了保险业二分之一法和银行业呆账准备1%的标准。
②根据2010年7月发布的《企业会计准则解释第4号》规定,融资性担保公司不再执行《担保企业会计核算办法》(财会【2005】17号),应按照保险合同相关规定进行处理。据此,《暂行办法》中有关准备金计提规定应由《企业会计准则解释第4号》进行规范。
③中投保作为国内领先的融资担保机构,产品线丰富,区别于大部分融资担保公司仅开展银行贷款担保业务,公司担保业务涉及保本基金、债券、工程、司法和政府采购等多个品种,期限长、风险相对较小。2010年7月《企业会计准则解释第4号》发布后,中投保在计提准备金方面,严格执行有关保险合同准则规定,根据不同担保业务种类特点,实行分类计提政策,并同时兼顾了《暂行办法》严格监管本意,充分估计担保责任风险,准确核算保费收入,形成了目前的担保准备金计提方法。
④北京市金融工作局作为公司行业监管部门,在报告期内对公司的日常监管中,未对公司关于准备金的计提政策提出异议。2016年,在北京市金融工作局组织的北京市融资性担保公司的综合评级中,发行人获得融资性担保公司监管综合AAA评级。
综上,中投保公司准备金计提政策符合企业会计准则及其解释的规定、符合公司担保业务的实际情况、符合担保行业监管政策发展方向,且主管部门表示认可。因此,公司的准备金计提政策合法合规。
8)报告期内发行人准备金情况
最近三年发行人风险准备金情况如下:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
未到期责任准备金 37,055.80 44,895.60 62,725.94
担保赔偿准备金 101,711.96 35,864.54 30,582.95
一般风险准备金 48,421.27 46,054.75 36,346.99
最近三年发行人担保赔偿准备金计提情况如下:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
担保赔偿准备金年初余额 35,864.54 30,582.95 37,300.63
加:本期增加额 66,666.08 9,633.28 -9,088.29
加:本期转出额 -818.66 -4,351.69 2,370.61
担保赔偿准备金年末余额 101,711.96 35,864.54 30,582.95
注:上述本期转出额全部转入应收代位追偿款坏账准备
2020年末,公司担保赔偿准备金余额较2019年末增加6.58亿元,主要原因是受疫情影响,公司基于谨慎性原则,按照担保赔偿准备金模型,根据担保存量业务的风险相应计提担保赔偿准备金,本期增加额比上年同期增加5.70亿元。
9)发行人资产减值损失、转回情况及其触发条件
发行人在报表时点日对已代偿的项目进行减值测试,如发现代偿本金与对应反担保措施及已计提的减值准备相较的风险敞口大于0,则通过计提担保赔偿准备金覆盖风险敞口,并将该笔计提的准备金转入应收代位追偿款坏账准备,反之则将已计提的准备金冲回。
报告期内应收代位追偿款及其坏账准备计提情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
项目 2020年末 2019年末 2018年末
应收代位追偿款 102,433.49 123,074.24 119,180.29
减:坏账准备 102,408.51 123,049.26 118,697.57
合计 24.98 24.98 482.72
坏账准备变动情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
年初余额 123,049.26 118,697.57 121,068.18
加:本年增加 2,260.38 7,122.58 97.15
加:本年转回 -1,441.73 -2,770.89 -2,467.76
加:本年核销 -21,459.41 - -
年末余额 102,408.51 123,049.26 118,697.57
3、发行人投资业务情况
报告期内,发行人投资业务余额如下表所示:
单位:万元,%
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 194,386.25 13.20 301,417.94 17.42 205,727.75 11.38
以公允价值计
量且其变动计 - - - - 92,426.92 5.11
入当期损益的
金融资产
买入返售金融 3,240.65 0.22 1,098.97 0.06 23,777.64 1.31
资产
应收款项类投 - - - - 451,994.15 24.99
资(账面价值)
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融 - - - - 1,034,635.80 57.21
资产
-债券投资 - - - - 40,117.26 2.22
-信托计划投 - - - - 316,732.19 17.51
资
-理财计划投 - - - - 195,015.71 10.78
资
-其他债务工 - - - - 34,506.65 1.91
具
-股权投资 - - - - 78,923.83 4.36
-基金投资 - - - - 369,340.16 20.42
-减:减值准备 - - - - - -
金融投资: 1,274,763.88 86.58 1,427,465.47 82.51 - -
-交易性金融 834,766.44 56.69 877,176.40 50.70 - -
资产
-债权投资 198,029.46 13.45 326,426.85 18.87 - -
-其他债权投 241,967.98 16.43 223,862.23 12.94 - -
资
合计 1,472,390.78 100.00 1,729,982.38 100.00 1,808,562.26 100.00
截至2020年12月末,公司投资余额为1,472,390.78万元,占期末总资产的56.95%、净资产的126.47%。发行人利用自身资本金优势,在确保风险水平可控的前提下,积极开展多样化的投资业务,形成了重要的收入补充。报告期内,发行人投资资产主要投向高流动性、高信用等级的金融产品,注重构建安全的产品组合,取得较好的投资业绩。
截至2020年12月末,发行人投资产品期限如下表所示:
单位:万元,%
期限 金额 占比
1年以内 659,485.33 44.79%
1-2年 175,004.22 11.89%
2-3年 158,626.43 10.77%
3-5年 127,008.63 8.63%
5年以上 352,266.17 23.92%
合计 1,472,390.78 100.00%
从投资产品期限分布看,发行人投资以中短期投资为主,截至2020年12月末,发行人投资产品期限主要集中在1年(含)以内,以保持投资组合的较强流动性。
(五)发行人业务运营合规情况
1、业务范围
根据《暂行办法》第十八条,“融资性担保公司经监管部门批准,可以经营下列部分或全部融资性担保业务:(一)贷款担保。(二)票据承兑担保。(三)贸易融资担保。(四)项目融资担保。(五)信用证担保。(六)其他融资性担保业务”。
根据《暂行办法》第十九条,“融资性担保公司经监管部门批准,可以兼营下列部分或全部业务:(一)诉讼保全担保。(二)投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务。(三)与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。(四)以自有资金进行投资。(五)监管部门规定的其他业务”。
根据《暂行办法》第二十条,“融资性担保公司可以为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务,但应当同时符合以下条件:(一)近两年无违法、违规不良记录。(二)监管部门规定的其他审慎性条件。从事再
担保业务的融资性担保公司除需满足前款规定的条件外,注册资本应当不低于人
民币1亿元,并连续营业两年以上”。
根据《暂行办法》第二十一条,“融资性担保公司不得从事下列活动:(一)吸收存款。(二)发放贷款。(三)受托发放贷款。(四)受托投资。(五)监管部门规定不得从事的其他活动”。
根据《监督管理条例》第十二条,“除经营借款担保、发行债券担保等融资担保业务外,经营稳健、财务状况良好的融资担保公司还可以经营投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保等非融资担保业务以及与担保业务有关的咨询等服务业务”。
根据《监督管理条例》第二十三条,“融资担保公司不得从事下列活动:(一)吸收存款或者变相吸收存款;(二)自营贷款或者受托贷款;(三)受托投资”。
报告期内,发行人经营范围符合《暂行办法》、《监督管理条例》的上述规定,并严格按照经营范围开展业务。
2、担保集中度
根据《暂行办法》第二十七条,“融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%,对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15%,对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30%”。
根据《监督管理条例》第十六条,“融资担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例不得超过10%,对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例不得超过15%”。
《融资担保责任余额计量办法》第二十四条,“2017年10月1日前发生的发行债券担保业务,集中度指标继续执行原有监管制度有关规定;2017年10月1日后发生的发行债券担保业务,集中度指标按照本办法的规定执行”。
报告期内,发行人不存在违反上述担保集中度情形。
3、担保规模
根据《暂行办法》第二十八条,“融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍”。
根据《监督管理条例》第十五条,“融资担保公司的担保责任余额不得超过其净资产的10倍”。
报告期内,发行人各年末融资性担保责任余额情况如下:
项目 2020年末 2019年末 2018年末
融资性担保责任余额(亿元) 368.98 336.29 419.11
扣除对其他融资担保公司和 100.56
再担保公司的股权投资后的 103.65 98.62
净资产(亿元)
融资性担保放大倍数(倍) 3.67 3.24 4.25
根据规定,上表中净资产为母公司净资产扣除对其他融资担保公司和再担保公司的股权投资后的金额。
报告期内发行人融资性担保放大倍数符合相关监管指标规定。2018年末、2019年末和2020年末数据是根据2018年4月银保监会下发的《监督管理条例》配套制度《融资担保责任余额计量办法》(银保监发【2018】1号)的相关规定计算,融资性担保业务放大倍数=融资性担保责任余额/净资产。
4、自有资金对外投资情况
根据《融资担保公司资产比例管理办法》第九条:“融资担保公司Ⅰ级资产、Ⅱ级资产之和不得低于资产总额扣除应收代偿款后的70%;Ⅰ级资产不得低于资产总额扣除应收代偿款后的20%;Ⅲ级资产不得高于资产总额扣除应收代偿款后的30%。”同时,《融资担保公司资产比例管理办法》第十五条规定:“本办法施行前,融资担保公司自有资金投资比例符合原有监管要求,但未达到本办法要求的,监督管理部门可根据实际给予不同时限的过渡期安排,达标时限不应晚于2019年末。逾期仍不符合本办法规定条件的,由监督管理部门按照《融资担保公司监督管理条例》的规定处罚”。截至本募集说明书出具日,公司自有资金对外投资资产结构满足上述监管指标要求。
5、对外担保情况
根据《监督管理条例》第十七条,“融资担保公司不得为其控股股东、实际控制人提供融资担保,为其他关联方提供融资担保的条件不得优于为非关联方提供同类担保的条件”。
报告期内,发行人不存在为国投公司提供融资性担保情形。
报告期内,发行人存在为国投公司控制的其他企业提供融资性担保情形,为其他关联方提供融资担保的条件未优于为非关联方提供同类担保的条件,具体情况请参见本节“六、关联方关系及交易情况”。
6、相关配套指引执行情况
报告期内,发行人建立积极有效的内部控制制度,明确各部门内部控制职责、细化各业务活动的内部控制、优化内部控制监督与纠正机制,符合《融资性担保公司内部控制指引》的相关规定。
报告期内,发行人制定了信息披露制度,及时披露年度报告、重大事项临时报告及法律法规规定的需披露的其他信息,符合《融资性担保公司信息披露指引》的相关规定。
报告期内,发行人建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构,并对各主体之间相互制衡的责、权、利关系作出制度安排,符合《融资性担保公司公司治理指引》的相关规定。
2021年度,发行人及时向主管部门申请、换发经营许可证,并严格按照经营许可证上所列示经营范围开展业务,符合《融资担保业务经营许可证管理办法》的相关规定。
报告期内,发行人制定了管理重大风险与突发事件的相关制度,符合《融资性担保机构重大风险事件报告制度》的相关规定。
7、发行人担保和投资业务的治理情况
发行人公司治理架构比较健全,建立了前、中、后台架构,前台设置综合担保部、保证担保部、财富管理部、国际业务部、资产经营部、普惠金融管理部、科技管理部,有针对性地进行业务拓展;中台设置风险管理部和法律合规部,为前台部门业务拓展以及公司业务审批决策提供技术支持;后台设置办公室(董事会办公室)、人力资源部、发展运营部、信息技术部、财务会计部、纪律检查部、审计部、党群工作部等部门,处理行政、人力、财务、战略、信息技术等方面的事务。发行人担保业务及投资业务都遵循较严格的业务流程,具体如下:
(1)担保业务
在业务经营层面,根据审慎经营的原则,发行人建立了严格的事前担保评估制度和决策程序、事中运营监管制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制,并制定了严格规范的业务操作规程,加强对担保项目的风险评估和管理。
在事前项目调查环节,发行人建立了完善的尽职调查工作机制,制订了《中投保公司项目尽职调查工作指引》,明确对客户和项目资信状况尽职调查以及项目方案和风险控制措施设计的主体责任,并分类制定各业务品种的业务规范、客户准入标准、操作手册等相关配套规范文件,以指导项目尽职调查及项目方案设计、项目报告编写工作。
在项目审批环节,发行人制定了规范的业务流程,在风控优先的前提下实行分品种差异化审批方式提升业务运行效率,并根据业务情况的变化不断采取改进措施。根据项目风险度、成熟度、额度等核心特征,将审批方式分为授权备案、简化、较简化、一般和严格五类流程。发行人还制定了《中投保公司风险管理委员会运行管理办法》、《中投保公司业务审批委员会运行管理办法》、《中投保公司总裁办公会议事规则》、《中投保公司贯彻落实“三重一大”决策制度暂行办法》等相关规范以规范项目审批程序。通过项目尽调、法律合规审查、项目风险及方案可行性论证、项目审批决策几个环节,达到充分识别和准确评价风险、最大程度控制消解风险的目标。在事中管理环节,发行人着重在项目运营管理过程中落实方案设计和合同约定的各项风险控制措施,防范项目代偿风险发生。发行人通过多种组合的过程监控措施,加强对项目运营监管的力度和机制建设,并制定了《中投保公司项目风险处置指导意见》,以确保及时掌握客户及项目状况,提高风险预警和处置的时效性和可行性。由于导致项目违约的风险因素存在不确定性和不可预见性,因此对在保项目的过程监控是及时发现风险、提前处置风险的重要手段。发行人设置的主要过程监控措施包括账户监管、客户运营情况监管、用款项目过程监管、定期现场监管、规定资料定期收集、重大事项监管和其他措施等,同时采取提前回收、转让、重组、增加风险缓释等措施加强风险处置化解。
事后风险管理环节,主要针对发生代偿项目,代偿发生后尽快启动快速处置追偿机制,设计风险化解方案,协调调动相关资源,减少代偿额度,迅速查扣抵押资产和债务人账户,启动司法程序,处置变现资产,最大限度避免或减少最终损失。同时,适时启动项目代偿责任审计,审查相关岗位职责履职情况,配合绩效考核。发行人担保业务流程如下图:
(2)投资业务
为严格控制投资业务风险,公司制定了《中投保公司业务流程》、《中投保公司股权投资管理办法》等相关制度。根据公司投资业务的特点,公司投资业务实行分级授权、分类管理。公司设立业务论证委员会和业务审批委员会。根据授权,公司业务论证委员会对以下两类投资业务进行审议和论证:①以战略或财务为目的的股权投资业务。②以公司资产配置为目的的财务性投资或其他投资业务。(六)发行人风险管理情况
1、发行人全面风险管理目标
发行人全面风险管理目标为:符合中国市场经济和信用环境变化的要求,遵守法律法规,将风险控制在与公司风险偏好相适应并可承受的范围内,提高经营管理的效果、效率和活力,保证与股东、外部监管机构和相关利益群体实现真实可靠的信息沟通,建立健全公司重大风险、特定事件的管理机制,优化重要管理流程、决策程序和重要业务规范,促进公司健康持续稳健地发展,为公司总体战略目标的实现提供最有力的保障。
2、发行人全面风险管理体系
发行人的全面风险管理体系由四大系统和两大支撑组成。
四大系统是指:战略系统、运行系统、管理系统和目标系统。其中,“战略系统”是总控系统,属于体系框架的核心层面;“运行系统”是操作系统,属于体系框架的基础层面;“管理系统”是中枢系统,服务于其他系统,属于体系框架的程序层面;“目标系统”是识别系统,属于体系框架的目标层面。在战略系统的总体控制下,管理系统、运行系统和目标系统发挥各自功能和作用,同时又促进战略系统的完善和发展。它们是整个体系框架的主体部分。
两大支撑是指:风险文化和信息系统支持。风险文化属于体系框架的意识保障层面,信息系统属于体系框架的技术保障层面,这两者对体系框架的主体提供支撑和保障。
发行人全面风险管理体系的基本框架图示:
四大系统和两大支撑相互衔接、相互作用、相互配合,构建了发行人全面风险管理体系的有机整体,而持续的监督、评价和改进机制,使整个体系不断优化完善,保证公司全面风险管理总体目标的实现,促进公司持续、健康、稳定地发展。
对于以公共融资类担保和保本投资类担保为主的金融担保,发行人设置了较严格的准入条件来降低风险。其中在公共融资类担保方面,通过选择周期性较弱、财政支持较强的准市政债券作为主要担保对象,并对债券发行人的主体级别、所在区域的经济发展及财政收入状况等制定较严格标准,同时,由于债券发行受到监管机构和公开市场的严格监管和约束,且公司设置较高的业务筛选标准确保发债主体信用资质较高,同时还设置多种风险控制措施以降低违约及损失风险,因此公共融资债券担保业务整体风险水平较低。
保本投资类担保是由公司为基金公司的保本基金和专户产品提供保本担保,保本投资策略经市场验证成熟有效,且推出该类产品的基金公司一般实力较强,相对违约风险较小。在保本投资类担保方面,发行人重点选择行业排名靠前、操作经验丰富、市场品牌形象好、严格按照国际通行保本策略进行操作的基金公司。同时,保本投资类担保的风险控制主要依靠经成熟市场验证有效的保本投资策略控制市场风险外,还通过及交易结构设计来抑制基金管理人道德风险和操作风险,自《关于避险策略基金的指导意见》后,发行人不再开展该类业务。
履约类担保主要包括工程保证和政府采购履约担保。工程保证是控制工程建设履约风险的一种国际惯例,银行或担保机构充当担保人并出具保函,保函是向权利人签发的信用证明;若被担保人因故违约,担保人将付给权利人一定数额的赔偿金。政府采购履约担保是将信用担保作为政策工具引入政府采购领域,由专业担保机构为政府采购供应商支付履约保证金或投标保证金的义务向采购人提供的保证担保。履约类担保的主要反担保措施为保证金及保证反担保。
3、重点风险管理
(1)信用风险管理
信用风险是公司的客户或交易对手未能按照约定履行义务的风险,是担保公司业务运营中面临的主要风险。公司对信用风险的管理主要包括事前对信用风险的充分识别和准确评价、事中对信用风险的有效监测和计量,事后对信用风险的快速处置和化解。
发行人制定了较为严格的承保工作流程。为了提高公司的风险管理能力和运营效率,发行人不断加强立项、评审、审查环节的作用,完善项目审批制度,进一步提高项目筛选和风险把控的有效性。
在承保流程方面,首先由业务部门按照公司的承保政策对项目进行筛选,并依内部规范对担保申请人和项目进行初评;项目经部门总经理、分管领导审批通过后才可立项,并须经部门总经理办公会议通过后才可进入审批程序;在项目提交论证前,由中后台各相关部门分别对项目资质进行独立审查,并形成相关独立意见;然后由业务论证委员会进行项目论证,通过后交公司审批。
同时发行人实行差异化审批方式,根据“业务风险度”、“业务承做年限、规模及代偿率”和“业务规范建设和操作模式稳定性”三个维度,并兼顾项目金额和新老客户等因素,审批方式主要采用简化(审查→会签审批)、一般(审查→模式论证→会议审批+授权备案)和严格(审查→项目论证→会议审批)三类流程。
在项目通过审批后,业务部门按照审批意见,落实方案中的风险控制措施和合同条款,经法律合规部进行合同审核后,与客户签订担保合同。项目承做后,全部项目的监控交由运营岗位人员负责,直至解除担保责任。
发行人主要通过反担保措施来控制项目的信用风险。主要的反担保措施包括保证金、抵押(不动产和动产)、质押(动产及权利)、保证(法人信用反担保、个人连带责任反担保)、权利的附条件转让(应收账款债权、承租权、承包经营权)以及其他方式(主要包括强制执行公证等)。
在保后管理方面,由于导致项目违约的风险因素存在不确定性和不可预见性,因此对在保项目的过程监控是及时发现风险、提前处置风险的重要手段。发行人
通过多种组合的过程监控措施,加强对项目运营监管的力度和机制建设,以确保
风险预警和处置的时效性。主要的过程监控措施包括账户监管、客户运营情况监
管、用款项目过程监管、定期现场监管、规定资料定期收集、重大事项监管和其
他措施等,同时公司采取提前回收、转让、重组、增加风险缓释等措施加强风险
处置化解。
(2)流动性风险管理
流动性风险是指公司自身无法满足各种到期担保责任产生的资金需求,或者无法以合理的成本及时筹措到所需资金而产生的风险。按照公司风险管理精确、精准和精细的原则,公司风险防范要从防范损失风险向防范流动性风险前移。公司对流动性风险管理,旨在满足公司担保到期责任对流动性需求的前提下,通过制定科学合理的资金管理政策,提高资金风险运营收益;同时结合宏观形势、市场和政策变化,以及在保业务组合的流动性需求,对流动性风险进行动态跟踪和监测。
发行人着手细化完善常规流动性管理制度,加强日常资金头寸管理,落实公司应急融资的提款条件以及实际可支配的外部信用资源,并强调对未来现金流和还款能力的分析评估,以及抵质押物流动性管理。
(3)市场风险管理
市场风险是指由于市场价格的不利变化带来的风险。担保公司面临的市场风险主要来源于自身的投资组合和担保抵质押物的价格波动。随着公司投资资产规模的扩大,主要面临因利率、价格波动所引发的市场风险。
作为满足投资业务的安全性要求,发行人的资金全部交由总部运作,并由总经理办公会对所有投资决策进行集中决策,以确保投资资产的本金不受损失。
在利率风险方面,由于发行人表内投资主要来源于自有资金,且主要以固定收益类金融产品为主,权益类资产和长期股权类投资规模有限,因此利率风险基本可控。在价格风险方面,发行人面临的市场价格风险主要来自于权益类、证券投资基金和理财产品投资。发行人对市场价格保持监控,并进行敏感性分析,以控制价格风险。
(4)操作风险管理
操作风险是指由于公司业务流程、内控机制、决策程序、员工管理以及信息系统不完善或者执行不利导致损失的风险。防范和管理操作风险是中投保全面风险管理体系的重要内容,公司按照“非人为”风险与“人为”风险的处置原则,形成了较为成熟和有效的操作风险原则、程序和方法。
发行人通过组织结构调整,加强对操作风险的集中管理。发行人通过建立各管理层和操作层的授权和批准制度来界定不同部门的职责,对前中后台实行严格的职责分离以减少不同职位间潜在的利益冲突。2013年发行人加强中台建设,通过中台垂直管理、加强业务规范执行情况的监督检查等手段,强化风控部门的独立性,逐步健全风险监督制衡机制。为减少操作风险并完善操作规范,发行人持续改进业务运行机制,定期优化业务流程和审批程序,修订完成了《中投保公司担保业务流程(2020年版)》,实施差异化业务审批流程,完善流程各环节的操作规范。
合规风险方面,发行人严格遵守监管部门的要求,积极落实担保和投资业务的各项相关政策,目前整体合规风险水平较低,但随着担保行业监管力度和频率的增大,发行人需加强合规风险管理的专业性,目前公司定期开展员工职业操守、关键岗位职责准则重读等活动,增强风险防范意识和合规意识,并加快业务规范的基础建设;同时完善监管的动态跟踪和应对机制,把握最新的监管政策,及时制定应对措施并调整策略。
内部控制方面,目前主要的审计内容包括部门及企业负责人的任期及离任经济责任审计和担保项目的代偿审计。每个审计项目都会上报审计委员会。审计方式全部为现场审计,无非现场审计。
发行人在信息化系统建设方面投入大量资源,其信息系统建设在担保行业中居于领先地位。发行人设有信息化领导小组,由总经理负责。发行人的信息化建设已经从独立的信息系统转向在线应用,通过云计算构建信息服务体系,在更大范围提供企业服务。发行人不断优化升级业务及管理系统,实现了更高效的业务流程,将繁杂的数据处理变成自动化操作。为加强信息的灾备,发行人已在异地建立了数据级的灾备中心。对于各职员的权限发行人统一由办公室管理。目前发行人的服务器是PC服务器,机房防火性能已达到国家标准。
九、行业状况与竞争情况
(一)行业整体现状
2020年,国内外风险挑战明显上升,全球动荡源和风险点显著增多,经济形势复杂多变。我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变,国内经济运行总体平稳,结构调整稳步推进,主要指标运行在合理区间内,但当前经济下行压力加大,“三期叠加”影响持续深化。在此宏观环境背景下,金融对实体经济发展的支撑作用显得更加重要,更多的金融资源将配置到经济社会发展的重点领域与薄弱环节,更好地满足人民群众和实体经济创业创新的多样化融资需求。信用是市场经济的“基石”,而信用担保作为连接金融机构和资金需求方的纽带,通过发挥专业增信和风险管理功能,能够有效降低市场各方的交易成本,助力破解社会信用体系不完善带来的融资“瓶颈”,改善金融和实体经济的失衡,为纾解人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾贡献力量。为解决小微企业融资难、融资贵、融资慢等问题,针对中小微企业和“三农”的精准、高效、低成本的融资担保等金融供给的需求将继续增长。在直接融资市场,专业担保机构可以帮助发行人节约发行成本,提升债项评级,随着直接融资市场的发展,债券担保等业务市场需求也在增加。担保行业发展面临的挑战和机遇共存。以融资性担保业务为主的担保行业整体风险水平上升,代偿率普遍提高、流动性风险存在隐患、合规风险压力较大。但同时,担保行业也存在难得的发展机遇。加大政策扶持力度,发挥政府支持作用,加大国有担保公司的注资力度,充分发挥再担保机构增信、风险分担的功能,从而提高融资担保机构的服务能力成为趋势。
(二)发行人行业地位及竞争优势
作为全国担保行业的龙头企业,发行人是国内成立时间最早、业务规模最大、产品品种最丰富、综合实力最强的担保公司之一,在业界具有良好形象和广泛影响力。
1、积极推动行业发展,行业地位举足轻重
作为国内首家全国性专业担保机构、融资担保业协会首任及连任会长单位,发行人一直以推动中国担保行业发展为己任,在信用担保体系建设、行业立法、自律管理和对外交流合作等方面发挥作用。自成立以来,发行人先后参与了《担保法》及其司法解释、工程担保合同示范文本、公共工程合同保证制度、政府采购担保制度(试点)、海关事务担保条例(试行)的制定工作,并应监管机构邀请参与行业监管制度的制定工作。公司出版的《信用担保概论与实务》等专辑著作,对国内外担保行业的理论及实践发展起到了推动作用。
发行人加强合规运行,基于良好的经营业绩、综合实力和行业影响力等因素,公司2018年荣获“年度最佳融资担保公司”奖、“明星新三板企业奖”、“最佳公司治理奖”、“新三板挂牌金融机构君鼎奖”等,2019年荣获“中国百强企业奖”、“中国道德企业奖”、全国“七五”普法中期先进集体荣誉称号等,品牌影响力持续提升,2020年荣获 “中国百强企业奖”“中国道德企业奖”“新三板最佳公司治理奖”等奖项。
发行人1998年加入世界三大担保联盟之一的泛美担保协会(PASA),随后于2006年和2009年分别加入美国保证与忠诚保证协会(SFAA)、国际信用保险和保证协会(ICISA)。长期以来,公司积极发挥中国担保行业国际交流的主渠道和主窗口作用,协助监管机构、同业机构开展国际交流。
2、综合实力领先同业,业务发展保持稳健
作为全国担保行业的龙头企业,近年面对复杂的外部环境和形势,公司主动应对变化,通过适时调整经营策略、积极加强风控管理、加速推进转型升级等方式,主营业务持续稳健发展,资产规模不断提升,治理结构不断优化。截至2020年12月末,发行人总资产达258.52亿元、净资产116.42亿元;2020年,发行人实现营业收入38.95亿元、净利润8.34亿元。
3、加大信用能力体系建设,拥有优质资信评级
近年来,发行人加大推进“以核心资本为支撑、以银行授信为营销依托、以公开市场评级为约束”的公司信用能力体系建设,目前已与国内一流银行、证券公司、信托投资公司、金融资产管理公司及专业投资、咨询顾问机构结成了广泛战略合作关系。公司加大与各类金融机构和地方政府合作的广度与深度,截至2020年末,发行人获得主要合作银行的担保合作授信和融资授信额度为1375亿元。
作为担保机构,发行人拥有优质资信评级水平。中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估股份有限公司等多家评级机构给予发行人长期主体信用等级AAA评级,评级展望为“稳定”。
4、创新能力不断增强,可持续发展能力独特
作为从事担保业务的企业,发行人高度重视企业创新能力建设对业务发展及风险控制的重要意义,深刻认识担保行业在经济转型升级和结构性改革中的重要作用。公司结合对中国宏观经济、各行业运行及风险特点的深入理解,以实现市场化和公司商业价值为主线,与时俱进,开拓创新,整合内外资源,加快担保业务品种、细分市场、业务体系的创新研究,明确公司战略规划和顶层设计,提升公司核心能力和市场竞争力。
公司结合国家《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和公司关注的重点领域(新城镇化建设、供应链金融、绿色金融及小微企业金融服务等)进行了积极的业务创新及产品储备,形成了独特可持续发展能力。
5、风控体系审慎有效,确保业务稳健发展
公司非常重视风险控制体系的建设与投入,根据“全面风险管理”的理念,采用项目评审、科学决策流程、项目动态跟踪管理等风险控制手段有效控制和管理公司风险。近年来,公司持续加强对系统性风险、合规性风险和流动性风险的识别和防范,积极推进业务风险的组合和限额管理,不断完善风险管理体系。此外,公司确立了按照“风险与效率”平衡的原则不断完善风险管理工作的指导思想,及时根据外部环境和自身战略规划,优化和完善风险管理机制,提升和加强风险管理能力。2018年至2020年连续三年代偿率分别为0.0013%、0.28%、0.15%。
6、公司治理结构完善,管理层及员工团队优秀
公司建立了三会治理架构,董事会下设战略发展委员会、薪酬委员会、风险审计委员会三个专业委员会,明确了相关议事规则,建立了独立董事工作制度,出台了公司信息披露、投资者关系、关联交易、对外投资、承诺管理、利润分配等各项办法,并根据新三板新规要求不断完善公司治理体系。公司拥有优秀的员工队伍。截至2020年底,公司在职员工中本科及以上学历员工占比98%,硕士及以上学历占比63%。此外,公司员工具有丰富的行业经验,从业五年以上员工占比超过87%,公司主要管理人员从业经验均超过20年。
7、股东背景雄厚,具有品牌影响力
发行人第一大股东——国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业,其雄厚的综合实力有利于公司信用能力和品牌形象建设,有利于强化公司行业龙头地位,并可在必要时为公司提供资金支持。
中信资本、建银国际、鼎晖投资、新政投等发起人股东亦是享有声誉的投资机构,对于完善治理结构、引入先进管理理念、提升公司可持续发展能力具有积极作用。
十、发行人发展战略及目标
(一)公司发展战略
公司以成为以信用增进为特色的国内一流的综合投融资服务集成商,积极主动服务国家发展战略,践行改善社会信用环境使命,打造以担保增信为主体、资管投资和金融科技为两翼的“一体两翼”业务架构,坚持专业化、区域化、科技化协同发展理念,为社会提供优质的担保增信产品和服务,高质量引领国内担保行业发展,为完善金融服务体系、促进金融市场健康快速发展做出积极努力。(二)经营目标
1、继续推进战略落地,力争重点工作实现突破。
公司以实现合规经营为前提,以获取长期稳定发展为根本,加快推进战略发展规划的落地实施。推进组织架构调整,完成各业务板块布局,达到适应监管要求、加强风险隔离、实现专业化分工、促进业务发展的目的;逐步推进配套体制机制改革,围绕组织优化、职能重塑、业务重构,妥善解决业务、考核、研发等方面存在的问题,保证战略平稳落地。
2、加快业务转型升级,进一步发挥板块协同效应。
公司坚持以担保增信为核心的一体两翼业务策略,坚定不移地发展担保增信主责主业,持续加强投研能力建设,不断拓展业务领域,保持行业领先地位和影响力。搭建担保增信、资管投资、金融科技三个业务板块,各版块专业化经营,同时各板块协同发展,发挥综合金融优势。
3、持续完善风控体系,加强全面风险管理。
一是结合公司战略布局及业务转型的新特点,构建覆盖全面、功能完善、反应迅速、先进有效的风险管理体系;二是逐步建立针对不同业务条线的专业化风险管理团队,实现对各板块业务的专业化对标管理;三是严密防控存量业务风险,做好存量业务风险管理工作,针对受新冠肺炎疫情影响的重点区域、重点行业和企业加大存量项目风险排查力度,适时调整风险策略,通过线上线下相结合的方式提高项目承做效率和效果,依托金融科技提升风控手段,降低信用风险的发生;四是建立健全研发体系,加强对宏观形势和基础行业的研究,抓住新的政策性业务机会;五是面对疫情影响,持续关注市场走势,评估并及时调整风控措施,不断增强忧患意识,强化风险底线思维,做好应对各项危机的预案,做好流动性风险管理,降低市场风险的影响。
4、密切关注政策走向,妥善做好融资安排。
一是维持债务融资稳定性,合理制定债券融资方案,做好存量债务接续,保证公司业务平稳开展;二是密切关注资本市场政策的动态和走向,适时推进公司权益融资工作,多渠道扩充资本规模,缓解净资本对业务发展的约束。
5、持续优化公司管理及保障机制。
配合公司战略落地,一是加强队伍建设,优化员工职业发展体系、绩效考核管理,完善人才梯队建设;二是建立完善经营管理体系,加强战略运营优化落实;加强股权管理和财务管理,建立健全资产负债及流动性管理体系;三是加强法治建设,提升合规管理水平;四是加大混合云平台推广力度,持续优化数据中心建设,加强公司系统安全建设。
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
第六节 财务会计信息
发行人最近三年的财务报表均根据《企业会计准则》的规定编制,且发行人2018-2020年度的合并口径及母公司口径财务报告均由具有证券从业资格的会计师事务所审计。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人2018-2020年度合并及母公司财务报告进行审计,并出具了“安永华明(2019)审字61243993_A01号”、“安永华明(2020)审字第61243993_A01号”和“安永华明(2021)审字第61243993_A01号”标准无保留意见的审计报告。
报告期内会计政策变更的性质、内容和原因:
2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。发行人自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。发行人需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。
根据新金融工具准则的过渡要求,发行人不对比较期间信息进行重述。金融资产和金融负债于首次执行日的账面价值调整计入当期的期初留存收益和其他综合收益。
具体影响数据如下:
2018年度
科目
调整重述前(单位元) 调整重述后(单位元)
货币资金 618,983,477.51 618,990,752.34
以公允价值计量且其变动计入 924,269,159.83 -
当期损益的金融资产
可供出售金融资产 10,346,357,994.59 -
应收款项类投资 4,519,941,484.97 -
交易性金融资产 - 8,300,972,143.41
债权投资 - 4,503,183,235.05
其他债权投资 - 2,989,702,921.72
买入返售金融资产 237,776,437.81 237,737,469.19
递延所得税资产 123,770,619.06 117,948,001.83
其他资产 473,720,330.38 438,887,584.92
长期借款 4,820,909,602.59 4,830,371,933.59
卖出回购金融资产款 356,000,000.00 371,706,915.07
应付债券 2,495,214,512.27 2,528,447,389.02
其他负债 1,417,191,787.31 1,358,789,664.49
非经特别说明,本募集说明书及其摘要中引用的2018-2020年度财务数据均摘自发行人上述2018-2020年度经审计的财务报告。
本节仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析,建议投资者进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异系由于四舍五入造成。若无特别注明,本章财务数据单位均为万元。
一、发行人财务会计资料
发行人报告期内合并以及母公司口径简要资产负债表、利润表以及现金流量表如下所示:
(一)合并及母公司资产负债表
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
资产:
货币资金 124,186.55 576,781.13 61,898.35
以公允价值计量且变动计入 - - 92,426.92
当期损益的金融资产
买入返售金融资产 3,240.65 1,098.97 23,777.64
应收利息 - - -
应收代位追偿款 24.98 24.98 482.72
应收款项类投资 - - 451,994.15
定期存款 758,319.57 210,640.61 10,654.06
可供出售金融资产 - - 1,034,635.80
金融投资 1,274,763.89 1,427,465.47 -
其中:交易性金融资产 834,766.44 877,176.40 -
债权投资 198,029.46 326,426.85 -
其他债权投资 241,967.98 223,862.23 -
长期股权投资 194,386.25 301,417.94 205,727.75
投资性房地产 43,063.21 62,307.64 72,813.92
固定资产 26,232.96 29,476.49 30,100.92
在建工程 104,057.02 221.25 320.50
无形资产 1,178.70 1,421.56 701.46
递延所得税资产 18,180.54 20,809.02 12,377.06
其他资产 37,549.99 19,644.63 47,372.03
资产总计 2,585,184.33 2,651,309.70 2,045,283.28
负债:
短期借款 311,526.53 142,085.66 -
项目 2020年度 2019年度 2018年度
交易性金融负债 - 420,111.60 -
卖出回购金融资产款 - - 35,600.00
预收保费 1,867.90 442.41 501.04
应付职工薪酬 40,684.59 21,685.77 21,156.37
应交税费 12,638.96 9,589.36 8,682.69
未到期责任准备金 37,055.80 44,895.60 62,725.94
担保赔偿准备金 101,711.96 35,864.54 30,582.95
长期借款 429,457.90 319,130.21 482,090.96
应付债券 459,721.20 510,794.84 249,521.45
递延所得税负债 - - -
其他负债 26,335.64 79,982.02 141,719.18
负债合计 1,421,000.48 1,584,582.01 1,032,580.58
所有者权益:
股本 450,000.00 450,000.00 450,000.00
其他权益工具 348,645.28 249,022.64 249,022.64
资本公积 22,774.89 2,416.45 1,036.36
其他综合收益 60,699.58 15,729.51 -20,564.48
盈余公积 72,743.16 70,376.64 63,290.29
一般风险准备 48,421.27 46,054.75 36,346.99
未分配利润 160,603.86 202,866.32 213,619.37
归属于母公司股东权益 1,163,888.04 1,036,466.31 992,751.17
少数股东权益 295.80 30,261.38 19,951.53
所有者权益合计 1,164,183.84 1,066,727.69 1,012,702.70
负债和股东权益总计 2,585,184.33 2,651,309.70 2,045,283.28
2、母公司资产负债表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
资产:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
货币资金 105,889.71 513,239.57 17,850.02
以公允价值计量且变动计入 - - 22,699.32
当期损益的金融资产
买入返售金融资产 80.90 829.30 227.10
应收利息 - - -
应收代位追偿款 24.98 24.98 482.72
应收款项类投资 - - 211,994.15
定期存款 732,426.00 210,500.00 10,050.00
可供出售金融资产 - - 1,303,832.40
金融投资 677,849.82 759,813.12 -
其中:交易性金融资产 372,738.94 483,165.72 -
债权投资 138,684.40 220,512.08 -
其他债权投资 166,426.48 56,135.33 -
长期股权投资 365,524.26 203,880.83 205,887.70
固定资产 18,023.11 19,314.02 19,562.89
在建工程 103,835.78 - -
无形资产 1,175.05 1,412.43 686.86
递延所得税资产 7,333.84 12,661.16 11,390.52
其他资产 121,356.10 281,461.17 121,587.30
资产总计 2,133,519.55 2,003,136.58 1,926,250.97
负债:
卖出回购金融资产款 - - 35,600.00
预收保费 1,867.90 442.41 501.04
应付职工薪酬 39,642.39 21,125.96 20,889.80
应交税费 8,390.21 8,481.69 7,936.76
未到期责任准备 37,055.80 44,895.60 62,725.94
担保赔偿准备金 101,711.96 35,864.54 30,582.95
长期借款 329,457.90 319,130.21 482,090.96
应付债券 459,721.20 510,794.84 249,521.45
项目 2020年度 2019年度 2018年度
递延所得税负债 - - -
其他负债 46,685.09 22,721.91 47,148.60
负债合计 1,024,532.46 963,457.17 936,997.50
所有者权益:
股本 450,000.00 450,000.00 450,000.00
其他权益工具 348,645.28 249,022.64 249,022.64
资本公积 22,774.89 2,416.45 999.57
其他综合收益 11,530.07 2,107.46 -18,633.11
盈余公积 72,743.16 70,376.64 63,290.29
一般风险准备 48,421.27 46,054.75 36,346.99
未分配利润 154,872.41 219,701.46 208,227.09
所有者权益合计 1,108,987.09 1,039,679.41 989,253.47
负债和股东权益总计 2,133,519.55 2,003,136.58 1,926,250.97
(二)合并及母公司利润表
1、合并利润表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 389,497.26 229,655.97 287,364.44
担保业务收入 21,593.76 17,839.79 31,270.41
减:分出担保费 580.49 656.20 576.52
减:提取未到期责任准备金 -7,839.80 -17,830.34 -26,178.03
已赚保费 28,853.07 35,013.93 56,871.92
投资收益 299,670.01 175,012.36 222,275.77
其中:对联营企业投资收益 21,381.72 13,407.90 3,279.35
以摊余成本计量的金融 268.46 283.07 -
资产终止确认产生的收益
公允价值变动收益 31,415.57 956.92 -5,063.66
项目 2020年度 2019年度 2018年度
汇兑收益 -7,122.85 568.80 -3,713.54
其他业务收入 35,843.40 17,341.12 15,312.49
资产处置收益 635.10 216.82 1,054.19
其他收益 202.97 546.02 627.26
营业支出 264,321.24 132,632.05 77,630.79
提取担保赔偿准备金 66,666.08 9,633.28 -9,088.29
税金及附加 2,424.07 798.37 1,250.74
业务及管理费 62,526.57 47,201.66 44,335.55
其他业务成本 58,077.86 46,096.11 38,345.85
资产减值损失 - - 2,786.93
信用减值损失 55,055.17 17,967.39 -
其他资产减值损失 19,571.50 10,935.24 -
营业利润 125,176.02 97,023.92 209,733.65
加:营业外收入 206.13 19.36 142.36
减:营业外支出 404.87 1.21 343.01
利润总额 124,977.28 97,042.07 209,533.00
减:所得税费用 41,570.24 13,960.96 23,468.91
净利润 83,407.04 83,081.11 186,064.09
减:少数股东损益 36,965.53 1,587.03 5,695.98
归属于母公司股东的净利润 46,441.50 81,494.08 180,368.11
持续经营净利润 83,407.04 83,081.11 186,064.09
终止经营净利润 - - -
其他综合收益的税后净额 44,970.07 7,175.72 -134,028.78
综合收益总额 128,377.11 90,256.83 52,035.31
减:归属于母公司股东综合收益 91,411.57 88,669.80 56,776.38
总额
归属于少数股东的综合收益总 36,965.54 1,587.03 -4,741.07
额
2、母公司利润表
单位:万元
项目 2020年季度 2019年度 2018年度
营业收入 208,665.30 207,631.16 265,892.45
担保业务收入 22,381.54 19,332.35 32,000.22
减:分出担保费 580.49 656.20 576.52
减:提取未到期责任准备金 -7,839.80 -17,830.34 -26,178.03
已赚保费 29,640.84 36,506.49 57,601.73
投资收益 137,450.07 157,265.78 208,941.25
其中:对联营企业投资收益 21,141.90 13,225.97 2,729.18
以摊余成本计量的金融 178.15 283.07 -
资产终止确认产生的收益
公允价值变动收益 30,104.77 9,077.69 -2,242.21
汇兑收益 -7,122.85 568.80 -3,713.54
其他业务收入 18,186.89 3,652.49 4,934.83
资产处置收益 334.35 142.36 250.01
其他收益 71.22 417.55 120.38
营业支出 163,428.93 89,515.32 66,929.63
提取担保赔偿准备金 66,666.08 9,633.28 -9,088.29
税金及附加 616.30 280.82 433.85
业务及管理费 55,669.80 39,234.85 39,616.29
其他业务成本 25,202.14 36,082.87 33,180.85
资产减值损失 - - 2,786.93
信用减值损失 15,274.62 4,283.49 -
营业利润 45,236.37 118,115.84 198,962.82
加:营业外收入 181.79 15.45 137.20
减:营业外支出 383.57 0.26 1.50
利润总额 45,034.59 118,131.03 199,098.52
减:所得税费用 21,369.43 21,053.37 21,714.70
净利润 23,665.16 97,077.66 177,383.82
持续经营净利润 23,665.16 97,077.66 177,383.82
项目 2020年季度 2019年度 2018年度
终止经营净利润 - - -
其他综合收益的税后净额 9,422.61 -4,647.24 -121,160.07
综合收益总额 33,087.77 92,430.42 56,223.75
(三)合并及母公司现金流量表
1、合并现金流量表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
收到担保业务收费取得的现金 24,086.51 19,292.64 29,903.75
收到担保代偿款项现金 2,340.57 3,488.07 5,273.73
收到其他与经营活动有关的现金 99,159.52 33,677.04 86,392.08
经营活动现金流入小计 125,586.61 56,457.75 121,569.57
支付担保代偿款项现金 3,217.31 7,382.02 97.15
支付给职工以及为职工支付的现金 30,243.63 33,923.46 29,591.84
支付的各项税费 42,167.30 27,321.91 27,095.99
支付其他与经营活动有关的现金 75,296.19 23,384.47 74,719.34
经营活动现金流出小计 150,924.43 92,011.86 131,504.32
经营活动产生的现金流量净额 -25,337.82 -35,554.11 -9,934.76
二、投资活动产生的现金流量:
收回买入返售收到的现金 2,330,349.05 4,880,304.13 163,669.47
收回其他投资收到的现金 2,298,357.78 2,829,243.77 2,648,264.54
取得投资收益收到的现金 285,787.52 145,375.97 106,550.65
处置固定资产、无形资产和其他长期 3,046.13 148.67 662.65
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - 64.46 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 230.62 38,000.00
投资活动现金流入小计 4,917,540.48 7,855,367.61 2,957,147.31
项目 2020年度 2019年度 2018年度
买入返售投资支付的现金 2,332,489.65 4,856,528.06 164,012.55
其他投资支付的现金 2,197,453.60 2,889,594.43 2,837,888.75
取得子公司及其他营业单位支付的 - 45,028.45 69,015.61
现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期 107,330.44 1,216.42 1,030.37
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 10,933.72 71.15 2,742.36
投资活动现金流出小计 4,648,207.41 7,792,438.52 3,074,689.65
投资活动产生的现金流量净额 269,333.07 62,929.09 -117,542.33
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 236.50 457.79
卖出回购投资收到的现金 - - 44,800.00
取得借款所收到的现金 382,172.63 205,469.41 306,565.84
发行债券收到的现金 - 250,000.00 50,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 275,371.98 -
筹资活动现金流入小计 682,172.63 731,077.90 401,823.63
偿付卖出回购投资支付的现金 - 35,600.00 38,480.00
偿还债务所支付的现金 495,031.89 219,000.00 226,200.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现 138,645.94 87,940.92 75,075.94
金
支付其他与筹资活动有关的现金 307,333.13 12,017.74 228.51
筹资活动现金流出小计 941,010.97 354,558.66 339,984.47
筹资活动产生的现金流量净额 -258,838.33 376,519.23 61,839.16
汇率变动对现金及现金等价物的影 -0.51 568.80 -3,713.54
响
现金及现金等价物净增加额 -14,843.60 404,463.02 -69,351.46
期/年初现金及现金等价物余额 477,622.02 73,159.00 142,510.47
期/年末现金及现金等价物余额 462,778.43 477,622.02 73,159.00
2、母公司现金流量表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
收到担保业务收费取得的现金 24,086.51 19,292.64 29,903.75
收到担保代偿款项现金 2,340.57 3,488.07 5,273.73
收到其他与经营活动有关的现金 1,253,831.55 111,771.47 78,786.44
经营活动现金流入小计 1,280,258.64 134,552.18 113,963.92
支付担保代偿款项现金 3,217.31 7,382.02 97.15
支付给职工以及为职工支付的现金 28,081.23 31,979.10 28,581.53
支付的各项税费 18,998.62 22,746.95 22,679.18
支付其他与经营活动有关的现金 1,178,970.31 128,909.78 72,662.52
经营活动现金流出小计 1,229,267.47 191,017.86 124,020.39
经营活动产生的现金流量净额 50,991.17 -56,465.68 -10,056.47
二、投资活动产生的现金流量:
收回买入返售收到的现金 1,907,337.05 4,856,753.58 153,669.47
收回其他投资收到的现金 2,288,648.98 2,649,759.29 2,244,459.95
取得投资收益收到的现金 114,462.46 139,741.47 92,440.98
处置固定资产、无形资产和其他长 1,049.48 142.36 1.67
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - 183,266.93 -
现金净额
投资活动现金流入小计 4,311,497.97 7,829,663.65 2,490,572.07
买入返售投资支付的现金 1,906,587.65 4,856,527.74 133,782.04
其他投资支付的现金 2,298,749.42 2,427,198.16 2,419,992.16
取得子公司及其他营业单位支付的 - 82,084.31 69,115.61
现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长 107,213.97 1,027.10 553.00
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 4,312,551.04 7,366,837.31 2,623,442.81
投资活动产生的现金流量净额 -1,053.07 462,826.34 -132,870.74
三、筹资活动产生的现金流量:
卖出回购投资收到的现金 - - 44,800.00
取得借款所收到的现金 122,172.63 55,869.41 284,865.82
项目 2020年度 2019年度 2018年度
发行债券收到的现金 - 250,000.00 50,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 422,172.63 305,869.41 379,665.82
偿付卖出回购投资支付的现金 - 35,600.00 38,480.00
偿还债务所支付的现金 161,762.08 219,000.00 191,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 94,219.96 72,584.46 70,912.47
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 213,722.36 306.25 215.00
筹资活动现金流出小计 469,704.40 327,490.71 300,607.47
筹资活动产生的现金流量净额 -47,531.76 -21,621.30 79,058.35
汇率变动对现金及现金等价物的影 -0.51 568.80 -3,713.54
响
现金及现金等价物净增加额 2,405.83 385,308.16 -67,582.40
期/年初现金及现金等价物余额 413,814.78 28,506.62 96,089.02
期/年末现金及现金等价物余额 416,220.61 413,814.78 28,506.62
二、报告期内合并财务报表范围
截至2020年12月31日,纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有6家,合伙企业9家,结构化主体4家。
1、子公司和合伙企业具体情况如下:
单位:万元,%
序号 企业名称 注册资本 持股比 成立日期 注册
例 地
1 天津中保财信资产管理有限公司 3,000.00 100.00 2013.06.07 天津
2 中保商贸无锡有限公司 3,150.00 100.00 2014.04.24 无锡
3 上海经投资产管理有限公司 3,000.00 100.00 2014.05.16 上海
4 中投保信裕资产管理(北京)有限公司 160,000.00 100.00 2014.11.02 北京
5 北京快融保金融信息服务股份有限公司 5,000.00 100.00 2016.01.13 北京
6 中投保科技融资担保有限公司 100,000.00 100.00 2020.04.03 北京
7 天津瑞元投资管理中心(有限合伙) 50,000.00 100.00 2015.07.21 天津
序号 企业名称 注册资本 持股比 成立日期 注册
例 地
8 北京裕保投资合伙企业(有限合伙) 1,001.00 100.00 2017.07.05 北京
9 嘉兴瑞裕股权投资合伙企业(有限合伙) 51,000.00 100.00 2017.11.27 嘉兴
10 橙叶智成(淄博)股权投资合伙企业(有 10,100.00 99.01 2020.09.25 山东
限合伙
11 天津信祥企业管理合伙企业(有限合伙) 38,140.00 99.95 2015.12.29 天津
12 天津慧鑫财务管理中心(有限合伙) 9,401.00 99.99 2017.09.14 天津
13 广州泓元股权投资合伙企业(有限合伙) 521.00 99.81 2018.04.28 广州
14 嘉兴谨裕投资合伙企业(有限合伙) 1,001.00 100.00 2017.11.27 嘉兴
15 上海谨睿投资中心(有限合伙) 1,200.00 100.00 2015.01.28 上海
注:截至2020年12月31日,本公司对子公司坤周(厦门)投资合伙企业(有限合伙)和无锡中保嘉沃投资合伙企业(有限合伙)投资成本已全部收回。
2、结构化主体
对于发行人享有权益的结构化主体,发行人将根据对该类结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、取得的薪酬水平以及因持有结构化主体其他利益而面临可变回报的风险敞口判断是否对该类结构化主体形成控制。
纳入公司合并范围的结构化主体为发行人所投资的部分私募基金投资、资产管理计划等,因发行人通过直接持有投资并享有实质性决策权,因此将其纳入合并范围。
截至2020年末,发行人合并了4家结构化主体,纳入发行人合并范围的结构化主体为发行人所投资的部分私募基金或其他资管产品,发行人通过直接持有投资并享有实质性决策权,因此将其纳入合并范围。2018年末、2019年末和2020年末,纳入合并范围的结构化主体的总资产为546,530.17万元、229,928.61万元和72,141.25万元。发行人持有在上述合并结构化主体中的权益主要体现在合并资产负债表中的交易性金融资产。于2018年末、2019年末和2020年末,上述纳入合并范围的结构化主体产生的交易性金融资产为人民币408,757.00万元、152,247.00万元和70,875.00万元。
合并该等结构化主体对发行人最近三年末的财务状况及最近三年的经营成果及现金流量影响并不重大。
三、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况
发行人纳入合并范围的子公司为发行人控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及发行人所控制的结构化主体等)。纳入发行人合并范围的结构化主体为发行人所投资的部分私募基金投资,发行人通过直接持有投资并享有实质性决策权和可变回报,因此将其纳入合并范围。除结构化主体外,发行人审计报告合并范围的其他变化如下:
(一)发行人2018年度审计报告合并范围变化
2018年度较2017年度合并范围的子公司无变化。新增1家合伙企业,具体情况如下:
序 企业全称 注册资本(万 持股比例 业务性质 纳入合并范
号 元) (%) 围原因
1 坤周(厦门)投资合 20,200.00 98.52 投资管理 设立
伙企业(有限合伙)
(二)发行人2019年度审计报表合并范围变化
2019年度较2018年度合并范围的子公司无变化。减少1家并新增1家合伙企业,增加合伙企业具体情况如下:
序 企业全称 注册资本(万 持股比例 业务性质 纳入合并范
号 元) (%) 围原因
嘉兴瑞裕股权投资
1 合伙企业(有限合 51,000.00 100.00 投资管理 设立
伙)
减少合伙企业具体情况如下:序 企业全称 注册资本(万 持股比例 业务性质 从合并范围
号 元) (%) 减少原因
1无锡日升诚投资合 100,005.00 70.00 投资管理 注销
伙企业(有限合伙)
(三)发行人2020年度审计报表合并范围变化
2020年度较2019年度公司新设1家子公司和1家合伙企业,减少1家合伙企业,新设子公司及合伙企业具体情况如下:
序 企业全称 注册资本(万 持股比例 业务性质 纳入合并范
号 元) (%) 围原因
1 中投保科技融资担 100,000 100 融资担保 设立
保有限公司
橙叶智成(淄博)股
2 权投资合伙企业(有 10,100 99.01 投资管理 设立
限合伙)
减少合伙企业具体情况如下:序 企业全称 注册资本(万 持股比例 业务性质 从合并范围
号 元) (%) 减少原因
1 嘉兴嘉裕投资合伙 56,020.00 99.96 投资管理 注销
企业(有限合伙)
四、发行人报告期内合并报表主要财务指标
项目 2020年度/2020 2019年度/2019 2018年度/2018
年末 年末 年末
总资产(亿元) 258.52 265.13 204.53
应付债券(亿元) 45.97 51.08 24.95
总负债(亿元) 142.10 158.46 103.26
全部债务(亿元) 120.07 139.21 76.72
所有者权益(亿元) 116.42 106.67 101.27
营业收入(亿元) 38.95 22.97 28.74
利润总额(亿元) 12.50 9.70 20.95
净利润(亿元) 8.34 8.31 18.61
扣除非经常性损益后净利润(亿元) 4.51 7.45 6.59
归属于母公司所有者的净利润(亿 4.64 8.15 18.04
元)
经营活动产生的现金流量净额(亿 -2.53 -3.56 -0.99
元)
投资活动产生的现金流量净额(亿 26.93 6.29 -11.75
元)
筹资活动产生的现金流量净额(亿 -25.88 37.65 6.18
元)
流动比率 - - -
速动比率 - - -
资产负债率(%) 54.97 59.77 50.49
债务资本比率(%) 50.77 56.62 43.10
营业毛利率(%) - - -
平均总资产回报率(%) 6.73 5.81 12.37
加权平均净资产收益率(%) 3.82 8.95 22.92
扣除非经常性损益后平均净资产收 3.65 8.03 7.21
益率(%)
EBITDA(亿元) 18.01 14.07 24.92
EBITDA全部债务比(%) 15.00 10.11 32.48
EBITDA利息倍数 3.52 3.56 7.03
应收账款周转率 - - -
存货周转率 - - -
(一)一般公司财务指标
注:上述各指标的具体计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
4、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算。
5、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
7、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
8、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
9、平均总资产回报率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额
10、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
11、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
12、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息负债+卖出回购金融资产款
13、由于发行人为担保公司,财务指标中流动比率、速动比率、营业毛利率、应收账款周转率及存货周转率不适用。如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。(二)融资性担保行业特殊会计数据与财务指标
项目 2020年 2019年 2018年
期末担保余额(万元) 4,800,269.70 5,016,725.31 6,789,845.77
其中:融资性担保责任余额(万 3,689,814.01 3,362,935.90 4,191,144.17
元)
担保赔偿准备金(万元) 101,711.96 35,864.54 30,582.95
未到期责任准备金(万元) 37,055.80 44,895.60 62,725.94
一般风险准备(万元) 48,421.27 46,054.75 36,346.99
应收代偿款(万元) 24.98 24.98 482.72
当年累计担保额(万元) 1,920,334.49 876,962.91 1,461,895.77
当年累计解除担保额(万元) 2,136,790.09 2,650,083.37 7,311,837.54
当年累计代偿额(万元) 3,217.31 7,382.02 97.15
当年累计代偿回收额(万元) 2,398.65 3,488.07 5,273.73
代偿损失核销额(万元) 21,459.41 - -
融资性担保放大倍数(倍) 3.67 3.24 4.25
担保代偿率(%) 0.15% 0.28% 0.00%
担保损失率(%) 1.00% 0.00% 0.00%
代偿回收率(%) 1.90% 2.76% 4.24%
拨备覆盖率(%) 749,424.23% 507,712.19% 26,859.71%
注:上述各指标的具体计算公式如下:
(1)融资性担保业务放大倍数=融资性担保责任余额/净资产,其中净资产扣除对其他融资担保公司和再担保公司的股权投资。融资性担保责任余额根据2018年4月银保监会下发的《融资担保公司监督管理条例》配套制度《融资担保责任余额计量办法》(银保监发【2018】1号)的相关规定计算。
(2)担保代偿率=当年累计代偿额/当年累计解除担保额。
(3)担保损失率=代偿损失核销额/当年累计解除担保额。
(4)代偿回收率=当年累计代偿回收额/(年初代偿余额+当年累计代偿额)。
(5)拨备覆盖率=(担保赔偿准备金+未到期责任准备金+一般风险准备)/应收代偿款。
五、发行人管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司最近三年的财务报表,对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。(一)资产结构分析
公司最近三年资产结构如下表所示:
单位:万元,%
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 124,186.55 4.80 576,781.13 21.75 61,898.35 3.03
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 92,426.92 4.52
益的金融资产
买入返售金融资产 3,240.65 0.13 1,098.97 0.04 23,777.64 1.16
应收代位追偿款 24.98 - 24.98 - 482.72 0.02
应收款项类投资 - - - - 451,994.15 22.10
定期存款 758,319.57 29.33 210,640.61 7.94 10,654.06 0.52
可供出售金融资产 - - - - 1,034,635.80 50.59
金融投资 1,274,763.89 49.31 1,427,465.47 53.84 - -
其中:交易性金 834,766.44 32.29 877,176.40 33.08 - -
融资产
债权投资 198,029.46 7.66 326,426.85 12.31 - -
其他债权 241,967.98 9.36 223,862.23 8.44 - -
投资
长期股权投资 194,386.25 7.52 301,417.94 11.37 205,727.75 10.06
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 43,063.21 1.67 62,307.64 2.35 72,813.92 3.56
固定资产 26,232.96 1.01 29,476.49 1.11 30,100.92 1.47
在建工程 104,057.02 4.03 221.25 0.01 320.50 0.02
无形资产 1,178.70 0.05 1,421.56 0.05 701.46 0.03
递延所得税资产 18,180.54 0.7 20,809.02 0.78 12,377.06 0.61
其他资产 37,549.99 1.45 19,644.63 0.74 47,372.03 2.32
资产总计 2,585,184.33 100.00 2,651,309.70 100.00 2,045,283.28 100.00
如上表所示,最近三年末,发行人资产总额分别为2,045,283.28万元、2,651,309.70万元和2,585,184.33万元。2018年,公司资产以可供出售金融资产和应收款项类投资为主,合计占总资产比重为72.69%。2019年末和2020年末公司资产以货币资金、定期存款、金融投资和长期股权投资为主,合计占总资产比重分别为94.90%和90.96%。
1、货币资金
最近三年末,发行人货币资金余额分别为61,898.35万元、576,781.13万元和124,186.55万元,占总资产比例分别为3.03%、21.75%和4.80%,明细如下表所示:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
库存现金 1.17 2.00 3.05
银行存款 119,378.23 474,917.24 41,540.86
其他货币资金 4,807.16 101,861.90 20,354.44
合计 124,186.55 576,781.13 61,898.35
从上表可知,其中银行存款占比最大。2019年末货币资金较2018年末增加514,882.78万元,增幅831.82%,主要系发行人结合外部形势及相关要求对资产结构进行了相关调整。2020年末货币资金较2019年末减少452,594.58万元,降幅78.47%,主要系投资项目回款,公司结合特殊外部形势,考虑资金安全及收益性,增加定期存款配置。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(2018年适用)
为保持对市场的敏锐度,中投保公司审慎开展少量股票类投资业务。2018年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为92,426.92万元,占总资产比例为4.52%。受新金融工具准则影响,2019年末、2020年末该科目无余额,已分类至交易性金融资产科目计量。
3、买入返售金融资产
最近三年末,公司买入返售金融资产分别为23,777.64万元、1,098.97万元和3,240.65万元,占期末总资产比例分别为1.16%、0.04%和0.13%。
4、应收代位追偿款
公司应收代位追偿款主要为在担保合同到期后被担保人不能归还本息时,公司代为履行偿付责任产生的代偿款。最近三年末,发行人应收代位追偿款分别为482.72万元、24.98万元和24.98万元,占总资产比例分别为0.02%、0.00%和0.00%。
最近三年末,发行人应收代位追偿款及其坏账准备计提情况如下:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
应收代位追偿款 102,433.49 123,074.24 119,180.29
减:坏账准备 102,408.51 123,049.26 118,697.57
合计 24.98 24.98 482.72
公司关于应收代位追偿款坏账计提的政策为:发行人在报表时点日对已代偿的项目进行减值测试,如发现代偿本金与对应反担保措施及已计提的减值准备相较的风险敞口大于0,则通过计提担保赔偿准备金覆盖风险敞口,并将该笔计提的准备金转入应收代位追偿款坏账准备,反之则将已计提的准备金冲回。
2012年及2013年,受钢贸融资担保业务发生系统性风险的影响,公司应收代位追偿款增幅较大。代偿发生后,公司采取了资产保全和追偿措施,加大了损失准备计提力度。随着公司代偿款回收工作稳步推进和损失准备计提的增加,公司应收代位追偿款下降幅度明显,截至2020年12月末,公司应收代位追偿款净额进一步降至24.98万元。
(2)应收代位追偿款账龄情况如下:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
1年以内(含1年) 2,236.28 6,683.20 97.15
1年至2年(含2年) 6,636.05 97.15 5,456.33
2年至3年(含3年) 97.15 5,456.33 5,763.87
3年至4年(含4年) 5,318.35 5,763.87 316.51
4年至5年(含5年) 5,744.64 316.51 932.57
5年以上 82,401.01 104,757.18 106,613.86
小计 102,433.49 123,074.24 119,180.29
减:坏账准备 102,408.51 123,049.26 118,697.57
合计 24.98 24.98 482.72
截至2020年末,公司应收代位追偿款账龄主要为5年以上,主要受2012年钢贸融资担保业务发生系统性风险的影响。目前,公司已全部计提钢贸融资业务形成的坏账准备,钢贸业务代偿风险已全部释放。
(3)应收代偿款前五位客户情况
单位:万元,%
项目 被担保人名称 欠款金额 账龄 占应收代偿款
总比例
301.19 3-4年 0.25
高峰(迁安)糖业有限公司 5,629.19 2-3年 4.72
4,277.86 1-2年 3.59
2018年末 上海月洋钢铁有限公司 5,999.10 5年以上 5.03
上海友储钢铁有限公司 4,486.08 5年以上 3.76
上海景敏工贸有限公司 3,499.61 5年以上 2.94
上海新辅实业有限公司 3,460.91 5年以上 2.90
合计 27,653.94 - 23.19
301.19 4-5年 0.24
2019年末 高峰(迁安)糖业有限公司 5,629.19 3-4年 4.57
4,277.86 2-3年 3.48
上海月洋钢铁有限公司 5,999.10 5年以上 4.87
上海友储钢铁有限公司 4,486.08 5年以上 3.65
上海新辅实业有限公司 3,460.91 5年以上 2.81
上海松砖物资有限公司 3,093.40 5年以上 2.51
合计 27,247.73 - 22.13
301.19 5年以上 0.29
高峰(迁安)糖业有限公司 5,629.19 4-5年 5.49
4,277.86 3-4年 4.17
上海友储钢铁有限公司 4,486.08 5年以上 4.38
上海新辅实业有限公司 3,460.91 5年以上 3.38
2020 上海松砖物资有限公司 3,093.40 5年以上 3.02年末
上海广和工贸有限公司 2,982.64 5年以上 2.91
合计 24,231.27 - 23.65
5、应收款项类投资(2018年适用)
应收款项类投资为公司通过银行为其他企业提供委托贷款和其他借款。2018年末,公司应收款项类投资为451,994.15万元,占总资产比例分别为22.10%。2018年末,公司应收款项类投资明细如下:
单位:万元
项目 2018年末
委托贷款 326,976.94
其他应收款项类投资 130,000.00
减:减值准备 4,982.79
合计 451,994.15
根据新金融工具准则,2019年委托贷款重分类至金融投资科目计量。
6、金融投资
根据2017年财政部对新金融工具准则的修订,公司从2019年1月1日起采用该新金融工具准则,原金融工具准则的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部计入新金融工具准则的交易性金融资产。可供出售金融资产根据不同业务分别调至金融投资中的交易性金融资产及其他债权投资等科目核算。应收款项类投资调至金融投资中的债权投资核算; 2020年金融投资合计1,274,763.89万元,占总资产比重为49.31%,其中交易性金融资产834,766.44万元,占总资产比重32.29%,债权投资198,029.46万元,占总资产比重7.66%,其他债权投资241,967.98万元,占总资产比重9.36%。 2020年金融投资明细如下:
单位:万元,%
项目 2020年末 占2020年总资产比例
金融投资 1,274,763.89 49.31
其中:交易性金融资产 834,766.44 32.29
债权投资 198,029.46 7.66
其他债权投资 241,967.98 9.36
合计 1,274,763.89 49.31
(1)交易性金融资产
公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。发行人持有的交易性金融资产包括交易性权益工具投资和交易性债务工具投资。2020年末,发行人持有交易性权益工具投资457,847.19万元,占总资产17.71%;交易性债务工具投资376,919.26万元,占比总资产14.58%。2020年末,公司交易性权益工具投资均为股权投资。在交易性债务工具投资中,理财计划投资93,653.08万元,占总资产3.62%,信托计划投资17,567.70万元,占总资产0.68%,债券投资11,492.27万元,占总资产0.44%,基金投资254,206.20万元,占总资产9.83%。具体明细如下:
单位:万元,%
项目 2020年末 占2020年总资产比例
交易性权益工具投资 457,847.19 17.71
其中:股权投资 457,847.19 17.71
交易性债务工具投资 376,919.26 14.58
其中:理财计划投资 93,653.08 3.62
信托计划投资 17,567.70 0.68
债券投资 11,492.27 0.44
基金投资 254,206.20 9.83
合计 834,766.44 32.29
(2)债权投资
发行人持有的债权投资包括委托贷款和应收款项类投资。截至2020年末,发行人持有委托贷款197,335.71万元,占总资产7.63%;持有应收款项类投资9,000.00万元,占总资产0.35%,具体明细如下:
单位:万元,%
项目 2020年 占2020年总资产比例
委托贷款 197,335.71 7.63
应计利息 865.74 0.03
减:减值准备 -9,497.87 -0.37
应收款项类投资 9,000.00 0.35
应计利息 364.48 0.01
减:减值准备 -38.59 0.00
合计 198,029.46 7.66
截至2020年12月31日,公司前十大委托贷款计提准备情况如下表所示:
单位:万元
贷款方 起始日 年利率 委贷金额 减值准备 账面价值 减值计
提依据
唐 山 市
融 创 嘉
元 房 地 2020.10.29 8.50% 50,000.00 108.63 49,891.37
产 开 发 ①
有 限 公
司
北 银 金
融 租 赁 2018.5.24 4.76% 42,268.95 217.72 42,051.23
有 限 公
司
内 蒙 古
岱 海 发
电 有 限 2018.11.26 4.99% 30,000.00 262.7 29,737.30
责 任 公
司
亿 利 洁
能 科 技 2018.5.16 5.70% 18,177.94 240.55 17,937.39
股 份 有
限公司
北 京 三
聚 绿 能 2019.6.27 7.00% 15,000.00 189.73 14,810.27
科 技 有
限公司
华 夏 金
融 租 赁 2018.8.17 4.77% 10,000.00 22.32 9,977.68
有 限 公
司
天 壕 环
境 股 份 2020.12.23 6.50% 8,000.00 19.78 7,980.22
有 限 公
司
天 津 国
投 津 能 2019.8.5 4.28% 7,000.00 26.44 6,973.56
发 电 有
限公司
嘉 祥 创
时 能 源 2020.6.24 6.00% 2,000.00 28.41 1,971.59
有 限 公
司
北 京 多
达 通 能
源 科 技 2019.12.6 5.28% 600 7.59 592.41
有 限 公
司
合计 - - 183,046.89 1,123.87 181,923.02 -
计提委托贷款减值准备的依据:
1 该部分委托贷款于2018年至2020年发放,截至2020年12月末尚未到
期,发行人预期将产生一定信用损失,故计提相应的减值准备7、可供出售金融资产(2018年适用)
可供出售金融资产主要指公司以自有资金投资债券、信托计划、理财产品、股票、股权和基金产品等债务工具和权益工具,期末可供出售金融资产均以公允价值计量。2018年末,公司可供出售金融资产为1,034,635.80万元,占总资产比例为50.59%。受新金融工具准则影响,2019年末该科目无余额,已分类至交易性金融资产科目、其他债权投资计量。2018年末,可供出售金融资产明细情况如下:
单位:万元
项目 2018年末
债务工具
债券投资 40,117.26
信托计划投资 316,732.19
理财计划投资 195,015.71
其他 34,506.65
权益工具
股权投资 78,923.83
基金投资 369,340.16
小计 1,034,635.80
减:减值准备 -
合计 1,034,635.80
2018年末,公司对可供出售金融资产进行减值测试,可供出售金融资产减值准备变动如下:
单位:万元
项目 2018年末年初已计提减值 2,436.35
本年计提 -
其中:从其他综合收益转入 -
本年减少 -2,436.35
年末已计提减值 -
8、长期股权投资
最近三年末,公司长期股权投资分别为205,727.75万元、301,417.94万元和194,386.25万元,占总资产比例分别为10.06%、11.37%和7.52%。
截至2020年12月末,被投资单位基本情况如下:
单位:万元,%
序号 企业名称 注册资本 账面价值 持股比例 成立日期 注册地
1 中国国际金融股份有限公司 482,725.69 173,627.05 2.64 1995.07.31 北京
2 国投(宁夏)互联网小额贷款股份 30,000.00 12,850.03 40.00 2017.11.09 宁夏
有限公司
3 浙江互联网金融资产交易中心股 5,667.00 2,505.64 27.35 2014.12.24 杭州
份有限公司
4 中裕鼎信资产管理(北京)有限公 1,000.00 389.89 35.00 2017.02.13 北京
司
5 上海东保金资产管理有限公司 500.00 114.51 25.00 2014.08.04 上海
6 中裕睿信(北京)资产管理有限公司 500.00 406.06 40.00 2015.12.29 北京
7 北京翀盛企业管理有限公司 11,510.00 4,493.07 39.10 2019.07.01 北京
9、其他资产
公司其他资产主要包括受托担保业务基金、应收第三方款项和抵债资产等资产。2018年末、2019年末和2020年,其他资产分别为47,372.03万元、19,644.63万元和37,549.99万元,占总资产比例分别为2.32%、0.74%和1.45%。具体明细情况如下:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
受托担保业务基金 11,406.60 9,128.02 28,477.07
应收第三方款项 18,664.37 16,473.01 17,725.73
抵债资产 2,071.87 2,071.87 2,071.87
应收利息 - - 3,484.42
逾期拆出资金 1,525.45 1,632.76 1,605.89
逾期无法收回的债券投资 1,000.00 1,000.00 1,000.00
预付款项 9,705.90 1,999.52 2,720.71
逾期短期贷款 866.18 690.88 679.69
长期待摊费用 268.28 575.65 846.17
项目 2020年末 2019年末 2018年末
待抵扣进项税 7,975.28 148.08 61.97
小计 53,483.93 33,719.79 58,673.50
减:坏账准备 15,933.93 14,075.16 11,301.47
合计 37,549.99 19,644.63 47,372.03
(1)受托担保业务基金
公司受托担保业务基金由上海分公司承做,根据2012年6月29日上海市财政局与公司签订的《协议书》,合作模式具体如下:上海市财政局以委托方式,将政策性中小企业融资担保业务委托公司操作,公司按照上海市财政局要求开展中小企业融资担保业务;上海市财政局享有所开展的担保业务所有收益,并以上海市设立的中小企业融资担保专项资金承担所约定的委托担保业务的风险和损失;公司根据协议约定收取业务管理费,不承担开展担保业务的风险和损失。
报告期内,公司上海分公司按照上海市财政局要求开展中小企业融资担保业务,因开展担保业务而形成的专用账户资金,同时计入“其他资产-受托担保业务基金”、“其他负债-受托担保业务基金”科目。
(2)应收第三方款项
报告期内,公司应收第三方款项分别为17,725.73万元、16,473.01万元和18,664.37万元,占总资产比重分别为0.87%、0.62%和0.72%,主要包括其他应收款及应收上海财政局担保管理费。其中,其他应收款主要为备用金、保证金和押金等经营性应收项目。
(二)负债结构分析
最近三年末,发行人负债结构如下:
单位:万元,%
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 311,526.53 21.92 142,085.66 8.97 - -
交易性金融负债 - - 420,111.60 26.51 - -
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
卖出回购金融资 - - - - 35,600.00 3.45
产款
预收保费 1,867.90 0.13 442.41 0.03 501.04 0.05
应付职工薪酬 40,684.59 2.86 21,685.77 1.37 21,156.37 2.05
应交税费 12,638.96 0.89 9,589.36 0.61 8,682.69 0.84
未到期责任准备 37,055.80 2.61 44,895.60 2.83 62,725.94 6.07
金
担保赔偿准备金 101,711.96 7.16 35,864.54 2.26 30,582.95 2.96
长期借款 429,457.90 30.22 319,130.21 20.14 482,090.96 46.69
应付债券 459,721.20 32.35 510,794.84 32.24 249,521.45 24.16
递延所得税负债 - - - - - -
其他负债 26,335.64 1.85 79,982.02 5.05 141,719.18 13.72
负债合计 1,421,000.48 100.00 1,584,582.01 100.00 1,032,580.58 100.00
如上表所示,最近三年末,发行人负债总额分别为1,032,580.58万元、1,584,582.01万元和1,421,000.48万元。其中,主要以短期借款、长期借款、应付债券为主。主要科目分析如下:
1、短期借款
最近三年末,短期借款余额分别为0.00万元、142,085.66万元和311,526.53万元。报告期内,发行人短期借款全部是信用借款及其应计利息。
2、未到期责任准备金
未到期责任准备金是公司对尚未终止的担保责任提取的准备金,公司以三百六十五分之一法从担保费用收入中计提,将其确认为未到期责任准备金,并在确认相关担保责任的期间,计入当期损益。最近三年末,未到期责任准备金分别为62,725.94万元、44,895.60万元和37,055.80万元,占期末总负债比例分别为6.07%、2.83%和2.61%。
3、担保赔偿准备金
担保赔偿准备金是指中投保为已发生尚未结案的赔案提取的准备金,主要包括已发生未报案和已发生已报案赔偿准备金。公司在资产负债表日,按照产品类型确定计量单元,根据所承担的风险敞口及对违约概率、违约损失率的判断,对所有未到期的担保合同预计未来履行担保义务相关支出进行合理估计。公司采取逐案估损法对已发生已报案和赔案的最终赔付额予以合理估计,并据此计提已发生已报案赔偿准备金。
最近三年,担保赔偿准备金余额分别为30,582.95万元、35,864.54万元和101,711.96万元,占期末总负债比例分别为2.96%、2.26%和7.16%。报告期内,担保赔偿准备金计提和转回情况如下:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
担保赔偿准备金年 35,864.54 30,582.95 37,300.63
初余额
加:本期增加额 66,666.08 9,633.28 -9,088.29
加:本期转出额 -818.66 -4,351.69 2,370.61
担保赔偿准备金年 101,711.96 35,864.54 30,582.95
末余额
从期限来看,一年以上占比较大,担保赔偿准备金未到期期限情况如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
1年以下(含1年) 25,753.16 12,047.72 9,846.69
1年以上 75,958.80 23,816.82 20,736.26
合计 101,711.96 35,864.54 30,582.95
4、长期借款
最近三年末,公司长期借款分别为482,090.96万元、319,130.21万元和429,457.90万元,占期末总负债比例分别为46.69%、20.14%和30.22%。
2020年末长期借款比2019年增加110,327.69万元,同比增幅34.57%,主要原因是报告期内向农业银行、国投财务公司、亚洲开发银行新增借款所致。
截至2020年末,公司长期借款明细如下:
序号 借款银行 借款余额(万元) 担保方式
1 中国农业银行股份有限公 48,237.92 信用+抵押
司北京丰台支行
2 亚洲开发银行 281,133.01 信用
3 国投财务公司 100,000.00 信用
4 应计利息 86.97 -
合计 429,457.90 -
5、应付债券
最近三年末,应付债券分别为249,521.45万元、510,794.84万元和459,721.20万元,占期末总负债比例分别为24.16%、32.24%和32.35%。
2020年末应付债券较2019年末减少51,073.64万元,同比减少10.00%,主要原因是公司在2020年赎回全部华夏债券融资所致。
截至2020年末,公司应付债券明细如下:
单位:万元
简称 债券期限 发行面值 发行日期 期末余额
5年期固定利率债券,附
16中保01 第3年末发行人调整票 150,000.00 2016/10/13 150,232.51
面利率选择权和投资者
回售选择权
5年期固定利率债券,附
17中保债 第3年末发行人调整票 50,000.00 2017/3/16 49,595.86
面利率选择权和及投资
者回售选择权
5年期固定利率债券,附
19中保01 第3年末发行人调整票 250,000.00 2019/3/28 249,875.98
面利率选择权和投资者
回售选择权
小计 - 450,000.00 - 449,704.35
应计利息 - - - 10,016.85
合计 - - - 459,721.20
6、其他负债
报告期内,其他负债主要包括外部往来款项、受托担保业务基金、应付利息等。最近三年末,公司其他负债分别为141,719.18万元、79,982.02万元和26,335.64万元,占期末总负债比例分别为13.72%、5.05%和1.85%。
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
外部往来款项 1,934.93 1,928.57 38,961.15
应付合并结构化主体权益持 - 54,500.00 55,000.00
有者款项
受托担保业务基金 11,406.60 9,128.02 28,477.07
应付利息 - - 5,840.21
客户存入担保业务保证金 4,478.30 6,149.49 4,642.44
其他预收账款 3,104.85 2,303.89 3,053.23
公共维修基金 - 308.53 308.53
其他 5,410.95 5,663.52 5,436.55
合计 26,335.64 79,982.02 141,719.18
2019年其他负债较2018年减少61,737.16万元,主要系受托担保业务基金规模下降和外部往来款减少所致。2020年末其他负债较2019年减少53,646.38万元,同比减少67.07%,主要原因是应付合并结构化主体权益持有者款项减少。(三)现金流量分析
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动现金流入小计 125,586.61 56,457.75 121,569.57
经营活动现金流出小计 150,924.43 92,011.86 131,504.32
经营活动产生的现金流量净额 -25,337.82 -35,554.11 -9,934.76
投资活动现金流入小计 4,917,540.48 7,855,367.61 2,957,147.31
投资活动现金流出小计 4,648,207.41 7,792,438.52 3,074,689.65
投资活动产生的现金流量净额 269,333.07 62,929.09 -117,542.33
筹资活动现金流入小计 682,172.63 731,077.90 401,823.63
筹资活动现金流出小计 941,010.97 354,558.66 339,984.47
筹资活动产生的现金流量净额 -258,838.33 376,519.23 61,839.16
现金及现金等价物净增加额 -14,843.60 404,463.02 -69,351.46
年初现金及现金等价物余额 477,622.02 73,159.00 142,510.47
项目 2020年度 2019年度 2018年度
年末现金及现金等价物余额 462,778.43 477,622.02 73,159.00
1、经营活动产生的现金流量
最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,934.76万元、-35,554.11万元和-25,337.82万元。
2020年经营活动产生的现金流量净额较2019年增加10,216.29万元,主要系担保业务新增规模企稳回升,担保业务收入产生的现金增加所致。
2020年公司经营活动产生的现金流量净值为-25,337.82万元,净利润为83,407.04万元,与经营活动产生的现金流量相差108,744.86万元,主要原因是2020年度实现投资收益299,670.01万元所致。
2019年经营活动产生的现金流量净额较2018年减少25,619.35万元,同比降幅257.88%,主要原因是本年度担保业务产生的现金收入减少、担保业务代偿有所增加,人工等支出增加。
2019年末公司经营活动产生的现金流量净值为-35,554.11万元,净利润为83,081.11万元,与经营活动产生的现金流量相差118,635.22万元,主要原因是2019年度实现投资收益175,012.36万元影响所致。
2、投资活动产生的现金流量
最近三年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-117,542.33万元、62,929.09万元和269,333.07万元。
2020年投资活动产生的现金流量净额较2019年增加206,403.98万元,增幅327.99%,主要系公司结合市场情况,对投资项目进行退出所致。2019年投资活动产生的现金流量净额较2018年增加180,471.43万元,增幅153.54%,主要系2019年净增投资及资金配置规模同比有所下降所致。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为61,839.16万元、376,519.23万元和-258,838.33万元。
2020年筹资活动产生的现金流量净额较2019年减少635,357.56万元,主要原因是公司2020年度偿还交易性金融负债42.01亿元、可续期债20亿元所致。
2019年筹资活动产生的现金流量净额较2018年增加314,680.07万元,主要原因是2019年发行公司债券25亿元、亚行项目提款5.66亿元用于京津冀区域大气污染治理项目、新增交易性金融负债42.01亿元所致。
(四)偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内,发行人主要偿债指标如下:
单位:万元,%
项目 2020年末 2019年末 2018年末
资产总额 2,585,184.33 2,651,309.70 2,045,283.28
净资产 1,164,183.84 1,066,727.69 1,012,702.70
资产负债率(%) 54.97 59.77 50.49
营业收入 389,497.26 229,655.97 287,364.44
净利润 83,407.04 83,081.11 186,064.09
EBITDA(亿元) 18.01 14.07 24.92
EBITDA利息倍数 3.52 3.56 7.03
最近三年,发行人资产规模分别为2,045,283.28万元、2,651,309.70万元和2,585,184.33万元,净资产分别为1,012,702.70万元、 1,066,727.69万元和1,164,183.84万元,发行人资产负债率分别为50.49%、59.77%和54.97%,报告期内公司资产负债率保持在合理范围内。公司资产规模较大且各类资产质量良好,能够为债务融资本息兑付提供良好保证。
2018-2020年度,公司的营业收入、净利润规模较大,公司盈利状况和盈利能力良好。最近三年,公司EBITDA分别为24.92亿元、14.07亿元和18.01亿元;公司EBITDA利息倍数分别为7.03、3.56和3.52,发行人具有良好的偿债能力。
2、发行人有息负债情况
(1)有息负债期限结构分析
发行人有息负债包括长期借款、应付债券、卖出回购金融资产款,截至2020年12月末,有息负债期限结构如下:
单位:万元,%
项目 1年内 1-2年 2-3年 4-5年 5年以上 合计
短期借款 311,526.53 - - - - 311,526.53
长期借款 - - 100,000.00 - 329,457.90 429,457.90
应付债券 151,596.06 50,986.28 - 257,138.86 - 459,721.20
合计 463,122.59 50,986.28 100,000.00 257,138.86 329,457.90 1,200,705.63
占比(注1) 38.57 4.25 8.33 21.42 27.44 100.00
注1:占比系各项债务占有息债务的比重。
(2)有息负债信用融资与担保融资的结构
截至2020年末,发行人的长期借款均为信用借款。
截至2020年末,公司发行的未到期的债券本金余额为449,704.35万元,具体情况如下:
单位:万元
简称 债券期限 发行面值 发行日期 期末余额
5年期固定利率债券,附
16中保01 第3年末发行人调整票 150,000.00 2016/10/13 150,232.51
面利率选择权和投资者
回售选择权
5年期固定利率债券,附
17中保债 第3年末发行人调整票 50,000.00 2017/3/16 49,595.86
面利率选择权和投资者
回售选择权
5年期固定利率债券,附
19中保01 第3年末发行人调整票 250,000.00 2019/3/28 249,875.98
面利率选择权和投资者
回售选择权
合计 - 450,000.00 - 449,704.35
公司有息债务包括短期借款、长期借款、应付债券等,融资渠道畅通,应付债券和长期借款是公司有息负债的主要构成部分。
(五)盈利能力分析
报告期内,发行人经营状况整体良好,营业收入和营业利润保持增长态势。
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 389,497.26 229,655.97 287,364.44
营业支出 264,321.24 132,632.05 77,630.79
营业利润 125,176.02 97,023.92 209,733.65
营业外收入 206.13 19.36 142.36
营业外支出 404.87 1.21 343.01
利润总额 124,977.28 97,042.07 209,533.00
净利润 83,407.04 83,081.11 186,064.09
归属于母公司股东的净利 46,441.50 81,494.08 180,368.11
润
1、营业收入分析
公司收入确认的原则和担保业务收入确认的会计政策如下:
收入是公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认。
公司担保业务收入于担保合同成立并承担相应担保责任,与担保合同相关的经济利益很可能流入,并与担保合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。担保费收入按照担保合同规定收费在担保合同期内确认。对尚未终止的担保责任,公司以三百六十五分之一法进行计量,将其确认为未到期责任准备金,并在确认相关担保责任的期间,计入当期损益。
公司对担保业务收入确认的依据是财政部颁布的企业会计准则及《企业会计准则解释第4号》。根据《企业会计准则解释第4号》规定,融资性担保公司发生的担保业务,应当按照《企业会计准则第25号——原保险合同》、《企业会计准则第26号——再保险合同》、《保险合同相关会计处理规定》(财会【2009】15号)等有关保险合同的相关规定进行会计处理。
公司收入确认原则,与其他执行企业会计准则的融资性担保公司一致。
发行人的营业收入主要来源于担保业务收入及投资收益。最近三年,发行人实现营业收入分别为287,364.44万元、229,655.97万元和389,497.26万元,其中已赚保费收入分别为56,871.92万元、35,013.93万元和28,853.07万元,占营业收入的19.79%、15.25%和7.41%。最近三年,发行人实现投资收益分别为222,275.77万元、175,012.36万元和299,670.01万元,占营业收入的77.35%、76.21%和76.94%。
报告期内,发行人营业收入的构成如下:
单位:万元,%
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
担保业务收入 21,593.76 5.54 17,839.79 7.77 31,270.41 10.88
减:分出保费 580.49 0.15 656.20 0.29 576.52 0.20
减:提取未到期责任 -7,839.80 -2.01 -17,830.34 -7.76 -26,178.03 -9.11
准备金
已赚保费 28,853.07 7.41 35,013.93 15.25 56,871.92 19.79
投资收益 299,670.01 76.94 175,012.36 76.21 222,275.77 77.35
其中:对联营企业投 21,381.72 5.49 13,407.90 5.84 3,279.35 1.14
资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认 268.46 0.07 283.07 0.12 - -
产生的收益
公允价值变动收益 31,415.57 8.07 956.92 0.42 -5,063.66 -1.76
汇兑收益/(损失) -7,122.85 -1.83 568.80 0.25 -3,713.54 -1.29
其他业务收入 35,843.40 9.20 17,341.12 7.55 15,312.49 5.33
资产处置收益 635.10 0.16 216.82 0.09 1,054.19 0.37
其他收益 202.97 0.05 546.02 0.24 627.26 0.22
营业收入合计 389,497.26 100.00 229,655.97 100.00 287,364.44 100.00
报告期内,发行人营业收入的变动情况如下:
单位:万元,%
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增速 金额 增速 金额 增速
担保业务收入 21,593.76 21.04 17,839.79 -42.95 31,270.41 -42.89
减:分出保费 580.49 -11.54 656.20 13.82 576.52 25.98
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增速 金额 增速 金额 增速
减:提取未到期责任 -7,839.80 -56.03 -17,830.34 -31.89 -26,178.03 145.76
准备金
已赚保费 28,853.07 -17.60 35,013.93 -38.43 56,871.92 -12.44
投资收益 299,670.01 71.23 175,012.36 -21.26 222,275.77 129.35
其中:对联营企业投 21,381.72 59.47 13,407.90 308.86 3,279.35 252.44
资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认产生 268.46 -5.16 283.07 - - -
的收益
公允价值变动收益 31,415.57 3,182.99 956.92 -118.90 -5,063.66 1,125.12
汇兑收益/(损失) -7,122.85 -1,352.2 568.80 -115.32 -3,713.54 684.42
6
其他业务收入 35,843.40 106.70 17,341.12 13.25 15,312.49 171.90
资产处置收益 635.10 192.92 216.82 -79.43 1,054.19 -34.52
其他收益 202.97 -62.83 546.02 -12.95 627.26 -7.19
营业收入合计 389,497.26 69.60 229,655.97 -20.08 287,364.44 70.14
(1)担保业务收入
最近三年,发行人担保业务收入分别为31,270.41万元、17,839.79万元和21,593.76万元。2020年,公司担保业务主要集中于江苏、北京、浙江、山东、广东等五个经济发达省份,上述五个省份担保业务净收入23,776.79万元,占比80.79%。
公司担保业务主要包括银行间接融资性担保、金融担保、履约类担保等,其中金融担保为公司主要担保业务类型之一。2020年发行人根据公司战略和市场变化继续推进担保业务结构调整、创新研发及业务储备,鉴于担保业务落地需要一定周期,担保业务收入回升尚未显现。发行人加强在公共融资领域、小微金融担保、非融资担保等业务的创新研发,以金融科技赋能方式提升担保业务承做效率,履约等非融资担保线上运行,业务规模实现增长。同时,继续加强担保与公司其他业务的协同,提高综合收益率。
(2)已赚保费
最近三年,考虑分出保费和未到期责任准备金后,发行人已赚保费分别为56,871.92万元、35,013.93万元和28,853.07万元。公司已赚保费与担保业务收入波动趋势一致,收入波动主要受金融担保业务收入变化的影响。
(3)投资收益
最近三年,发行人投资收益为222,275.77万元、175,012.36万元和299,670.01万元。公司投资收益主要包括长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产等。报告期内,公司投资资产主要投向高流动性、高信用等级的金融产品,注意构建安全的产品组合,取得较好的投资业绩。
最近三年,发行人与关联企业产生的投资收益分别为3,738.44万元、17,353.20万元和5,265.48万元,占发行人投资收益比例分别为1.68%、9.92%和1.76%。
最近三年发行人投资收益情况如下表所示:
单位:万元,%
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 218,012.20 72.75 21,496.61 12.28 3,280.09 1.48
以公允价值计量
且其变动计入当 - - - - -982.97 -0.44
期损益的金融资
产
交易性金融资产 54,144.27 18.07 105,671.10 60.38 - -
-股权投资 21,391.08 7.14 50,537.12 28.88 - -
-信托计划投资 9,159.03 3.06 24,876.50 14.21 - -
-基金投资 15,533.13 5.18 18,322.23 10.47 - -
-理财计划投资 7,946.53 2.65 11,327.92 6.47 - -
-债券投资 114.51 0.04 607.33 0.35 - -
可供出售金融 - - - - 196,768.85 88.53
资产
其中:-股权投资 - - - - 130,633.75 58.77
-债券投资 - - - - 2,173.04 0.98
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
-信托计划投资 - - - - 39,253.00 17.66
-基金投资 - - - - 18,552.82 8.35
-理财计划投资 - - - - 4,597.35 2.07
-其他 - - - - 1,558.89 0.70
债权投资 10,913.61 3.64 19,655.05 11.23 - -
其他债权投资 15,589.63 5.20 26,557.30 15.17 - -
-信托计划投资 9,338.29 3.12 18,084.01 10.33 - -
-债券投资 4,843.53 1.62 2,526.47 1.44 - -
-其他 1,407.80 0.47 5,946.82 3.40 - -
其他 1,010.30 0.34 1,632.30 0.93 23,209.82 10.44
合计 299,670.01 100.00 175,012.36 100.00 222,275.77 100.00
2020年投资收益金额较大,主要原因是公司稳健运作投资业务,有效抓住市场投资机会,部分长期股权投资项目在2020年度退出产生投资收益所致。
2018年投资收益金额较大,主要原因是2018年因公司能对中金公司实施重大影响故将其从可供出售金融资产转为长期股权投资核算,并将中金公司对应的可供出售金融资产以前年度形成的公允价值变动转入投资收益,使得投资收益增加。
最近三年,剔除2018年度所持中金公司股权转为长期股权投资所确认的收益影响外,公司投资收益分别为10.89亿元、17.50亿元、29.97亿元,公司抓住市场投资机会,实现项目退出,投资收益实现了较大增幅。
(4)其他业务收入
最近三年,发行人的其他业务收入分别为15,312.49万元、17,341.12万元和35,843.40万元,占营业收入的5.33%、7.55%和9.20%。发行人的其他业务收入主要包括利息收入、手续费及佣金收入等。
2、营业支出分析
最近三年,发行人发生营业支出分别为77,630.79万元、132,632.05万元和264,321.24万元。营业支出主要包含提取担保赔偿准备金、税金及附加、业务及管理费、资产减值损失及其他业务成本。其中提取担保赔偿准备金和业务及管理费占比较大。
报告期内,发行人营业支出的构成如下:
单位:万元,%
2020年 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
提取担保赔偿准备 66,666.08 25.22 9,633.28 7.26 -9,088.29 -11.71
金
税金及附加 2,424.07 0.92 798.37 0.60 1,250.74 1.61
业务及管理费 62,526.57 23.66 47,201.66 35.59 44,335.55 57.11
其他业务成本 58,077.86 21.97 46,096.11 34.75 38,345.85 49.40
资产减值损失 - - - - 2,786.93 3.59
信用减值损失 55,055.17 20.83 17,967.39 13.55 - -
其他资产减值损失 19,571.50 7.40 10,935.24 8.24 - -
合计 264,321.24 100.00 132,632.05 100.00 77,630.79 100.00
报告期内,发行人营业成本的变动情况如下:
单位:万元,%
2020年 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
提取担保赔偿 66,666.08 592.04 9,633.28 -206.00 -9,088.29 -303.62
准备金
税金及附加 2,424.07 203.63 798.37 -36.17 1,250.74 -18.54
业务及管理费 62,526.57 32.47 47,201.66 6.46 44,335.55 12.39
其他业务成本 58,077.86 25.99 46,096.11 20.21 38,345.85 12.66
资产减值损失 - - - - 2,786.93 1,073.54
信用减值损失 55,055.17 206.42 17,967.39 - - -
其他资产减值 19,571.50 78.98 10,935.24 - - -
损失
合计 264,321.24 99.29 132,632.05 70.85 77,630.79 -2.62
(1)提取担保赔偿准备金
最近三年,发行人提取担保赔偿准备金分别为-9,088.29万元、9,633.28万元和66,666.08万元,占公司总营业支出的-11.71%、7.26%和25.22%。
2018年发行人提取担保赔偿准备金为负数,主要系2018年末担保余额较2017年末大幅下降,同时公司根据所承担的风险敞口及对违约概率、违约损失率进行判断,对所有未到期的担保合同预计未来履行担保义务相关支出进行合理估计后,对未到期担保合同风险敞口损失做出的最佳估计进行的调整。
2020年发行人提取担保准备金较2019年增加5.70亿元,2019年发行人提取担保准备金较2018年增加1.87亿元,主要是受宏观经济下行影响,结合公司担保业务情况,按照担保赔偿准备金模型,根据担保存量业务的风险相应计提担保赔偿准备金所致。
(2)税金及附加
最近三年,发行人税金及附加分别为1,250.74万元、798.37万元和2,424.07万元,占公司总营业支出的1.61%、0.60%和0.92%。
(3)业务及管理费
报告期内,发行人业务及管理费分别为44,335.55万元、47,201.66万元和62,526.57万元,占公司总营业支出的57.11%、35.59%和23.66%。业务及管理费主要包括职工薪酬、租赁费、业务招待费、办公费等,其中以职工薪酬为主。最近三年,公司职工薪酬支出分别为30,351.89万元、30,654.03万元和49,242.83万元,占比分别为68.46%、64.94%和78.76%。报告期内,公司业务及管理费总额和结构整体保持稳定。最近三年具体明细情况如下:
单位:万元,%
2020年 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 49,242.83 78.76 30,654.03 64.94 30,351.89 68.46
折旧和摊销 3,485.27 5.57 3,587.73 7.60 3,590.49 8.10
专业服务费 2,614.41 4.18 3,308.75 7.01 3,811.48 8.60
租赁费 2,924.48 4.68 2,936.14 6.22 2,257.59 5.09
办公费 80.26 0.13 1,571.14 3.33 1,597.67 3.60
2020年 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
差旅费 399.71 0.64 864.10 1.83 948.26 2.14
业务招待费 33.24 0.05 85.74 0.18 133.18 0.30
其他费用 3,746.37 5.99 4,194.04 8.89 1,644.99 3.71
合计 62,526.57 100.00 47,201.66 100.00 44,335.55 100.00
(4)其他业务成本
报告期内,发行人其他业务成本分别为38,345.85万元、46,096.11万元和58,077.85万元,其中,主要为短期借款、长期借款、卖出回购金融资产和应付债券等的利息支出,占其他业务成本分别92.47%和85.62%和88.14%。
单位:万元
2020年 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 51,190.09 88.14 39,468.55 85.62 35,457.81 92.47
其 他 6,887.76 11.86 6,627.56 14.38 2,888.04 7.53
合 计 58,077.85 100.00 46,096.11 100.00 38,345.85 100.00
3、盈利指标变动分析
最近三年,公司主要盈利指标如下:
单位:%
项目 2020年 2019年 2018年
营业利润率 32.14 42.25 72.99
费用收入比 16.05 20.55 15.43
平均总资产回报率 6.73 5.81 12.37
加权平均净资产收益率 3.82 8.95 22.92
注:上述各指标的具体计算公式如下:
1、营业利润率=营业利润/营业收入
2、费用收入比=业务及管理费/营业收入
3、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算
4、平均总资产回报率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额
报告期内,发行人平均总资产回报率分别为12.37%、5.81%和6.73%,加权平均净资产收益率分别为22.92%、8.95%和3.82%,发行人盈利能力良好。
(六)未来公司业务发展目标
公司以成为以信用增进为特色的国内一流的综合投融资服务集成商为发展愿景,积极主动服务国家发展战略,践行改善社会信用环境使命,打造以“担保增信为主、资管投资和金融科技为两翼”的“一体两翼”业务架构,为社会提供优质的担保增信产品和服务,高质量引领国内担保行业发展,为完善金融服务体系、促进金融市场健康快速发展做出积极努力。
(七)盈利可持续性
2015年,发行人完成了公司业务转型升级,完成了组织机构调整并实现顺畅运行,以担保为主业,坚持“两增一减”的原则,即:增加公司业务和客户商业价值,增强风险控制能力,减少对公司资本的消耗。目前,公司初步拟定“十四五发展规划”,坚持以担保增信为核心的一体两翼业务策略,坚定不移发展担保增信主责主业,加强风险控制,抓住发展机遇,不断提升公司自身的品牌优势和行业地位,巩固公司的盈利水平。
在担保增信方面,信用增进业务,围绕新基建、新型城镇化建设及双循环发展格局持续发力,成功发行首单物流仓储设施类CMBS增信项目等;平台类业务多点开花,电子商票担保业务稳步推进。小微金融担保业务,科技融担公司成立并加快研发布局;不动产抵押担保“保微贷”业务稳定增长,品牌效应初显;海关汇总征税保函、供应链融资担保等新产品多点突破,与多家机构推进系列化产品开发。非融资担保业务,“信易佳”电子保函爆发式增长,业务覆盖除西藏、港澳台外所有省市,累计服务中小微企业超5,000家,承做保函2万余笔,为中小微企业减少保证金占压48亿元,彰显数字普惠新优势。绿色担保业务,亚行项目利用科技手段拓展领域,改善提升大气质量,有力促进地区能源消费结构优化和精准扶贫,持续打造公司绿色金融品牌。
在资管投资方面,资管业务提升专业化水平,继续推广避险类产品,重点加大权益类产品投研力度和另类投资型产品开拓;聚焦国企改革重点,围绕资产布局优化和结构调整,寻求全方位业务合作机会,进一步扩大资管业务规模。投资业务依托国投集团综合产业投资平台优势,谋划布局前瞻性、战略性新兴产业,参与投资国家科技成果转化基金,提高资产领域配置、结构配置、期限配置的合理性;保持资产配置合理规模,加强资产结构优化调整和动态平衡,提高配置效益和效率;突出高质量发展导向,形成良性资源配置机制;持续加强行业研究和政策跟踪、投后运营和管理工作,保证投资价值的实现。
在金融科技方面,以服务国家战略为导向,以促进担保增信和资管投资等主业发展为目标,强化金融科技赋能的核心属性。建立健全金融科技技术服务体系,加强科技赋能,利用专业化的技术和服务,为公司各类业务发展的系统建设需求形成建设方案、推动快速上线、提供维护升级服务等,促进公司在线业务规模化发展。构建适应公司业务发展需要的业务系统和符合风险管理要求的数据处理和风控系统,形成公司业务风控生态闭环,形成核心服务产品。
公司的业内资质处于领先地位,国内大公国际资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估股份有限公司均给予公司AAA级主体信用等级。
整体来看,公司战略执行情况良好,业务布局合理,未来公司将抓住行业发展机遇,提升本身的品牌优势,继续提升公司盈利能力。
六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后,将引起公司资产负债结构发生变化,假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2020年12月31日;
2、假设本期债券的募集资金净额为5亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;
3、假设本期公司债券募集资金扣除发行费用后,将5亿元用于偿还有息债务,剩余募集资金用于补充公司日常生产经营所需营运资金;
4、假设公司债券于2020年12月31日完成发行;
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设,本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下:
单位:万元,%
项目 2020年12月31日 2020年12月31日 模拟变动额
(原报表) (模拟报表)
资产总计 2,585,184.33 2,585,184.33 -
负债合计 1,421,000.48 1,421,000.48 -
所有者权益 1,164,183.84 1,164,183.84 -
资产负债率(%) 54.97 54.97 -
流动比率(注1) - - -
注1:由于发行人为担保公司,财务指标中流动比率不适用。
七、其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
无。(二)或有事项
发行人无或有事项。(三)诉讼情况
1、未决诉讼
截至2020年12月31日,对发行人构成重大影响的未决诉讼事项如下:
原告 重大诉讼事项 涉及金额 占期末净资产 是否
(万元) 比例 结案
无锡国联实业投 无锡国联诉中经信投资有限公司、 1,959.60 0.17% 否
资集团有限公司 中国投融资担保股份有限公司股
原告 重大诉讼事项 涉及金额 占期末净资产 是否
(万元) 比例 结案
东损害债权人利益责任纠纷
总计 - 1,959.60 0.17% -
无锡国联实业投资集团有限公司诉中经信投资有限公司、中国投融资担保股份有限公司股东损害债权人利益责任纠纷,已于2017年11月7日由北京市第一中级人民法院作出(2017)京01民终6776号《民事判决书》。本判决为终审判决。根据判决及与相关各方协商一致,中投保公司于2017年12月14日向中经信公司支付9,860,624.00元。2017年12月21日中投保公司收到中经信公司发回的同意结案的《确认函》。经中经信公司确认,中投保公司在判决书项下的全部案款给付义务已履行完毕,同意结案。2018年4月27日,无锡国联公司不服北京市第一中级人民法院(2017)京01民终6776号民事判决,向北京市高级人民法院申请再审。2018年9月4日北京市高级人民法院作出(2018)京民申3174号民事裁定书,判定驳回无锡国联实业投资集团有限公司的再审申请。
2、未决仲裁
发行人不存在根据上交所规定应予以披露的未决仲裁事项。
3、涉诉事项对发行人偿债能力的影响
上述未决涉诉情形未对公司正常经营产生不利影响,且因涉诉金额占净资产比例较低,对公司未来产生的影响较小。
八、资产权利限制情况分析
截至2020年12月末,发行人存在受限资产,具体资产受限情况如下:资产名称 权利受限类型 账面价值(万元) 占总资产的比例% 发生原因
银行存款 质押 32,2176.00 12.46% 经营业务所需
合计 - 32,2176.00 12.46% -
第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司董事会会议审议,并经公司股东大会批准,公司拟向中国证监会申请发行金额不超过人民币10亿元(含人民币10亿元)的公司债券。
本次债券发行总规模不超过人民币10亿元(含人民币10亿元),分期发行,本期债券为首期发行,发行金额不超过人民币5亿元(含5亿元)。根据公司的财务状况和资金需求情况,本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于符合国家法律法规的用途,包括但不限于偿还有息债务、优化债务结构,补充营运资金等。二、募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后,拟用于符合国家法律法规的用途,包括但不限于偿还有息债务、优化债务结构,补充营运资金等。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,公司未来可能调整用于偿还有息债务、补充营运资金等的具体金额。
(一)偿还有息债务
本期债券募集资金扣除发行费用后公司拟将不超过5亿元用于偿还公司债务,该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构,节约财务费用。
公司拟偿还的债券如下表所示:
单位:万元
借款方 债券简称 债券本金 到期日
发行人 16中保01 150,000.00 2021/10/14
借款方 债券简称 债券本金 到期日
合计 150,000.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,公司将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息债务的具体金额和具体明细。
根据本次公司债券发行股东大会决议,公司已授权董事长处理本次发行公司债券有关的事务,如果未来公司调整偿还有息债务的具体金额和具体明细,将严格履行公司内部审批程序。
在有息债务偿付日前,公司可以在不影响偿债计划的前提下,将闲置的债券募集资金用于补充营运资金(单次补充营运资金最长不超过12个月)。
(二)补充营运资金
本期债券剩余募集资金拟用于补充公司日常生产经营所需营运资金,根据公司财务状况和资金使用需求,公司未来可能调整部分营运资金用于偿还有息债务。
根据本次公司债券发行股东大会决议,公司已授权董事长处理本次发行公司债券有关的事务,如果未来公司调整部分营运资金用于偿还有息债务,将严格履行公司内部审批程序。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,公司经公司董事会授权人士批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会及股东大会决议,授权发行人董事长处理本次发行公司债券相关事宜,具体内容包括但不限于根据实际情况决定募集资金在股东大会决定及董事会决议范畴内的具体使用安排等。本期债券存续期内,若发行人拟变更本期债券的募集资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书及其摘要中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券持有人的合法权利,公司应在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书及其摘要中披露的用途专款专用,并由监管银行对账户进行监管。受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。公司和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权定期检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。公司发生本募集说明书约定的违约事项,或受托管理人预计公司将发生本募集说明书约定的违约事项,受托管理人有权要求监管银行停止募集资金专户中任何资金的划出,监管银行无正当理由不得拒绝受托管理人的要求。
六、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)对发行人财务成本的影响
首先,公司通过本次发行固定利率的公司债券,有利于锁定财务成本,避免贷款利率波动风险。其次,在目前较低利率市场环境下发行长期限、利率固定的公司债券替换较高利率的银行贷款可以为公司节省财务费用。
(二)对于发行人负债结构的影响
假设本期债券将不超过5亿元募集资金用于偿还有息债务,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并报表口径的资产负债率不变。本期债券发行后,公司将获得长期稳定的经营资金,有助于稳定公司债务结构。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人出具了《关于中国投融资担保股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金用途的承诺》,承诺公司将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不转借他人使用。本次公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务,不用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者,均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、 《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
(一)债券持有人的权利和义务
债券持有人在持有本期债券期间,享有如下权利:
1、享有到期按本期债券《募集说明书》的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利;
2、对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权,但是无权干涉或参与发行人的经营管理;
3、有权按照本期债券《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承;
4、有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权(《债券持有人会议规则》另有约定的除外);
5、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人;
6、债券持有人可单独行使权利,也可通过债券持有人会议行使权利;
7、国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
债券持有人在持有本期债券期间,应履行如下义务:
1、遵守《募集说明书》《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关约定;
2、依其所认购的本期债券数额足额缴纳认购/购买资金;
3、除法律、法规规定、《债券受托管理协议》和《募集说明书》约定的情形外,不得要求公司提前兑付公司债券的本金和/或利息;
4、配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益;
5、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。(二)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下:
1、就发行人拟变更《募集说明书》的约定作出决议(包括但不限于变更募集资金用途等),但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期债券本息、降低本期债券利率、延长本期债券期限、取消本期债券《募集说明书》中的回售条款和调整利率条款;
2、在发行人不能或预计不能按期偿付本期债券本金和/或利息时,就是否同意发行人提出的相关解决方案作出决议,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息;
3、在发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时,对是否接受发行人提出的方案,以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
4、就变更债券受托管理人,或变更《债券受托管理协议》的主要内容作出决议;
5、修改《债券持有人会议规则》,债券持有人会议作出修改《债券持有人会议规则》的决议需经发行人书面同意;
6、发生对债券持有人权益产生重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
7、根据法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
(三)债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:
1、拟变更《募集说明书》的重要约定(包括但不限于变更募集资金用途等);
2、拟修改《债券持有人会议规则》;
3、拟变更债券受托管理人或者变更《债券受托管理协议》的主要内容;
4、发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施;
7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;
8、增信机构(如有)、增信措施(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;
9、发行人、单独或合计持有本期债券项下每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;
10、相关法律、行政法规、规范性文件规定或债券《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形;
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。
(四)债券持有人会议的召集与通知
债券持有人会议的召集
1、对债券持有人会议的召集程序规定如下:
(1)当出现《债券持有人会议规则》第十条第1~8及第10、11项所列之情形时,发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起五个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
(2)当出现《债券持有人会议规则》第十条第9项之情形时,债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的,债券受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议,提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或合计持有本期债券项下每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议:
(1)债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人为召集人;
(2)发行人发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人;
(3)单独持有本期债券项下每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合计持有本期债券项下每期未偿还债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
债券持有人会议通知
1、召集人应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
2、公告内容包括但不限于下列事项:
(1)债券发行情况;
(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,召集人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案;
(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前一个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
(8)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务;
(9)召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就会议通知发出补充通知,但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前三日发出,但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
3、发出债券持有人会议通知后,若召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
若因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的,召集人应及时公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前五日公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外,并且不得因此而变更原债权登记日。
4、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前一个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
(1)除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,需再次通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。届时即使拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额仍然未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行,在此情况下召开的会议仍被视为有效。
(2)若债券持有人会议议案为《债券受托管理协议》约定的加速清偿事项时,拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,需再次通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。届时若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额仍然未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,则该期债券持有人会议不召开,且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
(3)若各期债券出现延期召开会议时拟出席会议的债券持有人所持有的本期债券项下每期未偿还债券总额为零,则该期债券持有人会议不召开,且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
以现场形式召开债券持有人会议的,会议地点原则上应在发行人的公司住所地所在城市,会议场所由发行人提供,会议费用由发行人承担。
(五)债券持有人会议的出席人员
除法律、法规或《债券持有人会议规则》另有规定外,于债券持有人会议债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本期债券持有人均有权出席或者委派代理人出席债券持有人会议,并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东及其关联方、发行人的关联方、担保人或债券清偿义务承继方、与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的持有人,则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并发表意见,但没有表决权。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构(如有)应当按照召集人的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。与议案有关的其他重要相关方可以应召集人邀请出席会议,并就相关事项进行说明。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给债券受托管理人和召集人。
若债券受托管理人在债券持有人会议债权登记日持有本期债券的,则债券受托管理人有权按照其持有的债券张数享有表决权。
(六)债券持有人会议议案
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、债券交易场所业务规则及持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券项下每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案,但议案提交时间应不晚于债券持有人会议召开日前五个交易日,紧急召集会议的情况下除外。受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。
(七)委托及授权事项
债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
债券受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:
1、代理人的姓名;
2、代理人是否具有表决权和/或表决权的范围;
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
4、授权委托书签发日期和有效期限;
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送达债券持有人会议召集人。
(八)债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等非现场方式召开。持有人会议应当由律师见证,见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、若债券持有人会议议案为《债券受托管理协议》约定的加速清偿事项时,债券持有人会议须经单独或合计持有每期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一以上(不含二分之一)的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由受托管理人指派的代表担任会议主持人;如果由发行人召集的,由发行人指派的代表担任会议主持人;如果由单独或合计持有本期债券项下每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人召集的,由该债券持有人共同推举会议主持人。如上述会议主持人未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席会议的债券持有人或代理人担任会议主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席各期会议的持有每期未偿还且有表决权的债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持。
4、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
(九)表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应由与会持有本期债券项下每期未偿还债券且有表决权的债券持有人或债券持有人代理人分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在该次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决,债券持有人(包括代理人)以其所持有的每期未偿还且有表决权的债券张数行使表决权,每一张未偿还的债券享有一票表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的每期债券张数均不计入出席该期债券持有人会议的债券持有人持有的未偿还且有表决权的公司债券总张数。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权,其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持未偿还且有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权,并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数:
○1本期债券发行人;
○2持有发行人百分之十以上股份的股东及其关联方;
○3发行人的关联方;
○4本期债券担保人;
○5债券清偿义务承继方;
○6与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的持有人。
5、每次债券持有人会议设监票人两人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
现场召开债券持有人会议的,会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。以非现场方式召开债券持有人会议的,或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的,表决结果以会议决议公告为准。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时重新点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,债券持有人会议决议须经出席各期债券持有人会议的债券持有人和/或代理人持有的二分之一以上(不含二分之一)表决权同意方能生效。
8、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、关于本期债券加速清偿的约定,适用《债券受托管理协议》中的有关规定。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容:
①会议时间、地点;
②会议主持人、会议议程;
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所持有的未偿还且有表决权的债券张数及占各期债券未偿还且有表决权的总张数的比例;
④对每一拟审议事项的发言要点;
⑤每一表决事项的表决结果;
⑥债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明;
⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录应由出席会议的召集人代表和见证律师签名,并连同表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件由债券受托管理人保管,保管期限至本期债券存续期截止之日或本息全部清偿起五年届满之日结束。
11、召集人应保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。
12、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(一)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
(二)会议有效性;
(三)各项议案的议题和表决结果。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者,均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
(一)债券受托管理人的名称及基本情况
名称:浙商证券股份有限公司
住所:浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人:吴承根
企业类型:股份有限公司(非上市)
办公地点:北京市海淀区北方地产大厦718
联系电话:010-65546318
传真:010-65546320(二) 《债券受托管理协议》签订情况
2020年6月1日,中国投融资担保股份有限公司与浙商证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》,聘任浙商证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人。
(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外,至《债券受托管理协议》签订之日,发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。二、 《债券受托管理协议》的主要内容
(一)定义及解释
详见《债券受托管理协议》(二)受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任浙商证券作为本期债券的受托管理人,并同意接受浙商证券的监督。
2.2 在本期债券存续期内,浙商证券应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
2.3 债券存续期间的常规代理事项
2.3.1按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议;
2.3.2追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报;
2.3.3定期出具债券受托管理事务报告;
2.3.4代表债券持有人与发行人保持日常的联络;
2.3.5根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判与每期债券有关的事项;
2.3.6按照相关法律、法规和规则的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定履行披露义务时,及时向债券持有人通报有关信息;
2.3.7代表债券持有人对专项偿债账户(如有)进行持续监督;
2.3.8代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督;
2.3.9代表债券持有人对保证人(如有)进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况(如有)。
2.4 特别代理事项
2.4.1每期债券本息偿还事项代理;
2.4.2根据债券持有人会议的授权,代理其他非常规事项。
2.5 前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。
(三)发行人的权利和义务
3.1 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2 发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3 本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书面通知浙商证券,并根据浙商证券要求持续书面通知事件进展和结果,并按法律法规和相关债券交易场所的要求进行信息披露:
3.4.1发行人股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
3.4.2发行人主体或债券信用评级发生变化;
3.4.3发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
3.4.4发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废或发生重大资产重组;
3.4.5发行人发生未能清偿到期债务的情况;
3.4.6发行人当年累计新增借款或者对外提供担保(正常业务范围内的担保除外)超过上年末净资产的百分之二十;
3.4.7发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十;
3.4.8发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
3.4.9发行人分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
3.4.10发行人涉及法律法规及监管规定要求披露的重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
3.4.11保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
3.4.12发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;
3.4.13发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信,或者发行人董事、监事、高级管理人员无法履行或无法正常履行职责或者发生重大变动;
3.4.14发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
3.4.15发行人拟变更募集说明书的约定或未能履行《募集说明书》约定的义务;
3.4.16发行人不能按期支付利息和/或本金;
3.4.17发行人提出债务重组方案的;
3.4.18本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
3.4.19发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会和相关债券交易场所规定的其他事项。
就上述事件通知浙商证券同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向浙商证券作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5 发行人应按浙商证券要求在债券持有人会议召开前取得债权登记日交易结束时持有每期债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给浙商证券,并承担相应费用。除上述情形外,根据浙商证券合理要求,发行人应在3个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。
3.6 发行人应在本期债券发行前协助浙商证券取得本期债券担保资产的相关权利证明文件(如有)。
3.7 发行人在债券存续期内,不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的,应当及时通知浙商证券并召开债券持有人会议审议。
3.8 在债券存续期内,发行人仅可在以下情况下出售其资产:
3.8.1出售资产不会对发行人对每期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或
3.8.2经债券持有人会议决议同意。
3.9 在债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的,可以延期披露。
3.10 在债券存续期间,发行人应配合浙商证券按相关债券交易场所的要求对债券开展动态监测、排查,并进行风险分类管理。
3.11 发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露规则的前提下,发行人应:
3.11.1向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人(如有)业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息;
3.11.2提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的合同、文件和记录的副本;
3.11.3提供其他与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
3.12 在债券存续期限内,发行人一旦发生《债券受托管理协议》第十条所述的违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的措施。
3.13 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3.14 发行人应当配合浙商证券开展违约风险处置工作,并提供必要的便利。
3.15 预计不能偿还债务时,发行人应当按照浙商证券要求追加担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并应当配合浙商证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人应至少采取如下措施:
3.15.1不向股东分配利润;
3.15.2暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
发行人追加担保或履行其他偿债保障措施的费用由发行人承担,浙商证券申请财产保全措施的费用由债券持有人承担。
3.16 发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于:
3.16.1部分偿付及其安排;
3.16.2全部偿付措施及其实现期限;
3.16.3由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;
3.16.4重组或者破产的安排。
3.17 发行人应对浙商证券履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与浙商证券能够有效沟通,配合浙商证券所需进行的现场检查。
发行人应于每个会计期间结束且年度报告已公布后三个工作日内向浙商证券提供经审计的会计报告正本,于出具半年度报告后三个工作日内向浙商证券提供半年度财务报表正本。
本期债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人(如有)配合浙商证券了解、调查保证人(如有)的资信状况,要求保证人(如有)按照浙商证券要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合浙商证券对保证人(如有)进行现场检查。
3.18 受托管理人变更时,在新任受托管理人正式任职之日起15个工作日内,发行人应当配合浙商证券及新任受托管理人完成浙商证券工作及档案移交的有
关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向浙商证券履
行的各项义务。
3.19 在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。
3.20 发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.18条的规定向浙商证券支付每期债券受托管理报酬和浙商证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.21 发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
(四)债券受托管理人的职责、权利和义务
4.1 浙商证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4.2 浙商证券应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
4.2.1就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议;
4.2.2每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
4.2.3调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
4.2.4对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
4.2.5约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。
4.3 浙商证券为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,有权查询专项账户中募集资金的存储及划转情况。
4.4 浙商证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,浙商证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.5 浙商证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过相关债券交易场所认可的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、每期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.6 浙商证券应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
4.7 出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,浙商证券应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人或者保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
4.8 浙商证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
4.9 浙商证券应当在本期债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。浙商证券应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与每期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对每期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
4.10 浙商证券预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.15条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施,并且应当及时报告全体债券持有人、中国证监会当地派出机构、相关债券交易场所。
4.11 本期债券存续期内,浙商证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
4.12 发行人为每期债券设定担保的,浙商证券应当在每期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
4.13 发行人不能偿还债务时,浙商证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序,并且应当及时报告中国证监会当地派出机构和相关债券交易场所。
4.14 浙商证券对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.15 浙商证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.16 除上述各项外,浙商证券还应当履行以下职责:
4.16.1债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
4.16.2募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.17 在本期债券存续期内,浙商证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
浙商证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.18 《债券受托管理协议》下服务,浙商证券不收取债券受托管理报酬,但以下与本期债券有关的费用由发行人承担:
4.18.1因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用;
4.18.2在取得发行人同意后聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用;
4.18.3因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
(五)受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 浙商证券应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
5.2.1浙商证券履行职责情况;
5.2.2发行人的经营与财务状况;
5.2.3发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
5.2.4内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
5.2.5发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
5.2.6发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
5.2.7债券持有人会议召开的情况;
5.2.8发生《债券受托管理协议》第3.4.1项至3.4.14项等情形的,说明基本情况及处理结果;
5.2.9对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3 本期债券存续期内,出现浙商证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.4.1项至3.4.14项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,浙商证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告/出具临时受托管理事务报告。
(六)利益冲突的风险防范机制
6.1 浙商证券在参与各类证券业务活动(投资银行、投资顾问、研究、证券交易和经纪活动)时,可能会与浙商证券在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。
6.2 针对上述可能产生的利益冲突,浙商证券应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与《债券受托管理协议》项下浙商证券履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。
6.3 截至《债券受托管理协议》签署日,浙商证券除同时担任本期债券的牵头主承销商和债券受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。在本期债券存续期间,浙商证券应当继续通过采取上述隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形,并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
6.4 浙商证券不得为本期债券提供担保,且浙商证券承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.5 发行人以及本期债券的债券持有人确认并承认债券受托管理人可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他证券业务活动,包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易(代客和自营)和经纪活动等,并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
(七)受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
7.1.1浙商证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;
7.1.2浙商证券停业、解散、破产或依法被撤销;
7.1.3浙商证券提出书面辞职;
7.1.4浙商证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘浙商证券的,自债券持有人会议聘任新的受托管理人的决议生效之日,新任受托管理人继承浙商证券在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3 浙商证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4 浙商证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除浙商证券在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(八)陈述与保证
8.1 发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
8.1.1发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司;
8.1.2发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2浙商证券保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
8.2.1浙商证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
8.2.2浙商证券具备担任本期债券受托管理人的资格,且就浙商证券所知,并不存在任何情形导致或者可能导致浙商证券丧失该资格;
8.2.3浙商证券签署和履行《债券受托管理协议》已经得到浙商证券内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反浙商证券的公司章程以及浙商证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
(九)不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。
9.3 除非《债券受托管理协议》另有规定,因不可抗力的影响导致《债券受托管理协议》任何一方无法履行其在《债券受托管理协议》项下的义务,在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反《债券受托管理协议》而延迟履行《债券受托管理协议》项下的义务后发生不可抗力的,则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
(十)违约责任
10.1 《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件:
10.2.1在本期债券到期或投资者行使回售选择权时,发行人未能偿付本期债券应付本金和/或利息;
10.2.2未能偿付本期债券的到期利息;
10.2.3出售其重大资产以致发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响;
10.2.4发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺(上述10.2.1-10.2.3明确规定的违约事件之外的其他违约情形),且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正;
10.2.5在本期债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
10.2.6在本期债券存续期间内,保证人(如有)发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本期债券提供债券受托管理人认可的其他新担保;
10.2.7在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
10.3 当出现第10.2条约定的情形时,发行人应当采取以下措施:
10.3.1向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(1)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(2)所有迟付的利息及罚息(若有);(3)所有到期应付的本金;(4)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;
10.3.2债券持有人会议同意的其他措施。
10.4 如果《债券受托管理协议》下第10.2条约定的违约事件发生且一直持续五个工作日仍未解除,浙商证券可根据经单独或合并持有每期未偿还且有表决权的债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有每期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付(即加速清偿)。在宣布加速清偿后,如果(1)发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了第10.3条约定的措施或(2)相关违约事件已经得到救济或被豁免或(3)债券持有人会议同意的其他措施,则浙商证券可根据经单独或合并持有每期未偿还且有表决权的债券总额50%(不含50%)以上的债券持有人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。
10.5 如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,浙商证券应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
10.6 若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包括但不限于本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则,从而导致浙商证券或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对浙商证券或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对浙商证券或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付浙商证券或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使浙商证券或其他受补偿方免受损害、损失。
若因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人被提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
10.7 《债券受托管理协议》任何一方或其代表(以下简称“申辩方”)就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,《债券受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。
(十一)法律适用和争议解决
11.1 《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
11.2 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,协议任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁,仲裁地点在北京,按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的,对协议各方具有约束力。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
(十二)协议的生效、变更及终止
12.1 《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本期债券首期成功发行之日起生效。
12.2 除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具有同等效力。
12.3 发生下列情况时,《债券受托管理协议》终止:
12.3.1债券受托管理人被更换、解聘或辞任,并根据《债券受托管理协议》约定完成新受托管理人交接工作;
12.3.2发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务;或通过其他方式,本期债券持有人的本息收益获得充分偿付,从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;
12.3.3发行人未能依照本期债券募集说明书的约定,按期足额偿还本期债券本息。债券受托管理人为了本期债券持有人的利益,已经采取了各种可能的措施,本期债券持有人的权益已经得到充分维护,或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护,从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;
12.3.4本期债券未能发行。
为避免歧义,《债券受托管理协议》的终止并不影响任何一方在《债券受托管理协议》下已经发生的任何权利或责任。
12.4 就发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系,《债券受托管理协议》没有约定的,应当依照《债券持有人会议规则》《募集说明书》等相关文件执行。如中国证监会等相关债券监管机构对公司债券受托管理有明确规定的,从其规定。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人2018-2020年度审计报告;
2、主承销商出具的核查意见;
3、发行人律师出具的法律意见书;
4、资信评级公司出具的资信评级报告;
5、债券持有人会议规则;
6、债券受托管理协议;
7、中国证监会注册本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:
1、中国投融资担保股份有限公司
地址:北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
电话:010-88822855
传真:010-68437040
联系人:海燕
2、牵头主承销商:浙商证券股份有限公司
地址:北京市海淀区北方地产大厦718
电话:010-65546328
传真:010-65546309
联系人:冯佳慧、贾东霞、范静、张宇飞、孙巍
3、联席牵头主承销商:安信证券股份有限公司
地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话:010-83321290
传真:010-83321155
联系人:李姗、姜运晟、杨孝萌、许英翔、马闯
4、联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司
地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼17层
电话:010-83939705
传真:010-66162609
联系人:袁征、王荣刚
5、联席主承销商:中泰证券股份有限公司
地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层
电话:010-59013982
传真:010-59013945
联系人:李玲、李星星、何川、陈冠霖
此外,投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站()查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
