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苏州国际发展集团有限公司2021年公开发行公司债券（第二期）（面向专业投资者）募集说明书
苏20州21国年际公发开展发集行团公有司限债公券司
(第二期)
(面向专业投资者)
募集说明书
发行人:苏州国际发展集团有限公司
(住所:江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼)
主承销商:东吴证券股份有限公司
(住所:苏州工业园区星阳街5号)
签署日期: 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(2015年修订)及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的注册,并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书签署日,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、在本期债券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
二、本期债券具体转让流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行,发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市流通事宜,但发行人无法保证本期债券上市的申请一定能够获得上交所的同意,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的转让情况。如果本期债券上市后在债券二级市场的转让不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。
三、本期债券面向专业投资者公开发行。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等的效力和约束力。
四、本期债券无担保。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。
五、发行人作为一家金融控股企业,旗下从事金融业务的子公司经营状况与证券、信托、创投市场景气度和经济周期高度相关,具有较大的不确定性。发行人可能由于资产配置和风险防范体系不能及时、完全地应对市场变化而在金融市场发生波动时遭受损失,从而影响发行人的资产水平和营收能力。
六、发行人面临金融行业竞争加剧的风险。证券业务方面,我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务,同质化情况较为突出,形成了证券公司数量偏多,绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局,各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后,部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争能力,但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。信托业务方面,在金融混业的大趋势下,市场竞争进一步加剧,证券业、基金业、保险业等过去与信托业不存在直接竞争关系的金融行业,现在可以通过成立资产管理计划或设立子公司等方式与信托业形成正面竞争,传统信托业务领域的竞争越发激烈。监管层对政信、银信合作等的监管日益严格,在加强风险控制的同时,限制了信
托公司的快速发展。此外,经济下行带来的系统性风险、利率市场化造成的市场
风险、个别信托公司兑付危机带来的声誉风险都对信托公司发展不利。
七、最近三年末,发行人合并口径资产负债率(扣除代理买卖证券款)分别为68.56%、68.78%和65.34%,资产负债率维持在较高水平。截至2020年末,发行人有息负债总额为743.95亿元,包括短期借款69.97亿元、卖出回购金融资产款107.18亿元、一年内到期的非流动负债9.98亿元、长期借款56.83亿元、应付债券405.70亿元、信托借款10.28亿元和短期融资券和超短期融资券84.01亿元。发行人资产负债率和有息债务总额符合金融行业发展特性,但若未来公司资产负债率继续上升,可能会增加财务费用支出压力,对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。若未来行业形势及金融市场等出现重大不利变化,发行人可能面临较大的偿债压力。
八、最近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为419,328.19万元、300,351.56万元和-147,504.80万元。最近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。如果发行人经营活动产生的现金流量净额未来持续为负,将对本期债券本息的偿付造成一定的影响。
九、公司已在公开市场披露了2021年一季度财务报表。截至2021年3月末,发行人总资产1,635.41亿元,净资产473.50亿元,归属于母公司净资产235.93亿元。2021年1-3月,发行人实现营业总收入24.86亿元,净利润4.98亿元,归属于母公司所有者净利润1.42亿元,经营活动产生的现金流量净额32.70亿元,加权平均净资产收益率1.06%。截至本募集说明书签署日,发行人不存在影响公司经营或偿债能力的不利变化,仍符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。
目录
声明................................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................3
释义................................................................................................................................8
第一节发行概况.........................................................................................................10
一、本期债券的发行授权及核准.......................................................................10
二、本期债券发行的基本情况及发行条款.......................................................10
三、本期债券发行及上市安排...........................................................................12
四、本期发行的有关当事人...............................................................................12
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................14
六、认购人承诺...................................................................................................14第二节风险因素.........................................................................................................16
一、本期债券的投资风险...................................................................................16
二、发行人相关风险...........................................................................................17第三节发行人及本期债券的资信情况.....................................................................20
一、发行人的信用评级情况及资信评估机构...................................................20
二、发行人报告期内的资信情况.......................................................................21第四节偿债计划及其他保障措施.............................................................................27
一、偿债计划.......................................................................................................27
二、偿债资金来源...............................................................................................27
三、偿债应急保障方案.......................................................................................28
四、偿债保障措施...............................................................................................28
五、募集资金专项账户.......................................................................................30
六、债券违约及其解决措施...............................................................................30第五节发行人基本情况.............................................................................................33
一、发行人基本情况介绍...................................................................................33
二、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况...........................33
三、本次发行前公司股本结构及股东情况.......................................................35
四、发行人对其他企业的权益投资情况...........................................................35
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................44
六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况...........................................44
七、发行人主营业务情况...................................................................................48
八、关联方及关联交易.......................................................................................75
九、公司治理结构及运行情况...........................................................................80
十、发行人报告期内违法违规及受处罚情况...................................................83
十一、公司独立运营情况...................................................................................83
十二、内部管理制度的建立及运行情况...........................................................84
十三、信息披露事务及投资者关系管理制度...................................................85第六节财务会计信息.................................................................................................88
一、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正...............88
二、最近三年及一期财务会计资料...................................................................90
三、最近三年的主要财务指标.........................................................................101
四、合并财务报表范围及其变化情况.............................................................102
五、管理层讨论与分析.....................................................................................109
六、最近一期末债务情况.................................................................................137
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化.........................................137
八、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要期后事项.............138
九、资产抵押、质押其他权利限制安排.........................................................144第七节募集资金运用...............................................................................................146
一、公司债券募集资金金额.............................................................................146
二、本期债券募集资金用途及必要性.............................................................146
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响.............................................148
四、募集资金专项账户管理.............................................................................148第八节债券持有人会议...........................................................................................150
一、债券持有人会议规则的目的和依据.........................................................150
二、债券持有人会议的权限范围及决议的约束力.........................................150
三、《债券持有人会议规则》的主要内容.....................................................152第九节债券受托管理人...........................................................................................158
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况.............................158
二、债券受托管理协议的主要内容.................................................................158第十节发行人、中介机构及相关人员声明...........................................................171第十一节备查文件...................................................................................................190
一、备查文件内容.............................................................................................190
二、备查文件查阅时间及地点.........................................................................190
释义
除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:国发集团、发行人、公 指 苏州国际发展集团有限公司
司、本公司
苏州信托 指 苏州信托有限公司
营财投资 指 苏州市营财投资集团有限公司
盘门旅游 指 苏州盘门旅游开发有限公司
国发创投 指 苏州国发创业投资控股有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
融资再担保 指 苏州市融资再担保有限公司
国发置业 指 苏州国发置业发展有限公司
企业征信 指 苏州企业征信服务有限公司
苏州银行 指 苏州银行股份有限公司
东吴人寿 指 东吴人寿保险股份有限公司
文旅集团 指 苏州文化旅游发展集团有限公司
国发创投保理 指 苏州国发商业保理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
苏州市国资委 指 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记机构、债券登记机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,或适用法律法
构 规规定的任何其他本期债券的登记机构
债券受托管理人、受托 指 华英证券有限责任公司
管理人、华英证券
主承销商 指 东吴证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 江苏新天伦律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
本次债券 指 发行人本次面向专业投资者公开发行的总规模为不超过人民
币50亿元(含50亿元)的公司债券
本期债券 指 发行人本期面向专业投资者公开发行的总规模为不超过人民
币15亿元(含15亿元)的公司债券
本期发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《苏州
募集说明书 指 国际发展集团有限公司2021年公开发行公司债券(第二期)
(面向专业投资者)募集说明书》
为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定
债券持有人会议规则 指 的《苏州国际发展集团有限公司2021年公开发行公司债券之
债券持有人会议规则》
债券受托管理协议、受 指 发行人与债券受托管理人签署的《苏州国际发展集团有限公
托管理协议 司2021年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《备案管理办法》 指 《公开发行公司债券备案管理办法》
《公司章程》 指 《苏州国际发展集团有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年及一 指 2018年度、2019年度及2020年度
期
法定节假日或休息日 指 指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)
工作日 指 指每周一至周五,不含法定节假日或休息日
本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节发行概况
一、本期债券的发行授权及核准
本期债券的发行经发行人于2020年8月25日召开的公司董事会会议审议通过。2020年11月26日,苏州市政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意苏州国发集团申请公开发行不超过50亿元公司债券的批复》(苏国资产【2020】83号)。
公司本次公开发行总规模不超过人民币50亿元(含50亿元)的公司债券已经中国证监会证监许可【2021】801 号文注册。本次债券采取分期发行的方式,首期发行自中国证监会同意注册之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。
本期债券为本次债券注册规模下第二期发行。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
1、发行主体:苏州国际发展集团有限公司。
2、债券名称:苏州国际发展集团有限公司2021年公开发行公司债券(第二期)(面向专业投资者)。
3、发行方式和发行规模:本期债券发行规模总额为不超过人民币15亿元(含15亿元)。
4、债券期限:本期债券期限为1年。
5、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后,由发行人和主承销商根据利率询价确定利率区间后,通过簿记建档方式确定。
6、债券票面金额:本期债券票面金额为每张100元。
7、发行价格:本期债券按面值发行。
8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、还本付息的期限和方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
10、起息日:本期债券的起息日为2021年6月23日。
11、付息日期:本期债券的付息日为2022年6月23日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计利息)
12、兑付日:本期债券的兑付日为2022年6月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计利息)。
13、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
14、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、支付金额:本期债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期利息及等于票面总额的本金。
16、信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 A-1。中诚信国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
17、担保情况:本期公司债券无担保。
18、募集资金专项账户:发行人开立本期债券募集资金专项账户,专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
19、募集资金用途:本期债券募集资金用于偿还到期公司债券。
20、债券主承销商:东吴证券股份有限公司。
21、债券受托管理人:华英证券有限责任公司。
22、发行对象:本期债券以公开方式向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者发行。
23、公司债券上市或转让安排:本期债券拟在上海证券交易所上市交易。发行结束后,在满足上市条件的前提下,发行人将向上交所提交关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
24、承销方式:本期债券由主承销商以代销的方式承销。
25、向公司原股东配售安排:本期债券不向公司原股东优先配售。
26、质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为A-1,符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行首日:2021年6月22日
预计发行期限:2021年6月22日至2021年6月23日
(二)本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提交关于本期公司债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关当事人
(一)发行人:苏州国际发展集团有限公司
注册地址:江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼
法定代表人:黄建林
联系人:马晓、张统
联系地址:江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼
联系电话:0512-80782120
传真:0512-80782119
邮政编码:215007
(二)主承销商:东吴证券股份有限公司
注册地址:苏州工业园区星阳街5号
法定代表人:范力
联系人:贝一飞、尹鸣伟、吴昊
联系地址:苏州工业园区星阳街5号
联系电话:0512-62938587
传真:0512-62938665
邮政编码:215021
(三)发行人律师:江苏新天伦律师事务所
住所:苏州工业园区苏桐路37号4号楼3F
负责人:顾益中
经办律师:顾益中、陆耀华
电话:0512- 65155428
传真:0512-65152055
(四)会计师事务所:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
负责人:余瑞玉
经办会计师:杨蘅、杨伟忠
电话:025-84711188
传真:025-84724882
(五)债券受托管理人:华英证券有限责任公司
注册地址:无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元
法定代表人:姚志勇
联系人:赵振宇
联系地址:无锡市经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层
联系电话:0510-85200316
邮政编码:214000
(六)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司
住所:北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
联系地址:北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO6号楼
法定代表人:闫衍
联系人:郑耀宗、邓婕
联系电话:010-66428877
传真:010-66426100
(七)公司债券拟申请上市的证券交易所:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路528号证券大厦
总经理:蔡建春
电话:021-68808888
传真:021-68804868
(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
地址:上海市浦东新区杨高南路188号
负责人:聂燕
电话:021-68873878
传真:021-68870064
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日,国发集团为东吴证券控股股东,直接持有东吴证券股权 23.64%,间接持有股权 3.94%。国发集团董事范力同时担任东吴证券的董事长、总裁;国发集团董事朱剑同时担任东吴证券董事。
除上述事项外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由华英证券担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;
(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;
(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
第二节风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时,除本募集说明书披露的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
在本期债券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市流通,但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市流通,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的转让情况,因此投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券,或者由于债券上市流通后转让不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好,在本期债券存续期间内,发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
(四)本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的因素(如政策、法律法规的变化等)导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。
(五)资信风险
发行人目前资信状况良好,盈利能力强,能够按约定偿付债务本息,报告期内发行人不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若在本期债券的存续期内,发行人的财务状况发生不利变化,不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生
严重违约行为,导致公司资信状况恶化,将可能影响本期债券本息的偿付。
(六)评级风险
本期债券评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体长期信用等级为 AAA,评定本期债券的信用等级为 A-1。虽然发行人目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级,可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人相关风险
(一)业务经营风险
1、战略风险
战略风险是指由于公司经营管理层的决策失误而对公司整体经营造成损失的风险。作为一家涉及多领域的金融控股公司,发行人可能因为项目选择的不慎重和对行业未来发展方向的错误估计而做出不正确的战略决策,导致发行人的资产和营收发生损失。
2、市场风险
发行人作为一家金融控股企业,旗下金融子公司经营状况与证券、信托、创投市场景气度和经济周期高度相关,具有较大的不确定性。发行人可能由于资产配置和风险防范体系不能及时、完全地应对市场变化而在金融市场发生波动时遭受损失,从而影响发行人的资产水平和营收能力。
3、证券业务经营风险
目前,我国证券公司盈利来源单一,以提供通道性质的服务为主,证券经纪、投资银行、证券自营等三大传统业务占比较高,且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模,另一方面,随着国内金融服务领域的进一步开放,后进入的外资或其他合资证券公司对中国证券市场参与程度逐步加深并不断扩大业务范围,形成了新的竞争力量。
虽然发行人经过多年的积累和发展,已经具备较强的业务运营能力和竞争实力,但随着主要竞争对手通过扩充资本实力,做大业务规模,加快业务转型与创新等举措谋求快速突破,如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力,拓展业务范围及提升综合金融服务能力,发行人将面临市场份额下降及经营业绩
下滑的风险。
4、信托业务经营风险
在金融混业的大趋势下,市场竞争进一步加剧。证券业、基金业、保险业等过去与信托业不存在直接竞争关系的金融行业,现在可以通过成立资产管理计划或设立子公司等方式与信托业形成正面竞争,传统信托业务领域的竞争越发激烈。监管层对政信、银信合作等的监管日益严格,在加强风险控制的同时,限制了信
托公司的快速发展。此外,经济下行带来的系统性风险、利率市场化造成的市场
风险、个别信托公司兑付危机带来的声誉风险都对信托公司发展不利。
(二)财务风险
1、有息负债较高风险
最近三年末,发行人合并口径资产负债率(扣除代理买卖证券款、代理承销证券款)分别为68.56%、68.78%和65.34%,资产负债率维持在较高水平。截至2020年末,发行人有息负债总额为743.95亿元,包括短期借款69.97亿元、卖出回购金融资产款107.18亿元、一年内到期的非流动负债9.98亿元、长期借款56.83亿元、应付债券405.70亿元、信托借款10.28亿元和短期融资券和超短期融资券 84.01 亿元。发行人资产负债率和有息债务总额符合金融行业发展特性,但若未来公司资产负债率继续上升,可能会增加财务费用支出压力,对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。若未来行业形势及金融市场等出现重大不利变化,发行人可能面临较大的偿债压力。
2、经营活动现金流波动风险
最近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 419,328.19 万元、300,351.56万元和-147,504.80万元。最近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。如果发行人经营活动产生的现金流量净额未来持续为负,将对本期债券本息的偿付造成一定的影响。
(三)管理风险
发行人所经营的证券业、信托业等金融行业均是受高度监管的行业。我国颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件均对上述行业进行了规范,发行人开展的多项业务都要接受相关监管部门的监管。发行人可能因未能遵循法律法规、监管要求的有关规定,而遭受监管部门的法律制裁和监管处罚,从而对发行人业
务的开展乃至声誉造成不利的影响。
(四)政策风险
发行人是涉及证券、信托、创投、银行、担保、保险的综合性金融控股集团。发行人旗下各大产业板块的收入及运营收益水平都受到国家产业政策波动的影响。如果未来国家出台重大产业结构调整规划,证券、信托、创投的市场环境可能同时收紧,使发行人的经营效益下降、现金流减少,从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
第三节发行人及本期债券的资信情况
一、发行人的信用评级情况及资信评估机构
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年6月11日出具的《苏州国际发展集团有限公司2021年公开发行公司债券(第二期)(面向专业投资者)信用评级报告》(信评委函字【2021】0800D号),对发行人主体长期信用等级评定为AAA,评级展望为稳定,对本期债券信用等级评定为A-1。
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
评级机构给予本期债券A-1债项信用等级,给予公司AAA主体信用等级,评级展望为稳定。中诚信国际评定本期债券信用级别为A-1,即本期债券为最高级别短期债券,还本付息风险很小,安全性很强。
(二)信用评级报告主要事项
1、正面
地区经济实力较强,地方政府支持力度较强。苏州市经济实力较强,多项主要金融指标保持江苏省第一,公司作为苏州市国资委全资子公司,能够获得来自地方政府的有力支持。
金融业务多元化发展。公司金融业务已完成在证券、信托、创投、担保等行业的多元化布局,且均在区域内具有一定的竞争优势。
2、关注
公司资产和盈利规模对子公司东吴证券依赖度较高。东吴证券为公司主要收益来源,对公司盈利贡献较高,且公司资产中东吴证券资产占比较高;其业务发展对国发集团影响较大,致使公司资产和盈利规模波动较大。
公司营收水平对资本市场形势和监管政策较为敏感。公司收益主要来源行业证券和信托业对市场环境和监管政策较为敏感,下行的宏观经济形势和严监管对公司的盈利增长提出挑战。
公司本部债务规模扩大致使财务费用增长较快。2019 年以来公司本部债务规模持续扩大,主要用于偿还债务、各项投资及对子公司的增资,由此产生较高的利息费用,导致国发集团母公司层面亏损,需关注利息支出对公司本部盈利能力的影响。
(三)跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告;对于一年期内的固定收益类产品,中诚信将于本期债券正式发行后的第六个月发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站()和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
二、发行人报告期内的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,截至 2020年末,发行人母公司已获得各家银行的各类授信额度为 139.17 亿元人民币,尚未使用的各类授信额度总额为67.19亿元人民币,授信额度较为充足。
2020年末发行人母公司口径银行授信明细表
单位:万元
公司 银行名称 授信总额 已使用 未使用
渤海银行 60,000.00 - 60,000.00
交通银行 75,000.00 45,000.00 30,000.00
浦发金阊 15,000.00 13,100.00 1,900.00
招行苏分 100,000.00 65,820.00 34,180.00
宁波银行 35,000.00 35,000.00 -
浙商银行 40,000.00 20,000.00 20,000.00
建行城中 244,500.00 131,750.00 112,750.00
邮储银行 180,000.00 37,500.00 142,500.00
民生银行 30,000.00 26,900.00 3,100.00
光大银行 60,000.00 15,000.00 45,000.00
国发集团 苏州银行 26,500.00 - 26,500.00
广发银行 100,000.00 98,570.00 1,430.00
常熟农商银行 4,000.00 1,550.00 2,450.00
恒丰银行 50,000.00 10,000.00 40,000.00
工商银行 138,000.00 48,500.00 89,500.00
上海银行 40,000.00 20,000.00 20,000.00
平安银行 100,000.00 86,800.00 13,200.00
中信银行 50,000.00 50,000.00 -
南京银行 20,000.00 - 20,000.00
江南农村商业银行 4,990.00 4,990.00 -
浦发沧浪 18,755.00 9,377.50 9,377.50
合计 1,391,745.00 719,857.50 671,887.50
(二)报告期内与主要客户业务往来的资信情况
报告期内,公司与主要客户发生业务往来时,均严格按照合同约定或相关法规的规定,未发生严重违约行为。
(三)报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、母公司报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
债券简称 债券代码 发行时间 债质券性 发行总额 期限 票面利率 偿付情况
18国发01 150410 2018-5-21 公司债 13亿元 3+2年 5.67% 偿付情况正常
18国发02 150580 2018-7-30 公司债 27亿元 3年 5.10% 偿付情况正常
19国发01 155762 2019-10-17 公司债 10亿元 3+2年 3.60% 偿付情况正常
20国发01 163490 2020-4-28 公司债 15亿元 3+2年 2.57% 未届本息兑付日
S18C苏P0州01国际011800447 2018-3-15 超短期 6亿元 270天 5.27% 已完成本息兑付
融资券
S18C苏P0州02国际011800454 2018-3-16 超短期 5亿元 270天 5.20% 已完成本息兑付
融资券
S18C苏P0州03国际011800501 2018-3-21 超短期 5亿元 270天 5.10% 已完成本息兑付
融资券
S18C苏P0州04国际011800824 2018-4-26 超短期 4亿元 270天 4.67% 已完成本息兑付
融资券
S18C苏P0州05国际011800775 2018-4-23 超短期 4亿元 270天 4.49% 已完成本息兑付
融资券
S18C苏P0州06国际011801180 2018-6-28 超短期 6亿元 270天 4.88% 已完成本息兑付
融资券
S18C苏P0州07国际011801200 2018-6-29 超融短资期券5亿元 270天 4.70% 已完成本息兑付
18苏州国际 011801717 2018-8-31 超短期SCP0085亿元 270天 3.80% 已完成本息兑付融资券
S18C苏P0州09国际011802475 2018-12-13 超短期 5亿元 90天 3.00% 已完成本息兑付
融资券
S19C苏P0州01国际011900103 2019-1-14 超短期 3.5亿元 270天 3.40% 已完成本息兑付
融资券
S19C苏P0州02国际011900073 2019-1-14 超短期 2亿元 270天 3.40% 已完成本息兑付
融资券
S19C苏P0州03国际011900542 2019-3-8 超短期 5亿元 30天 3.52% 已完成本息兑付
融资券
M19T苏N州00国1际101900375 2019-3-21 中期票 16亿元 5年 4.50% 偿付情况正常
据
19苏州国际 101900459 2019-4-3 中期票MTN00214亿元 5年 4.50% 偿付情况正常据
2、合并报表范围内子公司报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
(1)东吴证券
①公司债券发行情况债券简称 债券代 发行日期 发行总额 期限 票面利 利息及本金兑付
码 率 情况
18东吴F1 150105 2018-01-29 45亿元 3年 5.70% 偿付情况正常
18东吴F2 151059 2018-12-29 10亿元 3年 4.60% 偿付情况正常
19东吴F1 151420 2019-04-16 20亿元 3年 4.20% 偿付情况正常
19东吴债 155596 2019-08-12 30亿元 3年 3.60% 偿付情况正常
20东吴G1 175162 2020-09-21 26亿元 1.01年 3.29% 未届本息兑付日
20东吴G2 175163 2020-09-21 14亿元 3年 3.81% 未届本息兑付日
20东吴S1 163846 2020-11-26 28亿元 0.49年 3.55% 偿付情况正常
②短期融资券发行情况
报告期内,东吴证券短期融资券发行情况如下:
名称 发行日期 发行总额 票面利率 兑付日期
19东吴证券CP001 2019-05-15 15亿元 3.01% 2019-08-15
19东吴证券CP002 2019-06-11 10亿元 3.18% 2019-09-11
19东吴证券CP003 2019-07-17 10亿元 2.77% 2019-10-17
19东吴证券CP004 2019-08-20 10亿元 2.90% 2019-11-20
19东吴证券CP005 2019-09-11 10亿元 2.80% 2019-11-29
19东吴证券CP006 2019-09-26 10亿元 2.80% 2019-12-27
19东吴证券CP007 2019-10-17 12亿元 3.00% 2020-01-17
19东吴证券CP008 2019-11-11 8亿元 3.15% 2020-02-11
19东吴证券CP009 2019-11-21 10亿元 3.10% 2020-02-21
19东吴证券CP010 2019-12-11 8亿元 3.09% 2020-02-27
20东吴证券CP001 2020-01-13 10亿元 2.73% 2020-03-27
20东吴证券CP002 2020-02-28 8亿元 2.48% 2020-05-29
20东吴证券CP003 2020-03-11 10亿元 2.27% 2020-06-10
20东吴证券CP004 2020-03-18 10亿元 2.18% 2020-06-17
20东吴证券CP005 2020-03-26 10亿元 1.80% 2020-06-23
20东吴证券CP006 2020-05-22 10亿元 1.59% 2020-08-21
20东吴证券CP007 2020-06-16 10亿元 2.25% 2020-09-15
20东吴证券CP008 2020-06-23 10亿元 2.39% 2020-09-22
20东吴证券CP009 2020-07-21 10亿元 2.73% 2020-10-20
20东吴证券CP010 2020-08-19 10亿元 2.65% 2020-10-28
20东吴证券CP011 2020-09-22 20亿元 2.80% 2020-11-27
20东吴证券CP012 2020-10-21 20亿元 2.66% 2020-12-22
20东吴证券CP013 2020-11-16 20亿元 3.28% 2021-02-04
20东吴证券CP014 2020-12-18 20亿元 2.85% 2021-03-04
③次级债券发行情况债券简称 债券代码 发行日期 发行总额 期限 票面利率 利息兑付情况
19东吴C1 151255 2019-03-18 20亿元 3年 4.25% 偿付情况正常
20东吴C1 166134 2020-02-25 10亿元 3年 3.80% 未届本息兑付日
20东吴C2 166981 2020-06-10 5亿元 3年 3.80% 未届本息兑付日
(2)国发创投
国发创投于2019年8月8日发行苏州国发创业投资控股有限公司公开发行2019年创新创业公司债券(面向合格投资者)(第一期),期限5年,票面利率为3.83%,发行规模为5亿元。
国发创投于2019年9月6日发行苏州国发创业投资控股有限公司2019年第一期中期票据,票面利率为3.89%,发行规模为5亿元。
国发创投于2020年11月16日发行苏州国发创业投资控股有限公司公开发行2020年创新创业公司债券(面向合格投资者)(第一期),期限3+2年,票面利率为4.19%,发行规模为5亿元。
(3)营财投资
营财投资于2018年1月4日通过北京金融资产交易所发行委托债权融资计划,发行总额为5亿元,发行期限为2018年1月4日至2019年1月4日,票面利率5.80%;于2018年1月19日通过北京金融资产交易所发行委托债权融资计划,发行总额为2亿元,发行期限为2018年1月19日至2021年1月19日,票面利率为5.85%;于2018年2月23日发行境外美元债券,发行总额为1亿美元(6.33亿元人民币),发行期限为2018年2月23日至2019年2月23日,票面利率为4.5%。
(4)合并报表范围内其他子公司
苏州园恒融资租赁有限公司于2020年11月23日发行东吴证券-园恒租赁第一期资产支持专项计划,发行总额为10亿元,各档利率分别为3.50%、3.60%、3.70%、3.80%和3.99%,加权平均利率为3.81%。
(四)前次公司债券募集资金使用情况
发行人于2021年4月26日在上交所发行10亿元公开公司债,债券简称:21国发01,债券期限为3年,募集资金用途为:偿还有息负债。截至本募集说明书签署日,上述资金已按规定用途使用完毕。
(五)最近三年末主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明,均指合并报表口径。
项目 2020年末 2019年末 2018年末
资产负债率(%) 65.34 68.78 68.56
资产负债率(%)(母公 62.97 59.66 58.80
司口径)
流动比率(倍) 2.07 2.07 2.55
速动比率(倍) 2.06 2.07 2.55
项目 2020年度 2019年度 2018年度
到期贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00
利息保障倍数(倍) 3.89 3.17 1.93
经营活动产生的现金流 -14.75 30.04 41.93
量净额(亿元)
注:上述财务指标的计算方法如下:
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)
流动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)
速动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出)
第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于到期的本金和利息兑付,以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
(一)利息的支付
1、本期债券在到期日随本金兑付一起支付利息。本期债券的付息日为2022年6月23日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
(二)本金的支付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为2022年6月23日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于到期的本息兑付。偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。最近三年末,发行人合并口径营业总收入分别为61.01亿元、76.47亿元和94.46亿元,归属于母公司的净利润分别为2.72亿元、4.21亿元和8.35亿元。发行人较强的盈利能力和较为稳定的盈利模式是公司按期偿本付息的有力保障。
截至2020年末,发行人母公司总资产303.55亿元,其中货币资金32.64亿元,可供出售金融资产114.69亿元,长期股权投资127.50亿元,主要资产为对外股权投资。
截至2020年末,发行人本部未使用银行授信额度67.19亿元,较为充足。并且国发集团控股股东为苏州市财政局,苏州市雄厚的财政实力也为国发集团偿债提供一份保障。
此外,国发集团作为控股集团,持有苏州市多家优质企业的股权,未来可通过减持部分股权投资实现资本退出和回收,进一步强化其偿债能力。
三、偿债应急保障方案
发行人秉持稳健的经营作风,构建合理有效的金融控股业务,控股、参股了一批苏州当地金融骨干企业。截至 2020 年末,发行人直接持有东吴证券股票917,220,819股,其中质押260,000,000股,尚余657,220,819股未质押。参照2020年12月31日前20日东吴证券股票均价9.60元/股计算,发行人直接持有的未质押部分股票的市值为63.09亿元,必要时发行人可以选择股权质押贷款的方式获得流动资金。此外,截至2020年末,发行人直接持有的东吴证券无限售条件且未质押股份为657,220,819股,必要时,发行人可以通过二级市场交易迅速实现所持股票的变现,从而为本期债券偿债资金的来源提供保证。
发行人作为苏州市财政局下属重要的金融控股国有独资公司,经营管理规范、财务状况健康、资信情况良好,与多家商业银行及其他金融机构建立了长期良好
的合作关系,同时,在报告期内发行人银行贷款还本付息方面无违约纪录,必要
时发行人可通过向银行及其他金融机构融资获得流动资金。因此,发行人较强的
筹资能力和优良的资信情况为本期债券偿债资金的来源提供有力保证。
四、偿债保障措施
(一)制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(二)聘请债券受托管理人
本公司按照《管理办法》聘请了华英证券担任本期债券的债券受托管理人,签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
(三)设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定计划财务部牵头负责并由董事会办公室协调本期债券偿付工作,在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内,公司将专门成立偿付工作小组,偿付工作小组成员由公司计划财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成,负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
(四)提高盈利能力,优化资产负债结构
公司财务政策稳健,资产负债结构较为合理,流动资产变现能力较强,净资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展,持续增强传统业务和创新业务的发展,不断提升主营业务的盈利能力,并持续优化资产负债结构。
(五)严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
(六)其他保障措施
根据公司于2020年8月25日召开的公司董事会会议审议通过的关于本期债券发行的有关决议,及苏州市人民政府国有资产监督管理委员会的批复,公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时,可以至少采取下列措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
五、募集资金专项账户
为规范公司募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要求,并参考《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的机制设计,公司已制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本期债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户,募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付,不得存放非募集资金或用作其它用途,以有效保证募集资金的专款专用。
六、债券违约及其解决措施
(一)构成债券违约的情形
依据《债券受托管理协议》的约定,以下事项构成《债券受托管理协议》项下的债券违约事件:
(1)本期债券到期未能偿付应付本金;
(2)未能偿付本期债券的到期利息;
(3)发行人不履行或违反受托管理协议项下的其他任何承诺(上述(1)到(2)项除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本期债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形持续三十个连续工作日;
(4)发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情况;
(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(6)在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
(二)违约责任及其救济方式
1、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求采取以下一种或多种偿债保障措施:
(1)追加担保;
(2)配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施;
(3)及时报告全体债券持有人,配合债券受托管理人召集和召开债券持有人会议;
(4)报告中国证监会及相关证券交易所;
(5)不向股东分配利润;
(6)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(7)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(8)主要责任人不得调离;
(9)其他债券受托管理人要求的偿债保证措施。
采取上述相关措施产生的全部费用由发行人承担。
2、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人可依据本协议在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、发行人发生违约事件,债券受托管理人应当召集债券持有人会议,经债券持有人会议讨论通过后,可要求发行人提前清偿部分或全部债券本金。
4、如果发生约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行受托管理协议或本期债券项下的其他义务。
(三)发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果在合理期限内协商解决不成,应当向受托管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利,并应履行协议项下的其他义务。
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、公司中文名称:苏州国际发展集团有限公司
2、公司英文名称:SuzhouInternationalDevelopmentGroupCo.,Ltd
3、法定代表人:黄建林
4、设立日期:1995年8月3日
5、注册资本:1,000,000万元
6、实缴资本:1,000,000万元
7、住所:江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼
8、邮编:215031
9、信息披露事务负责人:翟俊生
10、信息披露事务联系人:马晓、张统
电话:0512-80782120
传真:0512-8078211911、所属行业:根据《国民经济行业分类标准》,公司属于“J金融业”中的“J69
其他金融业”中的“J6920控股公司服务”12、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:授权范围的国有资产经
营管理,国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专项审批商品除外),
提供各类咨询服务。13、统一社会信用代码:91320500137758728U14、互联网网址:、电子信箱:gfjt@gf.suzhou.com.cn
二、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况
(一)发行人设立情况
苏州国际发展集团有限公司的前身为苏州市国际经济发展控股集团有限公司,是经苏州市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。1995年8月3日,根据苏州市人民政府《关于组建苏州市国际经济发展控股集团有限公司的通知》(苏府〔1995〕66 号)组建苏州市国际经济发展控股集团有限公司,将苏州市经济技术发展总公司、苏州市信托投资公司、苏州市城建开发总公司、苏州市对外经济贸易公司、苏州市国际经济技术合作公司,全部划为苏州市国际经济发展控股集团有限公司的控股子公司,成立时注册资本为人民币10,000.00万元,取得了注册号为13775872-8的《企业法人营业执照》。
(二)发行人设立后的历次股本变化情况
2001年11月14日,根据苏州市人民政府办公室抄告单(苏府抄〔2001〕37 号)、公司董事会决议,苏州市国际经济发展控股集团有限公司更名为苏州国际发展集团有限公司,同时增加注册资本32,000.00万元,其中,苏州市人民政府以出让竹辉路宗地土地使用权作为股本金出资296,429,393.60元(经苏州天元不动产咨询评估有限公司苏天元估出(2001)第234号评估报告评估),以苏州证券公司的股权出资2,400.00万元,苏州市人民政府合计出资320,429,393.60元,其中超过新增注册资本部分计入资本公积。以上增资业经苏州天平会计师事务所出具的验资报告(天平会验字(2001)第154号)审验,变更后的注册资本金额为人民币42,000.00万元。
2002年1月17日,根据苏州市人民政府办公室抄告单(苏府抄〔2001〕67号)、公司董事会决议和修改后的公司章程,苏州市发展计划委以货币形式向苏州国际发展集团有限公司增加注册资本8,000.00万元。上述增资业经苏州天平会计师事务所出具的验资报告(天平会验字〔2001〕第177号)审验。本次增资后,公司的注册资本变更为人民币50,000.00万元。
2009年6月3日,根据苏州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于国发集团资本公积转增资本的批复》(苏国资产〔2009〕24 号),苏州国际发展集团有限公司将资本公积转增实收资本50,000.00万元。上述转增业经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的验资报告(苏公 S〔2009〕B1022 号)审验。本次转增后,公司的注册资本变更为人民币100,000.00万元。
2016年4月22日,根据苏州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于国发集团资本公积转增资本的批复》(苏国资产〔2016〕47 号)和《国有及国有控股企业投资项目核准表》核准(编号2016年第18号),并由国资委领导出具意见,同意苏州国际发展集团有限公司将资本公积转增实收资本150,000.00万元。本次转增后,公司的注册资本变更为人民币250,000.00万元。
2021年1月25日,根据苏州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意国发集团增加注册资本及公司章程修订的批复》(苏国资产〔2021〕4 号),同意苏州国际发展集团有限公司将资本公积转增实收资本750,000.00万元。本次转增后,公司的注册资本变更为人民币1,000,000.00万元。
2021年4月1日,根据苏州市人民政府《市政府关于同意苏州国发集团产权整体划转的批复》(苏府复〔2021〕28 号),同意将苏州国际发展集团有限公司产权由苏州市国资委整体无偿划转至苏州市财政局,出资人由苏州市国资委变更为苏州市财政局。
(三)重大资产重组情况
报告期内,公司未进行重大资产重组。
三、本次发行前公司股本结构及股东情况
(一)发行人的股本结构
截至本募集说明书签署之日,本公司注册资本1,000,000万元,由苏州市财政局单独出资。
(二)发行人前十名股东持股情况
截至本募集说明书签署之日,苏州市财政局是发行人唯一股东,持有其100%的股权。
四、发行人对其他企业的权益投资情况
(一)发行人合并报表范围内子公司基本情况
截至2020年末,发行人合并报表范围内共有88家子公司,具体情况如下:
序 主营 公司持股比例
号 名称 业务 注地册 业务性质
地 直接 间接
1 苏州信托有限公司 苏州 苏州 信托 70.01% -
2 苏司州市苏信创业投资有限公 苏州 苏州 创业投资 - 100.00%
3 苏公司州苏信宜和投资管理有限苏州 苏州 投资管理;创业投资咨询 - 100.00%
4 苏公司州苏信百汇资产管理有限苏州 苏州 投资管理;实业投资 - 100.00%
5 苏公司州苏信创新资产管理有限苏州 苏州 资产管理 - 100.00%
6 苏(有州限苏合信伙创)新资本管理企业苏州 苏州 资产管理;创业投资咨询 - 100.00%
7 苏(有州限苏合信伙嘉)会创业投资企业苏州 苏州 资产管理;创业投资咨询 - 100.00%
8 苏限合州伙苏)信资产管理中心(有苏州 苏州 资产管理;创业投资咨询 - 100.00%
9 苏投资州合工伙业企园业区(苏有信限其合祥伙创)业苏州 苏州 创业投资咨服询务;创业管理 - 100.00%
10 (苏有州限苏合信伙禾)才创业投资企业苏州 苏州 资产管理;创业投资咨询 - 50.12%
11 苏(有州限苏合信伙元)丰股权投资企业苏州 苏州 股权投资 - 100.00%
12 司苏州翔信房地产开发有限公 苏州 苏州 房地产开发 - 100.00%
13 苏公司州国发创业投资控股有限苏州 苏州 投资管理 94.74% 5.26%
14 限苏公州司国发不动产投资管理有苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
15 苏公司州国发并购投资管理有限苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
16 苏州国发资产管理有限公司 苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
17 苏公司州城市发展基金管理有限苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
18 有苏限州公国司发股权投资基金管理苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
19 管苏理州有国限发公高司铁文化创业投资苏州 苏州 投资管理 - 70.00%
20 盐城国发投资管理有限公司 盐城 盐城 投资管理;投资咨询 - 51.00%
21 苏州国发商业保理有限公司 苏州 苏州 保理 - 51.00%
22 有国限发公创司业投资控股(香港)香港 香港 投资管理 - 100.00%
23 有苏限州公吴司中国发创业投资管理苏州 苏州 受托管理创业资本 - 70.00%
24 有苏限州公国司发东方创业投资管理苏州 苏州 受托管理创业资本 - 60.00%
25 苏州国发联合投资有限公司 苏州 苏州 创业投资;投资咨询 - 55.00%
26 有苏限州公国司发联合股权投资管理苏州 苏州 投资与资产管理 - 100.00%
27 苏州国发融富创业投资管理() 苏州 苏州 投资与资产管理 - 100.00%企业有限合伙
28 吴江东方融富创业投资管理 苏州 苏州 投资 - 51.00%
企业(有限合伙)
29 有苏限州公国司发高新创业投资管理苏州 苏州 投资与资产管理 - 80.00%
30 苏州国发融资租赁有限公司1 苏州 苏州 融资租赁 - 48.43%(注)
31 苏州国发资本管理有限公司 苏州 苏州 投资与资产管理 - 100.00%
32 苏公司州国发科技小额贷款有限苏州 苏州 小额贷款 - 51.67%
33 合苏伙州企国业发(柒有号限产合业伙投)资发展苏州 苏州 投资与资产管理 - 100.00%
34 旅江游苏发省展大基运金河((有苏限州合)伙文)化苏州 苏州 投资与资产管理 - 100.00%
35 苏州营财投资集团有限公司 苏州 苏州 零售 100.00% -
36 理苏有州限国公发司营财不动产经营管苏州 苏州 物业管理 - 100.00%
37 限苏公州司市嘉信云生投资管理有苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
38 苏州盘门旅游开发公司 苏州 苏州 房地产 100.00% -
39 东吴证券股份有限公司(注2 苏州 苏州 证券 23.64% 3.94%)
40 东吴期货有限公司 苏州 上海 期货经纪、投资咨询 - 93.80%
41 东吴创业投资有限公司 苏州 昆山 创业投资、投资咨询 - 100.00%
42 公东司吴创新资本管理有限责任苏州 昆山 投资管理、投资咨询 - 100.00%
43 东吴基金管理有限公司 上海 上海 基金募集、销售、管理 - 70.00%
44 限上公海司新东吴优胜资产管理有上海 上海 资产管理 - 70.00%
45 有东限吴公并司购资本管理(上海)上海 上海 投资管理、投资咨询 - 100.00%
46 海东)吴合并伙购企股业权(投有资限基合金伙()上上海 上海 投资管理、投资咨询 - 100.00%
47 公上司海东吴玖盈投资管理有限上海 上海 投资管理、投资咨询 - 100.00%
48 限东公吴司证券中新(新加坡)有新坡加 新坡加 投资管理、投资咨询 - 75.00%
49 (昆有山限东合吴伙阳)澄创业投资中心昆山 昆山 投资管理、投资咨询 - 50.50%
50 有东限吴公证司券(香港)金融控股香港 香港 投资 - 100.00%
51 东吴(香港)投资有限公司 香港 香港 投资 - 100.00%
52 东吴国际资本有限责任公司 群开岛曼开群岛曼 投资 - 100.00%
53 东有限吴公中司新资产管理(亚洲)新坡加 新坡加 基金管理 - 100.00%
54 东吴中新资本(亚洲)有限 新加 新加 企业融资及证券交易 - 100.00%
公司 坡 坡
55 昆山高新科创投资中心(有3 昆山 昆山 创业投资 - 20.00%限合伙)(注)
56 苏州市融资再担保有限公司 苏州 苏州 再担保,担保 75.67% 4.00%
57 公国司发财智管理(苏州)有限苏州 苏州 投资咨询;企业管理培训 - 66.67%
58 国有限融公财司智企业管理(北京)北京 北京 投资咨询;企业管理培训 - 100.00%
59 苏公司州保盛创兴资本管理有限苏州 苏州 投资管理权;投投资资咨询;股 - 65.00%
60 苏州企业征信服务有限公司 苏州 苏州 征信服务 40.28% 26.39%
61 限苏公州司市住房置业融资担保有苏州 苏州 个人住房贷款担保 55.00% -
62 苏州园恒融资租赁有限公司 苏州 苏州 融资租赁 - 100.00%
63 司苏州市产业投资集团有限公 苏州 苏州 产业投资 100.00% -
64 苏州恒创投资有限公司 苏州 苏州 投资管理、创业投资 - 100.00%
65 公苏司州恒越创业投资管理有限苏州 苏州 投资管理、创业投资 - 100.00%
66 苏理有州限恒公合司大数据产业基金管苏州 苏州 投资管理、创业投资 - 100.00%
67 苏(有州限诺合信伙盛)合创业投资企业苏州 苏州 创业投资 - 100.00%
68 限苏合州伙保)盛云生投资企业(有苏州 苏州 创业投资 - 100.00%
69 苏基金州保盛国企混改私募投资苏州 苏州 创业投资 - 97.87%
70 苏州大数据有限公司 苏州 苏州 信息技术服务 100.00% -
71 投苏资州基保金盛国企混改二号私募苏州 苏州 创业投资 - 100.00%
72 苏企业州(国有发限新合创伙产)业叁号投资苏州 苏州 投资 - 71.29%
除持有子公司股份以外,
73 东有限吴公证司券(国际)金融控股香港 香港 不不从向事其其子他公经司营以性外活的动第,- 100.00%
三人提供融资和担保
74 东吴证券国际经纪有限公司 香港 香港 证券经纪 - 100.00%
75 东吴证券国际融资有限公司 香港 香港 投资银行 - 100.00%
76 东公司吴证券国际资产管理有限香港 香港 资产管理 - 100.00%
77 东吴证券国际资本有限公司 香港 香港 创业投资 - 100.00%
78 东吴证券国际期货有限公司 香港 香港 期货交易 - 100.00%
79 东吴证券国际研究有限公司 香港 香港 证券研究咨询 - 100.00%
80 东吴证券国际期货研究有限 香港 香港 期货研究咨询 - 100.00%
公司
81 东吴证券国际外汇有限公司 香港 香港 外汇交易 - 100.00%
82 企苏业州(产有投限创合新伙创)业投资合伙苏州 苏州 创业投资 2.00% 58.00%
83 有苏限州公中司小企业金融服务中心苏州 苏州 互联网信息服务 100.00% -
84 苏州国发融资担保有限公司 苏州 苏州 担保业务 7.33% 53.07%
85 额苏贷州款市股吴份中有区限国公润司发农村小苏州 苏州 发放贷款 - 56.00%
86 苏伙企州业市(苏有信限启合康伙创)业投资合苏州 苏州 创业投资 40.00% 60.00%
87 苏企业州(国有发限盈合辰伙产)业投资合伙苏州 苏州 投资与资产管理 60.00% 30.00%
88 苏企业州(国有发限盈合嘉伙股)权投资合伙苏州 苏州 股权投资 - 100.00%
注1:截至2019年12月31日,本公司全资子公司苏州国发创业投资控股有限公司直接和间接持有苏州国发融资租赁有限公司 48.43%的股权比例。根据苏州国发融资租赁有限公司章程,公司股东苏州丝路新天地国际物流产业投资企业(有限合伙)占比 10.5012%,执行事务合伙人-苏州国发资本管理有限公司,系苏州国发创业投资控股有限公司子公司。因此,管理层认为本公司可以对苏州国发融资租赁有限公司实施控制。
注2:截至2020年12月31日,本公司直接和间接持有东吴证券股份有限公司 27.58%的股权比例,在该公司董事会中占有多数席位,对东吴证券股份有限公司存在控制关系。
注3:截至2020年12月31日,本公司间接持有昆山高新科创投资中心(有限合伙)20.00%的股权比例。根据昆山高新科创投资中心(有限合伙)的合伙协议,本公司的全资子公司东吴创业投资有限公司作为唯一的执行事务合伙人,可以控制合伙企业的投资决策。因此,本公司管理层认为本公司对昆山高新科创投资中心(有限合伙)具有实际控制,故将其认定为子公司。
(二)发行人主要控股子公司基本情况
截至报告期末,发行人主要控股子公司基本情况如下:
1、苏州信托有限公司
成立时间:2002年9月18日
注册地址:苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼
法定代表人:沈光俊
注册资本:120,000万元
股东情况:苏州国际发展集团有限公司持股 70.01%;苏州文化旅游发展集团有限公司持股19.99%;苏州市农业发展集团有限公司持股10%。
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年末,苏州信托资产总计为613,596.35万元,所有者权益合计为557,332.29万元。2020年度,苏州信托实现营业收入105,430.74万元,利润总额68,263.88万元,净利润50,990.44万元。
2、苏州营财投资集团有限公司
成立时间:1993年7月30日
注册地址:苏州市人民路3118号
法定代表人:朱建根
注册资本:93,769.2946万元
股东情况:苏州国际发展集团有限公司为其全资控股股东,持股比例为100%。
经营范围:投资实业。销售:建材、装饰材料、五金、化工原料(除危险品)、金属材料、交电、自动化办公设备;罚没物资(百货、五金交电)的处理;房屋租赁及物业管理。经营方式:零售批发、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年末,营财投资资产总计为937,346.12万元,所有者权益合计为423,447.54万元。2020年度,营财投资实现营业收入7,927.13万元,投资收益32,843.43万元,利润总额11,827.98万元,净利润11,759.87万元。
3、苏州国发创业投资控股有限公司
成立时间:2008年5月8日
注册地址:苏州市太湖东路290号
法定代表人:闵文军
注册资本:380,000万元
股东情况:苏州国际发展集团有限公司持股 94.74%;苏州营财投资集团公司持股5.26%。
经营范围:创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;企业管理咨询、财务顾问、并购重组顾问、融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2020 年末,国发创投资产总计 1,353,452.56 万元,所有者权益合计754,221.18万元。2020年度,国发创投实现营业收入34,953.90万元,投资收益10,272.64万元,利润总额17,312.15万元,净利润14,043.44万元。
4、东吴证券股份有限公司
成立时间:1993年4月10日
注册地址:苏州工业园区星阳街5号
法定代表人:范力
注册资本:388,051.891万元
股东情况:东吴证券为 A 股上市证券公司,截至报告期末,国发集团直接持有东吴证券股权23.52%,通过营财投资、苏州信托间接持有股权3.94%。
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年末,东吴证券资产总计为10,547,455.02万元,所有者权益合计为2,821,032.08万元。2020年度,东吴证券实现营业收入735,649.24万元,净利润为171,362.29万元。
5、苏州市融资再担保有限公司
成立时间:2011年8月1日
注册地址:苏州市人民路3118号
法定代表人:马晓
注册资本:150,000万元
股权结构:苏州国际发展集团有限公司直接持有 75.69%的股份,通过营财投资持有公司4.00%的股份。
经营范围:融资性再担保;融资性担保。非融资性担保;提供融资咨询与财务顾问;投资与资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年末,融资再担保资产总计为236,118.06万元,所有者权益合计为158,155.81万元。2020年度,融资再担保实现营业收入15,977.34万元,利润总额为5,269.08万元,净利润为3,695.25万元。
(三)发行人主要联营、合营公司基本情况
截至2020年末,发行人主要的联营、合营公司基本情况如下表所示:联营、合营 持股比例(%) 注册资本
企业名称 直接持 间接控制 (万元) 主要经营范围
股比例 股权比例
为投保人拟订投保方案,选择保险人,办
江苏东吴 理投保手续;协助被保险人或受益人进行
保险经纪 36.00 - 1,200 灾索,赔防;损再或保风险险经评纪估业,务风;险为管委理托咨人询提服供务防;
股份有限 中国保监会规定的其他业务。货物和服务
公司 业招标、竞争性谈判、询价等采购代理业
务,政府采购咨询服务。
东吴人寿 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各
保险股份 20.00 - 400,000 类人身保险业务;上述业务的再保险业务;
有限公司 国家法律、法规允许的保险资金运用业务;
经中国保监会批准的其他业务。
对金融机构和非金融机构不良资产的收
苏州资产 购、受托经营管理、投资和处置;债权转
管理有限 7.50 20.00 500,000 股对权外,投对资股;权财资务产、进投行资管、理法、律投及资风和险处管置理;
公司 咨询和顾问,资产及项目评估;企业破产
清算服务。
1、江苏东吴保险经纪股份有限公司
成立时间:2009年1月13日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道西9号中海财富中心2幢11层08单元
法定代表人:李艳芬
注册资本:1,200万元
股权结构:苏州国际发展集团有限公司直接持有36.00%的股份。
经营范围:为投保人拟订投保方案,选择保险人,办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾,防损或风险评估,风险管理咨询服务;中国保监会规定的其他业务。货物和服务业招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务,政府采购咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、东吴人寿保险股份有限公司
成立时间:2012年5月23日
注册地址:江苏省苏州高新区狮山路28号高新广场31-34楼
法定代表人:沈晓明
注册资本:400,000万元
股权结构:苏州国际发展集团有限公司直接持有20.00%的股份。
经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、苏州资产管理有限公司
成立时间:2016年5月20日
注册地址:苏州高新区邓尉路105号
法定代表人:薛臻
注册资本:500,000万元
股权结构:苏州国际发展集团有限公司直接持有7.50%的股份,通过东吴证券持有公司20%的股份。
经营范围:对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问,资产及项目评估;企业破产清算服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
(一)发行人的股权控制关系
截至本募集说明书签署之日,发行人股权控制关系如下图所示:
(二)发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日,苏州市财政局是本公司唯一股东,持有本公司100%的股权,为本公司控股股东及实际控制人。
苏州市财政局为市政府工作部门。市政府授权市财政局代表市政府履行出资人职责,对授权监管的市属国企经营性国有资产实施监管。
(三)控股股东、实际控制人变化情况
报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。
2021年4月1日,根据苏州市人民政府《市政府关于同意苏州国发集团产权整体划转的批复》(苏府复〔2021〕28号),同意将苏州国际发展集团有限公司产权由苏州市国资委整体无偿划转至苏州市财政局,出资人由苏州市国资委变更为苏州市财政局。
六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况
截至募集书出具日,发行人董事、监事和高级管理人员共13名,其中董事7人、监事5人、高级管理人员4人,具体如下:
(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署日,本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下:
姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期
黄建林 董事长 男 1964年10月 2011年3月至今
翟俊生 副董事长、总经理 男 1969年8月 2016年12月至今
范力 副董事长 男 1966年12月 2010年8月至今
朱剑 董事 男 1963年12月 2010年8月至今
副总经理 2018年6月至今
顾金泉 董事 男 1965年11月 2016年4月至今
闵文军 董事、副总经理 男 1973年7月 2012年10月至今
周大林 职工董事 男 1963年12月 2019年1月至今
陈志祥 专职监事 男 1976年6月 2021年3月至今
李方玲 专职监事 女 1983年2月 2021年3月至今
王伟 职工监事 男 1968年4月 2020年12月至今
周勤 职工监事 女 1973年6月 2020年12月至今
邹昊 职工监事 男 1985年12月 2020年12月至今
张统 副总经理 男 1971年4月 2018年6月至今
注:根据公司章程规定,董事会成员人数为9至13人。目前只有7名,新任董事有待确定。
截至本募集说明书签署之日,本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有本公司股份及债券的情形。
(二)董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
黄建林先生,1964年生,本科学历,中共党员,会计师职称。现任苏州国际发展集团有限公司党委书记、董事长。历任苏州市财政局公交科办事员、科员、副科长、处长,苏州市国资(集资)委办(国资局)副主任、党组成员,苏州城市建设投资发展有限公司总经理、董事长、党委书记,苏州轨道交通有限公司董事长,苏州东方水城旅游发展有限公司董事长,东吴人寿保险股份有限公司党委书记、董事长,苏州资产管理有限公司党委书记、董事长。
翟俊生先生,1969年生,博士研究生学历,中共党员,研究员职称。现任苏州国际发展集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。历任江苏省句容县教育局工作人员,建湖县副县长,盐城市政府副秘书长、市政府办公室党组成员、市国投公司总经理,苏州市发改委副主任、党组成员。
范力先生,1966年生,硕士学历,中共党员,高级经济师。现任苏州国际发展集团有限公司副董事长,兼任东吴证券股份有限公司党委书记、董事长、总裁。历任共青团苏州市委员会常委、办公室主任兼事业部部长,东吴证券股份有限公司投资部副经理、办公室主任、人事部经理、总裁助理、董事会秘书、经纪分公司总经理、副总裁、董事、常务副总裁、副董事长。
朱剑先生,1963年生,本科学历,中共党员,会计师。现任苏州国际发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理,兼任苏州国发创业投资控股有限公司董事,东吴证券股份有限公司董事。历任苏州地区财政局企业财务管理科办事员,苏州市财政局县属企业、工交企业财务科办事员、综合组副组长、中央企业财政驻厂员科科员,苏州市国有资产评估中心副主任,苏州市财政局国有资产管理科副科长,苏州市国有资产管理局综合科科长,苏州丝绸集团有限公司总会计师、党委委员、董事,苏州工业投资发展有限公司总会计师、党委委员、副总经理。
顾金泉先生,1965 年生,硕士研究生,中共党员。现任苏州国际发展集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。历任苏州市产品质量监督检验所干部,苏州市科委科技成果处科员、办公室科员、办公室副处长兼组织人事处副处长、综合计划处副处长,苏州市纪委副主任科员、副主任、党风廉政建设室副主任、党风廉政建设室主任,苏州市监察局副局长,苏州市纪委常委,太仓市委常委、纪委书记。
闵文军先生,1973 年生,硕士研究生,中共党员,经济师,现任苏州国际发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理。兼任苏州国发创业投资控股有限公司董事长。历任苏州市国有资产管理局资产评估中心科员,国发集团计划财务部科员、副经理、经理,苏州信托投资有限公司总经理,苏州国发中小企业担保投资有限公司董事长、总经理,苏州市金阊区副区长,苏州市住房置业担保有限公司董事长,苏州市信用再担保有限公司董事长。
周大林先生,1963 年生,本科学历,中共党员。现任苏州国际发展集团有限公司职工董事、工联会副主席。历任苏州市投资公司投资部科员、苏州信托投资公司办公室副主任、证券交易营业部负责人、信贷投资部副经理,东吴证券有限公司竹辉路营业部总经理助理,国发集团公司经济发展部科员、副总经理。
2、监事
陈志祥先生,1976年生,本科学历,注册会计师、注册税务师、会计中级。现任苏州国际发展集团有限公司国资委专职监事。历任大丰市天丰科技创业发展有限公司会计。
李方玲女士,1983 年生,本科学历,高级会计师、注册会计师。现任苏州国际发展集团有限公司国资委专职监事。历任苏州达方电子有限公司员工、苏州联建电子有限公司生产组长、朝日电器(苏州)有限公司统计员、苏州华微电子科技有限公司出纳、苏州卓鼎建设工程有限公司会计、苏州玉皇建设有限公司财务主管、苏州中科院全周期绿色建筑研究院有限公司财务部副主任。
王伟先生,1968 年生,本科学历,中共党员。现任苏州国际发展集团有限公司风险控制部(法律事务部)总经理。历任苏州燃料总公司科员,苏州国际发展集团有限公司科员、电子政务信息室主任、办公室副主任、经济发展部经理、宣传教育处长、安全生产部总经理。
周勤女士,1973 年生,本科学历,中共党员。现任苏州国际发展集团有限公司内部审计部副总经理(主持工作)。历任苏州电视机组件厂职工,苏州盘门旅游开发公司财务部科员、团总支书记、副经理、经理、工会主席、副总经理。
邹昊先生,1985 年生,硕士研究生学历,中共党员。现任苏州国际发展集团有限公司纪委副书记、监察专员办公室主任。历任苏州平江区纪委监察局办公室科员,苏州姑苏区纪委预防和研究室、审理室科员,苏州国发展集团有限公司风险控制部(法律事务部)副总经理、团委副书记、书记。
3、高级管理人员
黄建林先生,现任公司董事长,简历详见董事简历。
翟俊生先生,现任公司副董事长、总经理,简历详见董事简历。
闵文军先生,现任公司党委委员、董事、副总经理,简历详见董事简历。
朱剑先生,现任公司董事、副总经理,简历详见董事简历。
张统先生,1971 年生,本科学历,中共党员,注册会计师、注册税务师、法律执业资格。现任国发集团副总经理,兼苏州市民卡有限公司董事长。历任苏州丝绸印花厂车间技术员、技术科技术员、染整车间副主任、成品车间主任、江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理、苏州国际发展集团有限公司资产管理部副经理、资产管理部经理、风险控制部(法律事务部)经理,苏州企业征信服务有限公司董事长。
(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至报告期末,发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况如下:
姓名 在本公司职务 其他单位名称 担任的职务
范力 副董事长 东吴证券股份有限公司 董事长、总裁
朱剑 董事、副总经理 苏州国发创业投资控股有限公司 董事
东吴证券股份有限公司 董事
苏州国发创业投资控股有限公司 董事长
苏州国发资产管理有限公司 董事长
闵文军 董事、副总经理 苏州国发股权投资基金管理有限公司 董事长
苏州高新国发创业投资有限公司 董事长、总经理
苏州银行股份有限公司 董事
陈志祥 监事 苏州市保障性住房建设有限公司 监事
苏州风景园林投资发展集团有限公司 监事
李方玲 监事 苏州市保障性住房建设有限公司 监事
苏州风景园林投资发展集团有限公司 监事
江苏东吴保险经纪股份有限公司 董事
江苏交通一卡通有限公司 董事
张统 副总经理 苏州市产业投资集团有限公司 监事
苏州市民卡有限公司 董事长
苏州市住房置业融资担保有限公司 董事长
(四)发行人董事、监事和高级管理人员任职资格
发行人全体董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的要求。
七、发行人主营业务情况
(一)发行人主要业务简介
公司成立于1995年8月3日,是由苏州市国资委出资组建的国有独资有限公司。公司的经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:授权范围的国有资产经营管理,国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专项审批商品除外),提供各类咨询服务。
公司作为苏州市属国有独资公司,秉承以金融投资为主业的理念。经过多年的经营发展,公司已经建成“证券、信托、创投、银行、保险、担保”六位一体的金融控股公司,具备金融服务、资本经营、资产管理等综合功能。公司目前控股东吴证券、苏州信托、国发创投、融资再担保等多家公司,参股苏州银行股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司等。通过股权投资关系,公司已成功打造成为综合性的金融控股公司,并充分发挥各业务板块的协同效应,为地方经济发展做出贡献。
(二)发行人所处行业情况
发行人立足苏州,秉承以金融投资为主业的理念,经过多年的经营发展,成功打造涵盖证券、信托、创投、银行、保险等业务的金融控股公司。发行人的业务主要是通过其投资的下属子公司开展。以营业收入占比为标准,发行人所处行业主要为证券行业、信托行业,分别以东吴证券、苏州信托作为经营主体。
1、证券行业
证券行业是金融行业的重要组成部分,在金融体系中占据着重要的地位。发行人所从事的证券业务以其控股子公司东吴证券为主体开展,东吴证券业务范围包括证券经纪、自营、资管和投行等各项证券业务。
(1)行业概况
在过去的30多年间,我国证券市场经历了从无到有、从小到大、从区域到全国的发展历程,证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用,已成为我国社会经济体系不可替代的组成部分。
根据万德资讯公布的统计数据,截至2020年末,我国境内上市公司家数(A、B股)已经达到4,144家,沪、深股市总市值达到84.49万亿元。在国家政策的有力支持和积极引导下,我国证券行业未来的发展面临良好的机遇。
(2)市场规模
根据万德资讯公布的统计数据,我国境内上市公司家数从 2007 年年末的1,550家上升至2020年末的4,144家,增长了2,594家;上市公司总市值从2007年年末的32.71万亿元增加至2020年末的84.49万亿元,总市值增长了158.30%,但不同年份间的增幅波动较大;流通市值从 2007 年年末的 9.31 万亿元增加至2020年末的64.27万亿元,流通市值占总市值的比例从2007年年末的28.45%提高至2020年末的76.07%。随着股权分置改革的完成以及上市公司IPO限售股的陆续解禁,我国证券市场迎来了上市公司股票的全流通时代,为证券市场的持续健康发展奠定了坚实的基础。
2010年-2020年我国境内上市公司总数(A、B股)概况
4,500 4,144 16.00
4,000 3,485 3,584 3,777 14.00
3,500 3,052 12.00
3,000 2,494 2,489 2,613 2,827 10.00
2,500 2,063 2,342 8.00
2,000 6.00
1,500 4.00
1,000 2.00
500 0.00
0 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 -2.00
期末境内上市公司总数 增长率
数据来源:万德资讯
2010年-2020年我国股票市场总市值和流通市值概况
单位:万亿元,%
90 70.00
80 20.22 60.00
70 50.00
60 40.00
50 11.34 11.49 11.84 10.95 2300..0000
40 5.69 7.91 10.00
30 64.27 0.00
20 7.23 4.99 4.87 3.14 31.56 41.79 39.35 44.91 35.58 48.35 -10.00
10 19.31 16.49 18.17 19.96 -20.00
0 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年 -30.00
流通市值 非流通市值 总市值增长率 流通市值增长率
数据来源:万德资讯
2、信托行业
发行人信托业务通过其控股子公司苏州信托开展。苏州信托的业务以苏州本地基础设施建设和工商企业投资等领域为重点,同时涉足财富和资产管理业务。
(1)行业概况
2007 年以来,随着《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》等法律法规的出台,信托行业逐渐规范化,大多数信托公司建立了以信托理财为主业的盈利模式,信托资产规模直线增长。
2014年,在经济下行和竞争加剧的双重挑战下,信托业结束了自2008年以来的高速增长阶段,步入了转型发展的阶段。银监会办公厅发布的《关于信托公司风险监管的指导意见》(银监办发〔2014〕99 号)明确提出了信托业转型发展的目标和路径。在泛资管激烈竞争和经济新常态逐步显现的宏观大背景下,中国信托业已摒弃单纯在速度中释放激情的初级阶段发展模式,正经历着从高速增长到转型换挡、规模为先到效益优先、从外生驱动到内生增长、从恪守信念到合理引导的全面转型与升级。
(2)信托资产规模
截至2020年末,全国68家信托公司管理的信托资产规模为20.49万亿元,同比下降5.17%,较年初减少1.12万亿元,比2017年4季度末历史峰值减少5.76万亿元。根据今年2个季度下降数来看,2020年1季度末比2019年4季度末减少2,772.93亿元,2020年2季度末比1季度末减少477.55亿元。2020年分4个季度看,分别减少2,772.93亿元、477.55亿元、4,182.31亿元、3,726.77亿元,下半年两个季度的规模减少力度更大。从稍有起伏的环比增速来看,4季度环比下降1.79%。
2016年第一季度末至2020年第四季度末信托资产规模及其增速数据来源:中国信托业协会
(3)信托资产投向分布
信托资产规模下降的背后,与行业持续压降融资类和通道类业务有关。从长期来看,逐步压降融资类信托是信托公司回归本源的转型目标。但2020年上半年部分信托公司仍然迅猛发展,1季度和2季度融资类信托资产分别为6.18万亿元和6.45万亿元,环比分别增加3,458.31亿元和2,677.58亿元,占比分别为28.97%和30.29%。对此,2020年6月,银保监会下发《关于信托公司风险处置相关工
作的通知》要求信托公司压降违法违规严重、投向不合规的融资类信托业务。
2020年3季度末融资类信托余额为5.95万亿元,环比2季度末减少4,966.43亿元;4季度末融资类信托余额为4.86万亿元,环比3季度末减少10,916.31亿元。3季度和4季度的两个季度合计压降15,882.74亿元,减去2020年1季度和2季度新增融资类信托6,135.89亿元,全年共压降近1万亿。信托公司要坚定转型信心,加速向主动管理等业务转型。
从资产功能划分来看,截至2020年末,事务管理类信托为9.19万亿元,同比2019年末10.65万亿元减少1.46万亿元,较2017年末历史高点15.65万亿元减少6.46万亿元;业务占比为44.84%,同比2019年末49.30%下降4.46个百分点。压降的事务管理类中的绝大多数是以监管套利、隐匿风险为特征的金融同业通道业务。按照监管部门要求,事务管理类业务量与占比一直不断下降,金融机构之间多层嵌套、资金空转现象明显减少。
2016年第一季度至2020年第四季度信托资产按功能分类的规模与占比
数据来源:中国信托业协会
经济决定金融,实体经济发展水平和质量从根本上决定金融发展水平和质量。2020 年,信托业进一步强化了支持实体经济发展规律的认识,并以多种方式推
动资金流入实体经济部门,信托投向结构不断改善。
截至2020年末,资金信托为16.31万亿元,同比2019年末17.94万亿元下降9.09%,净减少1.63万亿元;环比3季度末17.23万亿元下降5.36%,净减少9,242亿元。从资金信托在五大领域占比来看,2020年末排序是工商企业(30.41%)、基础产业(15.13%)、房地产业(13.97%)、证券市场(13.87%)、金融机构
(12.17%)。观察下图中有两个“一降一升”的显著特征:一是2020年4个季
度的房地产业占比是持续下降的,4季度趋稳;二是2020年4个季度证券市场
的信托资产占比呈现增长态势,1 季度占比为 10.97%,4 季度占比则上升到
13.87%。
2016年第一季度至2020年第四季度各季度末信托资金投向配置及其占比
数据来源:中国信托业协会
(三)发行人面临的竞争状况及竞争优势
1、发行人面临的竞争状况
(1)证券行业
随着综合治理的顺利结束以及证券市场基础性制度的不断完善,我国证券公司风险管理及内部控制得到了明显的提升,证券行业监管体系日趋成熟,行业规范运作及稳健性程度均达到较高的水平。在推进改革开放、创新发展的大背景下,我国证券行业已进入了以产品、业务创新为主导的全新发展阶段,证券市场的深度和广度将不断拓展,证券公司盈利模式单一的局面将逐步改善,行业进入多元化、特色化发展时代。
总体来看,国内证券业的市场集中度不断提高,优胜劣汰、强者恒强的趋势逐步显现。根据公开数据,国内2020年净资产前10位的证券公司和东吴证券2018年、2019、2020年分类评级结果如下:
202券0公年司度证证券公司 2018年评级 2019年评级 2020年评级 2020年末净资
净资产排名 产(亿元)
1 中信证券 AA AA AA 1,858.83
2 海通证券 AA AA AA 1,681.26
3 国泰君安 AA AA AA 1,462.38
4 华泰证券 AA AA AA 1,323.12
5 招商证券 AA A A 1,058.25
6 广发证券 AA BBB BBB 1,022.74
7 申万宏源 AA A AA 900.91
8 银河证券 AA AA AA 820.08
9 国信证券 AA AA AA 809.24
10 中金证券 AA A AA 718.15
21 东吴证券 A A A 282.10
数据来源:中国证券业协会
(2)信托行业
截至2020年末,全国68家信托公司管理的信托资产规模为20.49万亿元,同比下降5.17%,较年初减少1.12万亿元,比2017年4季度末历史峰值减少5.76万亿元。根据今年2个季度下降数来看,2020年1季度末比2019年4季度末减少2,772.93亿元,2020年2季度末比1季度末减少477.55亿元。2020年分4个季度看,分别减少2,772.93亿元、477.55亿元、4,182.31亿元、3,726.77亿元,下半年两个季度的规模减少力度更大。从稍有起伏的环比增速来看,4季度环比下降1.79%。信托业坚定响应监管部门号召,在提升服务实体经济能力的同时向高品质的受托人定位转变。在2020年严监管环境下,通道类业务规模持续回落,融资类信托压缩接近1万亿元,信托公司的业务结构有了改善,主动管理能力有所提升。随着经济运行态势向好,信托业坚持风险防控与稳中求进的两手策略,整体风险可控。
2021 年,信托业受托资产规模下降将伴随着转型的升级机会。信托业的转型发展主要要提升两个能力,一是勇于主动转型的能力,信托业要改变多年来依靠“通道”与“融资类”业务获取收益的做法,转向坚持受托人定位,培育诚信、专业、尽责的受托理念。二是不断探索新的业务模式,不同于其他金融子行业,信托公司有着跨越货币市场、资本市场和实业市场的灵活优势,可以运用债权、股权、股债结合、资产证券化、产业基金等多种方式,充分调动资源,为实体经济部门提供多样化的信托产品和信托金融服务。
2、发行人在行业中的地位
发行人自成立起就专注于金融领域,努力打造成为综合性的金融控股公司。经过多年的深耕细作,公司目前旗下汇集东吴证券、苏州信托等多家子公司,涉及证券、信托等多元化的金融业务链条,且在各个行业中均具有较高知名度和影响力。
发行人的证券业务主要以东吴证券作为经营主体,东吴证券经过多年积累,凭借良好的经营业绩和规范的管理,获得监管机构和行业的广泛认可,市场影响力不断提升,发展成一家各项业务齐头并进、具有自身特色与核心竞争力的综合性证券公司。2011年12月12日,东吴证券在上海证券交易所上市,股票简称“东吴证券”,股票代码“601555”,成为中国资本市场第18家上市证券公司。东吴证券充分利用上市公司平台的融资功能,于2014年及2016年非公开发行股票,2020年进行配股,进一步提升资本规模。随着资本实力的提升,东吴证券各项业务均衡发展,行业排名逐步提升,缩小了与行业排名前十名证券公司之间的差距。同时,东吴证券紧紧把握区域经济发达及资本市场快速发展带来的契机,坚持“做熟、做透、做深、做细”苏州市场的方针,深入服务区域经济发展,各项业务在苏州区域内常年保持领先地位。2018年、2019年及2020年,在证券公司分类评级中,东吴证券连续三年获评A类A级。
发行人的信托业务主要以苏州信托为主体,苏州信托秉承“受人之托,代人理财”的宗旨,紧紧抓住苏州经济高平台快速发展的良好机遇,立足于服务地方经济建设,开拓创新不断进取,探索出一条适合苏州区域经济环境的特色发展道路,获得了社会各界的认可。苏州信托依托股东在金融和实业领域的强大资源优势,抓住经济快速发展的良好机遇,积极参与城市基础设施、交通能源和重点项目建设,大力拓展结构性融资、企业并购重组等业务领域,为地方经济和社会事业的发展作出了积极的贡献。2016年至2017年,在《证券时报》报社主办的“中国优秀信托公司评选活动”中,苏州信托蝉联“中国最具区域影响力信托公司”。
3、发行人的竞争优势
(1)区域优势
发行人位处江苏省苏州市,是苏州市重要的国有独资金融集团。江苏省是中国经济实力最为雄厚的省份之一,近年来经济一直保持快速增长的势头,转型升级不断取得新进展。苏州市是长三角重要的中心城市,各项经济发展指标在全国名列前茅,苏州下辖的昆山、常熟、张家港、太仓四市均位列全国百强县(市)前十位。2020年度,苏州市经济运行稳中有进。全市实现地区生产总值2.02万亿元,突破2万亿元大关,按可比价计算比上年增长3.4%。全年实现一般公共预算收入2,303亿元,比上年增长3.7%。其中税收收入2,005.1亿元,增长0.7%,占一般公共预算收入的比重达87.10%。全年一般公共预算支出2,263.6亿元,比上年增长5.7%。
2020年,苏州市金融行业发展总体平稳。截至2020年末,苏州市共有上市公司181家,其中境内A股上市公司157家,本年新增数量列全国第四、全省第一。2020年,苏州金融业与实体经济互为依托、互促共进,取得了较好成绩,全市金融运行平稳健康、服务能力不断提升、改革开放持续深化、风险防范扎实有效。伴随着区域金融行业的迅速发展,国发集团初步构建了银行、证券、保险、信托、担保、创投“六位一体”的地方金融控股平台,为地方金融发展奠定了坚实基础。
(2)经营优势
在2003年的市属国有资产重组中,苏州市委市政府明确提出将国发集团建成以金融投资为主业的国有控股公司。经过长期的发展,公司已经建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投“六位一体”的地方金融平台。基于此,公司出台了《国发集团战略协同管理办法(试行)》,确定年度战略协同项目,积极推动集团各企业协同工作。同时,市政府将市财政所持有江苏银行、浦发银行和交通银行股权划转至国发集团,进一步增强了发行人的资本实力和投融资能力。协同合作涵盖了资产管理、专项理财、业务链合作、信息共享和资产并购等多方面,推动了国发集团资源配置价值的最大化。
(3)资金优势
公司积极创新融资模式,调整资产、负债结构,降低资金成本。公司信用等级良好,融资渠道多样,在充分利用银行贷款融资的同时,积极向信托公司、其他金融机构等开展多渠道融资。截至2020年末,发行人(母公司)拥有的授信额度为139.17亿元,其中未使用额度为67.19亿元。强大的资金实力、良好的银行信用及多样的融资渠道不仅为本期债券提供了可靠的保障,同时也为国发集团未来开展新业务提供了充足的资金保证。
2020年末发行人母公司口径银行授信明细表
单位:万元
公司 银行名称 授信总额 已使用 未使用
渤海银行 60,000.00 - 60,000.00
国发集团 交通银行 75,000.00 45,000.00 30,000.00
浦发金阊 15,000.00 13,100.00 1,900.00
招行苏分 100,000.00 65,820.00 34,180.00
宁波银行 35,000.00 35,000.00 -
浙商银行 40,000.00 20,000.00 20,000.00
建行城中 244,500.00 131,750.00 112,750.00
邮储银行 180,000.00 37,500.00 142,500.00
民生银行苏州分行 30,000.00 26,900.00 3,100.00
光大银行 60,000.00 15,000.00 45,000.00
苏州银行 26,500.00 - 26,500.00
广发银行 100,000.00 98,570.00 1,430.00
常熟农商银行 4,000.00 1,550.00 2,450.00
恒丰银行 50,000.00 10,000.00 40,000.00
工商银行 138,000.00 48,500.00 89,500.00
上海银行 40,000.00 20,000.00 20,000.00
平安银行苏州分行 100,000.00 86,800.00 13,200.00
中信银行 50,000.00 50,000.00 -
南京银行苏州分行 20,000.00 - 20,000.00
江南农村商业银行 4,990.00 4,990.00 -
浦发沧浪 18,755.00 9,377.50 9,377.50
合计 1,391,745.00 719,857.50 671,887.50
(4)管理优势
公司自成立以来,建立了完善的管理制度,紧紧围绕集团经济建设大局,开展以“创新金融国资管理模式,促进集团经济发展”为主题的活动,建立了完善的决策程序,推进决策程序化和公开透明。公司坚持将外部审计、内部审计、专项审计相结合,根据不同企业重点开展经济责任、财务收支、内控评价等工作,完全覆盖全资及控股企业。
(四)发行人的经营方针及战略
未来几年,发行人计划进一步加强地方金融业定位与发展战略研究,加快业务创新与转型,将传统业务和创新业务并举,将规模、数量、速度与质量、结构、效益并举。发行人计划将金融集团的战略协同在公司间通道、资金、项目合作的基础上,向人才开发、创新业务、交叉持股、借助上市平台提高资产证券化水平等纵深推进,推动资源的优化配置和资产的流动增值,提高资源使用效率、效益水平。具体如下:
1、证券业务
东吴证券将立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务新发展格局,以“稳健、争先、突破”为总基调,牢固树立“坚持根据地、融入长三角、服务中小微”战略导向,坚持“做强合规风控、做大资本实力、做优人才队伍”发展路径,推进“科技赋能、文化聚力、协同提效”工作抓手,深化“党建引领发展、公司治理规范、社会责任彰显”事业布局,加快实现高质量发展。
精准施策、分类推进、协同发展。投行业务把握注册制改革机遇,聚焦优势行业、优势区域,提供全产业链的综合金融服务。研究业务进一步扩大品牌影响力、提升协同效应。经纪与财富管理业务精准服务不同客群的财富管理需求,全面提升数字化、科技化水平。投资业务坚持绝对收益理念、提升专业能力。资管业务全面提升主动管理专业能力。
开拓发展新赛道,构建发展新平台,释放发展新活力。践行普惠金融理念,让广大普通投资者享受极速交易服务和高端研究服务,为客户创造卓越价值。引进在行业乃至社会有显著影响力的高端人才,联手顶流财经自媒体,拓展投资者教育内涵,打造新一代数字化财富管理模式。抓住沪苏同城化机遇,以建设新上海业务总部为载体,集聚优秀人才,汇聚前沿信息,加快创新步伐,构建发展新平台。加快体制机制改革步伐,对标市场、结合实际,推进管理体制现代化改革,深化薪酬制度改革,加大市场化选人用人力度,加快实施股权激励计划,进一步释放发展活力。
2、信托业务
苏州信托将继续理顺治理机制;完善以规划为导向、以人才为基础、以制度为标准的科学发展模式;积极探索利用股东资源和开发战略联盟资源进行合作的方式,拓宽和加深核心业务的开发培育;逐步建立更加有效的绩效考核和激励机制,吸引更多更优秀的人才为公司发展服务;进一步提升市场营销与项目拓展能力,加大客户开发、产品供给的力度,为客户提供更丰富的产品和更优质的服务;努力实现由地方性中小信托机构向全国性信托公司转变,最终成为独具特色的信托理财专业机构。
苏州信托坚持依法合规和稳健经营,坚持以健康可持续发展为导向、以“诚信、创新、协作、敬业、自律”核心理念为发展路径,通过规范的公司治理和不断完善的经营管理机制,并依靠外部引进的高层次人才,推进信托主业的转型和全面发展。以“独具特色的财富受托人”为愿景,打造特色化的信托产品、综合的理财服务,以及全国性的影响力。
(五)发行人主营业务经营状况
作为一家以金融控股为主业的国有独资公司,国发集团已经建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投“六位一体”的地方金融平台。从主营业务收入占比来看,发行人主营业务主要以证券业务和信托业务为基石,以创投业务为重要组成部分,同时,发行人通过下属参股公司广泛涉足银行业务、保险业务与担保业务等。2018年度、2019年度和2020年度,发行人分别实现营业收入61.01亿元、76.47亿元和94.46亿元,报告期内发行人营业收入稳中有升。发行人营业收入主要由证券业务收入和信托业务收入构成,其中证券业务收入占比于2018年、2019年和2020年分别达到69.99%、66.18%和66.00%。发行人主营业务具体经营情况如下:
最近三年发行人营业收入、营业成本情况
单位:万元、%
项目 2020年度
收入 成本 毛利率
证券业1 623,408.11 273,992.63 56.05
信托业2 81,827.08 - 100.00
其他 239,318.90 189,008.74 21.02
合计 944,554.09 463,001.37 50.98
项目 2019年度
收入 成本 毛利率
证券业1 506,086.24 273,138.84 46.03
信托业2 59,145.54 - 100.00
其他 199,436.42 162,427.88 18.56
合计 764,668.20 435,566.72 43.04
项目 2018年度
收入 成本 毛利率
证券业1 427,015.89 307,871.19 27.90
信托业2 41,108.43 - 100.00
其他 141,983.82 118,851.42 16.29
合计 610,108.14 426,722.61 30.06
注:1、发行人证券业营业收入为子公司东吴证券手续费及佣金收入和利息收入的总和;营业2成、本发为行手人续信费托及业佣营金业支收出入和为利子息公支司出苏的州总信和托。手续费及佣金收入和利息收入的总和。
1、证券业务
东吴证券是发行人证券业务的经营主体。东吴证券以券商基础功能、创新业务、综合金融、资源整合为主导,拥有围绕经纪、自营、资管和投行在内的业务牌照资格,实现了“全牌照”经营。同时,东吴证券通过其全资子公司东吴基金和东吴创投开展基金和直投业务,进而形成了以证券、基金、直投为一体的综合发展模式。东吴证券营业收入情况具体如下:
最近三年东吴证券业务情况
单位:万元、%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
经纪及财富管理业务 194,865.79 26.49 138,650.80 27.03 108,963.37 26.18
投资银行业务 110,250.00 14.99 64,357.99 12.54 61,186.00 14.70
投资与交易业务 316,095.04 42.97 239,933.55 46.77 169,872.55 40.82
资管及基金管理业务 17,090.12 2.32 7,728.22 1.51 19,288.64 4.63
信用交易业务 98,279.84 13.36 62,950.83 12.27 64,862.97 15.58
其他 -931.55 -0.13 -584.04 -0.11 -7,980.99 -1.92
合计 735,649.24 100.00 513,037.35 100.00 416,192.54 100.00
东吴证券最近三年分别实现营业收入416,912.54万元、513,037.35万元和735,649.24万元。从收入构成上看,经纪及财富管理业务、投资与交易业务、投资银行业务占比最高。
(1)经纪及财富管理业务
经纪及财富管理业务主要指代理客户(包括通过互联网)买卖股票、基金、债券、期货等,通过提供专业化研究服务,协助投资者作出投资决策,此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务,是证券公司最基本的一项业务。最近三年东吴证券经纪及财富管理业务收入分别为108,963.37万元、138,650.80万元和194,865.79万元,经纪及财富管理业务收入波动较大,主要原因是该部分业务与股市行情密切相关,随着市场行情的波动而波动。
2018年,公司经纪业务客户数量同比增长10.94%,(A股+基金)市场占有率为1.175%。全年代理买卖业务成交量(A股+基金)23,595亿元,同比下降18.5%。
2019年,沪深两市成交活跃,两市股指同比上涨,股基日均成交金额显著提升。公司经纪业务积极把握市场机遇,稳步推进经纪业务改革,建立以客户为中心的组织架构,初步形成以结果和过程为构架的业务考核体系,经纪业务转型改革成效初显。公司推动经纪业务向财富管理转型。公司初步完成金融产品体系化和货架化的搭建、标准化营销与服务团队的组建,形成了产品、营销以及服务三位一体联动模式,产品销售额破历史记录,公募基金和私募产品销售总额突破20亿元。公司持续完善投资顾问服务,丰富投资顾问资讯产品线,满足客户的差异化需求;上线运行新一代CRM系统2.0,逐步提升投顾产品线上化服务能力,为客户提供优质、及时的咨询服务。PB业务服务体系持续优化,重点完善基金服务业务和种子基金业务,强化直销客户拓展,加强业务垂直化管理。2019年,公司经纪业务客户数量同比增长7.06%,代理买卖业务成交量(A股+基金)32,852亿元,同比增长39.23%,股票交易市场份额1.222%,较2018年增长3.94%。
2020年,沪深两市指数全面上涨,沪深股票日均成交额8,478.08亿元,同比增长 63.05%。公司经纪业务积极把握市场机遇,深化财富管理转型,持续提升数字化运营水平,为客户创造价值。2020年度,公司经纪业务客户数量同比增长11%,代理买卖业务成交量(A股+基金)44,886亿元,同比增长37%。股票交易市场份额 1.021%。公司通过控股子公司东吴期货有限公司开展期货经纪业务。2020年度,东吴期货实现营业收入18.53亿元,实现净利润5,923.21万元。在各家交易所的成交排名持续提升,其中大商所成交量排名由2019年的35名上升至26名,郑商所成交量排名由去年的第10名上升至第6名。证券研究业务竞争日趋激烈,在注册制背景下,券商研究能力将成为核心竞争力之一。公司研究业务成功向卖方转型,持续推进团队建设能力显著增强。目前已形成以总量金融、上游能源高端制造大消费和TMT五大产业链研究为核心的证券投资体系,覆盖包括宏观、固定收益、金融工程、策略、新三板、海外及二十余个行业研究领域,并在以上领域形成领先优势。
(2)投资银行业务
投资银行业务包括提供股票、债券和衍生产品等有价证券承销以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务。股票承销业务主要包括首次公开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可转债发行等的承销;债券承销业务主要包括企业和公司债券等固定收益类证券的承销;财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让等。其中,证券承销与保荐业务为公司投资银行业务的主要利润来源。最近三年,东吴证券投资银行业务收入分别为61,186.00万元、64,357.99万元和110,250.00万元。报告期内存在一定波动。2018年,公司全年成功完成IPO主承销家数3单,IPO主承销金额23.09亿元,IPO主承销家数在行业内排名第11位、IPO主承销金额排名第13位;公司还完成再融资4单,并购重组3单,其中,公司成功实施盛虹集团下属国望高科借壳东方市场项目,交易金额近130亿元,成为国有企业混改的典型案例。2019年,公司成功申报首批科创板企业江苏北人,并实现成功上市;联合主承销的泽璟生物项目于2020年1月成功上市,成为资本市场首家以第五套标准上市的科创板企业;2019年,公司成功完成红塔证券、江苏北人IPO,联合保荐苏州银行IPO,合计项目总金额43.89亿元;再融资1单,项目总金额1.2亿元,IPO项目数排名位列行业第17位。公司在2019年度券商并购重组财务顾问执业能力专业评价中获评A级,成为获评A类评级的14家券商之一。2020年,公司股票承销业务呈现良好增长势头,完成股权融资项目21个,其中IPO项目10个,再融资项目9个,精选层项目2个,承销金额人民币126.37亿元。公司聚焦长三角区域、聚焦优势行业,整合内外部资源,全产业链联动,提升直接融资规模,保荐主承销10家企业IPO上市,承销规模57.10亿元,保荐主承销项目数排名行业第14位。
公司是中国较早从事投资银行业务的证券公司之一。在《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后,公司首批注册成为证券发行上市保荐机构。
近年来,公司承销与保荐业务发展迅速。公司投资银行在抓好传统融资通道服务的同时,积极拓展私募债、并购重组、新三板、产业基金等资本中介业务,努力打造具有全业务链、全周期、多业务品种的大投行模式。为了进一步强化根据地战略,公司投资银行部门与各分公司有效对接,并与各地方政府签署了新的战略合作协议,全力支持新型城镇化建设,推进科技金融创新,为中小企业提供多渠道全方位的融资服务。公司在市场化程度较高的中小企业股权融资领域建立了相对优势,组建了一支高水平的专业投资银行业务团队。2018年,公司荣获证券时报“2018中国区IPO君鼎奖”;在清科集团发布的中国股权投资年度排名中,荣获中国企业境内上市主承销商10强称号。2019年,公司在证券时报主办的“2019中国区投资银行&证券经纪商君鼎奖”颁奖典礼中获得“2019新锐投行”奖项;在2019中国资本年会暨湖州资本峰会上荣获“2019十佳投行”称号;在《国际金融报》主办的“2019国际先锋投行高峰论坛”上荣获“2019风控能力先锋投行”和“2019IPO审核通过率先锋投行”两个奖项。2020年,公司在证券时报主办的“2020中国区投资银行&证券经纪商君鼎奖”颁奖典礼中获得“2020中国区交易所债券投行君鼎奖”、“2020中国区债券项目君鼎奖”、“2020中国区新三板主办券商君鼎奖”、“2020中国区新三板服务团队君鼎奖”、“2020中国区新三板项目君鼎奖”五大奖项。被上交所授予“2020年度公司债券优秀承销商”、“优秀受托管理人”、被深交所授予“2020年度优秀防控固定收益业务承销机构”。
固收业务主动谋求转型创新发展。以转型引导创新、以创新推动转型。2018年,公司债券呈现信用风险事件频发,市场违约案例增多,违约主体多元,风险影响增大的特点,公司注重防风险、补短板、拓市场,积极化解各类风险,债券承销业务经受住市场考验,并积极促进业务转型;继续巩固、开拓根据地,放眼全国市场,打造优质固收业务平台,持续探索创新领域,债券融资业务亮点频出。2018年,公司全年合计发行35单债券,总承销金额280.58亿元。2019年,伴随着监管政策的调整以及市场利率的持续下行,国内债券一级市场迎来了较大幅度的增长。公司固定收益业务抢抓市场发展机遇,充分发挥公司根据地优势,持续深化与地方政府、地方大型国有企业以及当地银行的战略合作,坚持服务地方经济发展、坚持服务实体经济发展,取得了优良业绩。2019年度公司合计主承销各类债券74单,总发行规模达到926.20亿元,各类债券总承销规模位列行业第24名,其中公司债券和企业债券承销规模分别位列行业第14名和第21名。在根据地市场,公司债及企业债承销规模位列江苏省内市场第一名,并在苏州市、徐州市以及南通市市场位列第一名,在无锡市市场位列第三名。2020年度,公司债券承销业务主承销项目170只,主承销总金额人民币885.09亿元(wind口径)。根据wind统计,公司在苏州区域企业债及公司债承销占比超过50%,徐州、南通、无锡等新根据地培育成效初显,市场份额进入前列,一超多强格局初步形成。在江苏市场保持竞争优势,承销江苏省内企业债及公司债规模达525.70亿元,市场占比10.88%,排名第一。
新三板业务提高客户的质量,强化督导服务,深挖产业链价值,总体保持平稳。新三板市场伴随着政策建设的逐步推进,正在向规范化、精细化、品牌化发展转变。公司将优化业务目标,强调资源整合,落实产业链服务,做好风险控制作为全年新三板业务的核心工作。报告期内,公司加强对挂牌企业的持续督导服务,提升持续督导人员配置,集中管理持续督导业务,采取挂牌企业客户分类服务管理模式,重点挖掘企业再服务机会,提升业务价值链条和盈利水平空间。2018年度,公司新增挂牌企业20家,行业排名第五位,累计推荐挂牌企业411家,行业排名第五位。2019年10月25日,中国证监会启动全面深化新三板改革。按照新三板改革的总体思路,公司在优化发行融资制度、完善市场分层、建立挂牌公司转板上市机制及加强分类监管等方面进行重点推进。截至报告期末,公司累计挂牌项目数量为427家,市场排名为第5名,新增挂
牌家数16家,市场排名为第3名。2020年新增新三板挂牌家数10家,行业排
名第三,累计挂牌家数 437 家,行业排名第五。新三板挂牌企业股票发行 27
次,市场融资次数排名第六,累计募集资金6.07亿元。保荐苏轴股份、旭杰科
技首批挂牌精选层,14家精选层项目立项,储备项目丰富。
(3)投资与交易业务
投资与交易业务是以公司自有资金和依法筹集的资金进行权益性证券、固定收益证券、衍生工具及其他另类金融产品的投资交易,是证券公司的重要收入和利润来源之一。最近三年,东吴证券投资与交易业务收入分别为169,872.55万元、239,933.55万元和316,095.04万元,报告期内持续上升。东吴证券在加强权益性证券、固定收益证券投资水平的同时,通过东吴创新资本管理有限责任公司开展另类投资业务,通过东吴创业投资有限公司开展直接投资业务。
公司投资与交易业务始终坚持价值投资理念,遵循稳健增值原则,追求绝对回报,投资业绩表现突出。公司投资与交易业务注重从资产负债配置角度考虑公司自营投资业务的规模、结构、期限以及品种;从收益性、风险性、流动性三个方面全局考虑资产负债配置方案结构。在股票、基金等基础证券类资产投资方面,深化价值投资理念,坚持以研究为先导;在研究上,高度重视行业配置和个股选择,寻找价值投资机会;在金融衍生品投资方面,及时跟进国家推进金融创新产品的步伐,借鉴国外成熟市场的经验,借助衍生金融工具实施数量化、模型化投资。权益类证券投资方面,公司积极推进投资管理模式转型,及时调整投资思路,提高基于全面资产配置角度考虑的权益类资产投资管理能力。一方面,为顺应行业专业化管理分工趋势,公司精选优秀管理人机构,实现专业化的投资管理;另一方面,坚持价值投资理念,着力于深度挖掘公司价值,精选投资组合,在风险可控情况下追求稳健投资收益;此外,积极拓展与衍生品相关的创新权益类投资业务,开展以浮动收益凭证为核心的资本中介业务。加大对量化策略交易方向、智能投资领域的研究配置,通过期货、期权等衍生产品的投资和工具运用,实现资产的优化配置。2018年,公司一方面继续优化投研框架体系建设,坚持稳健的投资策略,寻找不确定市场中的确定性机会,争取安全垫+投资额量化控制,控制好总量风险,寻找到局部机会,并加强对自主管理以及MOM管理人组合的动态监控及业绩评估,不断优化资产配置;另一方面,继续优化投研人才队伍建设,重新调整人员架构,引进外部优秀投资经理,组建了更专业和精干的投研团队,投资管理能力稳步提升,同时强化优化投研队伍,加强策略研究。报告期内,经中国证券业协会批准,公司获得首批16家场外期权业务二级交易商资格。2019年,公司股权投资业务准确把握市场趋势,积极抢抓投资机会,总体取得了相对稳定的投资收益。报告期内,公司进一步加强策略研究,强化仓位管理和投资“安全垫”,加强整体把控,提升获取绝对收益的能力;公司进一步优化资产配置,科学合理地对不同收益风险特征的资产进行整体上的配置考虑,配置结构趋于均衡,多元化投资于股票、基金、可转债、可交换债券等各类资产;公司进一步优化业务流程,完善各层级投资决策机制和风险控制机制,持续提升投资能力和风险管理水平。2020年,公司权益投资业务积极应对市场变化,合理控制仓位和持仓结构,根
据市场变化及时把握投资机会,取得较好的绝对投资收益。报告期内,公司加
强策略研究,强化对重点核心上市公司的深度调研和研究,提升把握核心投资
机会能力。坚持绝对收益的要求,强化投资“安全垫”和仓位控制管理。组建
金融衍生品团队,推进场内外衍生品业务开展,提升应对市场波动的能力,有
效控制回撤幅度。总体实现文件投资收益。
固定收益证券方面,在“金融去杠杆”、“去通道”的基调下,货币政策和监管轮番发力,利率快速上行,波动明显增大。面对严峻的市场环境,公司坚持稳中求进的总基调,以防风险、控杠杆为主要的投资策略,以配置“低杠杆、短久期”品种为主,有效控制了回撤及波动。同时,公司积极推进投资管理业务的多元化和创新业务开展,完善FICC业务布局,丰富大类资产配置,推进大类资产海外配置和可交换债投资,为平抑债券熊市冲击,起到了很好防御作用。公司荣获2017年度银行间本币市场最佳进步奖。2018年债券市场机遇和风险并存,公司坚持以追求绝对收益、化解存量风险为主要工作目标。一方面调整信用债配置策略,调节信用风险结构,对市场、对信用评级做到尽调到位,跟踪到位;增加存单套息策略和利率债策略的头寸,套息策略和利率债策略显著跑赢配置策略;另一方面,由于金融去杠杆的推进,企业信用出现分层导致企业融资困难,公司不断调整持仓风险结构和化解存量风险,坚持以风险总量控制、调整风险结构为目标,严格新增入池资产的资质,持仓风险债券的占比得到较大幅度降低。在统一评级、统一风控、统一负债的基础上,控制好总量和过程风险。2019年,国内债券市场总体呈现区间震荡格局,利率品种宽幅震荡,信用品种分化加剧,给债市投资带来较大的不确定性。报告期内,公司债券投资业务一方面加强市场研判,规范投资决策过程,合理调配投资管理规模,采取多资产、多策略的主动管理策略,投资策略总体有效,整体投资获得了较好的收益;另一方面进一步完善投研管理体系建设,构建投研一体化投研团队框架,拓宽研究覆盖范围,强化宏观、大类资产配置策略研究能力,提高投资决策的前瞻性。2020年,债券市场走出宽幅震荡行情,利率债收益率呈先下后上的V型走势,四季度受华晨、永煤等信用事件冲击,利率大幅走扩。面对大幅波动的市场行情,公司持续加强信用风险控制,加强对信用风险的前瞻判断,提升信评的专业能力,信用债持仓保持较好资质水平,在重大事件冲击下显示较好抗风险能力。加快建立投资管理体系,扩大研究覆盖范围,搭建投研分析框架,将研究成果转化为投资产能,努力向主动交易型策略转型,全年保持稳定收益。
公司通过全资子公司东吴创新资本开展另类投资业务。2018年,东吴创新资本在继续深化探索第三方增信基础上,以“固定收益+浮动收益”的业务盈利模式,与同类型业务机构通力合作,共同评估风险,共同投资,从不良资产投资、并购交易等多个角度切入,寻找市场机会,并积极参与与公司业务有差异的投资业务、在区域市场上有优势的另类业务,获取更大的收益。2019年,东吴创新资本继续做好大类资产配置,以非标类投资项目为抓手,做大项目储备、推动项目落地、做好存续项目管理;积极把握科创板投资机会,择机参与科创板项目战略配售,截至目前已经完成科创板的首期跟投项目,投资金额2,546.71万元。2020年,东吴创新资本继续以非标类投资项目为抓手,推动优质项目落地,同时加强项目的合规管理、风险评估和监控,控制投资风险敞口。实现营业收入37,656.47万元,净利润26,966.22万元。
公司通过全资子公司东吴创投开展私募股权投资基金业务。东吴创投在坚持平台化、市场化的基础上,努力扩大整体规模、提升专业化投资能力,不断完善合规风控建设,进一步提升风险控制的判断力和执行力。公司前期投资的华体科技已于2017年6月挂牌上交所上市;2017年12月与昆山高新创投达成合作,计划设立具有地方国有性质背景的基金,践行金融服务实体经济。2019年,东吴创投主要投资了昆山汇先医药技术、昆山高新芯微电子两家公司,总投资金额3,950万元,投后发展状况良好;在基金投资和管理方面,公司成功推动设立苏州市上市发展引导基金、盛虹炼化产业基金、科创板基金等一批重大项目,助力实体经济发展。2019年,东吴创投实现营业收入9,433.57万元,净利润6,853.63万元。2020年,东吴创投管理的基金主要投资了生物医药、网络、炼化、文旅开发等8个项目,投后发展状况良好;在基金投资和管理方面,公司成功推动设立苏州市东吴乡村振兴产业发展引导基金、苏州市吴企创新基金、吴基创新基金、苏上健康基金等一批重大项目,助力实体经济发展。2020年度,东吴创投实现营业收入15,066.17万元,净利润6,998.72万元。
(4)资管及基金管理业务
资管及基金管理业务是提供传统资产管理业务、基金管理业务,根据资产规模及客户需求开发资产管理产品和服务。最近三年,东吴证券资管及基金管理业务收入分别为19,288.64万元、7,728.22万元和17,090.12万元。2018年末,公司受托管理总规模为1,606.26亿元,同比下降16.26%。此外,东吴证券通过子公司东吴基金管理有限公司开展基金管理业务。2019年末,公司受托管理总规模为1040.96亿元,同比下降35.19%。2018年,东吴基金管理的资产规模合计587.21亿元,其中,公募基金管理规模232.08亿元,专户资产管理规模310.16亿元,子公司专项资产管理规模44.97亿元。2019年末,东吴基金管理的资产总规模647亿元,其中,公募基金规模202亿元,专户资产规模408亿元,子公司专项资产规模37亿元。公司资管业务继续向主动管理转型,主动管理能力有所提升,部分债券类固定收益产品和权益类产品收益率位列市场同类产品前列;公司积极研究与银行等机构合作业务模式,提高针对高净值客户和机构定制类产品的开发能力,以债券固收产品和私募 FOF 为主要方向,持续拓展代销合作渠道,部分渠道的代销已经实现常态化发行,多渠道拓展初见成效。2020年以来,资管新规加速落地,金融开放不断深化,券商资管业务持续转型,通道型业务规模大量缩减,行业头部效益日趋明显。2020年,公司资管业务持续向主动管理转型,主动管理规模基本维持稳定,符合资管新规导向的净值型债券产品、权益类产品均有所增加。私募资管整改工作有序推进,整改完成率达67.45%。截至2020年末,公司受托管理总规模为697.53亿元。2020年,东吴基金坚定不移回归业务本源,梳理各项制度流程,加强风险控制,完善投研各项业务体系,积极拓展专户定增业务,成功发行公募新产品,为提升业绩、打响品牌奠定基础。截至2020年末,东吴基金管理的资产总规模322.56亿元。
(5)信用交易业务
在信用交易业务方面,公司于2012年6月获得融资融券业务资格,2012年11月取得转融通业务资格。公司融资融券业务快速发展,融资融券余额大幅增长。随着融资融券业务开户门槛的放松,证券公司融资融券合格客户范围进一步扩展,基于经纪业务的客户积累,公司融资融券业务仍有较大的发展空间。公司分别于2012年9月和2013年7月获得上海证券交易所约定购回式证券交易业务资格和沪市股权质押式回购业务资格,信用交易业务资格得到充实。
2018、和2019年和2020年,受信用交易业务市场经营环境日益严峻,沪深两市融资融券余额增长乏力的影响,东吴证券信用交易业务收入经历 2016年的下降之后,基本保持稳定。2018年,公司信用交易业务总规模181.25亿元,其中融资融券业务规模71.66亿元,公司股票质押业务余额107.97亿元,公司约定式购回业务余额 1.62 亿元。2019 年末,公司融资融券业务规模为117.24亿元,同比增长63%,总体维持担保比例为271%;公司股票质押及约定式购回业务总规模142.54亿元,同比下降38%,平均维持担保比例为145%。其中表内股票质押业务规模95.04亿元,维持担保比例为175%;表外股票质押业务规模为47.45亿元;约定式购回业务规模0.048亿元,维持担保比例为195%。
2020年,证券市场融资融券业务规模稳中有升,公司持续完善利率定价策略和开户流程,重点拓展私募机构客户和高端客户,融资融券业务实现较快增长。截至2020年末,公司融资融券业务规模为187.58亿元,总体维持担保比例为291%。股票质押业务方面,公司持续压降规模、调优结构,截至2020年末,表内股票质押业务规模53.90亿元,表内股票质押担保物市值71.52亿元,维持担保比例为133%,表外股票质押担保规模为44.11亿元。
2、信托业务
苏州信托有限公司是发行人信托业务的经营主体。苏州信托有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的具有独立法人资格的非银行金融机构。在苏州经济高平台快速发展的背景下,苏州信托以“受人之托,代人理财”的宗旨,以“独具特色的财富受托人”为愿景,致力于为苏州城市建设提供优质的金融支持,为客户提供特色化的信托产品和综合的理财服务。
最近三年苏州信托业务情况
单位:万元、%
收入结构 2020年度 2019年度 2018年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
手续费及佣金收入 77,873 73.82 54,909 67.02 37,438 67.65
其中:信托手续费收入 77,873 73.82 54,909 67.02 37,438 67.65
利息收入 3,954 3.75 4,236 5.17 3,670 6.63
其他业务收入 556 0.53 346 0.42 975 1.76
投资收益 23,047 21.85 22,397 27.34 13,208 23.87
其中:股权投资收益 722 0.68 2,054 2.51 2,172 3.93
证券投资收益 2,043 1.94 8,577 10.47 1,445 2.61
其他投资收益 20,282 19.23 11,766 14.36 9,591 17.33
公允价值变动收益 0 0.00 -1 -0.00 -5 -0.01
资产处置收益 1 0.00 0 0.00 1 0.00
其他收益 57 0.05 30 0.04 53 0.10
营业外收入 5 0.00 13 0.02 0 0.00
合计 105,493 100.00 81,930 100.00 55,340 100.00
2018年末、2019年末和2020年末,苏州信托信托资产分别为844.50亿元、950.24亿元和820.48亿元,报告期内波动较大。2018年,苏州信托新增信托项目84个、新增信托规模293.61亿元(包括含本年度新增并于本年度内结束的项目和本年度新增至报告期末仍在持续管理的信托项目)。从资产运用角度看,截至2018年末,信托资产主要由贷款、持有至到期投资和长期股权投资组成,分别占信托资产的33.50%、37.73%和17.47%。2019年,苏州信托新增信托项目154个,新增信托规模517.46亿元。从资产运用角度看,截至2019年末,信托资产主要由贷款、持有至到期投资和长期股权投资组成,分别占信托资产的29.57%、43.30%和11.27%。2020年,苏州信托新增信托项目116个,新增信托规模382.02亿元。从资产运用角度看,截至2020年末,信托资产主要由贷款、持有至到期投资和长期股权投资组成,分别占信托资产的31.50%、42.30%和11.82%。
风险控制方面,苏州信托按照净利润的5%计提信托赔偿准备金,2020年计提信托赔偿准备金2,631万元,截至2020年12月31日累计已计提信托赔偿准备金23,678万元。苏州信托目前存续项目总体运行正常,发生信用风险和刚性兑付风险的可能性较小。
创新业务方面,2020年公司设立首单供应链财产权信托项目,成功设立3单认购标准化债券的集合资金信托计划;2020年新设立3单慈善信托,截至目前共成功设立10单慈善信托。2020年,公司相继荣获“上海证券报诚信托-优秀慈善信托奖”、《证券时报》“2020年度中国优秀信托公司-优秀慈善信托”、“江苏慈善奖-最具影响力慈善项目”等奖项。
3、其他业务
发行人其他业务以创投、信用再担保业务为主。国发创投是发行人创投业务的经营主体。国发创投成立以来,坚持以金融资本手段和市场化方式落实政府战略意图,按照国有资本“引导、示范、放大”功能要求,发挥创投投资核心优势,完善股权投资产业链,在苏州形成一个独特的金融创新高地,积极为地方产业结构转型升级服务,成为引导社会资本投资的平台。
创投业务收入主要是国发创投通过参股基金公司投资具体创投项目实现的收益,因而收入主要以投资收益形式体现。最近三年,国发创投通过股权投资获取的投资收益分别为0.91亿元、1.01亿元和1.03亿元,发行人实现营业总收入分别为、1.06亿元、2.88亿元和3.50亿元,营业总收入主要由基金管理费、业绩报酬和保理业务收入构成。国发创投的业务运作模式分为两种,一种是国发创投本部或其子公司发起并管理基金,作为GP收取基金管理费收入并分享超额收益,最近三年末,基金管理费收入占营业总收入分别为49.03%、33.31%和48.82%;另外一种是国发创投代表苏州市政府出资,受托管理城市发展基金和旅游文化基金等,对城市基础设施建设、文化、旅游等产业进行投资。截至2020年末,发行人作为LP主动参与投资基金数量共有26只,基金累计投资项目158个,已退出项目69个,在管项目89个,投资项目分布行业广泛,累计投资金额达324,939万元。在管项目中包括8个IPO项目,9个项目已申报IPO并在审核过程中,12个项目拟申报IPO或新三板挂牌。
苏州融资再担保是发行人信用再担保业务的经营主体,业务包含再担保业务和直保业务。再担保业务方面,已经开发的再担保产品有机构再担保、机构比例再担保、全保通和信保贷-再担保等再担保产品,客户主要以国有担保公司为主。直接担保业务包括融资担保和非融资担保业务,其中融资担保的反担保措施主要为第三方平台反担保和股权质押,少数项目为不动产全额抵押,融资担保业务客户以苏州市内政府类平台为主;非融资性担保包括履约保函和履约担保,苏州融资再担保公司于2017年成立专门的保函部,力图拓展非融资担保业务。最近三年末,苏州融资再担保实现营业收入8,552.77万元、12,883.61万元和15,977.34万元,净利润达2,229.91万元、2,936.80万元和3,695.25万元,净利润水平稳中有升。截至2020年末,融资担保在保余额为107.39亿元,非融资担保在保余额为42.79亿元,规模尚在发展中,是融资性业务的补充。苏州融资再担保自成立以来,始终以深化推动资本市场战略,努力拓展高端新型资本产品增信市场,探索新的债券融资品种、融资模式,进一步扩大服务市场空间和辐射范围,为更多债项发行提供优质服务,推动江苏经济转型升级和健康发展为宗旨。
4、合并报表范围外的参股公司业务
除前述证券、信托、创投、信用再担保等业务由发行人控股子公司经营并纳入合并报表外,发行人合并报表范围外的参股公司涉足银行、保险、担保等业务,构成了发行人金融控股体系的重要组成部分,具体情况如下:
(1)银行业务
发行人银行业务以其参股公司苏州银行股份有限公司作为经营主体。苏州银行经过农村商业银行改制后,于2010年9月28日正式变更为苏州银行股份有限公司,注册资本为30亿元,发行人持有其10%股权,为其第一大股东。苏州银行经营范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同行拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年末,苏州银行总资产为3,880.68亿元,归属于母公司股东的所有者权益为297.30亿元,吸收存款总额2,501.09亿元,发放贷款和垫款总额1,810.34亿元;2020年度,苏州银行实现营业收入103.64亿元,净利润27.25亿元。截至2020年末,苏州银行资本充足率和核心一级资本充足率分别为14.21%和11.26%,不良贷款率为1.38%。苏州银行主要监管指标良好,业务发展保持增长态势。
(2)保险业务
发行人保险业务以其参股公司东吴人寿保险股份有限公司作为经营主体。东吴人寿成立于2012年5月23日,注册资本为40亿元,经营范围为:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。国发集团持有东吴人寿20%股份。
截至2020年末,东吴人寿经审计总资产为207.91亿元,所有者权益为38.30亿元;2020年度,东吴人寿实现营业收入48.09亿元,净利润8,082.24万元。
(六)发行人重要业务许可资格、资质
1、证券业务序号 证书或批复名称 证书编号或批 发证或批准机关 发证日期
复号
1 证监信息字 中国证券监督管网上证券委托业务资格[2001]5 2001年5月6日号理委员会
2 证监机构字 中国证券监督管股票主承销商资格[2002]231 2002年8月1日号理委员会
3 受托投资管理业务资格 证监机构字 中国证券监督管[2002]244号理委员会 2002年8月13日
4 全国银行成间员同资业格拆借市场银复[号2003]68 中国人民银行 2003年4月1日
5 开放式证券投资基金代销 证监基金字 中国证券监督管[2003]1412003年12月12日业务资格号 理委员会
6 上海证券交易所国债买断 上证会字[2004]44上海证券交易所 2004年11月25日式回购交易参与主体号
7 企业年金基资金格投资管理人[机20构05部]20部8函号中国理证委券员监会督管2005年5月30日
8 期货公司提供中间介绍业 证监许可 中国证券监督管[2008]9092008年7月10日务资格号 理委员会
9 从事代商办业股务份资转格让主办券[2中00证9]协78函号中国证券业协会 2009年3月9日
10 中证协函报价转让业务资格[2009]79 中国证券业协会 2009年3月9日号
11 关公司于对开东展吴直接证投券资有业限责务试任[机20构09部]41部6函号中国理证委券员监会督管2009年9月9日
点的无异议函
12 自营参与股指期货交易 - 江苏证监局 2010年5月28日
13 从事债券质业押务式报价回购[机20构12部]20部6函号中国理证委券员监会督管2012年4月26日
14 证监许可 中国证券监督管融资融券业务资格[2012]604号 理委员会 2012年4月27日
15 中小企务业试私点募资债格券承销业[2中01证2]3协73函号中国证券业协会 2012年6月11日
16 资产管理业务参与股指期 苏证监机构函[2012]293江苏证监局 2012年7月6日货交易资格号
17 上证会字约定购回式证券交易业务[2012]191 上海证券交易所 2012年9月27日号
18 向保险机易构单投元资者提供交[2资01金2]部2函0号中国理保委险员监会督管2012年9月19日
19 关于申请的参复与函转融通业务[2中01证2]1金54函号中国份证有券限金公融司股2012年11月8日
20 深证会约定购回式证券交易业务[2013]15 深圳证券交易所 2013年1月12日号
21 苏证监机构字代销金融产品业务资格[2013]37 江苏证监局 2013年1月28日号
22 上证会字展股票质押式回购业务[2013]73 上海证券交易所 2013年7月1日号
23 受托管理保险资金业务 - 中国理保委险员监会督管2013年11月8日
24 代理证券质格押登记业务资 - 中算国有证限券责登任公记司结2014年2月14日
25 全国中统小做企市业商股资份格转让系[股20转14系]72统7函号份全转国中让系小企统有业限股2014年6月24日
责任公司
26 A股交易单元的港通业务交 上证函[2014]599上海证券交易所 2014年10月10日易权限号
27 证保函 中国证券投资者私募基金综合托管业务[2014]277 2014年11月24日号保护基金公司
28 关于同意点开的展函柜台市场试[2中01证4]7协76函号中国证券业协会 2014年12月16日
29 股票期权经限纪业务交易权 [20上15证]13函5号上海交易所 2015年1月23日
30 股票期权自限营业务交易权 [20上15证]19函7号上海交易所 2015年1月28日
31 中证协函开展互联网证券业务试点[2015]115 中国证券业协会 2015年3月3日号
32 单向视频开户试点资格 中国结算办字 中国证券登记结 2015年6月1日
[2015]451号 算有限责任公司
33 非现场开户试点资格 中国结算办字 中国证券登记结[2015]4572015年6月1日号算有限责任公司
34 深港通下港股通业务交易 深证会[2016]326深圳证券交易所 2016年11月3日权限号
35 中证协函场外期权业务二级交易商2018[389] 中国证券业协会 2018年7月31日号
36 机构部函信用衍生品业务资格[2019]465 中国证监会 2019年2月28日号
东吴证券还具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格、中国国债协会会员资格、中国证券业协会会员资格、江苏省证券业协会会员资格,中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、中国证券投资基金业协会会员资格。
2、信托业务序号 证书或批复名称 证书编号或 发证或批准机关 发证日期
批复号
1 金融许可证 No.00577425 中委国员银会行江业苏监监督管管局理2016年8月23日
中国人民银行上海总部
2 关于苏州信托有限公司 银总部函 中国人民银行上海总[2013]972013年12月20日进入全国银行间同业拆号 部
借市场的批复
江苏监管局关于苏州信
3 托从有事股限公权投司资以固业务有资的产批[2苏00银9]3监09复号中委国员银会行江业苏监监督管管局理2009年6月9日
复
4 托中国有银限监公会司关特定于苏目州的信信[20银13监]42复4号中国银行委业员监会督管理2013年8月13日
托受托机构资格的批复
5 中间债国券人民市银场行准全入国备银案行通- 中国人民银行上海总 2015年2月9日
知书 部
八、关联方及关联交易
(一)关联方及关联关系
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至报告期末,苏州市国资委持有发行人100.00%股权,为公司控股股东和实际控制人。
2、发行人合并报表范围内子公司
详见本募集说明书第五节“四、发行人对其他企业的权益投资情况”。
3、发行人联营、合营公司
详见本募集说明书第五节“四、发行人对其他企业的权益投资情况”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本募集说明书出具之日,发行人现有董事7名、监事5名及高级管理人员4名。发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:
姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期
黄建林 董事长 男 1964年10月 2011年3月至今
翟俊生 副董事长、总经理 男 1969年8月 2016年12月至今
范力 副董事长 男 1966年12月 2010年8月至今
朱剑 董事 男 1963年12月 2010年8月至今
副总经理 2018年6月至今
顾金泉 董事 男 1965年11月 2016年4月至今
闵文军 董事、副总经理 男 1973年7月 2012年10月至今
周大林 职工董事 男 1963年12月 2019年1月至今
陈志祥 专职监事 男 1976年6月 2021年3月至今
李方玲 专职监事 女 1983年2月 2021年3月至今
王伟 职工监事 男 1968年4月 2020年12月至今
周勤 职工监事 女 1973年6月 2020年12月至今
邹昊 职工监事 男 1985年12月 2020年12月至今
张统 副总经理 男 1971年4月 2018年6月至今
5、发行人的董事、监事、高级管理人员的关联企业
由公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为公司关联方。
截至报告期末,公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下:
姓名 在本公司职务 其他单位名称 担任的职务
范力 副董事长 东吴证券股份有限公司 董事长、总裁
朱剑 董事、副总经理 苏州国发创业投资控股有限公司 董事
东吴证券股份有限公司 董事
苏州国发创业投资控股有限公司 董事长
闵文军 董事、副总经理 苏州国发资产管理有限公司 董事长
苏州国发股权投资基金管理有限公司 董事长
苏州高新国发创业投资有限公司 董事长、总经理
苏州银行股份有限公司 董事
陈志祥 监事 苏州市保障性住房建设有限公司 监事
苏州风景园林投资发展集团有限公司 监事
李方玲 监事 苏州市保障性住房建设有限公司 监事
苏州风景园林投资发展集团有限公司 监事
江苏东吴保险经纪股份有限公司 董事
江苏交通一卡通有限公司 董事
张统 副总经理 苏州市产业投资集团有限公司 监事
苏州市民卡有限公司 董事长
苏州市住房置业融资担保有限公司 董事长
(二)关联交易
1、关联交易情况
(1)向关联方收取房租
单位:万元
关联方名称 2020年度 2019年度 2018年度
苏州市民卡有限公司 132.73 159.28 159.28
(2)向关联方收取管理费
单位:万元
关联方名称 2020年度 2019年度 2018年度
苏州市民卡有限公司 131.48 157.77 157.77
苏州苏信元和股权投资有限公司 - 29.46 88.37
苏州投贷联动引导基金合伙企业(有 45.02 48.59 82.41
限合伙)
(3)向关联方收取利息
单位:万元
关联方名称 2020年度 2019年度 2018年度
苏州国发科技小额贷款有限公司 - 113.22 -
鑫鑫农村小额贷款股份有限公司 - - 210.64
苏州银杏置业有限公司 947.99 - -
(4)向关联方收取物业费
单位:万元
关联方名称 2020年度 2019年度 2018年度
苏州市民卡有限公司 52.59 52.59 52.30
(5)向关联方支付利息
单位:万元
关联方名称 2020年度 2019年度 2018年度
苏州市相城融资租赁有限公司 47.04 122.24 -
2、关联方往来款项余额
(1)其他应收款
单位:万元
关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
苏州市基础设施投资管理有限 9,416.10 9,416.10 9,416.10
公司
鑫鑫农村小额贷款股份有限公 - 3,525.10 4,278.15
司
苏州国发创富创业投资企业(有 - - 805.97
限合伙)
苏州国发高新城市发展投资企 - - 500.00
业(有限合伙)
苏州银杏置业有限公司 11,000.00 11,000.00 -
东吴(苏州)金融科技有限公司 1,014.52 1,969.42 -
苏州投贷联动引导基金合伙企 - - 132.82
业(有限合伙)
苏州苏信元和股权投资有限公 4.21 4.21 91.02
司
苏州工业园区住房置业融资担 754.60 - -
保有限公司
(2)应付关联方款项
单位:万元
关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
苏州市相城融资租赁有限公司 371.40 2,199.20 -
苏州苏信元和股权投资有限公司 1,928.57 1,500.00 -
(3)预付关联方款项
单位:万元
关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
苏州国发中小企业担保有限公司 - - 198.35
关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
苏州市民卡有限公司 - - 158.52
苏州资产管理有限公司 0.13 - -
(三)关联方资金占用情况
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
(四)规范关联交易的制度安排
公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方,具备面向市场的独立运营能力。公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《关联交易管理制度》等对关联交易中做出了严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,以确保关联交易的公开、公允、合理,从而保护公司及全体股东的利益。
《关联交易管理制度》第十条规定:“公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法:(一)有国家定价(指政府物价部门定价或应执行国家规定的定价方式)的,依国家定价;(二)如该交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(三)若没有国家定价或政府指导价,则参照可比市场价格定价;(四)若没有可比市场价格,则参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;(五)若没有可比市场价格或非关联交易价格可供参考,则由交易双方通过协议定价方式确定交易价格。”
《关联交易管理制度》第十五条规定:“关联交易的决策权限:(一)公司与关联人发生的交易金额在3,000万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项(公司受赠现金资产、单纯免除公司义务的债务除外),应当由公司董事会审议;(二)公司董事会审议权限以外的关联交易事项,由公司董事长审议批准。”
《关联交易管理制度》第十五条规定:“关联交易的决策程序:(一)由公司董事长审议批准的关联交易,由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司董事长,由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查并作出决议。董事长认为必要时,可召集公司经营管理层对相关关联交易事项进行审议;(二)由公司董事会审议批准的关联交易,由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司董事会,由公司董事会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查、讨论并作出决议;(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该关联交易事项提交公司股东决定。”
九、公司治理结构及运行情况
截至本募集说明书签署之日,发行人的组织结构如下图所示:
苏州市财政局
监事会
董事会
高级管理层
办 济经 产资 计划 织组 宣传 内部
公 发 管 财 人 教 审
室 展 理 务 事 育 计
部 部 部 处 处 部
苏州国际发展集团有限公司严格按照《公司法》及其他相关法律的要求,建立了较为完整的公司治理机制和经营管理体制,为公司更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。公司不设股东会,仅设立董事会,董事会是公司的权力机构和经营决策机构,受市政府或市政府授权机构授权,依法行使所有者代表的职能,对授权范围内的国有资产进行经营管理。
(一)董事与董事会
根据公司章程的规定,公司设立董事会。董事会是公司的权力机构和经营决策机构,受市政府或市政府授权机构授权,依法行使所有者代表的职能,对授权范围内的国有资产进行经营管理。公司董事会由九至十三名董事组成。董事由市政府或市政府授权机构任命。董事会成员中应有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事任期为三年,任期届满可以连任。董事会设董事长一名,副董事长一至三名。董事长、副董事长由市政府或市政府授权机构从董事会成员中指定,董事长是公司的法定代表人。
董事会对市政府或市政府授权机构负责,行使下列权利:(1)决定公司经营方针、发展规划、年度经营计划和投资计划,审定所辖国有资产的保值增值目标;(2)审议批准公司内部的年度财务预算方案、决算方案;(3)审议批准公司内部的资产存量调整方案、收益运行方案、利润分配方案和弥补亏损方案;(4)听取并审议总经理的工作报告;(5)拟定公司增加或减少注册资本的方案;(6)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(7)决定公司内部管理机构的设置;(8)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司的副总经理和财务负责人,并决定其报酬事项;(9)向所属全资公司、控股公司和参股公司委派股权代表;(10)批准公司的基本规章制度;(11)修改公司章程;(12)讨论和决定其它有关重大事项。
董事长行使下列职权:(1)召集和主持董事会会议,督促检查董事会决议的实施情况;(2)审查公司的各项发展规划、计划和执行结果;(3)行使法定代表人的职权,签署公司重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件;(4)董事会闭会期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会报告;(5)当董事会表决出现赞成票和反对票相等时,有最终决策权。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行。董事会实行一人一票制。董事会决议分为普通决议和特别决议,对普通决议必须全体董事的过半数通过;对于特别决议必须全体董事的三分之二通过。
(二)监事与监事会
根据公司章程的规定,公司设立监事会。监事会主要由市政府或市政府授权机构委派人员组成,并有公司职工代表参加。监事会主席由市政府或市政府授权机构任命。监事不得在公司兼任董事、正副总经理以及财务负责人。监事会任期三年,任期届满可以连任。监事会以财务监督为核心,根据有关法律、行政法规和财政部、国资委有关规定,对公司的财务活动以及董事会和高级管理人员的经营行为进行监督。监事会行使下列职权:(1)检查公司财务,查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料,验证公司财务会计报告的真实性、合法性;(2)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营情况;(4)提议召开临时董事会会议;(5)列席董事会会议;(6)公司章程规定的其他职权。
(三)经营管理层
根据公司章程的规定,公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。董事会成员(除董事长外)可以兼任公司总经理或副总经理。总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的日常经营管理工作,执行公司章程和组织实施董事会的决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资计划方案;(3)拟订年度财务预决算方案、利润分配方案和国有资产调整及投资计划、职工工资福利方案等;(4)拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度;(5)制订公司的具体规章;(6)提议聘任或解聘公司副总经理和财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;(8)提出所属成员公司法人代表的考核、奖惩方案;(9)审核所属成员公司的发展规划、投资决策、收益分配等重大事项,对其经营活动及财务情况进行监督、协调;(10)董事会授予的其他职权。副总经理在总经理领导下负责授权的工作。总经理不在时,由总经理指定一位副总经理代替总经理工作。
(四)报告期内公司治理机制的运行情况
公司现行《公司章程》及《董事会工作条例》对董事会的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召开、表决、决议等事项进行了规定,确保了董事会的操作规范、运作有效。报告期内,公司历次董事会会议均能够按照《公司章程》的规定,按照法定程序进行召集、召开,会议决议合法有效。报告期内,董事会按照《公司法》、《公司章程》及《董事会工作条例》的规定有效运作。
现行《公司章程》对监事会的组成、职权等事项进行了规定。报告期内,历任监事在任职期间都能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
根据现行《公司章程》及《总经理办公会议制度》,公司经营管理机构由总经理、副总经理构成,由董事会聘任或解聘,负责公司的日常经营管理,实施董事会的决议,对董事会负责。报告期内,公司高级管理人员能够积极行使《公司章程》及相关规章制度赋予的职权,忠实、勤勉地履行职务,维护公司及股东的权益。
十、发行人报告期内违法违规及受处罚情况
报告期内,发行人未发生因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
十一、公司独立运营情况
(一)业务独立
报告期末,发行人为苏州市国资委组建的金融控股集团公司,从事授权范围的国有资产经营管理,通过其子公司东吴证券、苏州信托、国发创投、营财投资等开展证券、信托、创投、实业投资等业务。发行人及其子公司持有开展业务所必需的相关资质和许可,具有独立完整的业务体系以及独立面向市场经营的能力,不依赖于控股股东、实际控制人。
(二)资产独立
发行人合法拥有完整的、独立于其股东及其他关联方的、进行经营管理活动所必须的土地、房产等相关资产。公司与股东之间的资产产权界定清晰,经营场所独立,不存在资产、资金被控股股东及实际控制人及其关联方占用而损害公司合法权益的情形。
(三)人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定产生,履行了合法的程序。公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。
(四)财务独立
公司建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,设立了独立的财务部门,配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策,实行独立财务核算,拥有独立的银行账户,办理了独立的税务登记,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在财务人员在控股股东及实际控制人及其关联方兼职的情形,不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户、混合纳税的情形。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用,或者为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
(五)机构独立
发行人公司治理结构完善,董事会和监事会按照相关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。机构之间保持独立,行使各自职权。公司设置了相对完善的组织架构,制定了一系列内部控制制度,各部门依照规章制度行使各自职能,不存在控股股东及实际控制人直接干预本公司经营活动的情况。
十二、内部管理制度的建立及运行情况
(一)内部控制制度建立和运行概况
发行人根据《公司法》及国有资产管理相关法律法规,制定了《董事会工作条例》、《总经理办公会议制度》、《部门岗位职责》、《战略协同管理办法(试行)》、《投资管理暂行办法》、《关联交易管理制度》等规则制度,明确各部门职责分工,保证公司经营过程合法合规、真实有效,最大限度地提高国有资产运营效率,实现国有资产的保值增值。以公司法人治理结构和基本控制制度为基础,公司在实际经营过程中建立健全了一系列配套内控制度,涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、关联交易决策等公司经营的关键环节,形成了规范的管理体系。
(二)各项具体内部控制制度的建立与运行情况
在会计核算和财务管理方面,发行人设置计划财务部,配备出纳、记账、核算等专职会计人员,由部门负责人主持工作。根据企业会计准则,公司制定了《财务管理制度》、《投资管理暂行办法》、《对外担保管理办法(试行)》等内控制度,规范了财务预算、资金结算、对外投资、成本费用、实物资产等方面的管理。
风险控制方面,公司制定了《部门岗位职责》,明确了各部门的职责分工,由组织人事处负责劳动人事工作的指导和监督,会同其他部门对相关经营目标的下达和考评。公司还制定了《内部控制指引(试行)》、《风险管理监督检查办法(试行)》、《内部审计工作指导意见》等,进一步规范集团范围内审计工作,加强内部监督和风险控制。
重大事项决策方面,发行人制定并严格执行《董事会工作条例》、《总经理办公会议制度》、《“三重一大”决策制度实施办法》,履行《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等法律法规和有关文件精神,对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项,按照相关规定和部门机构的权限履行决策程序。
十三、信息披露事务及投资者关系管理制度
(一)信息披露方式
1、信息披露义务人
发行人及全体董事、监事及高级管理人员将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规的规定,指定专人负责信息披露相关事务,并保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、信息披露辅导人
受托管理人将指定专人督促、辅导、协助发行人进行信息披露相关事务。若在检查发行人资金使用情况中,发现存在对本期债券偿债能力有重大影响的情况的,将及时督促发行人履行信息披露义务。发行人若不履行信息披露义务的,受托管理人将及时向交易所报告。
3、信息披露渠道
发行人将在交易所网站专区或以监管机构认可的其他方式向专业投资者及债券持有人进行信息披露。
(二)信息披露内容
1、本期债券发行情况的信息披露
发行人应在完成本期债券登记后3个工作日内,通过上海证券交易所网站或上海证券交易所认可的其他方式及时披露本期债券的名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及主承销商的联系方式等内容。
2、本期债券发行情况的定期披露事项
(1)在债券存续期间,发行人应当在每年4月30日以前,披露上一年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告;年度报告应就募集资金使用情况进行专项说明。
(2)在债券存续期间,发行人应当在每年8月31日以前,披露本年度中期报告。
3、本期债券存续期内重大事项的信息披露
发行人将及时披露其在本期债券存续期内可能发生的影响其偿债能力或者债券价格的重大事项,包括但不限于以下内容:
(1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;
(2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
(4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
(6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
(8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
(9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
(10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
(11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;
(12)发行人主体或债券信用评级发生变化;
(13)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
(15)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项。
4、本期债券兑付及其他事项的信息披露
(1)在债券存续期间,发行人将在本期债券本息兑付日前5个工作日,披露付息及本金兑付事宜;
(2)发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让本期债券的,在转让达成后3个工作日内进行披露。
第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年、2019年、2020年的财务报告进行了审计,并出具了2018年度标准无保留意见的审计报告天衡审字(2019)01239号、2019年度标准无保留意见的审计报告天衡审字(2020)00947号和2020年度标准无保留意见的审计报告天衡审字(2021)00688号。本节引用的2018年度、2019年度和2020年度财务会计信息主要引自经审计的2018年度、2019年度、2020年度财务报告。
为更好的反映发行人的实际情况和财务实力,在本节中,发行人以合并财务报表的数据进行财务分析以做出简明结论性意见。
一、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错
更正
(一)会计政策变更
2018年度:
2018年6月财政部发布财会[2018]15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》,针对企业会计准则实施中的有关情况,对一般企业财务报表格式进行了修订,发行人根据通知要求进行了调整。
2019年度:
财会[2019]6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16 号《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》,对企业财务报表格式进行了修订,发行人已按照上述通知编制了2019年12月31日的财务报表,并对2018年度的财务报表进行相应调整。
根据财会[2019]8号《关于印发修订的通知》和财会[2019]9号《关于印发修订的通知》,财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求,相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求再境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
发行人子公司东吴证券经董事会决议批准,2019 年度开始执行前述新金融工具准则。
根据新金融工具准则的相关规定,发行人对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,未对2018年度的比较财务报表进行调整。
2020年度:
根据财会〔2017〕22号《关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知》,财政部对《企业会计准则第14号——收入》进行了修订,新收入准则引入了收入确认计量的5步法模型,并对特定交易(或事项)增加了更多的指引。
发行人子公司东吴证券股份有限公司经董事会决议批准,本年度开始执行前述新收入准则。根据新收入准则的相关规定,公司对首次执行日尚未完成合同的累计影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,未对2019年度的比较财务报表进行调整。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2020年1月1日之前发生的合同变更,公司采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
(二)会计估计变更
报告期内,发行人主要会计估计未发生变更。
(三)会计差错更正
报告期内,发行人无重大会计差错更正。
二、最近三年及一期财务会计资料
(一)最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
资产 2020年末 2019年末 2018年末
资产:
货币资金 3,274,464.29 2,657,946.44 2,060,474.85
结算备付金 402,270.36 335,280.71 274,917.87
交易性金融资产 3,411,512.28 3,714,261.97 -
以公允价值计量且其变动计 70,558.46 11,615.23 2,571,131.29
入当期损益的金融资产
应收票据 140.00 216.00 290.00
应收账款 138,557.06 95,476.96 81,507.53
预付款项 270.86 292.77 98.33
其他应收款 148,413.04 143,528.49 200,343.55
其中:应收利息 11,447.80 8,231.19 96,477.60
应收股利 1,043.36 2,771.01 1,229.22
买入返售金融资产 701,844.82 980,626.72 1,788,660.01
存货 58,137.62 2,511.56 2,511.56
一年内到期的非流动资产 - 11,000.00 12,500.00
其他流动资产 2,180,212.42 1,468,466.29 971,600.58
流动资产合计 10,386,381.22 9,421,223.14 7,964,035.57
非流动资产:
发放贷款及垫款 62,869.35 4,925.00 13,071.94
债权投资 22,409.54 14,206.27 -
可供出售金融资产 2,801,181.51 2,473,955.72 3,208,038.93
其他债权投资 626,493.21 579,637.70 -
持有至到期投资 223,065.81 198,553.79 83,616.18
长期应收款 512,296.81 271,323.66 255,130.81
长期股权投资 316,487.86 252,932.55 236,124.96
其他权益工具投资 382,664.54 437,217.87 -
投资性房地产 126,372.62 127,870.74 132,910.01
固定资产 93,884.88 97,153.97 99,724.96
在建工程 93,624.41 5,653.85 5,653.85
无形资产 53,894.87 48,959.14 49,334.73
开发支出 125.17 270.42 210.21
商誉 36,368.84 15,175.93 24,098.70
长期待摊费用 4,635.39 3,973.01 4,126.12
递延所得税资产 210,929.73 138,884.17 114,934.53
其他非流动资产 110,341.92 116,875.31 111,299.66
非流动资产合计 5,677,646.46 4,787,569.09 4,338,275.58
资产总计 16,064,027.68 14,208,792.23 12,302,311.16
负债:
短期借款 699,685.61 353,968.81 380,743.98
拆入资金 - - 3,000.00
交易性金融负债 197,863.62 560,920.67 -
以公允价值计量且其变动计 - - 8,601.13
入当期损益的金融负债
应付票据 31,717.00 27,000.00 22,000.00
应付账款 324,999.32 237,300.67 211,379.89
预收款项 5,845.98 1,897.57 2,414.21
合同负债 2,024.85 - -
卖出回购金融资产款 1,071,791.15 1,312,582.40 866,968.40
代理买卖证券款 2,519,769.42 1,973,423.16 1,381,861.43
代理承销证券款 - - 454.74
应付职工薪酬 162,270.16 114,482.35 91,492.17
应交税费 61,366.74 30,928.41 33,701.14
其他应付款 282,516.47 205,505.81 274,821.73
其中:应付利息 5,119.41 5,921.14 104,256.05
应付股利 65.42 - -
一年内到期的非流动负债 99,831.02 251,663.09 107,834.16
其他流动负债 853,980.17 505,241.62 577,020.27
流动负债合计 6,313,661.50 5,574,914.56 3,962,293.27
非流动负债:
长期借款 568,312.49 333,803.82 354,307.56
应付债券 4,056,991.68 3,996,529.61 3,136,813.13
其中:优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 8,968.41 8,393.04 112,354.77
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 130,100.77 64,988.21 54,686.96
递延收益 - - -
递延所得税负债 128,654.05 140,239.97 65,358.32
其他非流动负债 162,724.09 269,543.86 1,182,627.14
非流动负债合计 5,055,751.50 4,813,498.51 4,906,147.89
负债合计 11,369,413.00 10,388,413.07 8,868,441.16
所有者权益:
实收资本 250,000.00 250,000.00 250,000.00
其他权益工具 - - -
其中:优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 1,484,822.45 1,130,376.77 1,013,220.86
减:库存股 - - -
其它综合收益 100,414.52 205,995.73 39,647.01
专项储备 - - -
盈余公积 9,304.19 9,304.19 9,304.19
一般风险准备 - - -
未分配利润 480,139.82 410,787.88 389,696.24
归属于母公司所有者权益合 2,324,680.97 2,006,464.56 1,701,868.30
计
少数股东权益 2,369,933.71 1,813,914.60 1,732,001.70
所有者权益合计 4,694,614.68 3,820,379.17 3,433,870.00
负债和所有者权益总计 16,064,027.68 14,208,792.23 12,302,311.16
2、合并利润表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 944,554.09 764,668.20 610,108.14
其中:营业收入 212,868.96 189,643.48 138,241.23
利息收入 265,611.20 255,317.88 218,418.66
手续费及佣金收入 466,073.93 319,706.84 253,448.25
二、营业总成本 890,725.13 790,453.32 734,728.62
营业成本 184,565.14 159,911.75 117,816.67
利息支出 195,798.86 217,896.58 273,268.81
手续费及佣金支出 82,637.37 57,758.38 35,637.13
税金及附加 7,014.83 6,020.82 7,500.78
销售费用 6,155.54 4,656.47 5,474.01
管理费用 322,067.08 261,519.95 228,201.33
研发费用 974.77 669.84 497.37
财务费用 91,511.54 82,019.51 66,332.52
其中:利息费用 105,459.58 92,118.70 78,208.86
利息收入 14,365.70 11,242.61 13,134.79
加:其他收益 4,645.87 5,041.31 2,902.60
投资收益(损失以“-”号填列) 342,579.76 300,438.84 278,791.41
其中:对联营企业和合营企业 10,838.11 13,912.27 9,517.61
的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列) -1,074.97 -2,768.18 -5,745.48
公允价值变动收益(损失以“-” 20,625.58 -41,910.11 -7,605.10
号填列)
信用减值损失(损失以“-”号 -72,652.06 -16,930.40 -
填列)
资产减值损失(损失以“-”号 -38,709.62 -19,509.98 -81,672.78
填列)
资产处置收益(损失以“-”号填 -191.33 3,441.38 5,491.28
列)
三、营业利润 309,052.18 202,017.74 67,541.45
加:营业外收入 1,740.60 435.51 7,330.21
减:营业外支出 5,506.61 2,308.92 2,091.14
四、利润总额 305,286.18 200,144.33 72,780.52
减:所得税费用 74,294.25 64,606.79 3,238.57
五、净利润 230,991.93 135,537.54 69,541.95
(一)按经营持续性分类
1.持续经“营-”净号利填润列()净亏损以230,991.93 135,537.54 69,541.95
2.终止经营净利润(净亏损以 - - -
“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.(归净属亏于损母以公“司-股”东号的填净列利)润83,484.58 42,072.23 27,150.92
2.少数股东损益(净亏损以“-” 147,507.34 93,465.31 42,391.03
号填列)
六、其他综合收益的税后净额 -115,324.47 170,696.85 -136,256.46
(一)归属于母公司所有者的 -105,510.75 157,723.29 -93,895.07
其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综 -91.17 4,049.01 -
合收益
(1)重新计量设定受益计划变 - - -
动额
(2)权益法下不能转损益的其 101.61 33.28 -
他综合收益
(3)其他权益工具投资公允价 -192.78 4,015.74 -
值变动
(4)企业自身信用风险公允价 - - -
值变动
2.将重分类进损益的其他综合 -105,419.58 153,674.28 -93,895.07
收益
(1)权益法下可转损益的其他 12,187.52 172.09 -1,066.10
综合收益
(2)其他债权投资公允价值变 -1,423.97 -515.37 -
动
(3)可供出售金融资产公允价 -114,589.51 153,204.68 -96,017.48
值变动损益
(4)金融资产重分类计入其他 - - -
综合收益的金额
(5)其他债权投资信用减值准 354.28 313.52 -
备
(6)外币财务报表折算差额 -1,947.89 499.36 3,188.51
(二)归属于少数股东的其他 -9,813.72 12,973.56 -42,361.39
综合收益税后净额
七、综合收益总额 115,667.46 306,234.39 -66,714.50
(一)归属于母公司所有者的 -22,026.16 199,795.53 -66,744.14
综合收益总额
(二)归属于少数股东的综合 137,693.62 106,438.86 29.64
收益总额
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的现
金 64,492.68 57,408.26 39,413.73
客户贷款及垫款净减少额 1,364.00 8,271.00 515.00
以交易目的而持有的金融资 525,109.91 - -
产净减少额
以交易目的而持有的金融负 3,441.44 - -
债净增加额
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产 - - 668,297.54
净增加额
客户存款和同业存放款项净 - - -
增加额
收取利息、手续费及佣金的现 730,217.51 571,516.96 502,268.86
金
融出资金净减少额 - - 99,801.45
拆入资金净增加额 - - -
代理买卖业务的现金净增加 474,685.75 591,427.03 -
额
回购业务资金净增加额 - 1,166,863.14 195,698.13
收到的税费返还 383.93 108.65 114.21
收到其他与经营活动有关的 769,734.09 466,901.61 582,017.44
现金
经营活动现金流入小计 2,569,429.30 2,862,496.63 2,088,126.37
购买商品、接受劳务支付的现 3,252.13 5,298.85 7,634.38
金
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产 - - -
净减少额
客户贷款及垫款净增加额 10,729.65 - -
回购业务资金净减少额 77,845.18 - -
为交易目的而持有的金融资 - 636,121.82 -
产净增加额
为交易目的而持有的金融负 - 6,905.68 -
债净减少额
融出资金净增加额 621,136.51 446,772.00 -
拆入资金净减少额 - 3,000.00 9,400.00
代理买卖证券支付的现金净 - - 24,370.41
额
存放中央银行和同业款项净 - - -
增加额
支付利息、手续费及佣金的现 136,576.06 102,556.91 79,720.38
金
支付给职工以及为职工支付 187,082.30 158,794.72 151,870.75
的现金
支付的各项税费 158,512.78 133,126.99 95,851.57
支付其他与经营活动有关的 1,521,799.49 1,069,568.11 1,299,950.69
现金
经营活动现金流出小计 2,716,934.10 2,562,145.07 1,668,798.18
经营活动产生的现金流量净 -147,504.80 300,351.56 419,328.19
额
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 989,253.58 932,037.04 537,330.77
取得投资收益收到的现金 184,938.99 190,044.02 89,210.43
处置固定资产、无形资产和其 120.86 5,160.63 4,549.31
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 16,952.37 7.20 3,290.34
收到的现金净额
取得子公司及其他营业单位 85,491.98 - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 89,516.62 17,752.67 74,306.65
现金
投资活动现金流入小计 1,366,274.40 1,145,001.56 708,687.51
购建固定资产、无形资产和其 111,427.84 10,376.89 11,694.61
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,769,884.80 1,298,560.60 776,957.59
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位 - 0.05 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 22,979.79 71,465.49 17,000.00
现金
投资活动现金流出小计 1,904,292.43 1,380,403.04 805,652.20
投资活动产生的现金流量净 -538,018.04 -235,401.48 -96,964.69
额
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金 789,498.74 129,682.25 36,284.84
其中:子公司吸收少数股东投 420,129.23 9,219.75 -
资收到的现金
取得借款收到的现金 4,385,689.57 3,261,900.01 2,425,396.57
发行债券收到的现金 978,934.30 1,327,288.10 1,347,642.62
收到其他与筹资活动有关的 232,786.64 83,395.78 16,919.00
现金
筹资活动现金流入小计 6,386,909.26 4,802,266.15 3,826,243.02
偿还债务支付的现金 4,656,926.70 3,793,092.90 3,748,057.90
分配股利、利润或偿付利息支 310,528.75 315,184.00 303,302.09
付的现金
其中:子公司支付给少数股东 - - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 53,752.77 48,066.79 27,397.26
现金
筹资活动现金流出小计 5,021,208.22 4,156,343.69 4,078,757.24
筹资活动产生的现金流量净 1,365,701.04 645,922.45 -252,514.22
额
四、汇率变动对现金及现金等 -11,909.19 4,775.27 -3,630.16
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 668,269.01 715,647.80 66,219.11
额
加:期初现金及现金等价物余 2,937,937.53 2,222,289.73 2,156,070.62
额
六、期末现金及现金等价物余 3,606,206.55 2,937,937.53 2,222,289.73
额
(二)最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:万元
资产 2020年末 2019年末 2018年末
资产:
货币资金 326,444.30 226,612.43 398,351.04
以公允价值计量且其变动计入 - 5,475.76 3,738.49
当期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - 2.00 -
其他应收款 193,842.12 134,614.80 155,785.17
其中:应收利息 - - -
应收股利 6,000.00 6,000.00 6,000.00
存货 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 12,478.72 32,184.24 43,198.77
流动资产合计 532,765.14 398,889.23 601,073.47
非流动资产:
可供出售金融资产 1,146,906.46 1,073,445.83 749,216.06
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,275,046.18 965,269.50 800,540.46
投资性房地产 2,911.03 3,160.09 3,410.93
固定资产 150.23 176.73 307.35
在建工程 - - -
无形资产 29,642.94 29,642.94 29,642.94
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 190.89 347.59 302.87
递延所得税资产 42,889.02 35,253.06 40,840.52
其他非流动资产 5,000.00 5,000.00 5,000.00
非流动资产合计 2,502,736.75 2,112,295.74 1,629,261.14
资产总计 3,035,501.89 2,511,184.97 2,230,334.60
流动负债:
短期借款 345,290.00 156,450.00 178,000.00
以公允价值计量且其变动计入 - - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 4.87 4.96 3.07
应交税费 32.88 34.05 104.78
其他应付款 153,574.00 107,916.43 98,317.12
其中:应付利息 913.50 626.07 1,367.74
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 6,115.00 87,810.00 3,400.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 505,016.75 352,215.44 279,824.96
非流动负债:
长期借款 251,272.50 116,840.00 159,850.00
应付债券 1,114,702.18 960,843.48 847,211.40
其中:优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 40,549.06 68,399.30 24,618.82
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,406,523.74 1,146,082.78 1,031,680.22
负债合计 1,911,540.49 1,498,298.23 1,311,505.18
所有者权益(或股东权益):
实收资本 250,000.00 250,000.00 250,000.00
其他权益工具 - - -
其中:优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 857,369.91 647,369.91 647,369.91
减:库存股 - - -
其他综合收益 134,399.33 205,195.09 73,853.63
专项储备 - - -
盈余公积 9,304.19 9,304.19 9,304.19
未分配利润 -127,112.03 -98,982.44 -61,698.30
所有者权益(或股东权益)合 1,123,961.39 1,012,886.74 918,829.42
计
负债和所有者权益(或股东权 3,035,501.89 2,511,184.97 2,230,334.60
益)总计
2、母公司利润表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 256.47 331.12 339.54
减:营业成本 249.06 250.84 248.98
税金及附加 183.08 101.49 2,271.00
销售费用 - - -
管理费用 4,944.86 4,819.20 5,490.88
财务费用 74,543.82 64,910.14 48,428.32
其中:利息费用 80,086.76 71,697.02 53,662.12
利息收入 6,394.31 7,232.98 6,127.84
加:其他收益 12.74 10.00 20.00
公允价值变动收益(损失以“-” 5,134.24 1,803.33 -1,250.73
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 53,658.14 45,698.05 37,101.59
其中:对联营企业和合营企业 -18,923.15 129.04 76.61
的投资收益
资产减值损失(损失以“-”号
填列) - - -
资产处置收益(损失以“-”号填 - 13.36 -
列)
二、营业利润(亏损以“-”号填 -20,859.22 -22,225.62 -20,228.77
列)
加:营业外收入 - 0.23 -
减:营业外支出 2,284.66 1,326.02 1,323.75
三、利润总额(亏损总额以“-” -23,143.88 -23,551.40 -21,552.52
号填列)
减:所得税费用 -7,635.96 5,587.46 -17,113.73
四、净利润(净亏损以“-”号填 -15,507.92 -29,138.86 -4,438.79
列)
(一)损持以续“经-”营号净填利列润)(净亏-15,507.92 -29,138.86 -4,438.79
亏(损二以)终“止-”经号营填净列利)润(净- - -
五、其他综合收益的税后净额 -70,795.76 131,341.46 -47,018.10
(一)以后不能重分类进 - - -
损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划 - - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合 - - -
收益
(二)以后将重分类进损 -70,795.76 131,341.46 -47,018.10
益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允 -70,795.76 131,341.46 -47,018.10
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类 - - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有 - - -
小部分
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 -86,303.68 102,202.60 -51,456.89
3、母公司现金流量表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现 279.73 784.74 546.56
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现 8,332.27 40,543.21 324,147.84
金
经营活动现金流入小计 8,611.99 41,327.94 324,694.40
购买商品、接受劳务支付的现 - - -
金
支付给职工以及为职工支付的 2,725.62 2,454.77 1,996.29
现金
支付的各项税费 1,150.67 422.51 2,300.05
支付其他与经营活动有关的现 5,160.48 18,502.60 447,577.23
金
经营活动现金流出小计 9,036.76 21,379.88 451,873.57
经营活动产生的现金流量净额 -424.77 19,948.07 -127,179.17
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 127,916.33 101,044.49 45,151.05
取得投资收益收到的现金 73,455.80 42,646.82 31,185.63
处置固定资产、无形资产和其 - 19.18 -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 45,374.36 - -
金
投资活动现金流入小计 246,746.49 143,710.50 76,336.69
购建固定资产、无形资产和其 82.11 526.14 107.45
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 610,850.96 325,669.14 129,728.07
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现 91,160.00 62,100.00 -
金
投资活动现金流出小计 702,093.06 388,295.28 129,835.52
投资活动产生的现金流量净额 -455,346.57 -244,584.78 -53,498.84
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 210,000.00 - 27,133.94
取得借款收到的现金 748,567.50 418,550.00 521,000.00
发行债券收到的现金 150,000.00 504,706.85 849,254.63
收到其他与筹资活动有关的现 104,243.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 1,212,810.50 923,256.85 1,397,388.57
偿还债务支付的现金 567,610.00 793,710.00 1,003,830.00
分配股利、利润或偿付利息支 88,562.30 76,648.74 63,735.89
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金 1,035.00 - -
筹资活动现金流出小计 657,207.30 870,358.74 1,067,565.89
筹资活动产生的现金流量净额 555,603.20 52,898.11 329,822.68
四、汇率变动对现金及现金等 - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 99,831.86 -171,738.60 149,144.68
额
加:期初现金及现金等价物余 226,612.43 398,351.04 249,206.36
额
六、期末现金及现金等价物余 326,444.30 226,612.43 398,351.04
额
三、最近三年的主要财务指标
(一)合并口径主要财务指标
项目 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度
总资产(亿元) 1,606.40 1,420.88 1,230.23
总负债(亿元) 1,136.94 1,038.84 886.84
全部债务(亿元) 747.13 682.43 549.85
所有者权益(亿元) 469.46 382.04 343.39
营业总收入(亿元) 94.46 76.47 61.01
利润总额(亿元) 30.53 20.01 7.28
净利润(亿元) 23.10 13.55 6.95
扣除非经常性损益后的净利润(亿元) 23.60 16.17 9.11
归属于母公司所有者的净利润(亿元) 8.35 4.21 2.72
经营活动产生现金流量净额(亿元) -14.75 30.04 41.93
投资活动产生现金流量净额(亿元) -53.80 -23.54 -9.70
筹资活动产生现金流量净额(亿元) 136.57 64.59 -25.25
流动比率(倍) 2.07 2.07 2.55
速动比率(倍) 2.06 2.07 2.55
资产负债率(%) 65.34 68.78 68.56
债务资本比率(%) 61.41 64.11 61.56
营业毛利率(%) 50.98 43.04 30.06
平均总资产回报率(%) 3.31 2.52 1.35
加权平均净资产收益率(%) 5.43 3.74 2.00
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.54 4.46 2.62
益率(%)
EBITDA(亿元) 43.08 31.22 17.33
EBITDA全部债务比(%) 5.77 4.57 3.15
EBITDA利息倍数(倍) 4.65 3.39 2.22
应收账款周转率(次) 8.07 8.64 7.54
存货周转率(次) 6.09 63.67 5.77
(二)母公司报表口径
主要财务指标 2020年末 2019年末 2018年末
流动比率(倍) 1.05 1.13 2.15
速动比率(倍) 1.05 1.13 2.15
资产负债率(%) 62.97 59.66 58.80
上述财务指标的计算方法如下:
(1)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+拆入资金+应付票据+卖出回购金融资产款+一年内到期的长期负债+短期应付债券+应付短期融资融券+应付信托
(2)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
(3)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
(4)EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
(5)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
(6)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
(7)存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
(8)流动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)
(9)速动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)
(10)资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)
(11)营业毛利率= [(营业收入+利息收入+手续费及佣金收入)-(营业成本+利息支出+手续费及佣金支出)]/ (营业收入+利息收入+手续费及佣金收入)
(12)平均总资产回报率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额
(13)加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产总额
(14)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/平均净资产总额
(15)平均资产总额=(资产总额年初数-年初代理买卖证券款-年初代理承销证券款+资产总额年末数-年末代理买卖证券款-年末代理承销证券款)/2
四、合并财务报表范围及其变化情况
(一)合并财务报表范围
1、截至2020年末,发行人纳入合并报表范围公司情况如下:
主营 注册 公司持股比例
序号 名称 业务 地 业务性质
地 直接 间接
1 苏州信托有限公司 苏州 苏州 信托 70.01% -
2 苏有限州公市司苏信创业投资苏州 苏州 创业投资 - 100.00%
3 苏理有州限苏公信司宜和投资管苏州 苏州 投业资投管资理咨;询创 - 100.00%
4 苏理有州限苏公信司百汇资产管苏州 苏州 投资业管投理资;实 - 100.00%
5 苏理有州限苏公信司创新资产管苏州 苏州 资产管理 - 100.00%
6 苏理企州业苏(信有创限新合资伙本)管苏州 苏州 资业产投管资理咨;询创 - 100.00%
7 苏资企州业苏(信有嘉限会合创伙业)投苏州 苏州 资业产投管资理咨;询创 - 100.00%
8 苏心(州有苏限信合资伙产)管理中苏州 苏州 资业产投管资理咨;询创 - 100.00%
9 苏祥州创业工业投园资区合苏伙信企其业苏州 苏州 询创;业创投业资管咨理 - 100.00%
(有限合伙) 服务
10 资苏企州业苏(信有禾限才合创伙业)投苏州 苏州 资业产投管资理咨;询创 - 50.12%
11 苏资企州业苏(信有元限丰合股伙权)投苏州 苏州 股权投资 - 100.00%
12 有苏限州公翔司信房地产开发苏州 苏州 房地产开发 - 100.00%
13 股苏有州限国公发司创业投资控苏州 苏州 投资管理 94.74% 5.26%
14 管苏理州有国限发公不司动产投资苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
15 理苏有州限国公发司并购投资管苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
16 限苏公州司国发资产管理有苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
17 理苏有州限城公市司发展基金管苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
18 苏金管州理国有发限股公权司投资基苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
19 苏业投州资国管发理高有铁限文公化司创苏州 苏州 投资管理 - 70.00%
20 限盐公城司国发投资管理有盐城 盐城 投资资管咨理询;投 - 51.00%
21 限苏公州司国发商业保理有苏州 苏州 保理 - 51.00%
22 港国)发有创限业公投司资控股(香香港 香港 投资管理 - 100.00%
23 苏资管州理吴有中限国公发司创业投苏州 苏州 受托资管理本创业 - 70.00%
24 苏资管州理国有发限东公方司创业投苏州 苏州 受托资管理本创业 - 60.00%
25 限苏公州司国发联合投资有苏州 苏州 创业资投咨资询;投 - 55.00%
26 苏资管州理国有发限联公合司股权投苏州 苏州 投资与理资产管 - 100.00%
27 资苏管州理国企发业融(有富限创合业伙投)苏州 苏州 投资与理资产管 - 100.00%
28 吴资江管东理方企融业富(创有业限合投苏州 苏州 投资 - 51.00%
伙)
29 苏资管州理国有发限高公新司创业投苏州 苏州 投资与理资产管 - 80.00%
30 苏州国发融资租赁有1 苏州 苏州 融资租赁 - 48.43%限公司(注)
31 苏限公州司国发资本管理有苏州 苏州 投资与理资产管 - 100.00%
32 款苏有州限国公发司科技小额贷苏州 苏州 小额贷款 - 51.67%
33 苏资发州展国合发伙柒企号业产(业有限投苏州 苏州 投资与资产管
合伙) 理 - 100.00%
34 文江苏化省旅大游运发河展(基苏金(州有)苏州 苏州 投资与资产管 - 100.00%
限合伙) 理
35 限苏公州司营财投资集团有苏州 苏州 零售 100.00% -
36 苏经营州管国理发有营限财公不司动产苏州 苏州 物业管理 - 100.00%
37 管苏理州有市限嘉公信司云生投资苏州 苏州 投资管理 - 100.00%
38 司苏州盘门旅游开发公 苏州 苏州 房地产 100.00% -
39 东吴证券股份有限公2 苏州 苏州 证券 23.64% 3.94%司(注)
40 东吴期货有限公司 苏州 上海 期货资经咨纪询、投 - 93.80%
41 司东吴创业投资有限公 苏州 昆山 创业资投咨资询、投 - 100.00%
42 限东责吴任创公新司资本管理有苏州 昆山 投资资管咨理询、投 - 100.00%
43 东司吴基金管理有限公 上海 上海 基售金、募集管理、销 - 70.00%
44 管上理海有新限东公吴司优胜资产上海 上海 资产管理 - 70.00%
45 海东)吴有并限购公资司本管理(上上海 上海 投资资管咨理询、投 - 100.00%
46 东金(吴上并海购)合股伙权企投业资(基有上海 上海 投资管理、投 - 100.00%
限合伙) 资咨询
47 上海东吴玖盈投资管 上海 上海 投资管理、投 - 100.00%
理有限公司 资咨询
48 坡东)吴有证限券公中司新(新加新坡加 新坡加 投资资管咨理询、投 - 75.00%
49 资昆中山心东(吴有阳限澄合创伙业)投昆山 昆山 投资资管咨理询、投 - 50.50%
50 东控股吴有证限券(公香司港)金融香港 香港 投资 - 100.00%
51 东公司吴(香港)投资有限香港 香港 投资 - 100.00%
52 任东公吴司国际资本有限责开群岛曼群开岛曼 投资 - 100.00%
53 东洲)吴有中限新公资司产管理(亚新坡加 新坡加 基金管理 - 100.00%
54 东有吴限公中司新资本(亚洲)新坡加 新坡加 企业券融交资易及证 - 100.00%
55 昆心(山有高限新合科伙创)(投注资中3)昆山 昆山 创业投资 - 20.00%
56 限苏公州司市融资再担保有苏州 苏州 再担保,担保 75.67% 4.00%
57 国有限发财公司智管理(苏州)苏州 苏州 投业资管咨理询培;训企 - 66.67%
58 京国)融有财限智公企司业管理(北北京 北京 投业资管咨理询培;训企 - 100.00%
59 苏州保盛创兴资本管 苏州 苏州 资投咨资管询理;股;权投 - 65.00%
理有限公司 投资
60 限苏公州司企业征信服务有苏州 苏州 征信服务 40.28% 26.39%
61 苏担保州有市限住公房司置业融资苏州 苏州 个人担住房保贷款 55.00% -
62 限苏公州司园恒融资租赁有苏州 苏州 融资租赁 - 100.00%
63 苏有限州公市司产业投资集团苏州 苏州 产业投资 100.00% -
64 司苏州恒创投资有限公 苏州 苏州 投资业管投理资、创 - 100.00%
65 苏理有州限恒公越司创业投资管苏州 苏州 投资业管投理资、创 - 100.00%
66 苏基金州管恒理合有大限数公据司产业苏州 苏州 投资业管投理资、创 - 100.00%
67 苏资企州业诺(信有盛限合合创伙业)投苏州 苏州 创业投资 - 100.00%
68 苏业(州有保限盛合云伙生)投资企苏州 苏州 创业投资 - 100.00%
69 募苏投州资保基盛金国企混改私苏州 苏州 创业投资 - 97.87%
70 苏州大数据有限公司 苏州 苏州 信息技术服务 100.00% -
71 苏州保盛国企混改二 苏州 苏州 创业投资 - 100.00%
号私募投资基金
72 苏号州投国资发企新业创(产有业限合叁苏州 苏州 投资 - 71.29%
伙)
除持有子公司
股份以外,不
73 东吴证券(国际)金融 香港 香港 性从活事其动他,不经向营 - 100.00%
控股有限公司 其子公司以外
的第三人提供
融资和担保
74 限东公吴司证券国际经纪有香港 香港 证券经纪 - 100.00%
75 限东公吴司证券国际融资有香港 香港 投资银行 - 100.00%
76 理东有吴限证公券司国际资产管香港 香港 资产管理 - 100.00%
77 限东公吴司证券国际资本有香港 香港 创业投资 - 100.00%
78 限东公吴司证券国际期货有香港 香港 期货交易 - 100.00%
79 限东公吴司证券国际研究有香港 香港 证券研究咨询 - 100.00%
80 究东有吴限证公券司国际期货研香港 香港 期货研究咨询 - 100.00%
81 限东公吴司证券国际外汇有香港 香港 外汇交易 - 100.00%
82 苏资州合产伙投企创业(新创有业限投合苏州 苏州 创业投资 2.00% 58.00%
伙)
83 苏务中州心中有小限企公业司金融服苏州 苏州 互联网务信息服 100.00% -
84 限苏公州司国发融资担保有苏州 苏州 担保业务 7.33% 53.07%
85 苏农州村市小吴额贷中区款国股润份发有苏州 苏州 发放贷款 - 56.00%
限公司
86 投苏资州合市伙苏企信业启(康有创限业合苏州 苏州 创业投资 40.00% 60.00%
伙)
87 苏资合州国伙发企盈业(辰有产限业合投苏州 苏州 投资与资产管 60.00% 30.00%
伙) 理
88 资苏合州国伙发企盈业嘉(股有权限投合苏州 苏州 股权投资 - 100.00%
伙)
注1:截至2020年12月31日,本公司全资子公司苏州国发创业投资控股有限公司直接和间接持有苏州国发融资租赁有限公司 48.43%的股权比例。根据苏州国发融资租赁有限公司章程,公司股东苏州丝路新天地国际物流产业投资企业(有限合伙)占比 10.5012%,执行事务合伙人-苏州国发资本管理有限公司,系苏州国发创业投资控股有限公司子公司。因此,管理层认为本公司可以对苏州国发融资租赁有限公司实施控制。
注2:截至2019年12月31日,本公司直接和间接持有东吴证券股份有限公司 27.46%的股权比例,在该公司董事会中占有多数席位,对东吴证券股份有限公司存在控制关系。
注3:截至2019年12月31日,本公司间接持有昆山高新科创投资中心(有限合伙)20.00%的股权比例。根据昆山高新科创投资中心(有限合伙)的合伙协议,本公司的全资子公司东吴创业投资有限公司作为唯一的执行事务合伙人,可以控制合伙企业的投资决策。因此,本公司管理层认为本公司对昆山高新科创投资中心(有限合伙)具有实际控制,故将其认定为子公司。
2、截至2020年12月31日,发行人纳入公司合并报表范围的结构化产品共34只(其中8只产品已于2020年度清算)。2020年末,合并资产管理计划的总资产为718,158.94万元。
(二)报告期内合并财务报表范围变更情况
报告期内发行人合并报表变化范围情况表如下:时间 名称 子公司类 注册 注册资本 公司持股 变更
型 地 (万元) 比例 情况
苏州保盛国企混改私募投 间接控股 苏州 无 97.87% 新增
资基金 子公司
昆山高新科创投资中心 间接控股 昆山 无 20.00% 新增
(有限合伙) 子公司
苏州国发高新创业投资管 间接控股 苏州 200 80.00% 新增
理有限公司 子公司
2018年 苏州理国企发业融(有富限创合业伙投资)管 间子接公控司股苏州 无 100.00% 新增
度 苏州国发融资租赁有限公 间接控股 苏州 2,800美金 48.43% 新增
司 子公司
东吴中新资本(亚洲)有 间接控股 新加 200新加坡 85.00% 新增
限公司 子公司 坡 币
苏州苏信禾才创业投资企 间接控股 苏州 无 50.12% 新增
业(有限合伙) 子公司
苏州国发资本管理有限公 间接控股 苏州 1,000 100.00% 新增
司 子公司
苏州工业园区苏信其祥创 间接控股
业投资合伙企业(有限合 苏州 5,010 100.00% 新增
伙) 子公司
苏州国发陆号产业投资发 间接控股 苏州 5,200 90.38% 新增
展合伙企业(有限合伙) 子公司
东吴国际资本有限责任公 间接控股 开曼 5(美元) 100.00% 新增
司 子公司 群岛
2019年 苏展合州国伙发企柒业(号有产限业投合伙资)发间子接公控司股苏州 5,300 100.00% 新增
度 江苏省大运河(苏州)文 间接控股
化旅游发展基金(有限合 苏州 35,000 100.00% 新增
伙) 子公司
苏州大数据有限公司 直接控股 苏州 3,000 100.00% 新增
子公司
苏州保盛国企混改二号私 间接控股 苏州 无 100.00% 新增
募投资基金 子公司
苏州国发新创产业叁号投 间接控股 苏州 3,200 71.29% 新增
资企业(有限合伙) 子公司
东吴证券(国际)金融控 间接控股 香港 - 100.00% 新增
股有限公司 子公司
东吴证券国际经纪有限公 间接控股 香港 - 100.00% 新增
司 子公司
东吴证券国际融资有限公 间接控股
司 子公司 香港 - 100.00% 新增
东吴证券国际资产管理有 间接控股 香港 - 100.00% 新增
限公司 子公司
东吴证券国际资本有限公 间接控股 香港 - 100.00% 新增
司 子公司
东吴证券国际期货有限公 间接控股 香港 - 100.00% 新增
司 子公司
东吴证券国际研究有限公 间接控股 香港 - 100.00% 新增
司 子公司
2020年 东吴证券限国公际司期货研究有间子接公控司股香港 - 100.00% 新增
度 东吴证券国际外汇有限公 间接控股 香港 - 100.00% 新增
司 子公司
苏州国发科技小额贷款有 间接控股 苏州 60,000 51.67% 新增
限公司 子公司
苏州产投创新创业投资合 间接控股 苏州 5,000.00 58.00% 新增
伙企业(有限合伙) 子公司
苏州国发盈辰产业投资合 间接控股 苏州 10,000.00 90.00% 新增
伙企业(有限合伙) 子公司
苏州国发盈嘉股权投资合 间接控股
伙企业(有限合伙) 子公司 苏州 5,000.00 100.00% 新增
苏州中小企业金融服务中 间接控股 苏州 1,000.00 100.00% 新增
心有限公司 子公司
苏州市苏信启康创业投资 间接控股 苏州 44,900.00 100.00% 新增
合伙企业(有限合伙) 子公司
吴江东方融富创业投资管 间接控股 苏州 200.00 51.00% 新增
理企业(有限合伙) 子公司
苏州国发融资担保有限公 间接控股 苏州 81,600.00 60.40% 新增
司 子公司
苏州翔信房地产开发有限 间接控股 苏州 3,136.00 90.00% 新增
公司 子公司
苏州市吴中区国润发农村 间接控股
小额贷款股份有限公司 子公司 苏州 26,000.00 56.00% 新增
苏州国发陆号产业投资发 间接控股 苏州 5,200.00 - 减少
展合伙企业(有限合伙) 子公司
五、管理层讨论与分析
根据最近三年末的财务资料,管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析:
(一)发行人财务分析(合并口径)
1、资产结构分析
最近三年末,公司资产的总体构成情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年末 2019年末 2018年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,274,464.29 20.38 2,657,946.44 18.71 2,060,474.85 16.75
结算备付金 402,270.36 2.50 335,280.71 2.36 274,917.87 2.23
交易性金融资产 3,411,512.28 21.24 3,714,261.97 26.14 - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 70,558.46 0.44 11,615.23 0.08 2,571,131.29 20.90
益的金融资产
应收票据 140.00 0.00 216.00 0.00 290.00 0.00
应收账款 138,557.06 0.86 95,476.96 0.67 81,507.53 0.66
预付款项 270.86 0.00 292.77 0.00 98.33 0.00
其他应收款 148,413.04 0.92 143,528.49 1.01 200,343.55 1.63
买入返售金融资产 701,844.82 4.37 980,626.72 6.90 1,788,660.01 14.54
存货 58,137.62 0.36 2,511.56 0.02 2,511.56 0.02
一年内到期的非流 - - 11,000.00 0.08 12,500.00 0.10
动资产
其他流动资产 2,180,212.42 13.57 1,468,466.29 10.33 971,600.58 7.90
流动资产合计 10,386,381.22 64.66 9,421,223.14 66.31 7,964,035.57 64.74
发放贷款及垫款 62,869.35 0.39 4,925.00 0.03 13,071.94 0.11
债权投资 22,409.54 0.14 14,206.27 0.10 - -
可供出售金融资产 2,801,181.51 17.44 2,473,955.72 17.41 3,208,038.93 26.08
其他债权投资 626,493.21 3.90 579,637.70 4.08 - -
持有至到期投资 223,065.81 1.39 198,553.79 1.40 83,616.18 0.68
长期应收款 512,296.81 3.19 271,323.66 1.91 255,130.81 2.07
长期股权投资 316,487.86 1.97 252,932.55 1.78 236,124.96 1.92
其他权益投资工具 382,664.54 2.38 437,217.87 3.08 - -
投资性房地产 126,372.62 0.79 127,870.74 0.90 132,910.01 1.08
固定资产 93,884.88 0.58 97,153.97 0.68 99,724.96 0.81
在建工程 93,624.41 0.58 5,653.85 0.04 5,653.85 0.05
无形资产 53,894.87 0.34 48,959.14 0.34 49,334.73 0.40
开发支出 125.17 0.00 270.42 0.00 210.21 0.00
商誉 36,368.84 0.23 15,175.93 0.11 24,098.70 0.20
长期待摊费用 4,635.39 0.03 3,973.01 0.03 4,126.12 0.03
递延所得税资产 210,929.73 1.31 138,884.17 0.98 114,934.53 0.93
其他非流动资产 110,341.92 0.69 116,875.31 0.82 111,299.66 0.90
非流动资产合计 5,677,646.46 35.34 4,787,569.09 33.69 4,338,275.58 35.26
资产总计 16,064,027.68 100.00 14,208,792.23 100.00 12,302,311.16 100.00
最近三年末,公司的总资产分别为12,302,311.16万元、14,208,792.23万元及16,064,027.68万元,资产规模持续扩大。
扣除代理买卖证券款后,公司最近三年末的总资产分别为 10,920,449.72 万元、12,235,369.07万元和13,544,258.26万元,呈持续上升趋势。
(1)货币资金
最近三年末,发行人货币资金分别为2,060,474.85万元、2,657,946.44万元及3,274,464.29万元,占资产总额的比重分别为16.75%、18.71%及20.38%,呈逐年大幅上升趋势。货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金,其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、贷款保证金、一般风险准备金和保证金。发行人最近三年末货币资金情况如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
库存现金 45.06 46.91 45.80
银行存款 3,095,516.50 2,398,237.36 1,845,482.04
其他货币资金 178,902.73 259,662.16 214,947.01
货币资金合计 3,274,464.29 2,657,946.44 2,060,474.85
最近三年末,子公司东吴证券货币资金占公司货币资金的 67.63%、68.47%和71.92%,占比较大,故公司货币资金变化主要是东吴证券货币资金变化导致。东吴证券货币资金的变化主要是客户存款的波动,而客户存款则主要受证券市场行情影响。
(2)结算备付金
最近三年末,发行人结算备付金分别为274,917.87万元、335,280.71万元和402,270.36万元,占资产总额的比重分别为2.23%、2.36%和2.50%。结算备付金皆为本公司之子公司东吴证券所有,分为客户备付金及自有结算备付金,其中客户备付金为结算备付金的主要部分。发行人最近三年末结算备付金情况如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
客户结算备付金 363,543.92 304,380.96 240,236.46
自有结算备付金 38,726.44 30,899.76 34,681.42
结算备付金合计 402,270.36 335,280.71 274,917.87
结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。报告期内,结算备付金有所上升,主要由于2019年股票市场震荡上行,结算备付金持续上升。2020年3月开始,国内疫情逐步缓和,股票市场持续走高,结算备付金持续上升。
(3)交易性金融资产
由于2019年度开始执行新金融工具准则,发行人对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,未对2018年度的比较财务报表进行调整。导致2019年末出现交易性金融资产金额,而2018年末该科目金为零。报告期末交易性金融资产金额为3,411,512.28万元,主要包括债券、公募及私募基金等。发行人最近三年末交易性金融资产情况如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
债券 2,240,392.82 2,467,823.24 -
公募基金 281,301.46 293,986.80 -
私募基金及专户 273,381.01 236,929.69 -
股票 173,542.83 73,631.22 -
银行理财产品 72,548.26 273,619.42 -
券商资管产品 2,313.98 1,495.39 -
信托计划 150,494.72 156,458.00 -
其他 217,537.20 210,318.21 -
合计 3,411,512.28 3,714,261.97 -
(4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
最近三年末,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为2,571,131.29万元、11,615.23万元及70,558.46万元,占资产总额的比重分别为20.90%、0.08%和0.44%。发行人最近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
债券 23,249.71 - 2,280,759.13
基金 3,005.64 - 175,639.17
股票 303.12 11,615.23 70,573.68
理财产品 - - 29,908.39
信托计划 44,000.00
其他 - - 14,250.93
合计 70,558.46 11,615.23 2,571,131.29
2018年末,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2017年末下降 15.85%,主要系东吴证券在基于对市场的判断和规避风险考虑,减少了债券和基金的投资规模。
2019 年末,由于会计政策变更,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目仅计量股票,其余投资由交易性金融资产科目计量。发行人对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,未对2018年度的比较财务报表进行调整。2019年末,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为股票。2020 年新增了部分债券投资、基金、信托计划,导致期末余额有所上升。
(5)应收账款
最近三年末,发行人应收账款余额分别为81,507.53万元、95,476.96万元和138,557.06万元,占资产总额的比例分别为0.66%、0.67%和0.86%。应收账款是主营业务产生的应收款项。报告期末金额大幅增加主要是因为市场行情较好,相关业务大幅增加,发行人子公司东吴证券应收清算款大幅增加。
(6)其他应收款
最近三年末,发行人其他应收款余额分别为200,343.55万元、143,528.49万元和148,413.04万元,占资产总额的比例分别为1.63%、1.01%和0.92%。其他应收款主要为与其他企业的往来款。
截至2020年末,其他应收款前五名情况如下:
单位:万元、%
单位名称 金额 款项性质 占其他应收款总额比例
苏州越城遗址文化旅游发展有限公司 44,664.49 往来款 28.45
苏州银杏置业有限公司 11,000.00 往来款 7.01
苏州市基础设施投资管理有限公司 9,416.10 往来款 6.00
ChinaReformSoochowOverseasFundIL.P. 6,803.53 应收红基款金分 4.33
苏州创元投资发展(集团)有限公司 6,660.00 暂借款 4.24
合计 78,544.13 - 50.04
(7)买入返售金融资产
最近三年末,发行人买入返售金融资产余额分别为 1,788,660.01 万元、980,626.72万元及701,844.82万元,占资产总额的比例分别为14.54%、6.90%和4.37%。发行人买入返售金融资产主要由子公司东吴证券买入返售金融资产组成。东吴证券买入返售金融资产包括约定购回式证券、股票质押式回购及债券质押式回购。发行人最近三年末买入返售金融资产按业务类别列示如下:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
约定购回式融出资金 - 475.61 16,109.28
质押式回购融出资金 701,844.82 980,151.11 1,772,550.73
合计 701,844.82 980,626.72 1,788,660.01
东吴证券自2013年中以后大力开展沪深交易所推出的股票质押式回购创新业务。2019年末买入返售中的质押式回购业务余额为980,151.11万元,较2018年末减少792,399.62万元,降幅为44.70%。2020年末买入返售中的质押式回购业务余额为701,844.82万元,较2019年末减少-278,306.29万元,降幅为-28.39%。出现波动主要是受市场行情的影响。
(8)其他流动资产
最近三年末,发行人其他流动资产金额分别为971,600.58万元、1,468,466.29万元及2,180,212.42万元,占资产总额的比例分别为7.90%、10.33%和13.57%。发行人最近三年末其他流动资产情况如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
融出资金 1,804,980.13 1,160,390.27 705,655.53
理财产品 37,655.87 39,689.67 66,261.07
存出保证金 312,555.81 257,821.23 111,822.95
其他 21,899.08 5,424.58 81,566.83
预付投资款 3,121.53 5,140.53 6,294.20
合计 2,180,212.42 1,468,466.29 971,600.58
其他流动资产中主要为东吴证券的融出资金。东吴证券于2012年4月经中国证监会批准获得开展融资融券业务的资格。近年来,东吴证券大力发展融资融券业务,不断丰富融券品种,提高资金运作效率。受市场行情影响,2019 年末较2018年末融出资金增加454,734.74万元,涨幅达64.44%。2020年3月开始,国内新冠疫情逐步缓和,股票市场行情持续走高,融出资金大幅增加。
(9)可供出售金融资产
最近三年末,发行人可供出售金融资产金额分别为 3,208,038.93 万元、2,473,955.72万元及2,801,181.51万元,占资产总额的比例分别为26.08%、17.41%和17.44%。发行人最近三年末可供出售金融资产情况如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
按成本计量的:
权益工具投资 1,321,750.41 1,083,003.71 1,007,243.87
基金 - - 44,847.71
按公允价值计量
的:
权益工具 623,113.14 737,638.83 963,362.45
债券 40,124.88 50,081.56 420,590.61
基金 - - 179,469.19
信托理财产品 811,193.08 592,111.63 173,841.88
其他 5,000.00 11,120.00 418,683.22
合计 2,801,181.51 2,473,955.72 3,208,038.93
发行人可供出售金融资产包括股票、债券、基金以及基金理财产品等。2019年末可供出售金融资产余额较2018年末减少22.88%,主要系发行人及其子公司调整投资策略,减少了按公允价值计量的权益工具及债券的投资规模所致。2020年末较2019年末增加327,225.79万元,主要是由于市场行情较好,发行人及其子公司增加了权益工具的投资。
(10)长期股权投资
最近三年末,长期股权投资金额分别为236,124.96万元、252,932.55万元及316,487.86万元,占资产总额的占比分别为1.92%、1.78%及1.97%。报告期内,发行人及其子公司按《企业会计准则第2号——长期股权投资》新会计准则,对公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算。
发行人最近三年末长期股权投资期末投资余额情况如下:
单位:万元
被投资单位名称 2020年末 2019年末 2018年末
CChoi.,naRLetfdormOverseasManagement 3,496.54 3,732.05 3,265.21
HChoilndaingsRefLotrdmPuissanceOverseas 0.12 0.03 -
东吴(苏州)金融科技有限公司 23,938.37 23,143.15 22,335.59
华元恒道(上海)投资管理有限公司 3,656.04 3,332.41 3,181.05
江苏东吴保险经纪有限公司 817.08 924.75 795.71
四川华体照明科技股份有限公司 - 9,709.62 9,237.02
苏州保信商业保理有限公司 9,944.73 10,237.96 9,768.15
苏州国发创新资本管理有限公司 27.71 27.86 28.02
苏州工业园区住房置业担保有限公司 5,771.93 6,239.80 5,196.17
苏州国发科技小额贷款有限公司 - 8,979.99 10,242.22
苏州国发融资担保有限公司 - 67,827.98 60,894.93
苏州市基础设施投资管理有限公司 2,998.98 2,998.93 2,998.89
苏州市数字证书认证中心有限责任公 532.96 492.28 459.15
司
苏州市吴中区国润发小额贷款股份有 - 14,292.52 13,748.71
限公司
苏州苏信元和股权投资有限公司 2,976.35 2,848.68 2,778.49
苏州元发投资发展有限公司 200.00 200.00 200.00
被投资单位名称 2020年末 2019年末 2018年末
苏州资产管理有限公司 121,661.42 57,294.09 52,327.46
太平国发(苏州)资本管理有限公司 7,736.80 7,592.29 9,331.27
许昌市绿野农业科技有限公司 300.18 655.12 655.12
中证信用增进股份有限公司 30,917.17 29,394.94 28,681.79
苏州市相城融资租赁有限公司 6,595.51 1,074.25 -
苏州银杏置业有限公司 1,574.00 1,933.85 -
苏州天使创业投资引导基金管理有限 1,260.00 - -
公司
东吴人寿保险股份有限公司 76,597.09 - -
苏州市投资有限公司 10,753.15 - -
苏州市民卡有限公司 4,731.73 - -
合计 316,487.86 252,932.55 236,124.96
报告期内,长期股权投资呈逐步上升趋势,主要原因是发行人及子公司逐步增加对联营企业的投资规模。
(11)固定资产
最近三年末,发行人固定资产账面价值分别为99,724.96万元、97,153.92万元及93,884.88万元,占资产总额的比例分别为0.81%、0.68%和0.58%。发行人固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、电子及其他设备。发行人最近三年末固定资产明细如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
原值:
房屋及建筑物 112,088.97 111,099.33 109,862.23
运输设备 2,953.38 2,800.69 3,661.62
电子及其他设备 46,900.35 49,459.99 46,991.26
合计 161,942.70 163,360.01 160,515.12
累计折旧:
房屋及建筑物 30,661.83 26,681.34 24,429.11
运输设备 2,642.55 2,432.02 3,043.33
电子及其他设备 34,753.43 37,092.68 33,317.72
合计 68,057.81 66,206.04 60,790.16
账面价值:
房屋及建筑物 81,427.14 84,417.99 85,433.13
运输设备 310.83 368.67 618.29
电子及其他设备 12,146.91 12,367.31 13,673.54
合计 93,884.88 97,153.97 99,724.96
(12)无形资产
最近三年末,发行人无形资产账面价值分别为49,334.73万元、48,959.14万元及53,894.87万元,占资产总额的比例分别为0.40%、0.34%和0.34%。发行人无形资产主要为土地使用权及软件,报告期内,无形资产较为稳定,变动不大。发行人最近三年末无形资产明细如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
原值:
土地使用权 40,085.31 40,085.31 40,085.31
软件 40,310.83 33,488.56 29,612.79
交易席位费 1,514.95 1,430.79 1,430.79
其他 2,637.54 41.56 41.56
合计 84,548.62 75,046.22 71,170.45
累计摊销:
土地使用权 3,181.00 2,919.94 2,658.88
软件 25,875.57 21,716.87 17,731.58
交易席位费 1,413.71 1,408.71 1,403.71
其他 183.47 41.56 41.56
合计 30,653.75 26,087.08 21,835.72
账面价值:
土地使用权 36,904.31 37,165.37 37,426.43
软件 14,435.26 11,771.68 11,881.22
交易席位费 101.24 22.08 27.08
其他 2,454.06 - -
合计 53,894.87 48,959.14 49,334.73
(13)商誉
最近三年末,发行人商誉账面价值分别为24,098.70万元、15,715.93万元及36,368.84万元,占资产总额的比例分别为0.20%、0.11%和0.23%。发行人最近三年末商誉明细如下表所示:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
购买营业部商誉 1,175.00 1,175.00 1,175.00
购买子公司商誉 45,849.70 24,471.39 24,459.84
商誉原值合计 47,024.70 25,646.39 25,634.84
减值准备 10,655.86 10,470.46 1,536.14
商誉账面价值合计 36,368.84 15,175.93 24,098.70
报告期末,本公司子公司东吴证券股份有限公司受让部分营业部形成商誉1,175.00万元,通过非同一控制下企业合并取得子公司形成的商誉40,879.89万元;本公司子公司苏州信托有限公司通过非同一控制下企业合并取得子公司形成的商誉4,969.81万元。报告期内发行人商誉余额保持稳定。2019年度计提了较大金额的商誉减值准备,主要是由于并购子公司业绩未达到预期,故计提了大额减值准备。
(14)其他非流动资产
最近三年末,发行人其他非流动资产金额分别为111,299.66万元、116,875.31万元及110,341.92万元,占资产总额的比例分别为0.90%、0.82%和0.69%。其他非流动资产主要为代理投资。
发行人最近三年末其他非流动资产明细如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
苏州国发科技小额贷款有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00
代理新三板项目投资 1,936.37 2,411.09 2,647.00
苏州国发高新新城发展投资企业(有限合伙) 100,000.00 100,000.00 100,000.00
苏州国发创富创业投资企业(有限合伙) - 118.67 152.00
苏州国发源富创业投资企业(有限合伙) 767.00 767.00 767.00
国发融富创业投资(香港)有限公司 1,399.00 1,399.00 1,399.00
贵州航宇科技发展有限公司 165.00 165.00 165.00
宿迁国发创业投资企业(有限合伙) 5.00 5.00 5.00
苏州国发湖滨房地产投资有限公司 69.55 69.55 69.55
苏州国发恒富创业投资企业(有限合伙) - - 95.11
其他 5,000.00 10,940.00 5,000.00
合计 110,341.92 116,875.31 111,299.66
苏州国发科技小额贷款有限公司为国发创投受苏州市吴中创业投资有限公司委托以国发创投的名义进行的投资。
新三板项目投资为国发创投受苏州市财政局和苏州市金融办委托,以国发创投的名义用财政拨入的苏州市新三板产业引导基金向新三板项目进行投资。
苏州国发高新新城发展投资企业(有限合伙)为国发创投受苏州高新区国有资产经营公司委托,以国发创投的名义进行的投资。
苏州国发创富创业投资企业(有限合伙)为国发创投受托,以国发创投的名义进行的投资。
苏州国发源富创业投资企业(有限合伙)为国发创投受托,以国发创投的名义进行的投资。
国发融富创业投资(香港)有限公司为国发创投受苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)委托,以国发创投的名义进行的投资。
贵州航宇科技发展有限公司为国发创投受托,以国发创投的名义进行的投资。
宿迁国发创业投资企业(有限合伙)为国发创投受托,以国发创投的名义进行的投资。
苏州国发湖滨房地产投资有限公司为国发创投受苏州国发湖滨建设投资企业(有限合伙)委托,以国发创投的名义进行的投资。
苏州国发恒富创业投资企业(有限合伙)为国发创投受托,以国发创投的名义进行的投资。
2、负债结构分析
最近三年末,公司负债的总体构成情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年末 2019年末 2018年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 699,685.61 6.15 353,968.81 3.41 380,743.98 4.29
拆入资金 - - - - 3,000.00 0.03
交易性金融负债 197,863.62 1.74 560,920.67 5.40 - -
以公允价值计量
且其变动计入当 - - - - 8,601.13 0.10
期损益的金融负
债
应付票据 31,717.00 0.28 27,000.00 0.26 22,000.00 0.25
应付账款 324,999.32 2.86 237,300.67 2.28 211,379.89 2.38
预收款项 5,845.98 0.05 1,897.57 0.02 2,414.21 0.03
合同负债 2,024.85 0.02 - - - -
卖出回购金融资 1,071,791.15 9.43 1,312,582.40 12.64 866,968.40 9.78
产款
应付职工薪酬 162,270.16 1.43 114,482.35 1.10 91,492.17 1.03
应交税费 61,366.74 0.54 30,928.41 0.30 33,701.14 0.38
其他应付款 282,516.47 2.48 205,505.81 1.98 274,821.73 3.10
代理买卖证券款 2,519,769.42 22.16 1,973,423.16 19.00 1,381,861.43 15.58
代理承销证券款 - - - - - -
一年内到期的非 99,831.02 0.88 251,663.09 2.42 107,834.16 1.22
流动负债
其他流动负债 853,980.17 7.51 505,241.62 4.86 577,020.27 6.51
流动负债合计 6,313,661.50 55.53 5,574,914.56 53.66 3,962,293.27 44.68
长期借款 568,312.49 5.00 333,803.82 3.21 354,307.56 4.00
应付债券 4,056,991.68 35.68 3,996,529.61 38.47 3,136,813.13 35.37
长期应付款 8,968.41 0.08 8,393.04 0.08 112,354.77 1.27
预计负债 130,100.77 1.14 64,988.21 0.63 54,686.96 0.62
递延所得税负债 128,654.05 1.13 140,239.97 1.35 65,358.32 0.74
其他非流动负债 162,724.09 1.43 269,543.86 2.59 1,182,627.14 13.34
非流动负债合计 5,055,751.50 44.47 4,813,498.51 46.34 4,906,147.89 55.32
负债合计 11,369,413.00 100.00 10,388,413.07 100.00 8,868,441.16 100.00
(1)短期借款
最近三年末,发行人短期借款的金额分别为380,743.98万元、353,968.81万元及699,685.61万元,占负债总额的比例分别为4.29%、3.41%及6.15%,发行人最近三年末短期借款分类如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
保证借款 107,000.00 198,716.17 127,448.00
信用借款 561,185.61 136,450.00 158,000.00
质押借款 31,500.00 18,802.64 95,295.98
合计 699,685.61 353,968.81 380,743.98
发行人2019年末短期借款较2018年末减少26,775.17万元,降幅为7.03%,主要系发行人及子公司2019年度缩减了短期借款融资规模。2020年末短期借款较2019年末增加345,716.80万元,涨幅为97.67%,主要系子公司东吴证券增加了较多短期借款。
(2)卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款皆为发行人子公司东吴证券所有。东吴证券参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务,交易对手主要是银行、证券公司和基金公司。最近三年末,东吴证券卖出回购金融资产款的金额分别为866,968.40万元、1,312,582.40万元及1,071,791.15万元,占负债总额的比例分别为9.78%、12.64%及9.43%。2019年末较2018年末卖出回购金融资产款增加445,614.00万元,涨幅为 51.40%,主要系东吴证券根据整体市场行情,信用业务债权收益权上升,卖出回购金融资产业务规模扩大所致。2020年末余额较2019年末有所下降,属于正常波动。
(3)其他应付款
最近三年末,发行人其他应付款余额分别为274,821.73万元、205,505.81万元和282,516.47万元,占负债总额的比例分别为3.10%、1.98%和2.48%。其他应付款主要为委托投资款及与其他企业的资金往来。
(4)代理买卖证券款
代理买卖证券款皆为发行人之子公司东吴证券所有。最近三年末,东吴证券代理买卖证券款金额分别为1,381,861.43万元、1,973,423.16万元和2,519,769.42万元,占负债总额的比例分别为15.58%、19.00%和22.16%。该负债属于客户托管,资金单独存管,本质上不对公司造成债务偿还压力。
东吴证券代理买卖证券款金额与股市交易的活跃程度高度相关。2019 年,股票市场行情及活跃度呈上行态势,东吴证券代理买卖证券款大幅上升,2019年末代理买卖证券款余额较 2018 年末余额增加 591,561.73 万元,增幅达到42.81%。2020年,国内新冠疫情缓和之后,股票市场行情及活跃度呈上行态势,东吴证券代理买卖证券款大幅上升。
(5)一年内到期的非流动负债
最近三年末,发行人一年内到期的非流动负债的金额分别为107,834.16万元、251,663.09 万元和 99,831.02 万元,占负债总额的比例分别为 1.22%、2.42%和
0.88%。发行人最近三年末一年内到期的非流动负债分类如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
抵押借款 4,330.00 3,000.00 6,000.00
保证借款 46,252.45 120,759.19 68,365.38
质押借款 33,657.19 26,532.47 17,357.43
信用借款 15,591.37 87,371.43 16,111.36
应付债券 - 14,000.00
合计 99,831.02 251,663.09 107,834.16
发行人一年内到期的非流动负债主要以抵押借款和质押借款为主,2019 年末余额较2018年末大幅上升,主要系大额保证借款将于一年内到期,由长期借款转入一年内到期的非流动负债。2020年末余额较2019年末大幅下降,主要系偿还了较多到期的借款。
(6)其他流动负债
最近三年末,发行人其他流动负债的金额分别为577,020.27万元、505,241.62万元及853,980.17万元,占负债总额的比例分别为6.51%、4.86%及7.51%。其他流动负债主要包括应付短期融资融券、期货风险准备金等。发行人最近三年末其他流动负债分类如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
期货风险准备金 5,259.91 4,513.92 4,068.90
应付短期融资融券 840,091.92 489,432.70 566,846.80
应付融资款 - 4,848.33 -
其他 8,628.33 6,446.67 6,104.57
合计 853,980.17 505,241.62 577,020.27
报告期内,其他流动负债主要为应付短期融资券。报告期末余额较2019年末大幅增加,主要系子公司东吴证券新发行短期融资券金额较大。
(7)长期借款
最近三年末,发行人长期借款的金额分别为354,307.56万元、333,803.82万元和568,312.49万元,占负债总额的比例分别为4.00% 、3.21%和5.00%。发行人最近三年末长期借款分类如下表:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
信用借款 164,021.09 58,267.16 8,648.45
保证借款 134,328.28 88,432.24 166,605.55
抵押借款 84,700.00 137,315.08 7,900.00
质押借款 185,263.12 49,789.34 171,153.57
合计 568,312.49 333,803.82 354,307.56
报告期末,发行人长期借款主要以信用借款、质押借款和保证借款为主。发行人2019年末余额较2018年末减少20,503.74万元,降幅为5.79%,主要是由于部分长期借款将于一年内到期,转入一年内到期的非流动负债。2020 年末较2019年末增加234,508.67万元,主要系长期资金需求增加,新增了较多长期借款。
(8)应付债券
应付债券为发行人及其子公司东吴证券、营财投资及国发创投所发行的债券。应付债券包括公司债、次级债、收益凭证及债权融资计划等。最近三年末,发行
人应付债券的金额分别为3,136,813.13万元、3,996,529.61万元及4,056,991.68万
元。截至2020年末,发行人尚在存续期的应付债券包括:
单位:万元
债券名称 发行日期 到期日期 票面利率 期末余额
19国创01 2019年8月8日 2024年8月8日 3.83% 50,000.00
19国发创业MTN001 2019年9月6日 2024年9月6日 3.89% 50,000.00
20国创01 2020年11月16日 2025年11月16日 4.19% 50,000.00
17东吴债 2017年3月13日 2022年3月13日 4.70% 258,731.01
18东吴F1 2019年1月29日 2021年1月29日 5.70% 473,640.61
18东吴F2 2019年12月29日 2021年12月29日 4.60% 99,874.34
19东吴F1 2019年4月16日 2022年4月16日 4.20% 205,563.45
19东吴债 2019年8月12日 2022年8月12日 3.60% 303,421.91
20东吴G1 2020年9月21日 2021年9月24日 3.29% 261,496.91
20东吴G2 2020年9月21日 2023年9月21日 3.81% 140,887.94
20东吴S1 2020年11月26日 2021年5月25日 3.55% 279,915.58
17东吴02次级债 2017年4月26日 2022年4月26日 5.50% 171,215.75
17东吴04次级债 2017年5月22日 2022年5月22日 5.60% 127,227.16
19东吴01次级债 2019年3月18日 2022年3月18日 4.25% 206,255.95
20东吴C1次级债 2020年2月25日 2023年2月25日 3.80% 103,228.96
20东吴C2次级债 2020年6月10日 2023年6月10日 3.80% 51,067.12
园恒A1 2020年11月23日 2021年3月24日 3.50% 9,156.85
园恒A2 2020年11月23日 2021年9月28日 3.60% 22,500.00
园恒A3 2020年11月23日 2022年3月24日 3.70% 19,500.00
债券名称 发行日期 到期日期 票面利率 期末余额
园恒A4 2020年11月23日 2022年9月26日 3.80% 15,000.00
园恒A5 2020年11月23日 2023年3月24日 3.99% 21,500.00
16国发01 2016年1月25日 2021年1月24日 3.33% 129,872.11
国发光大债 2016年7月26日 2021年7月25日 4.99% 35,000.00
18国发01 2018年5月21日 2021年5月20日 5.67% 134,523.57
18国发02 2018年7月30日 2021年7月30日 5.10% 275,809.81
19苏州国际MTN001 2019年3月21日 2024年3月21日 4.50% 164,204.77
19苏州国际MTN002 2019年4月3日 2024年4月3日 4.50% 143,587.08
19国发01 2019年10月17日 2024年10月17日 3.60% 100,760.00
20国发01 2020年4月28日 2025年4月28日 2.57% 152,602.13
其他 - - - 448.65
合计 4,056,991.68
3、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量 -147,504.80 300,351.56 419,328.19
净额
投资活动产生的现金流量 -538,018.04 -235,401.48 -96,964.69
净额
筹资活动产生的现金流量 1,365,701.04 645,922.45 -252,514.22
净额
汇率变动对现金及现金等 -11,909.19 4,775.27 -3,630.16
价物的影响
现金及现金等价物净增加 668,269.01 715,647.80 66,219.11
额
(1)经营活动现金流量分析
发行人最近三年末经营活动现金流量情况如下表:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金 64,492.68 57,408.26 39,413.73
客户贷款及垫款净减少额 1,364.00 8,271.00 515.00
以交易目的而持有的金融资产净 525,109.91 - -
减少额
以交易目的而持有的金融负债净
增加额 3,441.44 - -
处置以公允价值计量且其变动计 - - 668,297.54
入当期损益的金融资产净增加额
客户存款和同业存放款项净增加 - - -
额
收取利息、手续费及佣金的现金 730,217.51 571,516.96 502,268.86
融出资金净减少额 - - 99,801.45
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - 1,166,863.14 195,698.13
代理买卖业务的现金净增加额 474,685.75 591,427.03 -
收到的税费返还 383.93 108.65 114.21
收到其他与经营活动有关的现金 769,734.09 466,901.61 582,017.44
经营活动现金流入小计 2,569,429.30 2,862,496.63 2,088,126.37
购买商品、接受劳务支付的现金 3,252.13 5,298.85 7,634.38
处置以公允价值计量且其变动计 - - -
入当期损益的金融资产净减少额
融出资金净增加额 621,136.51 446,772.00 -
代理买卖证券支付的现金净额 - - 24,370.41
客户贷款及垫款净增加额 10,729.65 - -
回购业务资金净减少额 77,845.18 - -
拆入资金净减少额 - 3,000.00 9,400.00
存放中央银行和同业款项净增加 - - -
额
为交易目的而持有的金融资产净 - 626,121.82 -
增加额
为交易目的而持有的金融负债净 - 6,905.68 -
减少额
支付利息、手续费及佣金的现金 136,576.06 102,556.91 79,720.38
支付给职工以及为职工支付的现 187,082.30 158,794.72 151,870.75
金
支付的各项税费 158,512.78 133,126.99 95,851.57
支付其他与经营活动有关的现金 1,521,799.49 1,069,568.11 1,299,950.69
经营活动现金流出小计 2,716,934.10 2,562,145.07 1,668,798.18
经营活动产生的现金流量净额 -147,504.80 300,351.56 419,328.19
公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖业务的现金净增加额以及收到其他与经营活动有关的现金等。本公司经营活动现金流出主要为融出资金净增加额、为交易目的而持有的金融资产净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付现金、支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金等。其中收到其他与经营活动有关的现金主要包括收到的银行存款利息、政府补助及往来款等,支付的其他与经营活动有关的现金主要包括以现金支付的费用及往来款。
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 419,328.19 万元、300,351.56万元及-147,504.80万元,波动较大。2018年,由于股票市场行情的低迷以及债券市场的持续违约,发行人子公司东吴证券加大了已投资的债券、基金和股票的资金回笼,另一方面,由于发行人当年往来款增加导致收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。综上,2018 年的经营活动现金流入大幅增加,经营活动现金流量净额为正,增加至419,328.19万元。2019年度,经营活动产生的现金流量净流入额较2018年度增加的主要原因是2019年度股票市场行情呈上行态势,回购业务资金净增加额及代理买卖业务的现金净增加额均大幅上升,同样的原因,融出资金净增加额及为交易目的而持有的金融资产净增加额也大幅上升,整体来看,2019年度经营活动现金流量净额为正数,保持稳定。2020年度,经
营活动现金流量净额为负,主要是因为自3月份国内新冠疫情逐步缓和后,股票
市场行情持续走强,融出资金大幅增加。
(2)投资活动现金流量分析
发行人报告期内投资活动现金流量情况如下表:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
收回投资收到的现金 989,253.58 932,037.04 537,330.77
取得投资收益收到的现金 184,938.99 190,044.02 89,210.43
处置固定资产、无形资产和其他长期 120.86 5,160.63 4,549.31
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 16,952.37 7.20 3,290.34
金净额
取得子公司及其他营业单位收到的现 85,491.98 - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 89,516.62 17,752.67 74,306.65
投资活动现金流入小计 1,366,274.40 1,145,001.56 708,687.51
购建固定资产、无形资产和其他长期 111,427.84 10,376.89 11,694.61
资产支付的现金
投资支付的现金 1,769,884.80 1,298,560.60 776,957.59
取得子公司及其他营业单位支付的现 - 0.05 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 22,979.79 71,465.49 17,000.00
投资活动现金流出小计 1,904,292.43 1,380,403.04 805,652.20
投资活动产生的现金流量净额 -538,018.04 -235,401.48 -96,964.69
公司投资活动现金流入主要为收回投资所收到的现金、和取得投资收益所收到的现金,现金流出主要是投资支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。最近三年末,公司投资活动的现金流量净额分别为-96,964.69 万元、-235,401.48万元和-538,018.04万元。报告期内,投资活动产生的现金流量净额的变动主要由于收回投资所收到的现金、投资支付的现金的波动导致。2018 年度,由于发行人投资支付的现金有所增加,导致当年投资活动现金流量净额为负。2019年度,发行人收回投资收到的现金及投资支付的现金均大幅上升,但由于投资支付的现金上升幅度更大,导致2019年度投资活动现金流量净额为负。2020年度,由于子公司东吴证券投资支付的现金金额较大,导致投资活动现金流量净额为负。
(3)筹资活动现金流量分析
发行人报告期内筹资活动现金流量情况如下表:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
吸收投资收到的现金 789,498.74 129,682.25 36,284.84
取得借款收到的现金 4,385,689.57 3,261,900.01 2,425,396.57
发行债券收到的现金 978,934.30 1,327,288.10 1,347,642.62
收到其他与筹资活动有关的现金 232,786.64 83,395.78 16,919.00
筹资活动现金流入小计 6,386,909.26 4,802,266.15 3,826,243.02
偿还债务支付的现金 4,656,926.70 3,793,092.90 3,748,057.90
分配股利、利润或偿付利息支付 310,528.75 315,184.00 303,302.09
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 53,752.77 48,066.79 27,397.26
筹资活动现金流出小计 5,021,208.22 4,156,343.69 4,078,757.24
筹资活动产生的现金流量净额 1,365,701.04 645,922.45 -252,514.22
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金及发行债券收到的现金;现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利和利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。
最近三年末,公司筹资活动的现金流量净额为-252,514.22万、645,922.45万元和1,365,701.04万元。2018年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额有所减少主要系发行债券收到的现金有所减少及偿还债务支付的现金有所增加所致。2019 年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额大幅增加,主要系取得借款收到的现金大幅增加。2020 年度,筹资活动产生的现金流量净额继续保持上升,主要是子公司东吴证券配股吸收投资收到的现金金额较大以及新增借款较多。
4、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下:
项目 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
资产负债率(%) 65.34 68.78 68.56
流动比率(倍) 2.07 2.07 2.55
速动比率(倍) 2.06 2.07 2.55
利息保障倍数(倍) 3.89 3.17 1.93
从短期偿债指标来看,报告期内,发行人的流动比率分别为 2.55、2.07 和2.07,速动比率分别为2.55、2.07和2.06,公司流动比率与速动比率显示短期偿债能力良好。
长期偿债能力方面,报告期内,发行人资产负债率分别为 68.56%、68.78%和 65.34%,资产负债率保持稳步下降态势。最近三年,发行人利息保障倍数为1.93、3.17和3.89,报告期内保持在较高水平。发行人具有良好的盈利性,长期偿债能力较好。
总体看来,发行人经营状况的稳健性、盈利状况的持续增长性都为发行人的债务偿还能力提供了可靠的保障。公司作为苏州市属金融控股集团,具有东吴证券、苏州信托、国发创投等子公司,具有较强的盈利能力,同时,公司及下属子公司国发创投通过投资产生较为稳定的投资收益。未来随着国内创投、证券与信托板块的不断发展与完善,公司将产生更多的利润增长点。因此,无论从短期还是长期来看,发行人都具有较好的偿债能力。
5、盈利能力分析
报告期内,公司经营情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 944,554.09 764,668.20 610,108.14
营业成本1 463,001.37 435,566.72 426,722.61
营业利润 309,052.18 202,017.74 67,541.45
利润总额 305,286.18 200,144.33 72,780.52
净利润 230,991.93 135,537.54 69,541.95
(1)营业收入分析
最近三年,主营业务分类如下:
单位:万元、%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
证券业收入 623,408.11 66.00 506,086.24 66.18 427,015.89 69.99
信托业收入 81,827.08 8.66 59,145.54 7.73 41,108.43 6.74
1 考虑到与营业收入构成相匹配,营业成本为合并利润表中营业成本、利息支出和手续费及佣金支出的和。
其他 239,318.90 25.34 199,436.42 26.08 141,983.82 23.27
营业收入合计 944,554.09 100.00 764,668.20 100.00 610,108.14 100.00
①证券收入
证券业收入主要来源于公司下属子公司东吴证券,东吴证券以券商基础功能、创新业务、综合金融、资源整合为主导,拥有围绕经纪、自营、资管和投行在内
的主营业务牌照资格。最近三年,公司实现证券业收入分别为427,015.89万元、
506,086.24万元和623,408.11万元,在公司主营业务收入中占比分别为69.99%、
66.18%和 66.00%,公司证券业收入主要受到证券业市场行情影响。2019 年度、
2020 年度证券业务收入持续上升,主要是由于证券业市场行情走高,相关业务
收入大幅上升。
②信托收入
信托业收入主要来源于公司下属子公司苏州信托。最近三年,公司实现信托业收入分别为41,108.43万元、59,145.54万元和81,827.08万元,在公司主营业务收入中占比分别为6.74%、7.73%和8.66%,呈逐年大幅上升趋势。
③其他收入
其他业务收入主要为创投业务收入、东吴下属东吴期货商品贸易买卖收入等。最近三年,公司其他收入分别为141,983.82万元、199,436.42万元和239,318.90万元,在公司主营业务收入中占比分别为23.27%、26.08%和25.34%。2019年、2020 年其他业务收入持续上升,主要是由于市场行情较好,期货商品贸易买卖收入明显增加。
(2)毛利率分析
营业成本为合并利润表中营业成本、利息支出和手续费及佣金支出的和。
单位:万元、%
项目 2020年度
收入 成本 毛利率
证券业1 623,408.11 273,992.63 56.05
信托业2 81,827.08 - 100.00
其他 239,318.90 189,008.74 21.02
合计 944,554.09 463,001.37 50.98
项目 2019年度
收入 成本 毛利率
证券业1 506,086.24 273,138.84 46.03
信托业2 59,145.54 - 100.00
其他 199,436.42 162,427.88 18.56
合计 764,668.20 435,566.72 43.04
项目 2018年度
收入 成本 毛利率
证券业1 427,015.89 307,871.19 27.90
信托业2 41,108.43 - 100.00
其他 141,983.82 118,851.42 16.29
合计 610,108.14 426,722.61 30.06
发行人为金融控股集团,下辖东吴证券、苏州信托等公司,毛利率较高。其中,最近三年,发行人证券业毛利率分别为27.90%、46.03%和56.05%,2019年度、2020 年度毛利率大幅上升,主要是由于成本主要为人力成本,相对固定,收入大幅上升导致毛利率大幅提升;信托业主要从事借款通道业务,无营业成本,因此毛利率为100%。
(3)期间费用分析
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额/占比 金额/占比 金额/占比
销售费用 6,155.54 4,656.70 5,474.01
管理费用 322,067.08 261,519.95 228,201.33
研发费用 974.77 669.84 497.37
财务费用 91,511.54 82,019.51 66,332.52
期间费用合计 420,708.93 348,865.78 300,505.23
营业收入 944,554.09 764,668.20 610,108.14
销售费用 0.65% 0.61% 0.90%
管理费用 34.10% 34.20% 37.40%
研发费用 0.10% 0.09% 0.08%
财务费用 9.69% 10.73% 10.87%
期间费用/营业收入 44.54% 45.62% 49.25%
发行人2019年度期间费用占营业收入的比重较2018年度有所下降,主要是营业收入大幅上升,而期间费用上升的幅度低于营业收入。2020 年度期间费用占营业收入占比继续下降,主要是由于发行人控制费用支出,缩减不必要的成本。
最近三年末,销售费用分别为5,474.01万元、4,656.70万元和6,155.54万元,占营业收入的比例分别为 0.90%、0.61%和 0.65%,占比较小;管理费用分别为228,201.33万元、261,519.75万元和322,067.08万元,占营业收入的比例分别为37.40%、34.20%和34.10%。发行人管理费用主要为职工工资、社会保险等费用;财务费用分别为66,332.52万元、82,019.51万元和91,511.54万元,占营业收入的比例分别为 10.87%、10.73%和 9.69%,由于对外融资规模扩大,财务费用支出有所增加。
(4)投资收益分析
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股权投资收益 1,821.41 13,912.27 9,517.61
处置长期股权投资产生的投资收益 6,377.38 - 6,471.14
金融工具持有期间取得的投资收益 235,006.98 205,468.89 261,335.77
信托产品和理财产品收益 29,682.13 48,128.42 25,231.16
处置金融工具取得的投资收益 64,660.66 32,651.14 -36,824.46
其他 5,031.20 278.11 13,060.20
合计 342,579.76 300,438.84 278,791.41
发行人的投资收益主要来自于金融工具持有期间取得的收益、处置金融工具取得的投资收益和信托产品和理财产品收益组成。2020 年度发行人投资收益同比有所增加,主要是金融工具持有期间取得的投资收益及处置金融工具取得的投资收益增加。2019年度发行人的投资收益较2018年有所增加,主要由于处置金融工具取得的投资收益大幅增加。
(5)净利润分析
发行人合并口径净利润情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业利润 309,052.18 202,017.74 67,541.45
营业外收入 1,740.60 435.51 7,330.21
营业外支出 5,506.61 2,308.92 2,091.14
所得税费用 74,294.25 64,606.79 3,238.57
净利润 230,991.93 135,537.54 69,541.95
最近三年末,公司净利润分别为69,541.95万元、135,537.54万元和230,991.93万元。公司业务主要包括证券、信托、创投等,东吴证券根据市场变化积极调整盈利模式,努力发展包括投行业务、自营业务以及资产管理业务在内的其他业务,满足多样化的客户需求。苏州信托抓住社会融资需求强烈、行业快速增长机会,以服务本地基础设施建设和各级政府重大项目融资为重点,加快业务创新和战略转型。2019年度市场环境向好,净利润大幅上升。2020年3月以后,国内新冠疫情逐渐缓和,市场环境持续向好,净利润大幅上升。公司各项业务规模较为稳定且具有稳定的盈利能力。
(二)未来业务目标
发行人作为苏州市重要的国有独资金融控股集团,计划在公司间通道、资金、项目合作的基础上,将金融集团的战略协同向人才开发、创新业务、交叉持股、借助上市平台提高资产证券化水平等纵深推进,推动资源的优化配置和资产的流动增值,提高资源使用效率、效益水平。具体目标如下:
1、证券业务发展目标
东吴证券将继续立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务新发展格局,以“稳健、争先、突破”为总基调,牢固树立“坚持根据地、融入长三角、服务中小微”战略导向,坚持“做强合规风控、做大资本实力、做优人才队伍”发展路径,推进“科技赋能、文化聚力、协同提效”工作抓手,深化“党建引领发展、公司治理规范、社会责任彰显”事业布局,加快实现高质量发展。
2、信托业务发展目标
苏州信托将以“独具特色的财富受托人”为愿景,打造特色化信托产品、提供综合性理财服务以及提升全国性影响力。
从经营方针角度出发,苏州信托坚持依法合规和稳健经营,坚持以健康可持续发展为导向、以“诚信、创新、协作、敬业、自律”为核心理念的发展路径,通过规范的公司治理和不断完善的经营管理机制,以及依靠外部引进的高层次人才,推进信托主业的转型和全面发展。
从经营目标角度出发,苏州信托将从以下方面推进工作:继续理顺治理机制,完善以规划为导向、以人才为基础、以制度为标准的科学发展模式;积极探索利用股东资源和开发战略联盟资源进行合作的方式,拓宽和加深核心业务的开发培育;逐步建立更加有效的绩效考核和激励机制,吸引更多更优秀的人才为公司发展服务;进一步提升市场营销与项目拓展能力,加大客户开发、产品供给的力度,为客户提供更丰富的产品和更优质的服务;努力实现由地方性中小机构向全国性信托公司转变,最终成为独具特色的信托理财专业机构。
(三)盈利能力的可持续性分析
1、公司所处行业的发展趋势
(1)证券行业
随着中国证监会推出以净资本为核心的风险控制指标管理办法,以及对证券公司分类监管的监管思路的贯彻执行,中国证券业正迎来新的发展阶段。
①行业盈利模式的多元化
目前,我国证券行业收入依旧主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券自营业务,创新业务收入占比不高。在监管机构的推动下,目前,国内证券公司在集合理财、权证创设、QDII、直接投资、融资融券等创新业务上发展较快。2011年11月,证监会发布《证券公司业务(产品)创新工作指引(试行)》,中小企业私募债券、新三板、资产管理、股指期货、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购、受托管理保险资金、并购基金等创新业务面临较快的增长速度和巨大的增长空间。随着新业务及新政策的不断推出,行业盈利模式将向多元化趋势发展,证券公司传统业务的占比将逐渐下降,创新业务将引导证券公司未来的差异化竞争,创新业务收入占比将逐渐增加。
②行业经营的规范化
通过证券公司综合治理,证券行业在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面都取得了有效成果,行业监管体系不断完善,以净资本为核心的风险监控机制已经建立,证券公司治理机制和合规管理日益成熟,证券行业经营步入合规经营的阶段,为行业的规范健康发展奠定了坚实基础。
④行业发展的规模化
在行业监管机构以净资本为核心的风险监控机制下,对证券公司的净资本规模提出了更高的要求,证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关,资本实力成为证券公司综合竞争力的核心要素。在此背景下,越来越多的证券公司通过增资扩股、兼并收购、上市融资等方式充实资本金,扩大业务规模。截至本募集说明书签署日,已有50家证券公司在我国A股市场上市,多家证券公司已提出上市申请。
④行业竞争的国际化
随着我国经济对外开放加速,证券行业也逐步迈向国际化竞争。目前,国内已有多家外资参股证券公司设立。预计未来会有更多的外资证券公司加入到国内证券市场的竞争之中。外资证券公司在产品创新、风险控制等方面的巨大的优势,使得国内证券公司在新产品研发、推广领域将面临强有力的竞争。
(2)信托行业
2017 年,《信托登记管理办法》出台,信托业正式建立了统一登记制度,市场规范化和透明度大大提升。与此同时,各项监管政策如“三三四十”、资管新规、“55号文”等对房地产信托、政信合作业务、通道业务产生较大影响,相应的业务得到进一步规范。为此,多数信托公司进一步实施增资扩股,增强公司抗风险能力,并以此谋求业务转型和创新发展。
2017 年,各信托公司在信托业务回归本源的方针指引下,积极开展转型性业务。伴随中国产业结构的转变和消费模式的变化,各信托公司推陈出新,推出多种与实体经济需求和本源要求相适应的信托业务,如投贷联动、资产证券化、产业基金、消费信托、慈善信托、绿色信托等,主动管理能力得到进一步提升。展望2021年,信托业只有积极推进信托公司业务转型,坚持服务实体经济,严守合规经营底线,提升主动管理能力,回归信托本源,才能实现行业的可持续健康发展。
①调整实体经济投向,向支柱性产业倾斜
部分信托资金投向基础设施建设、房地产业和传统制造业,支持实体经济的质效与供给侧结构性改革要求相比,还存在一定差距。随着供给侧改革的推进,产能过剩的传统制造业受到巨大冲击,已经不能承担支柱性产业的职责。同时,房地产市场迎来严厉调控,监管明确提出要抑制产业泡沫,房地产政策由经济政策转为民生政策,其支柱性产业职责也逐渐淡化。信托要回归服务实体经济,实现长足发展,应将眼光投向未来的支柱性产业,包括战略性新兴产业、服务业以及现代制造业等。
当前,新能源、新材料、生命工程、信息技术和移动互联网、节能环保、新能源汽车、人工智能和高端装备制造等的发展如火如荼,未来需要信托行业深耕此类产业,从项目开拓、管理流程、风控标准、投资形式等进行有效设计,在真正做到服务实体经济的同时实现信托业转型发展。
②加强合规风险管控,实行全面风险管理
2017年监管层先后出台了“三三四十”、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》、《关于规范银信类业务的通知》(55 号文)等一系列监管文件,旨在去杠杆、去通道、去链条,防范系统性金融风险。在行业转型升级期,对信托行业严监管,意味着对信托公司业务合规性提出了更高的要求。信托公司需要更加重视合规风险管理,转变重业务规模、轻合规风险管理的错误思路,重点加强通道业务、房地产信托、信政合作业务、证券投资信托、投资者保护等方面的合规性,严守合规底线。严守合规底线。在加强合规风险管控的基础上,信托公司仍需积极建设全面风险管理体系。一方面,为深化金融业改革,监管力度与严格度不断上升,监管层对信托公司建设全面风险管理体系提出了要求;另一方面,信托公司现有的风险管理体系存在诸多短板,随着行业转型升级的推进,将面临更多新的风险形势和考验,实行全面风险管理是发展所需。未来,信托公司应逐步实现全面风险管理与业务发展的有机结合,从而促使信托公司稳健增长,提升价值创造力。
③提升行业发展质量,走集约、创新发展道路
随着通道业务发展逐步受限,信托公司传统依赖的规模竞争难以为继,信托业的粗放增长时代基本结束。在严监管形势下,走集约化、创新化的发展道路,才是信托公司实现可持续发展的理性选择。面对经济结构调整和转型升级,信托公司要打造自己的核心竞争能力,紧抓供给侧改革、制造业升级、绿色发展、区域发展战略、“一带一路”、财富管理等市场机遇,通过投贷联动、资产证券化等形式,深入产业链条,更好地服务实体经济。
从当前竞争格局来看,大型信托公司主动管理能力优势凸显,业务布局更加广泛,市场品牌更加显著,致力于打造综合化、全周期的金融服务平台,以抢占更多市场份额。面对综合实力强劲的大型信托公司,中小型信托公司更有必要提升自己的专业能力与创新能力,重点聚焦几个行业领域,深耕细作,成为行业权威,才有脱颖而出的机会。
⑤深化转型升级,回归信托本源
展望未来,信托业应以回归信托本源为指向,牢牢把握继续巩固信托主业地位和继续回归服务实体经济这两个根本点,继续深化转型升级。要实现长期可持续发展,一方面信托公司需响应监管号召,顺应市场环境变化,创新运用多种模式切入实体产业链,特别是未来的支柱性产业,深化产融结合,推动实体经济持续健康发展;另一方面信托公司需认清定位、明晰主业,在资产管理、财富管理和专业化的受托服务等领域打造自己的独特竞争优势,继续坚持主业方向不动摇,将主业进一步做精做强,进而谋求更大的市场发展空间。
2、公司的核心竞争力
发行人自成立起就专注于金融领域,旗下汇集东吴证券、苏州信托等多家子公司,涉及证券、信托等多元化的金融业务链条,且在各个行业中均具有较高知名度和影响力。
发行人的证券业务主要以东吴证券作为主体,东吴证券经过多年积累,凭借良好的经营业绩和规范的管理,获得监管机构和行业的广泛认可,市场影响力不断提升,发展成一家各项业务齐头并进、具有自身特色与核心竞争力的综合性证券公司。2011年12月12日,东吴证券在上海证券交易所上市,股票简称“东吴证券”,股票代码“601555”,成为中国资本市场第18家上市证券公司。东吴证券充分利用上市公司平台的融资功能,于2014年及2016年通过非公开发行股票,2020 年配股,进一步提升资本规模。随着资本实力的提升,东吴证券各项业务均衡发展,行业排名逐步提升,缩小了与行业排名前十名证券公司之间的差距。同时,东吴证券紧紧把握区域经济发达及资本市场快速发展带来的契机,坚持“做熟、做透、做深、做细”苏州市场的方针,深入服务区域经济发展,各项业务在苏州区域内常年保持领先地位。2018年、2019年和2020年,在证券公司分类评级中,东吴证券均被评为A类A级。
发行人的信托业务主要以苏州信托为主体,苏州信托秉承”受人之托,代人理财”的宗旨,紧紧抓住苏州经济高平台快速发展的良好机遇,立足于服务地方经济建设,开拓创新不断进取,探索出一条适合苏州区域经济环境的特色发展道路,获得了社会各界的认可。苏州信托依托股东在金融和实业领域的强大资源优势,抓住经济快速发展的良好机遇,积极参与城市基础设施、交通能源和重点项目建设,大力拓展结构性融资、企业并购重组等业务领域,为地方经济和社会事业的发展作出了积极的贡献。2020 年,苏州信托相继荣获“上海证券报诚信托—优秀慈善信托奖”、《证券时报》“2020 年度中国优秀信托公司—优秀慈善信托”、“江苏慈善奖—最具影响力慈善项目”等奖项。
六、最近一期末债务情况
(一)有息债务的期限结构
截至2020年末,发行人合并口径有息借款及有息债务的结构如下:
单位:万元、%
项目 金额 占比
短期借款 699,685.61 9.40
一年内到期的非流动负债 99,831.02 1.34
长期借款 568,312.49 7.64
短期融资券和超短期融资券 840,091.92 11.29
卖出回购金融资产款 1,071,791.15 14.41
应付债券 4,056,991.68 54.53
信托借款 102,840.00 1.38
有息债务合计 7,439,543.88 100.00
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
相关财务数据模拟调整的基准日为2020年12月31日;
假设本期债券募集资金总额15亿元,不考虑发行相关费用;
假设本期债券募集资金全部用于偿还到期公司债券;
本期债券总额15亿元计入2020年12月31日的资产负债表;
财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
1、本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下:
单位:万元
项目 2020年12月31日 2020年12月31日 模拟变动额
(原报表) (模拟报表)
流动资产 10,386,381.22 10,386,381.22 -
非流动资产 5,677,646.46 5,677,646.46 -
资产总计 16,064,027.68 16,064,027.68 -
流动负债 6,313,661.50 6,313,661.50 -
非流动负债 5,055,751.50 5,055,751.50 -
负债总计 11,369,413.00 11,369,413.00 -
资产负债率 65.34% 65.34% -
注:计算上述资产负债率时扣除了代理买卖证券款的影响。
2、本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下:
单位:万元
项目 2020年12月31日 2020年12月31日 模拟变动额
(原报表) (模拟报表)
流动资产 532,765.14 532,765.14 -
非流动资产 2,502,736.75 2,502,736.75 -
资产总计 3,035,501.89 3,035,501.89 -
流动负债 505,016.75 505,016.75 -
非流动负债 1,406,523.74 1,406,523.74 -
负债总计 1,911,540.49 1,911,540.49 -
资产负债率 62.97% 62.97% -
发行公司债券,通过资本市场直接融资渠道募集资金,是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司资金的来源之一,为公司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。
八、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要期后
事项
(一)日后事项
1、股份回购
2021年3月5日,子公司东吴证券召开第三届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于回购公司A股股份的议案》。2021年3月10日,东吴证券披露了《东吴证券关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书》。2021年3月30日,东吴证券完成回购,已完成回购东吴证券A股股份38,799,814股,回购均价为人民币9.05元/股,使用资金总额为人民币350,977,160.28元(不含交易费用)。东吴证券本次回购A股股份全部存放于公司回购专用证券账户,拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源。
2、利润分配
经东吴证券2021年4月28日第四届董事会第二次会议审议,通过了2020年度利润分配预案,拟向全体股东每10股派送现金红利1.57元(含税),本利润分配预案尚需经东吴证券股东大会批准。
(二)或有事项
1、发行人子公司东吴证券及其子公司未决诉讼或仲裁事项
(1)截至2020年末,尚未了结的、诉讼金额超过1,000万元的诉讼、仲裁情况如下:
序号 起诉(申请) 应诉(被申 诉讼(仲裁)基本 诉讼(仲裁)涉及金
方 请)方 诉讼进展情况额
中弘卓业集团有限公司股票质
中弘卓业集团 2.5 押式回购业务违约,东吴证券在借款本金亿
中弘卓业 有限公司股票 元及相应的利 苏州中院提起诉讼。判决生效
1 东吴证券 集团有限 质务违押式约回,公购业司息、违约金,并 2后02,0年东吴6月证券15申日请第强一制次执拍行卖。,
公司 在苏州中院提 承担诉讼费、律 第一次拍卖流拍后以一拍保留
起诉讼 师费等费用。 价抵债。法院裁定终结本次执
行。
张跃飞股票质 借款本金5,000万 2018年12月25日作出一审判决,
2 东吴证券 张跃飞 违押约式,回东购吴业证务券违元及约金相应,并的承利担息诉、后支持,东东吴吴证证券券申诉请讼强请制求执。判行决,因生未效
在苏州中院提 讼费、律师费等费 取得处置权终结本次执行程序。东
起诉讼。 用。 吴证券将积极推进后续执行程序。
借款本金2亿元
大东南集团有 以及相应利息、违
浙江大东南 限公司股票质 约金,并承担律师 目前判决已生效,东吴证券就保证
3 东吴证券 司集、团黄有水限寿公、违押约式,回东购吴业证务券用费;、要诉求讼黄费水等寿费、中人。申另请大强东制南执进行入,破正产在重执整行,过已程收
黄飞刚 在苏州中院提 黄飞刚对上述全 到首期分配款。
起诉讼。 部债务承担连带
清偿责任。
深圳市江河资 借款本金余额
本管理有限公 7,131.19万元以及
4 东吴证券 资深圳本市管江理河有回司购股业票务质违押约式,相应的利息、违约目行中前判获得决部已生分清效,偿已,法申院请裁执定行终。执结
限公司 东吴证券在苏 金,并承担律师 本次执行。
州中院提起诉 费、诉讼费等费
讼。 用。
绍兴金晖越商 借款本金余额
绍兴金晖越 投资合伙企业 4,817.55万元及相
5 东吴证券 商投资合伙 (票有质限押合式伙回)购股应的利息、违约 目前判决已生效,已申请执行,正
企业(有限 业务违约,东吴 金,并承担律师 在执行过程中。
合伙) 证券在苏州中 费、诉讼费等费
院提起诉讼。 用。
长城影视文化 借款本金余额2.9
6 东吴证券 化长企城影业视集文团公企司业股集团票质有押限利亿息元、以违及约相金应,的并判决已生效,东吴证券申请执行,
有限公司 式回购业务违 承担律师费、诉讼 全额执行到位,执行已终结。
约,东吴证券在 费等费用。
苏州中院提起
诉讼。
债券本金4,861.9
万元以及相应的
国购投资有 国购投资有限 利息,并承担律师
限公司、袁 公司16国购01 费、诉讼费等费 因国购投资有限公司、合肥华源物
7 东吴证券 启宏、国购 债证券券违向约安,徽东省吴用其;质要押求物袁对启前宏述以业股发有展限有公限司责已任被公合司肥、中国院购裁产定业进控
产业控股有 高级人民法院 债务承担清偿责 入破产程序,目前已申报债权。
限公司 提起诉讼。 任;要求国购控股
对前述债务承担
连带清偿责任。
上海华信国际
集团有限公司 债券本金3,000万 法院作出判决,支持东吴证券诉讼
8 东吴证券 上际海集团华信有国限1东8沪吴信证0券2违向约苏,元息以,及并相承担应律的师利请清算求。程债序务,人已上向海管华理信人已申进报入债破权产,
公司 州工业园区人 费、诉讼费等费 且债权已经管理人审查认定。等待
民法院提起诉 用。 案件破产财产分配。
讼。
安徽省外经建
设集团有限公 2020年10月20日开庭审理,2020
安徽省外经 司16皖经02、债券本金9,993万 年12月15日收到判决书,支持东
9 东吴证券 建设集团有 违16约皖,经东0吴3债证券券并元承以及担相律应师利费、息诉,吴年证12券月诉2请5日,该,合判肥决中已院生裁效定。2受02理0
限公司 向苏州市中级 讼费等费用。 安徽省华安外经建设(集团)有限
人民法院提起 公司破产重整一案。
诉讼。
海航实业集团 借款本金余额 海南一中院于2020年6月18日开
有限公司股票 27,581.74万元以 庭,2021年3月15日法院判决支
10 东吴证券 海航实业集 质押式回购业 及相应的利息、违 效持。东另吴2证02券1诉年请2,月该10判日决,尚海未南生高
团有限公司 务违约,东吴证约金,并承担律师 院受理海航实业集团有限公司破
券在苏州中院 费、诉讼费等费 产重整一案,东吴证券已向管理人
提起诉讼。 用。 申报债权。
金花投资控股 借款本金余额2.7
集团有限公司 亿元以及相应的
金花投资控 股票质押式回 利息、违约金,并
11 东吴证券 股集团有限 购吴业证务券违在约苏,州东承担律师费、诉讼已收到执行款本金、利息、违约金
公司、吴一 中院提起诉讼,费等费用;要求吴 及相关费用约2.94亿元。
坚 法院已调解结 一坚对上述全部
案,后东吴证券债务承担连带清
申请执行。 偿责任。
高玉根股票质 1.借34款亿本元金以余及额相苏州中院于2020年12月22日判
12 东吴证券 高玉根 违押约式,回东购吴业证务券应的利息、违约 决,支持东吴证券诉请,判决已生
在苏州中院提 金,并承担律师 效,东吴证券已申请执行,正在执
起诉讼。 费、诉讼费等费 行过程中。
用。
13 东吴证券 长海县獐子 长海县獐子岛 借款本金余额1.4 2021年1月29日收到法院判决,
岛投资发展 投资发展中心 亿元以及相应的 支持东吴证券诉请,该判决已生
中心、长海 股票质押式回 利息、违约金,并 效。东吴证券已申请执行,正在执
县獐子岛大 购业务违约,东承担律师费、诉讼 行过程中。
耗经济发展 吴证券在苏州 费等费用;要求长
中心 中院提起诉讼。海县獐子岛大耗
经济发展中心以
其质押物对上述
债务承担清偿责
任。
1借.32款亿本元金以余及额相
应的利息、违约
山东永华投 山东永华投资 金,并承担律师
资有限公 有限公司股票 费、诉讼费等费
14 东吴证券 司、王勇、 质押式回购业 用有;限要公求司西以王其集质团书已,于支20持2东0年吴证12券月诉22请日,收被到告判已决上
张树芳、西 务违约,东吴证 押物对上述债务 诉。
王集团有限 券在苏州中院 承担清偿责任;要
公司 提起诉讼。 求王勇、张树芳、
西王集团有限公
司对上述债务承
担连带清偿责任。
2借6,9款10本万金元余以额及
北京昂展科 北京昂展科技 相应的利息、违约
技发展有限 发展有限公司 金,并承担律师 2020年8月31日双方调解结案。
15 东吴证券 公司、成都 购股业票务质违押约式,回东用费;、要诉求讼成费都等市费家因债务人未履行调解协议,东吴证
市家锦置业 吴证券在苏州 锦置业有限公司 券已申请执行,正在执行过程中。
有限公司 中院提起诉讼。以其抵押物对上
述债务承担清偿
责任。
上海大新华实 借款本金余额
业有限公司股 13,750万元以及
16 东吴证券 上实业海大有限新华公业票务质违押约式,回东购吴相应的利息、违约苏州中院已判决,支持东吴证券诉
司 证券向苏州市 金,并承担律师 请,被告已上诉。
中级人民法院 费、诉讼费等费
提起诉讼。 用。
新沂必康新医
药产业综合体 借款本金余额
投资有限公司、19,741.18万元以 苏州中院已于2020年11月19日
17 东吴证券 新李沂必宗康松、回李购宗合松同质违押约式,及约相金,应并的承利担息律、师违判决,支持东吴证券诉请,被告已
东吴证券向苏 费、诉讼费等费 上诉。
州市中级人民 用。
法院提起诉讼。
18 东吴证券 敦化康平投 敦资化有市限康责任平投公13借,0款36本.11金万余元额以法院于2020年12月14日开庭。
资 司证券回购合 及相应的利息、违
同违约,东吴证约金,并承担律师
券向苏州市中 费、诉讼费等费
级人民法院提 用。
起诉讼。
吕国才、宋
美容、吕艳
坤、辽宁国
美农牧集团
有限公司、 吕国才、宋美
辽宁国美农 容、吕艳坤等被吕国才、宋美容、
牧集团绿色 告未按股权回 吕艳坤支付股权
养殖有限公 购协议支付股 回购款2,904.11 2019年6月10日经法院审理判决
19 东资有吴限创公业投司美司农、辽牧集宁国团权回购款项,东担万元相及应利违息约,金并、承损东吴创投胜诉,目前正在法院执
生物有机肥 吴创投向苏州 失赔偿金、诉讼费 行。
有限公司、 市工业园区人 等;其他被告承担
辽宁国美农 民法院提起诉 连带清偿责任。
牧集团牧业 讼。
有限公司、
昌图国美投
资管理有限
公司
原告江南农商
行起诉被告天 被告天弘基金管
弘基金管理有 理有限公司承担
20 江南农商行天理有弘限基公金司管2限约.13赔公亿偿司元损承,失担列违约东2.1违3约亿赔元偿,列损公失司常州中院已立案,待开庭。
吴证券为第三 为第三人,承担连
人,承担连带责 带责任。
任。
(2)截至2020年末,东吴证券作为产品管理人(代资产管理计划)发起的涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件进展情况
序号 应诉(被申 诉讼(仲裁)基 诉讼(仲裁)涉及金 诉讼进展
请)方 本情况 额
债券本金5,000万元
富贵鸟股份 富贵鸟股份有限公司“16 以及相应的利息、违
1 有限公司、 富证贵券代01表”资债管券计违划约向,上东海吴费约、金仲,裁并费承等担费律用师;清泉算州程中序院,已资裁产定拍进卖入结破束产,
爱建证券有 国际经济贸易仲裁委员会 爱建证券有限责任 收到分配方案,待分配。
限责任公司 申请仲裁。 发行人对上述债务
承担连带清偿责任。
国购投资 国购投资有限公司“17 债券本金7,000万元 2020年6月12日,安徽
有限公 01 以及相应的利息,并国购”债券违约,东 合肥市中院裁定国购投
2 司华源、合物业肥吴证券代表资管计划向 承等担费用律师,要费求、诉合讼肥费华资有限公司等43家公司
发展有限 苏州市中级人民法院提 源物业发展有限责 合并重整。目前已申报债
责任公 起诉讼。 任公司、国购产业控 权。
司、国购 股有限公司对前述
产业控股 债券承担连带清偿
有限公司 责任。
国购投资有限公司、袁启 债券本金12,040万 法院于2019年3月1日立
宏、国购产业控股有限公 元及相应的利息,并 案受理,并于5月21日开
国购投资 司 承担律师费、诉讼费 庭审理,后作出判决,支
有限公 16 等费用;要求袁启宏 持公司诉讼请求。目前判国购投资有限公司“国
3 司宏、、国袁启购“购1061国”、购“031”6国债购券违02约”、,债以务其承质担押清物偿对责前任述;决限已公生司效、。合因肥国华购源投物资业有发
产业控股 东吴证券代表资管计划 要求国购产业控股 展有限责任公司、国购产
有限公司 向安徽省高级人民法院 有限公司对前述债 业控股有限公司已被合肥
提起诉讼。 务承担连带清偿责 中院裁定进入破产程序,
任。 目前已申报债权。
康得投资集团有限公司 借款本金余额 苏州中院判决东吴证券
4 集康团得投有限资股约,票东质吴押式证回券代购业表务资违管应46的,3利00息万、元违以约及金相,胜诉,后申请执行,目前
公司 计划向苏州市中级人民 并承担律师费、诉讼 法院已依职权终结本次
法院提起诉讼。 费等费用。 执行。
何志涛股票质押式回购业 借款本金余额19,530
5 何志涛 务吴违汇约智,7东号吴”证集券合代资表管“计东息万、元违以约及金相,应并的承利担1苏8日州立中案院于受理20,20已年进2行月证
划向苏州市中级人民法院 律师费、诉讼费等费 据交换。
提起诉讼。 用
康新、沂李必宗G新UO沂X必IA康OJ、IA李质宗押松式、证借万款元本以金及余相额应2的84利432020年7月2日完成质押
6 股票的冻结首封。2020年松、券回购合同违约,东吴证息、违约金,并承担 8月18日证据交换,待开
GUOOJIXAIA券向苏提州起市诉中讼级。人民法院律师费、用诉讼费等费 庭。
李新宗沂松必、G李UO宗X松IA、OJ新IA沂质必押康式、证借万款元本以金及余相额应1的71利632020年7月2日完成质押
7 股票的冻结首封。2020年康、券回购合同违约,东吴证息、违约金,并承担 8月18日证据交换,待开
GUOOJIXAIA券向苏提州起市诉中讼级。人民法院律师费、用诉讼费等费 庭。
东吴证券资管合同违约,
8 东吴证券 金未,全上额海兑浦付发资银管行计苏划州资分全额36兑11付.6未3万付元款项已调解议结分案配并完已毕按。调解协
行向贸仲委上海分会提起
仲裁。
上述东吴证券作为产品管理人涉及的诉讼,涉及东吴证券自有资金4.22亿元。
2、发行人子公司苏州信托未决诉讼
截至2020年末,尚未了结的、诉讼金额超过1,000万元的诉讼、仲裁情况如下:
序 起诉 ( ) 诉讼(仲() 应诉 被申请 方 ) 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼进展号申请 方 裁 基本情况
1 苏州信托 苏州兴力达房地产开 信托借款合同 涉案主债权金额为 法院执
发有限公司 纠纷 1.5亿元 行中
3、公司对外担保
截至2020年12月31日,公司对外担保余额合计39,973.43万元,占2020年12月31日净资产的0.85%。具体情况如下:
单位:万元
被担保单位名称 担保余额 担保到期日
苏州市保障性住房建设有限公司 39,973.43 2024.01
(三)期后事项
1、股东变更
2021年4月1日,根据苏州市人民政府《市政府关于同意苏州国发集团产权整体划转的批复》(苏府复〔2021〕28号),同意将苏州国际发展集团有限公司产权由苏州市国资委整体无偿划转至苏州市财政局,出资人由苏州市国资委变更为苏州市财政局。
九、资产抵押、质押其他权利限制安排
截至2020年12月31日,公司资产抵押、质押及其他权利限制的具体情况如下:
单位:万元
项目 金额 受限制的原因
货币资金 19,496.50 再就业及创业基金
货币资金 9,137.99 项目保证金及清分款
货币资金 2,100.00 存单质押
货币资金 7,000.00 承兑汇票保证金
应收账款 36,410.00 借款
长期应收款 106,449.08 借款
货币资金 32,793.61 借款
交易性金融资产 1,075,152.76 卖出回购的质押物
融出资金 76,186.44 卖出回购的质押物
债权投资 16,025.28 卖出回购的质押物
其他债权投资 75,654.56 卖出回购的质押物
其他权益工具投资 11,888.89 卖出回购的质押物
项目 金额 受限制的原因
应收账款 5,737.27 借款
固定资产-房屋建筑物 7,042.36 借款
投资性房地产-房屋建筑物 118,680.09 借款
合计 1,599,754.83 -
截至2020年末,国发集团持有东吴证券股票917,220,819股,其中处于质押状态的共260,000,000股。
第七节募集资金运用
一、公司债券募集资金金额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行人董事会作出关于本次债券发行的决议,并经公司股东批准,公司拟公开发行不超过人民币500,000万元的公司债券。
本期发行金额为不超过人民币150,000万元。
二、本期债券募集资金用途及必要性
(一)本期债券募集资金使用概况
本期债券的募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还到期公司债券。公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理,确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
发行人计划偿还的公司债券明细如下:
单位:万元
融资单位 债券简称 债券余额 还款金额 到期日
国发集团 18国发02 270,000.00 150,000.00 2021.07.30
合计 270,000.00 150,000.00 -
当本期债券发行完毕,募集资金到账后,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,灵活调整偿还公司债券的具体事宜,未来可能调整偿还公司债券的具体金额和具体明细。发行人调整安排偿还公司债券的具体方案将由发行人董事会或董事会授权人士根据发行人内部资金使用程序进行决策,并在资金使用前,由财务部审核,逐级由财务负责人、总会计师、总经理签字后予以付款。
在公司债券偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的募集资金用于补充流动资金,单次补充流动资金最长期限不超过12个月。补充流动资金到期日之前,发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。
(二)本期债券募集资金使用的必要性
本期债券募集资金使用的必要性主要体现在以下方面:
发行人根据自身的财务状况和债务情况,拟全部用于偿还到期公司债券。本期债券发行后,发行人可获取稳定的资金,替换部分资金成本较高或即将到期的公司债券,有利于公司拓宽融资渠道,优化债务结构,降低财务费用,顺利衔接融资安排计划。
(三)募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或董事会授权人士批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
(四)募集资金使用计划调整的决策机制
经发行人董事会同意,本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下:
本期债券募集资金拟用于偿还到期公司债券。若发行人经营情况发生变化,发行人将调整偿还到期公司债券的明细或调整偿还公司债券的资金使用比例:
1. 调整偿还公司债券的明细:
发行人调整偿还公司债券的明细,应由董事会或董事会授权人士批准。
2. 调整偿还公司债券的资金使用比例:
发行人调整偿还公司债券的资金使用比例,应由董事会或董事会授权人士批准,并及时进行信息披露。
(五)本次募集资金使用的承诺
本次面向专业投资者公开发行公司债券不涉及新增地方政府债务,地方政府不承担本期债券的偿债责任;本次面向专业投资者公开发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
(一)有利于优化公司债务结构
若本期债券发行完成,长期债券融资占比的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬率;而以长期稳定的资金置换即将到期的公司债券,有利于减少发行人日常经营过程中的资金压力,提升其经营能力。
(二)有利于公司扩大经营规模和创新转型发展
发行人以金融产业为核心,创新投资融资模式,挖掘地方金融资源,打造地方金融控股集团,势必需要较大规模的资金以加强对现有业务的投入。同时,为了实施战略协同规划,发行人需要长期稳定的资金推动资产管理、专项理财、业务链合作、信息共享和资产并购等项目的构建,以此成立多层次金融产品体系,全面发展综合金融业务,为客户提供全方位的资本市场综合解决方案。
(三)有利于拓宽公司融资渠道
目前发行人处于业务创新和转型时期,资金需求量较大,而国家宏观调控和货币政策的变化会导致公司中长期资金来源的不确定性,可能在未来提高公司资金的使用成本,因此发行人需要拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以有效利用发行人在资信方面的优势,获得期限较长、成本较低的资金,满足发行人中长期业务发展的资金需求。
综上所述,本期债券募集资金将用于偿还公司债券,可以优化发行人债务结构,支持业务创新和发展以及拓宽融资渠道。同时,在保持合理资产负债率水平的情况下,替换到期公司债券并适当增加长期稳定的债务融资,将提升公司的盈利水平,提高资产负债管理水平和资金运营效率。
四、募集资金专项账户管理
为规范公司募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要求,公司已制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本期债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户,募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付,不得存放非募集资金或用作其它用途,以有效保证募集资金的专款专用。
第八节债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,保证会议程序及决议内容的合法有效性,根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定,制定了《债券持有人会议规
则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作
出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本
期债券之行为视为同意并接受持有人会议规则,受持有人会议规则之约束。
一、债券持有人会议规则的目的和依据
为规范苏州国际发展集团有限公司2021年公开发行公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件,特制订持有人会议规则。
二、债券持有人会议的权限范围及决议的约束力
1、本期债券存续期间,债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2条约定的权限范围,审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2、本期债券存续期间,除《债券持有人会议规则》第 2.3 条另有约定外,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:
(1)拟变更债券募集说明书的重要约定:
a.变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排;
d.变更募集说明书约定的募集资金用途;
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);
(4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上,且可能导致本期债券发生违约的;
c.发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10 %以上,且可能导致本期债券发生违约的;
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;
e.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
(5)发行人提出重大债务重组方案的;
(6)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的,视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定,并受《债券持有人会议规则》之约束。
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的,从其规定或约定。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
(一)债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间,出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的,受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议,经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人(以下统称提议人)有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议,提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时,可以共同推举1名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3、受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
(二)债券持有人会议的通知、变更及取消
1、召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
2、根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式,下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3、召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,征询债券持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的,不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
4、债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的,可以与召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。
5、召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
6、已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
7、债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的,债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的,原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节,反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求,且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权决定直接取消该次会议。
8、因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告,并在公告中详细说明以下事项:
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见;
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因;
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响;
d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。
(三)债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
2、债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权,《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。
3、本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助,在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商,形成有效的、切实可行的决议等。
4、拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限
的人员按时出席债券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持
有人等的询问,与债券持有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关
安排。
5、资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。
6、债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。
债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
7、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议,并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。
8、债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于:
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员;
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等;
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方,债券持有人之间进行沟通协商,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商;
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
(四)债券持有人会议的表决及其他相关事项
1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:
a.发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人;
c.债券清偿义务承继方;
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3、出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。
4、债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。
5、出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提交审议的议案进行表决。
6、发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的,召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票,否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
(五)附则
1、《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。
2、依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分约定进行变更或者补充的,变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
3、《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的,以债券募集说明书的约定为准;如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的,除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外,均以《债券持有人会议规则》的约定为准。
4、对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷,应当向有管辖权人民法院提起诉讼。
5、《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数,“超过”不包含本数。
第九节债券受托管理人
投资者认购本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
(一)债券受托管理人的名称和基本情况
名称:华英证券有限责任公司
注册地址:无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元
法定代表人:姚志勇
联系人:赵振宇
联系地址:无锡市经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层
联系电话:0510-85200316
邮政编码:214000
(二)债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
2020年12月28日,本公司与华英证券签订了《债券受托管理协议》。
(三)公司与债券受托管理人的利害关系情况
本期债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
(一)债券受托管理基本事项
1、协议双方
(1)在本期债券存续期限内,为维护全体债券持有人的权益,发行人同意根据受托管理协议的约定聘任华英证券作为本期债券的债券受托管理人,并同意接受债券受托管理人的监督,华英证券接受该聘任。
(2)在本期债券存续期限内,债券受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件、自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
(3)债券受托管理人将代表债券持有人,依照受托管理协议的约定维护债券持有人的最大利益,并不得与债券持有人存在利益冲突。
2、债券受托管理人代理事项范围
本期债券发行期间,债券受托管理人代理事项范围如下:
(1)按照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议;
(2)跟踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报;
(3)定期出具债券受托管理事务报告;
(4)代表债券持有人保持与发行人的日常联络;
(5)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代理人与发行人谈判与本期债券有关的事宜;
(6)按照相关法律、法规和规则的规定提醒发行人履行信息披露义务,在发行人未及时履行信息披露义务时,及时向债券持有人通报有关信息;
(7)根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的约定,代表债券持有人对发行人专项帐户进行持续监督;
(8)根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的约定,代表债券持有人对募集资金使用进行持续监督;
(9)根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的约定,代表债券持有人对保证人或担保财产进行持续监督,代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况(如有);
债券受托管理人的特别代理事项:
(1)代理本期债券本息偿还事项;
(2)代理债券持有人处理与发行人之间的仲裁诉讼事宜;
(3)参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
(4)根据债券持有人会议的授权,代理其他特别授权事项。
前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于受托管理协议的代理事项范围。
3、等同效力
债券持有人认购、受让或以其他合法方式持有本期债券,均视作同意华英证券作为本期债券的债券受托管理人,且视作同意受托管理协议项下的相关规定,受托管理协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
(二)发行人的权利与义务
在本期债券存续期内,发行人依据相关法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定享有如下各项权利,承担如下各项义务:
1、还本付息及通知义务
发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、募集资金运用
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定以及《募集说明书》的约定。
3、信息披露及相关文件的提供
本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、重大事项及对债券受托管理人的通知义务
本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在3个工作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
2、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
3、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
4、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
6、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
7、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
8、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
9、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;;
10、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
11、发行人主体或债券信用评级发生变化;
12、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化;
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、债券持有人名册的取得
发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。
6、遵守债券持有人会议规则并履行会议决议
发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、对债券受托管理人的协助义务
发行人应对债券受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
8、其他偿债保障措施
预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施,并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。其他偿债保障措施包括:
(1)追加担保;
(2)配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施;
(3)及时报告全体债券持有人,配合受托管理人召集和召开债券持有人会议;
(4)报告中国证监会及相关证券交易所;
(5)不向股东分配利润;
(6)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(7)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(8)主要责任人不得调离;
(9)其他受托管理人要求的偿债保证措施。
履行偿债保障措施或采取财产保全措施的相关费用由发行人承担。
发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当按《募集说明书》的约定对后续偿债措施的实施作出安排,并及时通知债券持有人。
9、债券受托管理人变更
债券受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任债券受托管理人履行受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
10、上市交易维持
在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
11、募集说明书变更
发行人在债券存续期内,不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的,应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意。
12、费用及报酬的支付
受托管理报酬为每年十二万元人民币,支付方式为:第一年受托管理报酬应于本期债券成功发行之日起5个工作日内支付,第二年受托管理报酬应于本期债券条款规定的第一个付息日前5个工作日支付,第三年受托管理报酬应于本期债券条款规定的第二个付息日前5个工作日支付,以此类推。
受托管理人工作人员履行受托管理职责发生的差旅费、会议费、公告费以及履行受托管理职责必需的其他合理费用应当由发行人承担,直至一切本期未偿还债券本息均已根据其条款兑付或成为无效。
13、存续期管理
发行人在债券信用风险管理中应当制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等)管理制度,安排专人负责债券还本付息事项。
发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》的有关规定,配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。
(三)债券受托管理人的权利与义务
在本期债券存续期限内,债券受托管理人依据相关法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定,享有如下各项权利,并承担如下各项义务:
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定对发行人履行《募集说明书》及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
相关职责范围应当至少包括:
(1)持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项;
(2)持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务;
(3)监督发行人募集资金的使用情况;
(4)出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时,根据规定和约定及时召集债券持有人会议,并督促发行人或相关方落实会议决议;
(5)定期和不定期向市场公告受托管理事务报告;
(6)发行人预计或已经不能偿还债务时,根据相关规定、约定或债券持有人的授权,要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施,勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务;
(7)勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;
(8)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所相关业务规则规定或者募集说明书、受托管理协议约定的其他职责。
受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人按规定和约定履行义务的情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风险和处置违约事件,切实维护债券持有人合法权益。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制以及偿债保障措施的实施情况,有权代表债券持有人采取包括但不限于以下方式进行核查:
①就受托管理协议约定之重大事项,列席发行人内部有权机构的决策会议;
②每年不少于一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
③调取发行人银行征信记录;
④对发行人进行现场检查;
⑤约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每年并可不定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,专项账户中募集资金的存储与划转情况。受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。
4、债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露受托管理协议、《债券持有人会议规则》的主要内容,并通过交易所和证监会要求的方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年或不定期对发行人进行回访,监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议规定且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,可以要求发行人履行受托管理协议第3.8条约定的偿债保障措施。同时,受托管理人应告知债券交易场所和债券登记托管机构。
10、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。公司债券出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,要求发行人追加担保,接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
11、发行人为本期债券设定担保的,债券受托管理人应当在本期债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于受托管理协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
1)债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责;
2)《募集说明书》约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内,债券受托管理人不得将其职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。相关费用的承担,依照相关约定。
(四)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场披露上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)债券受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
(4)偿债能力分析、增信措施的有效性分析、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
(6)发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况;
(7)债券持有人会议召开的情况;
(8)发生受托管理协议第3.5条所述情形的,说明基本情况及处理结果;
(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形、发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形,或出现受托管理协议中所述情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场披露临时受托管理事务报告。
(五)利益冲突的风险防范机制
1、利益冲突的情形及处理方式
债券受托管理人在履行受托管理职责时如果存在如下重大利益冲突的,债券受托管理人应当发布公告或者以信函的方式,向债券持有人说明:
(一)发行人和债券受托管理人之间发生一方收购另一方或与另一方合并;
(二)债券受托管理人与本期债券的担保人发生一方收购另一方或与另一方合并;
(三)其他重大利益冲突情形。
债券受托管理人担任本期债券受托管理人存在前述重大利益冲突情形的,债券受托管理人可以辞任受托管理人;债券持有人可以按照债券持有人会议规则的规定自行召开债券持有人会议,解除与债券受托管理人的受托管理关系。
债券受托管理人担任本期债券的承销商或担任发行人此后新发行证券的承销商、保荐人、财务顾问及受托管理人的,不属于本条前述应当公告披露的事项。
2、债券受托管理人承诺
债券受托管理人不得为本期债券提供担保。债券受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
(六)债券受托管理人的更换
1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更债券受托管理人的程序:
(1)债券受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的职责;
(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)债券受托管理人提出书面辞职;
(4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,单独或合计持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘债券受托管理人的,自变更生效之日,新任债券受托管理人继承原债券受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务,受托管理协议终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在受托管理协议中的权利、义务,在新任债券受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日终止,但并不免除原债券受托管理人在受托管理协议生效期间所应享有的权利以及应当承担的责任。
(七)债券违约和救济
1、协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。一方违约,应当赔偿另一方的实际损失。但受托管理人承担违约责任的赔偿金上限不超过受托管理协议项下受托管理人收取的全部受托管理费。发行人发生以下违约事件,受托管理人应当召集债券持有人会议,经债券持有人会议讨论通过后,可要求发行人提前清偿部分或全部债券本金:
(1)本期债券到期未能偿付应付本金;
(2)未能偿付本期债券的到期利息;
(3)发行人不履行或违反受托管理协议项下的其他任何承诺(上述(1)到(2)项除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本期债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形持续三十个连续工作日;
(4)发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情况;
(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(6)在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,债券持有人会议可以决议取消加速清偿的决定:
(1)发行人已向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(a)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(b)所有迟付的利息及罚息;(c)所有到期应付的本金;(d)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;
(2)相关的发行人违约事件已得到救济或被豁免;
(3)发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生协议约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行受托管理协议或本期债券项下的其他义务。
4、债券受托管理人在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或其他未按照相关规定、约定履行职责的行为,给债券投资者造成损失的,应承担相应的法律责任。
(八)法律适用和争议解决
1、受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任何一方可以向受托管理人住所地的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利,并应履行受托管理协议项下的其他义务。
(九)协议的生效、变更及终止
1、受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字、加盖双方单位公章后成立,自本期债券发行完成之日起生效实施。
2、除非法律、法规和规则另有规定,受托管理协议的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本期债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分,与受托管理协议具有同等效力。如对受托管理协议进行终止,则发行人应按照受托管理人的工作量,向其支付相应的服务款项且发行人已支付款项不予以退还。
3、在下列情况下,受托管理协议终止:
(一)发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务;
(二)根据受托管理协议第七条的规定,受托管理人发生变更;
(三)本期债券发行失败;
(四)发行人法人主体资格消灭,清算完毕;
(五)法律、法规及规则规定的其他情形。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页)
董事签名:
黄建林
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页)
董事签名:
翟俊生
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页)
董事签名:
范力
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页)
董事签名:
朱剑
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页)
董事签名:
顾金泉
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页)
董事签名:
闵文军
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页)
董事签名:
周大林
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页)
监事签名:
陈志祥
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页)
监事签名:
李方玲
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页)
监事签名:
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页)
监事签名:
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:(或授权代表人)
姚眺
项目负责人:
贝一飞
东吴证券股份有限公司
年 月 日
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
法定代表人:
姚志勇
项目负责人:
华英证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人:
顾益中
经办律师:
顾益中 陆耀华
江苏新天伦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
余瑞玉
签字注册会计师:
杨伟忠 杨蘅
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
发行人评级机构声明
第十一节备查文件
一、备查文件内容
(一)发行人最近三年的财务报告;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)发行人律师出具的法律意见书;
(四)债券持有人会议规则;
(五)债券受托管理协议;
(六)中国证监会对本次发行的注册批复;
(七)其他文件。
自募集说明书公告之日起,投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件,亦可访问上海证券交易所网站()查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告(如有)。
二、备查文件查阅时间及地点
(一)查阅时间
交易日:除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00,下午2:00-5:00。
(二)查阅地点
1、发行人:苏州国际发展集团有限公司
办公地址:江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼
联系人:马晓、张统
电话:0512-80782120
传真:0512-80782119
2、主承销商:东吴证券股份有限公司
办公地址:苏州工业园区星阳街5号
联系人:贝一飞、尹鸣伟、吴昊
电话:0512-62938587
传真:0512-62938665
3、债券受托管理人:华英证券有限责任公司
注册地址:无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元
法定代表人:姚志勇
联系人:赵振宇
联系地址:无锡市经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层
联系电话:0510-85200316
邮政编码:214000(本页无正文,为《苏州国际发展集团有限公司2021年公开发行公司债券(第二期)(面向专业投资者)募集说明书》盖章页)
苏州国际发展集团有限公司
年 月 日
