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天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券（第三期）募集说明书
(第三期)募集说明书
天风证券股份有限公司
(住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼)
面向专业投资者公开发行
2021年公司债券
(第三期)
募集说明书
主承销商
南京证券股份有限公司
(住所:南京市江东中路389号)
签署日期: 年 月 日
(第三期)募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》(2019年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书
(2015年修订)》《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法
规的规定,以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件,并结
合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明
日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说
明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定,履行相关职责。发行人
的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有
人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承
诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义
代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其
他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程
序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间
因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声
明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的
信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证
券交易所对本期发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所
(第三期)募集说明书
披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风
险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经
营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自
行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》《债券持
有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有
人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》《债
券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券
持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说
明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应
特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
(第三期)募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节:
一、本期债券发行上市
发行人长期主体信用等级为AAA。本期债券上市前,发行人最近一年末的净
资产为2,224,303.69万元(截至2020年末合并报表中所有者权益合计),合并报表
口径的资产负债率为68.14%(母公司口径资产负债率为72.73%)。2018年度、2019
年度和2020年度,发行人合并口径实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
30,285.15万元、30,776.76万元和45,487.14万元。本期债券上市前,发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为35,516.35万元(2018年度、2019年度和2020
年度合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券
一年利息的1.5倍。
二、投资者持有债券的实际收益具有不确定性
公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经
济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本期
债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资
者持有债券的实际收益具有不确定性。
三、本期债券发行对象为专业投资者
本期债券发行对象为专业投资者。专业投资者应当具备相应的风险识别和承
担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,专业投资者需要符合《公司债券
发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所
债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
四、债券受托管理人及债券受托管理协议
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约
责任,发行人聘任了南京证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人,并
订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本
期债券视作同意《债券受托管理协议》。
五、持有人会议规则
(第三期)募集说明书
遵照《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及
本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定
的权利,发行人已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、受让或其他
合法方式取得本次公司债券,即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人
会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括
未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)
具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围
内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体
就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券,请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时,
发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息
风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化
等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行,进而影响本期债券持
有人的权益。
七、资信风险
公司目前资信状况良好,盈利能力较强,能够按约定偿付债务本息,不存在
到期债务延期偿付或无法偿付的情形;报告期内,公司与主要客户发生重要业务
往来时,未曾发生任何违约行为,信誉良好。同时,针对本期债券的偿付,公司
制定了相应偿债计划,并设立了多重保障措施,力求最大限度地降低债券的违约
风险。
同时,证券行业属于高风险行业,宏观经济环境和市场状况可能会对公司的
业务产生重大不利影响。宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、
通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本和波动程度、
市场交易量的不稳定以及市场对信贷状况的看法等因素都可能会对公司业务产
生影响。随着我国资本市场的不断放开和其他金融机构的崛起,国内证券行业竞
争进一步加剧,以传统经纪业务为主导的传统中介业务收入水平大幅下降,券商
面临着较大的转型压力,转型给券商带来机遇的同时也容易带来更多风险。若在
本期债券的存续期内,出现由于无法预测的市场变化等客观原因导致本公司的财
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务状况发生不利变化;或不能按约定偿付到期债务,或在业务往来中发生违约行
为,导致公司资信状况恶化;或未能持续有效控制财务风险和流动性风险,公司
资信状况将会受到直接影响等情形,将可能增加公司按时足额还本付息的不确定
性,从而影响到投资者的利益。
八、发行人资产流动性风险
公司长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,坚持以净资本和流动
性为核心的风险管理体系,通过净资本和流动性风险控制指标来衡量公司流动性
风险和其他风险,资产流动性较高,有较强的资产变现能力和短期偿债能力。
同时,证券市场行情波动较大,证券行业属资金密集型行业,上述行业特点
决定证券公司必须保持较好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道,以防范潜
在的流动性风险。随着公司业务规模的扩大,创新业务的逐步开展,公司对运营
资金的需求将继续增加,如果未来市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失
或者承销业务导致大比例包销等,则可能出现流动性短缺,导致资金周转困难,
对公司财务状况和经营运作产生不利影响,从而给本期债券的投资者带来投资风
险。
九、上市后的交易流通风险
本期债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具
体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行,且由于债券交易活跃
程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响,发行人目前无法保证本期债
券能够按照预期上市交易,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,
因此,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将本期债券变现。
十、经营活动现金流量波动风险
近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为115,005.90万元、 -
294,516.51万元和-335,449.07万元,波动较大。扣除代理买卖证券收支的现金净
额因素后,公司经营活动产生的现金流量净额分别为207,664.35万元、-393,007.99
万元和-606,244.74万元。报告期各期,发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经
营活动净现金流波动较大。2018年,发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经营
活动净现金流为正主要系回购业务收回现金增加、融出资金规模减少以及债券借
贷业务现金流出金额减少所致;2019年、2020年为负值主要系发行人尚处于快速
(第三期)募集说明书
发展阶段,各项业务规模迅速扩张、人员团队不断壮大,导致现金流出金额较大。
在本期债券存续期间,不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动,出现再
次为负数的情形的可能,并导致本期债券的偿付存在一定风险。
十一、有息债务规模较大的风险
2018年末、2019年末及2020年末,发行人有息负债金额分别为2,648,327.66万
元、3,230,991.87万元和4,407,771.42万元。发行人近三年发行的债券规模较大,
有息负债规模呈上升趋势,且金额较大。随着发行人经营规模的扩大,其债务规
模也随之增加,有息债务规模逐年上升,公司面临着有息债务规模扩大的风险。
十二、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、
可供出售金融资产、买入返售金融资产及卖出回购金融资产款期末余额波动的
风险
2018年末,公司合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
为1,985,294.67万元;2019年末和2020年末,公司合并口径交易性金融资产分别为
2,314,148.76万元和2,780,512.43万元。近三年末,发行人合并口径可供出售金融
资产余额分别为765,853.08万元、0.00万元和0.00万元,买入返售金融资产余额分
别为594,033.79万元、350,574.48万元和362,429.39万元,卖出回购金融资产款分
别为1,130,174.57万元、1,003,780.70万元和830,826.47万元。上述科目为发行人资
产或负债的主要构成部分,公允价值受证券市场整体行情变化影响,期末余额波
动较大。本期债券存续期间,如果证券市场行情发生不利变化或公司对于证券投
资策略的调整使公司上述科目期末余额及公允价值出现较大不利变化,公司可能
面临盈利能力和偿债能力下降的风险。
十三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本公司的主体信用级别为
AAA级,评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强,基本
不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本
期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况
变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
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十四、受托管理人及持有人会议规则
凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自
愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》,
以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议按照
《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议,
对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人,持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让
取得本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。
十五、股份质押风险
截至2020年12月31日,公司前十大股东质押股数为921,524,121万股,占总股
本的13.82%。若公司股东未能及时解除上述质押股份,则质押权人有权选择处分
发行人被质押的股份。同时若质押的股权出现贬值,且被质押的股权无法被及时
赎回,可能会使公司面临一定的经营和管理风险。
十六、公司配股事项
经2019年4月15日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过,并经2019年
5月6日召开的2018年年度股东大会表决通过,发行人于2019年4月16日发布《天
风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》,发行人拟向公司
原股东配售股份募集资金,用于增加公司资本金,扩大相关业务,扩大公司业务
规模,优化公司业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略
发展目标及股东利益最大化的实现。2019年6月18日,中国证券监督管理委员会
证券基金机构监管部出具《关于天风证券股份有限公司2019年度配股发行股票事
项的监管意见书》,对公司配股事项无异议。2019年8月12日,公司召开第三届
董事会第二十次会议,审议通过了《关于明确公司2019年配股方案相关内容的议
案》。本次配股申请已经中国证监会发行审核委员会2019年第206次工作会议审
核通过,并获得中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》(证
监许可〔2020〕39号)文件核准。本次配股以本次发行股权登记日2020年3月10
日上交所收市后发行人股本总数5,180,000,000股为基数,按每10股配3股的比例
向股东配售,共计可配股份数量1,554,000,000股,配股的配股价格为3.60元/股。
2020年3月17日成功完成缴款,2020年3月19日大信会计师事务所(特殊普通合伙)
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对本次的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(大信验字[2020]
第2-00009号)。发行人共计配售1,485,967,280股人民币普通股于2020年3月31日
起上市流通。本次配股发行完成后,公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票
上市规则》规定的上市条件。
因募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期,公司利润实现和股东回
报仍主要依赖于公司的现有业务,从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净
资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存
在被摊薄的风险。此外,若本次配股发行募集资金实现的效益不及预期,也可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。本次配
股事项已获得中国证监会核准。上述拟进行的配股事项不影响发行人本期发行的
主体资格及发行决议的有效性。
十七、公司收购恒泰证券股份有限公司29.99%股权
发行人于2019年6月17日与北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资
有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌
恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、
北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司(以下统称“交易对
方”)签订了《股权转让协议书》,拟以每股5.76元,总价不超过4,500,664,560
元收购交易对方所持恒泰证券股份有限公司(以下简称“恒泰证券”或“目标公
司”的781,365,375股内资股,占目标公司已发行股份的29.99%(以下简称“本次
交易”)。发行人于2019年6月17日、2019年7月22日分别召开第三届董事会第十
七次会议、2019年第四次临时股东大会,审议通过本次交易,授权公司经营管理
层办理股权转让相关事宜。发行人于2020年1月21日与交易各方签订了《股权转
让协议书的补充协议(一)》。发行人已收到《关于核准恒泰证券股份有限公司
变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可〔2020〕344号)。截至2020年
4月13日,公司累计已办理完毕恒泰证券股份有限公司690,015,375股股份(占股
份总数的26.49%)的过户手续。公司收购恒泰证券股份有限公司29.99%股权的方
案未发生变化,剩余3.50%股权收购将有序完成过户。
本次交易不涉及目标公司控制权,收购完成后公司将持有目标公司29.99%的
股权,成为目标公司第一大股东,公司合并报表范围未发生变化。预计本次交易
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完成后将增加发行人长期股权投资科目余额4,500,664,560元。发行人上述拟进行
的交易事项不影响发行人本期发行的主体资格及发行决议的有效性。
另外,收购完成后公司将持有目标公司29.99%的股权,对应的长期股权投资
采用权益法核算。如果未来恒泰证券股份有限公司盈利水平不佳,则会对发行人
的投资收益产生负面影响,从而影响发行人的盈利水平。
十八、分期发行调整债券名称的说明
由于本期债券的申请时点至发行时点经历跨年,特调整本期债券名称,具体
调整方案为将本期债券名称由“天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行
2020年公司债券”变更为“天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行
2021年公司债券(第三期)”。发行人已会同有关中介机构修改了本期债券的募
集说明书等发行文件中债券名称,由于本期债券名称更名是由于跨年所致,本次
更名不影响原《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》及法律意见书等文
件的法律效力。
(第三期)募集说明书
目 录
声明...............................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................4
目 录.........................................................................................................................11
释 义.........................................................................................................................14
第一节 发行概况.....................................................................................................16
一、发行人基本情况..........................................................................................................16
二、本次债券的审核及注册情况......................................................................................16
三、本期债券基本条款......................................................................................................17
四、本期债券发行及上市安排..........................................................................................20
五、本期债券发行的有关机构..........................................................................................20
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间的股权关系或其他利害关系......................................................................................22
七、认购人承诺..................................................................................................................22
第二节 风险因素.....................................................................................................24
一、与本期债券相关的风险..............................................................................................24
二、与发行人相关的风险..................................................................................................26
第三节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................33
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况......................................................33
二、信用评级报告的主要事项..........................................................................................33
三、公司资信情况..............................................................................................................37
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.....................................................45
一、偿债保障机制..............................................................................................................45
二、偿债保障措施..............................................................................................................48
三、违约责任......................................................................................................................49
第五节 发行人基本情况.........................................................................................52
一、发行人基本情况介绍..................................................................................................52
二、发行人的设立、股本变化情况及重大资产重组情况..............................................52
(第三期)募集说明书
三、发行人股本结构和前十名股东持股情况..................................................................66
四、发行人的组织结构及重要权益投资情况..................................................................67
五、发行人的控股股东及实际控制人情况......................................................................70
六、公司治理结构..............................................................................................................71
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................................73
八、发行人的主要业务......................................................................................................80
九、公司近三年治理结构运行情况..................................................................................95
十、公司近三年违法违规及董事、监事及高级管理人员任职规定..............................95
十一、公司独立情况..........................................................................................................96
十二、公司关联交易情况..................................................................................................97
十三、公司近三年资金占用及为关联方担保情况........................................................113
十四、公司内部管理制度及运行情况............................................................................114
十五、公司信息披露及投资者关系管理事务安排........................................................114
第六节 财务会计信息...........................................................................................115
一、公司最近三年财务报告审计情况............................................................................115
二、公司近三年合并及母公司财务报表........................................................................115
三、最近三年合并财务报表范围及其变化情况............................................................127
四、最近三年主要财务指标分析....................................................................................128
五、管理层讨论与分析....................................................................................................132
六、发行人有息负债情况及本期债券发行后资产负债结构的变化............................155
七、风险控制指标............................................................................................................157
八、承诺事项、或有事项及其他重要事项....................................................................158
第七节 募集资金运用...........................................................................................168
一、本期债券募集资金规模............................................................................................168
二、本期债券募集资金运用计划....................................................................................168
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响............................................................168
四、发行人关于本期债券募集资金的承诺....................................................................169
五、募集资金专项账户管理............................................................................................169
六、前次公开发行债券募集资金使用情况....................................................................170
(第三期)募集说明书
第八节 债券持有人会议.......................................................................................173
一、债券持有人行使权力的形式....................................................................................173
二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................................173
第九节 债券受托管理人.......................................................................................186
一、债券受托管理人........................................................................................................186
二、债券受托管理协议的主要内容................................................................................186
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.......................................................204
第十一节 备查文件...............................................................................................240
一、备查文件....................................................................................................................240
二、查阅时间....................................................................................................................240
三、查阅地点....................................................................................................................240
(第三期)募集说明书
释 义
在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称或名称有如下含义:
公司、发行人或天风证券 指 天风证券股份有限公司
主承销商、受托管理人、簿记管 指 南京证券股份有限公司
理人
发行人律师、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构、中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
发行人拟公开发行的不超过50亿元
本次债券 指 (含)的“天风证券股份有限公司面
向专业投资者公开发行2020年公司债
券”
本次发行 指 本次债券的发行
发行人拟公开发行的不超过20亿元
本期债券 指 (含)的“天风证券股份有限公司面
向专业投资者公开发行2021年公司债
券(第三期)”
本期发行 指 本期债券的发行
公司根据有关法律、法规为发行本期
募集说明书 指 债券而制作的《天风证券股份有限公
司面向专业投资者公开发行2021年公
司债券(第三期)募集说明书》
《受托管理协议》/《债券受托 发行人与受托管理人签署的《天风证
管理协议》 指 券股份有限公司面向专业投资者公开
发行2020年公司债券受托管理协议》
为保护债券持有人的合法权益,根据
《持有人会议规则》/《债券持 指 相关法律、法规制定的《天风证券股
有人会议规则》 份有限公司面向专业投资者公开发行
2020年公司债券持有人会议规则》
君泽君出具的《关于天风证券股份有
法律意见书 指 限公司面向专业投资者公开发行2020
年公司债券之法律意见书》
天风期货 指 子公司天风期货股份有限公司
天风天睿 指 子公司天风天睿投资股份有限公司
天风创新 指 子公司天风创新投资有限公司
天风国际集团 指 子公司天风国际证券集团有限公司
天风天盈 指 发行人原子公司天风天盈投资有限公
司,现更名为天沣天盈投资有限公司
报告期、近三年 指 2018年度、2019年度及2020年度
报告期末、近三年末 指 2018年末、2019年末及2020年末
(第三期)募集说明书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海
登记机构、债券登记机构 指 分公司或适用法律、法规规定的任何
其他本期债券的登记机构
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019年
修订)
《管理办法》 指 中国证监会于2021年2月26日发布
的《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程 指 《天风证券股份有限公司章程》
专业投资者 指 根据有关法律法规规定的专业投资者
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业
日(不含法定节假日)
交易日 指 上海证券交易所和/或其他监管机构认
可的交易场所的营业日
元 指 如无特别说明,指人民币元
中华人民共和国法定及政府指定节假
法定节假日或休息日 指 日和/或休息日(不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和/或休息日)
注:除特别说明外,本募集说明书所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
(第三期)募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称: 天风证券股份有限公司
英文名称: TIANFENG SECURITIESCo., Ltd.
股票简称: 天风证券
股票代码: 601162
法定代表人: 余磊
成立日期: 2000年3月29日
注册资本: 866,575.75万元
住所: 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦
四楼
邮政编码: 430071
董事会秘书: 诸培宁
证券事务代表: 诸培宁
信息披露事务负责 诸培宁
人:
信息披露事务联络 张艳芳、赖烨
人:
电话号码: 027-87618867、027-87611718
传真号码: 027-87618863
互联网网址:
所属行业: J67资本市场服务
为期货公司提供中间介绍业务(上述经营范围中国家有
专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限
经营范围: 内经营);证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券
承销与保荐;证券自营;融资融券;代销金融产品。
(凭许可证在核定范围及期限内经营)
统一社会信用代码: 91420100711894442U
二、本次债券的审核及注册情况
(一)董事会及股东大会决议
2020年2月24日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,会议审议通过了
《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券具体方
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案的议案》《关于提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规规定范围内
全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2020年
第二次临时股东大会的议案》,认为公司符合发行公司债券的发行上市条件、同
意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东大会审议。
2020年3月10日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,会议审议通过了
《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券具体方
案的议案》《关于提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规规定范围内
全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》,同意公司公开发行不超过50
亿元(含50亿元)公司债券,并授权公司经营管理层,根据有关法律法规的规定
及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护公司利
益最大化的原则出发,全权办理本次公司债券的相关事宜。
(二)上海证券交易所审核及中国证监会注册情况
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币50亿元(含50亿元)的公
司债券已经上海证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会注册(证监
许可[2020]469号)。本次债券采取分期发行的方式,首期发行自中国证监会同意
注册之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会同意注册之日起24
个月内完成。
三、本期债券基本条款
(一)发行主体:天风证券股份有限公司。
(二)债券名称:天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年公
司债券(第三期)。
(三)发行规模:本期债券发行总规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。
(四)债券票面金额及发行价格:本期债券每张票面金额为100元,按面值
平价发行。
(五)债券期限:本期债券期限为2年。
(六)债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将以公开方
式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后,由发行人与簿记管
理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购
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订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况
确定本期债券的最终发行利率。
(七)还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。
每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券
本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具
体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
(八)债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债
券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按
照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
(九)发行首日:本期债券的发行首日为2021年6月25日。
(十)起息日:本期债券的起息日为2021年6月28日。
(十一)发行期限:自发行首日至2021年6月28日止,共2个交易日。
(十二)付息日:本期债券的付息日为每年的6月28日。如遇法定节假日或
休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。
(十三)本金兑付日:本期债券的兑付日为2023年6月28日。如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。
(十四)付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
(十五)担保方式:本期债券为无担保债券。
(十六)主承销商:发行人聘请南京证券股份有限公司作为本期债券的主承
销商。
(十七)债券受托管理人:发行人聘请南京证券股份有限公司作为本期债券
的债券受托管理人。
(十八)发行方式与发行对象:本期债券面向专业投资者公开发行,采取网
下面向专业投资者询价配售的方式,由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进
行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
(十九)配售规则:簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售,
机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照
(第三期)募集说明书
以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到
高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最
高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投
资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按等比例原则进行配售,
同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的
最终配售结果。
(二十)向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。
(二十一)付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日按登记机构相关规
定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所
持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
(二十二)兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日按登记机构相关规
定处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所
持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
(二十三)承销方式:本期债券由主承销商南京证券股份有限公司采取余额
包销方式承销。
(二十四)信用级别及资信评级机构:经中诚信国际信用评级有限责任公司
综合评定,公司的主体信用级别为AAA级,本期债券的信用等级为AAA。
(二十五)募集资金用途:本期债券的募集资金拟将10亿元用于偿还到期债
务,其余用于补充营运资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金
到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能
调整用于偿还到期债务和补充营运资金等用途的具体金额。
(二十六)拟上市交易场所:上海证券交易所。
(二十七)新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级
为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及
债券登记机构申请质押式回购安排。
(二十八)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
(第三期)募集说明书
四、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期:2021年6月23日。
2、发行首日:2021年6月25日。
3、预计发行期限:2021年6月25日至2021年6月28日。
(二)本期债券上市安排
本期债券发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
名称:天风证券股份有限公司
法定代表人:余磊
住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系地址:湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
联系人:张艳芳、赖烨
联系电话:027-87618867
传真:027-87618863
(二)主承销商/受托管理人/簿记管理人
名称:南京证券股份有限公司
法定代表人:李剑锋
住所:南京市江东中路389号
联系地址:南京市江东中路389号
经办人:卞林山、殷浩、李晓天
电话号码:025-83367888
传真号码:025-83367377
(三)律师事务所
名称:北京市君泽君律师事务所
(第三期)募集说明书
负责人:李云波
住所:中国北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
联系地址:中国北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
经办律师:刘文华、白宝宝
联系电话:010-66523388
传真:010-66523399
(四)会计师事务所
名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:胡咏华、吴卫星
住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504层
联系地址:武汉市武昌区中北路31号知音广场16层
经办注册会计师:张文娟、向辉、陈雅婷
联系电话:027-82814094-1612
传真:027-82816985
(五)资信评级机构
名称:中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人:闫衍
住所:北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO6号楼
联系地址:北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO6号楼
联系人:郑耀宗、马昊天
联系电话:010-66428877
传真:010-66428877
(六)募集资金专项账户开户银行
名称:兴业银行股份有限公司武汉分行
营业场所:武汉市武昌区水果湖中北路108号兴业银行大厦
负责人:刘秉文
联系人:陈栋
联系地址:武汉市武昌区水果湖中北路108号兴业银行大厦
(第三期)募集说明书
联系电话:027-86798933
(七)申请上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理:蔡建春
电话:021-68808888
传真:021-68804868
(八)债券登记托管机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人:聂燕
电话:021-38874800
传真:021-58754185
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至本募集说明书签署之日,发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关
系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的投资者,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受
其约束;
(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作
同意由南京证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公
司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;
(第三期)募集说明书
(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;
(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项,在
经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该
等变更;
(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
(第三期)募集说明书
第二节 风险因素
本期债券无担保,风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券
时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本期债券相关的风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策等因素的直接影
响,市场利率存在一定的波动性。由于本期债券为固定利率且期限较长,其投资
价值在其存续期内可能随市场利率波动而发生变动。因此,在本期债券存续期内,
市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债
券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交
易意愿等因素的影响,本期债券仅限于专业投资者范围内交易,发行人亦无法保
证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的
债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上
市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现
无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的
流动性风险。
(三)偿付风险
本期债券不设担保,能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用,发行
人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果出现不可
控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化,而导致公司不能
从预期的还款来源中获得足够的资金,则可能会影响本期债券本息到期时的足额
偿付。
(四)资信风险
(第三期)募集说明书
发行人目前资信状况良好,盈利能力较强,能够按约定偿付债务本息,不存
在到期债务延期偿付或无法偿付的情形;报告期内,公司与主要客户发生重要业
务往来时,未曾发生任何违约行为,在银行及客户中信誉良好。同时,针对本期
债券的偿付,公司制定了相应偿债计划,并设立了多重保障措施,力求最大限度
地降低债券的违约风险。但由于证券行业属于高风险行业,面临较大的市场风险。
若在本期债券的存续期内,出现由于无法预测的市场变化等客观原因导致公司的
财务状况发生不利变化;或不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生违约行
为,导致公司资信状况恶化;或未能持续有效控制财务风险和流动性风险,公司
资信状况将会受到直接影响等情形,将可能增加公司按时足额还本付息的不确定
性,从而影响到投资者的利益。
(五)信用评级变化的风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司的主体信用等级为
AAA级,本期债券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对
债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独
立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指
标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本
期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判
断。
虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信
用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。如果发生任何影响发行人主体
长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级
别或本期债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有
本期债券的投资者造成损失。
(六)偿债保障风险
尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制
和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时
履行,进而影响本期债券持有人的权益。
(第三期)募集说明书
二、与发行人相关的风险
(一)财务风险
1、主要资产期末余额波动的风险
2018年末,公司合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
为1,985,294.67万元;2019年末和2020年末,公司合并口径交易性金融资产分别为
2,314,148.76万元和2,780,512.43万元。近三年末,发行人合并口径可供出售金融
资产余额分别为765,853.08万元、0.00万元和0.00万元,买入返售金融资产余额分
别为594,033.79万元、350,574.48万元和362,429.39万元,卖出回购金融资产款分
别为1,130,174.57万元、1,003,780.70万元和830,826.47万元。上述科目为发行人资
产或负债的主要构成部分,公允价值受证券市场整体行情变化影响,期末余额波
动较大。本期债券存续期间,如果证券市场行情发生不利变化或公司对于证券投
资策略的调整使公司上述科目期末余额及公允价值出现较大不利变化,公司可能
面临盈利能力和偿债能力下降的风险。
2、净资本管理风险
目前,我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控
制指标管理,2016年6月,中国证监会发布《关于修改的决定》(证监会令第125号),在原有净资本监管指标体系中加入核心
净资本指标及相关监管要求,进一步强化了净资本的监管。证券公司新业务的开
展、证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到发行人风险控制
指标的变化,当风险控制指标不符合监管要求时,证券公司的业务开展将会受到
限制,甚至被取消部分业务资格。在此情况下,如果发行人不能及时调整业务规
模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准,将可能失去一项或多项业
务资格,给业务经营及声誉造成不利影响。
3、经营活动现金流量波动风险
近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为115,005.90万元、 -
294,516.51万元和-335,449.07万元,波动较大。扣除代理买卖证券收支的现金净
额因素后,公司经营活动产生的现金流量净额分别为207,664.35万元、-393,007.99
万元和-606,244.74万元。报告期各期,发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经
(第三期)募集说明书
营活动净现金流波动较大。2018年,发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经营
活动净现金流为正主要系回购业务收回现金增加、融出资金规模减少以及债券借
贷业务现金流出金额减少所致;2019年、2020年为负值主要系发行人尚处于快速
发展阶段,各项业务规模迅速扩张、人员团队不断壮大,导致现金流出金额较大。
在本期债券存续期间,不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动,出现再
次为负数的情形的可能,并导致本期债券的偿付存在一定风险。
4、偿债压力集中到期的风险
2018年末、2019年末及2020年末,发行人有息负债金额分别为2,648,327.66万
元、3,230,991.87万元和4,407,771.43万元。发行人近三年发行的债券规模较大,
有息负债规模呈上升趋势,且金额较大。随着发行人经营规模的扩大,其债务规
模也随之增加,有息债务规模逐年上升,公司面临着有息债务规模扩大的风险。
5、未决诉讼或有风险
截至本募集说明书签署日,发行人及其重要子公司尚有天风证券诉方锦程、
张莉莉、刘可武合同纠纷案等多个正在进行的重大诉讼、仲裁。这些案件均为正
常业务运营中发生的纠纷,不会对本期发行造成实质性法律障碍。另外,发行人
资产管理业务也可能涉及诉讼风险。由于诉讼结果具有一定的不确定性,如法院
作出不利于发行人的判决,则发行人可能将承担诉讼的不利后果,将对发行人正
常生产经营造成一定不利影响。
6、资产负债率持续上升的风险
2018年末、2019年末和2020年末,发行人的资产负债率(合并口径)分别为
61.53%、66.59%和68.14%。近三年末,发行人的资产负债率整体呈上升趋势,截
至2020年末发行人的资产负债率处于相对高位。未来,发行人的资产负债率可能
进一步提高,而较高的资产负债率可能会影响公司未来的融资空间。因此,发行
人存在资产负债率持续上升,未来债务融资空间相对有限的风险。
7、营业费用率较高的风险
受市场竞争加剧及人力成本处于高位影响,公司营业费用率仍处于较高水平,
对公司盈利能力形成一定压力。发行人的费用管控水平有待提升。若发行人不能
采取及时有效的措施提高费用管控水平,则会对发行人的盈利水平和偿债能力产
生不利影响。
(第三期)募集说明书
(二)经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务收入是发行人核心业务之一,但证券经纪业务收入受证券市场
成交量影响较大,经纪业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。随着机构
投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟,理性投资将成为市场主流,
证券买卖频率有所下降。随着互联网金融的快速推进,券商之间佣金费率竞争日
趋激烈,可能导致未来费率方面进一步下降,且近年来证券市场波动较大,尽管
公司采取了开展创新业务,加强客户管理等措施,公司经纪业务仍然受到一定影
响,面临着市场竞争压力较大,客户及资金可能流失的挑战。
2、投资银行业务风险
随着投资银行业务项目承揽竞争日益加剧、发行定价市场化程度不断提高、
监管部门对业务合规监管力度不断增大,证券公司在保荐承销业务开展过程中承
担着越来越大的责任与风险。尽管公司非常重视保荐承销业务风险管理制度的建
立和落实,不断加强公司内部审批及项目核查的要求,但是如果公司在保荐承销
业务的过程中,对企业判断出现失误、方案设计不合理、信息披露的有关文件不
完善、发行定价不合理等,可能会导致项目无法通过审核,甚至会受到有关监管
部门处罚,从而产生经济损失和信誉下降甚至承担法律责任的风险。同时,在余
额包销制度的背景下,证券发行定价出现偏差将使证券公司面临包销风险,公司
资产流动性可能会大幅下降,甚至可能因此影响到公司的支付能力。
3、证券自营业务风险
证券自营业务是发行人的主要传统业务之一。尽管公司自营部门制定了系统
完善的证券投资业务规章制度,证券投资决策实行“分级授权、分级管理、分级
决策、分级负责”的原则,但是由于二级市场变化较快,具有一定的不可预测性,
如果市场发生较大变化,造成公司自营业务损失,公司可能面临盈利能力和偿债
能力下降的风险。
4、资产管理业务风险
资产管理业务的规模主要依赖于客户开发、持续服务及资产管理能力。客户
开发策略不当、开发及持续服务能力不强、资产管理能力不能持续提高都可能导
致资产管理业务无法稳固和持续拓展。公司内部制定了明确的业务规则和流程,
(第三期)募集说明书
并根据业务特点系统地制定了包括投资管理、交易、研究、产品开发和风控等业
务制度,但是由于市场变化、投资决策、交易操作等原因,存在给客户资产带来
损失的可能性,从而产生损害公司信誉的风险。
5、业务和产品创新风险
公司积极开展了约定式购回、股指期货、融资融券等多种金融创新业务。但
由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性,本公司在进行创新活动的过程
中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与创新业务
相适应,而导致因产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措
施不到位、内控措施不健全等发生经济损失和声誉损失。
6、行业竞争愈加激烈的风险
随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商
通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,发行人面临来自境内外券商、商业银
行等金融机构的激烈竞争。若发行人在日益激烈的行业竞争中受到负面影响,则
可能使发行人的行业地位、盈利能力和偿债能力受到影响。
7、经营稳定性存在压力的风险
宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续盈利能力构成一定
压力,此外,公司证券投资中股票/股权占比较高,易对公司总体盈利能力造成影
响。若未来宏观经济和证券市场发生负面变化,则可能使发行人的经营稳定性及
持续盈利能力承压,从而可能使发行人偿还本期债券的能力受到影响。
8、信用减值损失侵蚀利润的风险
发行人开展股票质押式回购业务会导致信用风险敞口加大,从而使信用减值
损失压力较大;同时发行人期货子公司风险事件对公司净利润造成冲击。股票质
押式回购业务和期货子公司相关风险项目使发行人信用减值压力增大,虽然发行
人具有良好的内部控制体系和风险管控能力,但仍可能对发行人的盈利和持续经
营造成一定影响。
9、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生
产经营、财产、人员等造成损害,从而可能使发行人偿还本期债券的能力受到影
响。
(第三期)募集说明书
(三)管理风险
1、合规风险
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外,
证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件,对证券公司及其子公司的合规
运营进行规范;同时,证券公司作为金融机构,还应遵循其他相关金融法规,并
接受相应监管部门管理。发行人及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证
券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司和证券投资
基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求,
同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系,并
根据监管政策的不断变化而进行相应调整。如果发行人及全资或控股子公司、公
司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定,将可能被监管机关采取
监管措施,包括但不限于:限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,
停止批准增设、收购营业性分支机构,限制分配红利,限制向董事、监事、高级
管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令
更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制
有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等;
或受到相关行政处罚,包括但不限于:警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业
务许可、责令关闭等;特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若本公司被监管
部门采取监管措施,可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下
调,一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例,
另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。此外,作为中国境内的金融机构,
公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规,若公司不能完全杜
绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动,从而面临有权机构在相应不
法活动发生后对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
由于公司业务处于动态发展的环境中,用以识别监控风险的模型和数据及管
理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能;同时,任何内部控制措施都
存在固有限制,可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险
管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风
(第三期)募集说明书
险。随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富,公司业务种类相应不断增
加,业务规模不断扩大,分支机构不断增多,特别是本次募集资金到位后,公司
经营规模将进一步增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务
产品的创新和经营规模的扩张,本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有
效执行的风险。
3、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体,客户证券交易、公司
管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需
要信息技术系统的支持。
发行人主要业务均高度依赖电子信息系统,需要准确、及时地处理大量交易,
并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软
件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发状况,或
因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障,可能会影响公司
的声誉和服务质量,甚至会带来经济损失和法律纠纷。
(四)信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而
带来损失,发行人面临的信用风险来自如下几个方面:1、债券投资的违约风险,
即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期利息,导致资产损失和收益变化
的风险;2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险,指由于客户
未能履行合同约定而给公司带来损失的风险;3、融资融券业务、股票质押式回
购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足
额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险,则可能会给公司带来
损失。
另外,在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约,由于
社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性,在各种经济活动中难免产生一
些不确定性,有可能产生少数个别的违约事件,给公司造成一定的信用风险。
(五)政策风险
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为确保中国证券市场及证券行业的健康发展,中国证券业受到高度监管,我
国相继颁布了《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和政策
进行规范。公司如果违反法律法规和政策规定,将受到行政处罚,包括但不限于:
警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。中国证券市场发
展时间较短,随着证券市场的发展,相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、
完善阶段。国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的
发展而不断调整、完善,法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响
证券业的经营模式和竞争方式,使得公司各项业务经营发展存在不确定性。
(六)公司股份质押风险
截至2020年12月31日,公司前十大股东质押股数为921,524,121股,占总股本
的13.82%。若公司股东未能及时解除上述质押股份,则质押权人有权选择处分发
行人被质押的股份。同时若质押的股权出现贬值,且被质押的股权无法被及时赎
回,可能会使公司面临一定的经营和管理风险。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及本期债券进行
评级。根据中诚信国际出具的《天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行
2021年公司债券(第三期)信用评级报告》(信评委函字[2021]1196D号),发行
人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定;本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人主体信用等级为AAA,评级
展望为稳定,该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环
境的影响,违约风险极低。
中诚信国际信用评级有限责任公司评定本期债券的信用等级为AAA,该级
别反映了本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(二)信用评级报告主要内容
1、基本观点
中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人主体信用等级为AAA,评级
展望为稳定;中诚信国际信用评级有限责任公司评定本期债券的信用等级为
AAA。中诚信国际肯定了天风证券多条业务线的均衡快速发展、主动管理能力提
高、融资渠道有效拓展等正面因素对公司整体经营及信用水平的支撑作用。同时,
中诚信国际也关注到,市场竞争日趋激烈导致业务增长承压、宏观经济和证券市
场的波动性对公司经营稳定性构成压力、成本控制能力有待加强、公司风险管理
能力仍需提高以及意向收购股权事项等对公司经营及信用状况形成的影响。
2、优势
(1)行业发展空间广阔。证券行业重要性提升,国家对于资本市场发展的
重视为证券行业提供广阔空间。
(2)多项业务均衡发展。各项业务全面深入布局,多项业务均衡快速发展,
部分业绩排名虽有下降,但整体趋势较为稳定。
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(3)资管业务主动管理水平提升。资产管理业务积极回归业务本源,主动
管理能力有所提升。
(4)上市后融资能力增强。2018年公司正式于上交所主板上市,2020年3月
完成配股后,公司资本实力进一步增强,融资渠道得到有效拓展。
3、关注
(1)市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营
的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临
来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
(2)经营稳定性存在压力。宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定
性及持续盈利能力构成一定压力,此外,公司证券投资中股票/股权占比较高,易
对公司总体盈利水平造成影响。
(3)费用管控水平有待提升。受市场竞争加剧及人力成本处于高位影响,
公司营业费用率仍处于较高水平,对公司盈利能力形成一定压力。
(4)信用减值压力对盈利造成一定冲击。股票质押式回购业务的开展导致
信用风险敞口加大,2019年计提较多信用减值损失;同时期货子公司风险事件对
公司净利润造成冲击,对公司的风险管控能力提出更高的要求,后续需对相关风
险项目的处置进展及对公司的影响保持关注。
(5)意向收购事项。近期公司发布公告,拟收购恒泰证券股份有限公司29.99%
股份,目前剩余3.50%股权收购待过户,中诚信国际将持续关注此事项进展,以
及对公司管理、业务发展及整体信用状况产生的影响。1
(三)跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定,
自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以及本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
1截至本募集说明书签署日,发行人已收到中国证监会《关于核准恒泰证券股份有限公司变更持有5%以
上股权的股东的批复》(证监许可〔2020〕344号)。证监会核准发行人持有恒泰证券股份有限公司5%
以上股权的股东资格及主要股东资格。截至本募集说明书出具日,发行人已累计办理完毕恒泰证券股份有
限公司690,015,375股股份(占股份总数26.49%)的过户手续。
(第三期)募集说明书
在跟踪评级期限内,中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体(如有)
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级;对于一年期内的固定收益
类产品,中诚信国际将于本期债券正式发行后的第六个月发布定期跟踪评级结果
及报告。此外,自本期评级报告出具之日起,中诚信国际将密切关注与发行主体、
担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别
的重大事件,发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料,中诚信国际将在
认为必要时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评
级结果。
如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信国际
将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
(四)其他重要事项
发行人于2016年6月、8月分别公开发行20亿元、13亿元公司债券,根据大公
国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2016
年公司债券(第一期)信用评级报告》(大公报D〔2016〕156号)、《天风证券
股份有限公司2016年公司债券(第二期)信用评级报告》(大公报D〔2016〕 955
号),公司的主体信用等级为AA+,债券信用等级为AA+。
发行人于2017年6月、10月分别公开发行15亿元、5亿元公司债券,根据大公
国际出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司公开发行2017年公司
债券(第一期)信用评级报告》(大公报CYD〔2017〕1320号)及《天风证券股
份有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)信用评级报告》(大公报D〔2017〕
1157号),经大公国际评定,公司的主体评级AA+,债项评级AA+。
发行人于2018年3月公开发行24.20亿元、8.8亿元公司债券,根据大公国际出
具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司公开发行2018年公司债券信
用评级报告》(大公报D〔2018〕1350号)及《天风证券股份有限公司公开发行
2018年公司债券(第二期)信用评级报告》(大公报CYD〔2018〕1350号),经
大公国际评定,公司的主体评级AA+,债项评级AA+。
根据大公国际2018年6月26日出具的《天风证券股份有限公司主体与相关债
项2018年度跟踪评级报告》(大公报SD〔2018〕364号),经大公国际评定,天
(第三期)募集说明书
风证券股份有限公司“18天风01”、“18天风02”、“17天风01”、“17天风02”、
“16天风01”、“16天风02”和“15天风债”信用等级调整为AAA,主体信用等
级调整为AAA,评级展望维持稳定。该次评级结果反映天风证券面临较为复杂的
偿债环境,但公司财富创造能力仍承压,偿债来源保持充足,公司偿债能力极强,
主要理由如下:
1、公司偿债环境仍较为复杂。中国资本市场不断发展,制度建设继续推进,
为公司长远发展创造了有利条件,但在当前股票市场持续低迷和金融体系适度
“去杠杆”的背景下,公司部分业务发展面临一定挑战,融资成本仍将处于高位。
2、公司财富创造能力仍承压。2017年以来,公司多项业务排名均继续提升,
经纪业务以及资产管理业务的快速发展带动手续费及佣金净收入进一步增长,自
营业务股票、债券、基金投资收益率水平均有所上升,但公司投资银行业务发展
面临一定挑战,业务及管理费用支出继续增长,整体盈利能力依然承压。
3、公司偿债来源保持充足。2017年以来,尽管盈利水平有所下滑,但公司
债务融资渠道丰富、畅通,资产变现能力较强,能够继续获得来自政府的外部支
持。同时,随着公司IPO申请审核的通过,在A股挂牌上市将大幅拓宽公司融资渠
道,为通过外部支持保障偿债来源的充实创造有利条件。
4、公司偿债能力极强。公司资本实力继续增强,资产对负债的保障程度仍
较高,流动性偿债指标处于较高水平,清偿性偿债能力和流动性还本付息能力很
强,但受公司利润总额下降影响,公司盈利对利息支出的保障能力有所下降。
(五)发行人历史评级情况
截至本募集说明书出具之日,发行人历史主体信用评级情况如下:
评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型
主体评级 2021-02-20 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2021-01-08 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2020-11-12 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2020-06-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2020-05-13 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2020-03-06 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2020-02-14 AAA 稳定 维持 中诚信证券评估 长期信用评级
(第三期)募集说明书
主体评级 2019-10-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2019-09-25 AAA 稳定 维持 中诚信证券评估 长期信用评级
主体评级 2019-08-29 AAA 稳定 维持 中诚信证券评估 长期信用评级
主体评级 2019-07-05 AAA 稳定 维持 中诚信证券评估 长期信用评级
主体评级 2019-06-14 AAA 稳定 维持 中诚信证券评估 长期信用评级
主体评级 2019-06-10 AAA 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2019-05-13 AAA 稳定 首次 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2019-03-19 AAA 稳定 首次 中诚信证券评估 长期信用评级
主体评级 2018-06-26 AAA 稳定 调高 大公国际 长期信用评级
主体评级 2018-03-16 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2018-01-18 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2017-09-30 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2017-06-26 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2017-05-17 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2016-08-22 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2016-05-26 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2016-04-01 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2015-09-30 AA+ 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2015-09-16 AA+ 稳定 调高 大公国际 长期信用评级
主体评级 2015-06-18 AA 稳定 维持 大公国际 长期信用评级
主体评级 2015-03-11 AA 稳定 调高 大公国际 长期信用评级
主体评级 2014-09-29 AA- 稳定 首次 大公国际 长期信用评级
三、公司资信情况
(一)公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴
关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
截至2020年末,公司共获得兴业银行、中国建设银行、中国工商银行、交通
银行、中国银行、上海浦东发展银行、招商银行和中国邮政储蓄银行等国内主要
银行的授信额度为402.60亿元,已使用额度为164.51亿元,未使用额度为238.09亿
元,授信额度较高,间接债务融资能力较强。
单位:亿元
(第三期)募集说明书
序号 授信银行 授信额度 已使用 剩余额度
1 工商银行 52.00 - 52.00
2 兴业银行 70.00 53.70 16.30
3 建设银行 50.00 21.30 28.70
4 华夏银行 10.00 5.00 5.00
5 平安银行 20.00 18.40 1.60
6 上海银行 20.00 11.71 8.29
7 民生银行 18.00 4.80 13.20
8 中国银行 25.00 18.60 6.40
9 中信银行 30.00 4.70 25.30
10 浦发银行 23.00 - 23.00
11 招商银行 8.00 - 8.00
12 邮储银行 15.60 15.10 0.50
13 广发银行 26.00 2.00 24.00
14 农业银行 25.00 9.20 15.80
15 交通银行 10.00 - 10.00
合计 402.60 164.51 238.09
2015年8月28日,中国人民银行上海总部根据《同业拆借管理办法》(中国
人民银行令〔2007〕第3号)核定公司同业拆借最高资金限额为人民币50.00亿元。
(二)最近三年与客户业务往来违约情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时,无严重违约现象。
(三)已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书出具之日,发行人及其下属子公司已发行的债券或其他债
务融资工具以及偿还情况如下:
单位:亿元、%
债券名称 发行期 起息日 发行金额 待偿还余额 票面利 到期日 债券品
限 率 种
2013年天风证券股 3年 2014.03.26 5.00 0.00 7.65 2017.03.26 公司债
份有限公司债券 券
(第三期)募集说明书
债券名称 发行期 起息日 发行金额 待偿还余额 票面利 到期日 债券品
限 率 种
2014年天风证券股 3年 2014.09.02 6.00 0.00 6.82 2017.09.02 公司债
份有限公司债券 券
天风证券股份有限 次级债
公司2014年次级债 3年 2014.12.25 2.50 0.00 7.60 2017.12.25 券
券
天风证券股份有限 公司债
公司2015年公司债 3年 2015.07.31 12.00 0.00 4.23 2018.07.31 券
券
天风证券股份有限 次级债
公司2015年次级债 5年 2015.10.28 20.00 0.00 5.50 2020.10.28 券
券
天风证券股份有限 短期公
公司2015年短期公 1年 2015.09.14 10.00 0.00 5.10 2016.09.13 司债券
司债券 (私募
)
天风证券股份有限 短期公
公司2016年短期公 364天 2016.01.28 2.00 0.00 4.95 2017.01.24 司债券
司债券(第一期) (私募
)
天风证券股份有限 次级债
公司2016年次级债 5年 2016.5.11 5.80 0.00 4.90 2019.5.11 券
券
天风证券股份有限 公司债
公司2016年公司债 5年 2016.06.20 20.00 20.00 4.18 2021.06.20 券
券(第一期)
天风证券股份有限 公司债
公司2016年公司债 5年 2016.08.31 13.00 13.00 3.48 2021.08.31 券
券(第二期)
天风证券股份有限 次级债
公司2017年次级债 5年 2017.04.11 10.00 10.00 5.20 2022.04.11 券
券
天风证券股份有限
公司公开发行2017 5年 2017.06.26 15.00 15.00 5.38 2022.06.26 公司债
年公司债券(第一 券
期)
天风证券股份有限
公司公开发行2017 5年 2017.10.25 5.00 5.00 5.24 2022.10.25 公司债
年公司债券(第二 券
期)
(第三期)募集说明书
债券名称 发行期 起息日 发行金额 待偿还余额 票面利 到期日 债券品
限 率 种
天风证券股份有限
公司公开发行2018 5年 2018.03.14 24.20 24.20 5.95 2023.03.14 公司债
年公司债券(第一 券
期)
天风证券股份有限
公司公开发行2018 5年 2018.03.27 8.80 8.80 5.80 2023.03.27 公司债
年公司债券(第二 券
期)
天风证券股份有限 次级债
公司2018年次级债 3年 2018.04.26 9.00 9.00 6.00 2021.04.26 券
券
天风证券股份有限
公司2019年非公开 3年 2019.04.18 12.00 12.00 4.30 2022.04.18 公司债
发行公司债券(第 券
一期)
天风证券股份有限
公司2019年非公开 3年 2019.09.11 13.00 13.00 4.47 2022.09.11 公司债
发行公司债券(第 券
二期)
天风证券股份有限
公司2019年非公开 3年 2019.10.18 5.00 5.00 4.30 2022.10.18 公司债
发行公司债券(第 券
三期)
天风证券股份有限 券商短
公司2019年度第一 91天 2019.05.23 10.00 0.00 3.04 2019.08.22 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限 券商短
公司2019年度第二 91天 2019.06.14 10.00 0.00 3.30 2019.09.13 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限 券商短
公司2019年度第三 91天 2019.08.20 10.00 0.00 2.97 2019.11.19 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限 次级债
公司2019年次级债 3年 2019.08.27 7.50 7.50 4.99 2022.08.27 券
券(第一期)
天风证券股份有限 券商短
公司2019年度第四 91天 2019.10.16 10.00 0.00 3.03 2020.01.15 期融资
期短期融资券 券
(第三期)募集说明书
债券名称 发行期 起息日 发行金额 待偿还余额 票面利 到期日 债券品
限 率 种
天风证券股份有限 券商短
公司2019年度第五 91天 2019.11.20 10.00 0.00 3.27 2020.02.19 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限 券商短
公司2020年度第一 91天 2020.01.13 10.00 0.00 2.90 2020.04.13 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限 券商短
公司2020年度第二 91天 2020.02.24 10.00 0.00 2.60 2020.05.25 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限 券商短
公司2020年度第三 91天 2020.03.18 10.00 0.00 2.25 2020.06.17 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限 次级债
公司2020年次级债 3年 2020.02.27 6.70 6.70 3.90 2023.02.27 券
券(第一期)品种一
天风证券股份有限 次级债
公司2020年次级债 5年 2020.02.27 10.80 10.80 4.90 2025.02.27 券
券(第一期)品种二
天风证券股份有限
公司面向专业投资 公司债
者公开发行2020年 3年 2020.04.15 15.00 15.00 2.87 2023.04.15 券
公司债券(第一期)(
疫情防控债)
天风证券股份有限
公司2020年非公开 3年 2020.06.23 18.00 18.00 4.70 2023.06.23 次级债
发行次级债券(第一 券
期)(品种一)
天风证券股份有限 券商短
公司2020年度第四 91天 2020.06.23 10.00 0.00 2.60 2020.09.22 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限 券商短
公司2020年度第五 91天 2020.07.22 10.00 0.00 2.85 2020.10.27 期融资
期短期融资券 券
天风证券股份有限
公司2020年公开发 1年 2020.10.19 20.00 20.00 3.65 2021.10.19 公司债
行短期公司债券(第 券
一期)
天风证券股份有限 券商短
公司2020年度第六 91天 2020.10.20 20.00 0.00 3.40 2021.01.19 期融资
期短期融资券 券
(第三期)募集说明书
债券名称 发行期 起息日 发行金额 待偿还余额 票面利 到期日 债券品
限 率 种
天风证券股份有限
公司2020年公开发 1年 2020.12.8 10.00 10.00 3.80 2021.12.8 公司债
行短期公司债券(第 券
二期)
天风证券股份有限
公司面向专业投资 3年 2021.01.19 7.00 7.00 4.18 2024.01.19 公司债
者公开发行2021年 券
公司债券(第一期)
天风证券股份有限
公司面向专业投资 2年 2021.01.19 8.00 8.00 4.50 2023.03.12 公司债
者公开发行2021年 券
公司债券(第二期)
天风证券股份有限 券商短
公司2021年度第一 0.25年 2021.3.26 10.00 10.00 3.00 2021.6.25 期融资
期短期融资券 券
小计 - - 431.30 248.00 - - -
天风证券N2022 3年 2019.12.09 2(USD) 2(USD) 4.30 2022.12.09 美元债
券
天风证券N2022 2.72年 2019.12.09 1(USD) 1(USD) 4.30 2022.12.09 美元债
券
合计 - - 431.30+ 248.00+ - - -
3(USD) 3(USD)
注:发行人于2015年12月25日将天风证券股份有限公司2014年次级债券利率调整
为6.25%,目前该债券已到期兑付。
发行人已行使“16天风次”发行人赎回选择权,对赎回登记日登记在册的“16
天风次”全部赎回,“16天风次”兑付兑息工作已于2019年5月11日全部完成。
发行人于2019年6月20日将天风证券股份有限公司2016年公司债券(第
一期)利率调整为4.18%,目前该债券余额20.00亿元。
发行人于2019年11月28日完成2亿美元高级信用债券的簿记定价工作,
票面利率为4.3%,2022年到期。于2020年3月19日完成1亿美元高级信用债
券的簿记定价工作,票面利率为4.30%,2022年到期。
截至本募集说明书出具之日,发行人已发行的资产支持证券情况如下:
单位:亿元
(第三期)募集说明书
债券名称 起息日 发行金额 待偿还余额 到期日
天风证券一期股票质押式回购债权资产支 2016.11.16 4.61 0.00 2017.10.21
持专项计划优先A-1级资产支持证券
天风证券一期股票质押式回购债权资产支 2016.11.16 1.35 0.00 2018.01.21
持专项计划优先A-2级资产支持证券
天风证券一期股票质押式回购债权资产支 2016.11.16 0.46 0.00 2018.07.21
持专项计划优先A-3级资产支持证券
天风证券一期股票质押式回购债权资产支 2016.11.16 0.69 0.00 2019.01.21
持专项计划优先B级资产支持证券
天风证券一期股票质押式回购债权资产支 2016.11.16 0.74 0.00 2019.07.21
持专项计划次级资产支持证券
天风证券二期股票质押式回购债权资产支 2017.11.20 4.20 0.00 2018.01.22
持专项计划优先A1级资产支持证券
天风证券二期股票质押式回购债权资产支 2017.11.20 1.70 0.00 2018.10.22
持专项计划优先A2级资产支持证券
天风证券二期股票质押式回购债权资产支 2017.11.20 1.26 0.00 2020.01.21
持专项计划优先A3级资产支持证券
天风证券二期股票质押式回购债权资产支 2017.11.20 0.55 0.00 2020.01.21
持专项计划优先B级资产支持证券
天风证券二期股票质押式回购债权资产支 2017.11.20 1.23 0.00 2020.01.20
持专项计划次级资产支持证券
合计 - 16.79 0.00 -
截至募集说明书签署日,发行人上述债券本金和利息均已按时、足额支
付,不存在本金和利息逾期未付情况。
(四)最近三年公司主要财务指标
报告期内,公司主要偿债指标如下(合并口径):
财务指标 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度
资产负债率(%) 68.14 66.59 61.53
流动比率(倍) 2.46 2.65 2.64
速动比率(倍) 2.16 2.24 2.46
利息保障倍数(倍) 1.55 1.36 1.34
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00
上述指标计算方法如下:
1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款);
2、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理
(第三期)募集说明书
买卖证券款+应收款项)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工
薪酬+应交税费+应付款项+应付利息);
3、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券
款+应收款项)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应
交税费+应付款项+应付利息);
4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金
利息支出);
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%;
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。
(第三期)募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券无担保。本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负
债管理、流动性管理及募集资金使用管理,保证资金按计划使用,按时、足额准
备资金用于每年的利息支付和到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
一、偿债保障机制
(一)偿债计划
本期债券的起息日为2021年6月28日,债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次,付息日为每年的6月28日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个
交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。本期债券本金及利息的支付将通过债
券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定向本期债券投资人
披露。
根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资
者自行承担。
(二)偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额
偿付确定专门部门与人员,并积极安排偿债资金,做好组织协调工作,努力确保
债券安全兑付。
在人员安排上,发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作,自本期债券
发行之日起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事
务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上,公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金
运用计划,合理调度分配资金,按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源于
本公司日常经营所产生的利润。同时,充足的经营活动现金流入额也为发行人偿
还债券本息提供了资金保障。2018年度至2020年度,公司合并财务报表营业收入
分别为327,740.41万元、384,610.07万元和435,962.95万元,净利润分别为31,649.08
万元、42,089.17万元和68,788.04万元,扣除代理买卖证券收到的现金净额后经营
活动现金流入分别为856,904.10万元、449,942.80万元和746,489.75万元。公司良
好的收入规模和盈利积累,是本期债券按期还本付息的有力保障。
(第三期)募集说明书
此外,公司经营情况良好,财务状况稳健,拥有较高的市场声誉,可以利用
国家允许的多种融资渠道融入资金。一方面,公司与各主要银行保持着良好的业
务合作关系,可以通过发行收益凭证、债权收益权转让等方式及时融入资金;另
一方面,公司还可以通过同业拆借市场等融资渠道融入资金。
(三)偿债应急保障方案
公司账面资产流动性良好,必要时可以通过流动性较强的资产变现以补充偿
债资金。截至2020年末,公司货币资金为1,462,292.51万元,扣除客户存款后的自
有货币资金为570,811.24万元;交易性金融资产为2,780,512.43万元,扣除客户备
付金后的结算备付金为91,239.85万元。公司财务基础稳健,资产结构配置合理,
资产流动性较高。若出现公司现金余额不能按期足额偿付本期债券本息时,公司
拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现,从而为本期债券本息的及时偿付提
供一定保障。
(四)自有资金管理
为了加强公司自有资金的内部控制和管理,强化考核和监督,天风证券根据
《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制规范》等法律法规
及《天风证券股份有限公司章程》的有关规定,制定了《天风证券股份有限公司
自有资金管理办法》。该管理方法明确规定了有关资金计划与筹集、资金申请与
使用、资金考核与监督等方面的内容,为公司资金的有效内控和高效管理提供保
障。
(五)流动性风险应急管理
为进一步健全公司流动性风险管理体制和机制,保证公司各项业务的可持续
发展,天风证券根据《证券公司全面风险管理规范》(修订稿)、《证券公司流
动性风险管理指引》(修订稿)、《天风证券股份有限公司风险管理基本规定》
《天风证券股份有限公司流动性风险管理办法》《天风证券股份有限公司流动性
风险管理实施细则》等相关政策制度,制定《天风证券股份有限公司流动性风险
应急管理实施细则》。《流动性风险应急管理实施细则》明确了组织架构与职责
分工、预警指标、应急措施、分级管理、报告机制和流动性风险突发事件的后期
(第三期)募集说明书
处置等,使发行人能够有效监测、防范和化解流动性风险,迅速、高效应对流动
性风险突发事件。
(六)偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司稳健经营所产生的现金流,并以公司
的日常营运资金为保障。
1、公司存量现金余额充裕,有较强的偿债能力
截至2020年末,天风证券自有货币资金(合并口径)余额为570,811.24万元,
根据公司近三年的财务数据及公司经营计划,公司将继续提升固定收益业务的交
易量和投资管理能力,开展资产管理产品创新,扶持并购基金、私募基金,积极
发展大投行业务,预计公司未来自有货币资金仍将保持在较高水平。
2、公司各项业务持续发展,盈利能力不断提升
自2008年注册地址迁至武汉市以来,天风证券已经由一家业务仅限于湖北省
内的小型券商发展成为截至2020年末拥有106家证券营业部、20家分公司、5家一
级全资及控股子公司的全国性证券公司,业务范围覆盖经纪业务、投资银行业务、
投资咨询服务、资产管理业务、私募基金业务等诸多方面。报告期内,发行人各
项业务发展良好,盈利能力较好。2018年度至2020年度,公司合并财务报表营业
收入分别为327,740.41万元、384,610.07万元和435,962.95万元,净利润分别为
31,649.08万元、42,089.17万元和68,788.04万元。未来,随着公司自身业务结构的
不断优化,以传统经纪业务为首的低附加值业务比重将会逐步降低,而以投资银
行业务、资产管理业务和投资咨询服务为代表的高附加值业务将有望成为推动发
行人盈利水平实现跨越式发展的坚实基础,天风证券收入规模和盈利能力的大幅
度优化为公司偿债能力的总体提升提供了二次保障。
3、公司其他融资渠道广阔
截至2020年末,公司获得主要贷款银行的授信额度为402.60亿元,已使用额
度为164.51亿元,未使用额度为238.09亿元;同时,2015年8月28日,中国人民银
行上海总部根据《同业拆借管理办法》(中国人民银行令〔2007〕第3号)核定
公司同业拆借最高资金限额为人民币50.00亿元。此外,公司已于2018年10月19日
上市,还可以通过增发A股、发行短期公司债券或短期融资券等融资渠道融入资
金。
(第三期)募集说明书
4、公司各项投资采取偏保守的审慎原则,具有良好的流动性
发行人各类投资均经过业务决策委员会分类授权管理,高度重视投资的实质,
关注其流动性、安全性和收益性,制定各类应急措施。极端情况下,公司可通过
抛售自营证券或其他变现资产方式取得资金。
5、公司治理结构、组织框架不断完善,内控机制进一步强化
公司已建立了完善的治理结构和严格的内部控制制度,始终坚持依法、合规、
规范的经营理念,合规意识深入人心。在本期债券存续期内,公司将严格按照募
集说明书的约定使用资金,稳健经营,确保本期债券按期兑付,以保障债券持有
人利益。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益,发行人为本期债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
(一)指定专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调发行人其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期
偿付,保障债券持有人的利益。
(二)制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》。《债
券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
公司按照《管理办法》聘请了南京证券股份有限公司担任本期债券的债券受
托管理人,并与南京证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。在本期债
券的存续期内,债券受托管理人将依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
(第三期)募集说明书
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
(四)严格执行募集资金使用管理制度
本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
(五)严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《证券法》《公司债办
法》《受托管理协议》及中国证监会、中国证券业协会及有关交易场所的有关规
定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有
人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期
内进行信息披露,于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券
交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
债券存续期间,发行人将披露定期报告,包括年度报告、中期报告。发行人
将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个
月内,分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
(六)发行人承诺
在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时,公司将至
少采取下列措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。发行人与受托管理人任何一方违约,守约方有权
(第三期)募集说明书
依据法律、法规和规则、本募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的
违约责任。
(一)本期债券违约情形
以下任一事件亦构成发行人在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:
1、发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付
本期债券的利息和本金;
2、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第(一)
项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,
在经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本期未偿还债券本金总额10%
以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息
能力产生实质不利影响;
4、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
5、发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证。
(二)违约责任
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支
付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违
约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
(第三期)募集说明书
(三)争议解决方式
因本期发行有关协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议、索赔或纠
纷,协议各方应协商解决。若协议各方不进行协商或协商未果,协议各方应将争
议、纠纷或索赔提交武汉仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在武汉以仲裁方式
解决。针对协议任何争议条款所进行的仲裁或诉讼不影响协议其他条款的效力和
继续履行。
(第三期)募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
中文名称: 天风证券股份有限公司
英文名称: TIANFENG SECURITIES Co., Ltd.
注册资本: 866,575.75万元
实缴资本: 866,575.75万元
统一社会信用代码:91420100711894442U
法定代表人:余磊
成立时间: 2000年3月29日
住所: 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系地址: 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
邮政编码: 430071
信息披露事务负责人:诸培宁
联系电话: 027-87618889
传真: 027-87618863
所属行业: J67资本市场服务
经营范围:为期货公司提供中间介绍业务(上述经营范围中国家有专项规定
的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营);证券经纪;证券投资咨
询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券承销
与保荐;证券自营;融资融券;代销金融产品。(凭许可证在核定范围及期限内
经营)
注:经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可〔2021〕962号)核准,公司于2021年4月完成非公开发行,发行股
票数量1,999,790,184股,发行后公司总股本为8,665,757,464股。
二、发行人的设立、股本变化情况及重大资产重组情况
(一)公司设立情况
天风证券股份有限公司(曾用名包括“四川省天风证券经纪有限责任公司”、
“四川省天风证券有限责任公司”、“天风证券经纪有限责任公司”、“天风证
(第三期)募集说明书
券有限责任公司”)前身为成都联合期货交易所。原成都联合期货交易所是国务
院正式批准设立的全国十五家试点期货交易所之一。
2000年3月,经中国证监会《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司及
成都走马街证券营业部开业的批复》(证监机构字〔2000〕55号)批准,成都联
合期货交易所改组为四川省天风证券经纪有限责任公司,发起人为四川省国有资
产经营投资管理有限责任公司、四川省嘉鑫投资股份有限公司、四川汉龙(集团)
有限公司、四川宏达(集团)有限公司和成都亚华企业(集团)有限公司(后更
名为“四川省亚华企业(集团)有限公司”),注册资本7,700.00万元,并于2000
年3月29日取得四川省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》(注册号:
5100001812199)。该注册资本业经四川君和会计师事务所出具的君和验内字
(1999)第006号《验资报告》审验。
天风证券设立时股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 27.27
2 四川省嘉鑫投资股份有限公司 1,500.00 19.48
3 四川汉龙(集团)有限公司 1,500.00 19.48
4 四川宏达(集团)有限公司 1,500.00 19.48
5 成都亚华企业(集团)有限公司 1,100.00 14.29
合计 7,700.00 100.00
(二)公司设立后的历次股本变化情况及重大资产重组情况
1、2002年发起人股权转让
2002年6月,中国联合生物技术有限公司受让四川省嘉鑫投资股份有限公司
持有的天风证券19.48%股权,武汉高科国有控股集团有限公司受让四川汉龙(集
团)有限公司持有的天风证券19.48%股权,江西江中药业股份有限公司受让四川
宏达(集团)有限公司持有的天风证券19.48%股权,武汉当代物业发展有限公司
受让成都亚华企业(集团)有限公司持有的天风证券14.29%股权,上述各方分别
签订了《股权转让协议》。上述股权转让方案经发行人2002年11月12日召开的股
东会审议通过,并经中国证监会《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司股
权转让的函》(机构部部函〔2002〕371号)批准。
本次股权转让前后,公司主要股东持股情况如下:
股东名称 转让前持股比例(%)转让后持股比例(%)
(第三期)募集说明书
四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 27.27 27.27
四川省嘉鑫投资股份有限公司 19.48 0.00
四川汉龙(集团)有限公司 19.48 0.00
四川宏达(集团)有限公司 19.48 0.00
四川省亚华企业(集团)有限公司 14.29 0.00
中国联合生物技术有限公司 0.00 19.48
武汉高科国有控股集团有限公司 0.00 19.48
江西江中药业股份有限公司 0.00 19.48
武汉当代物业发展有限公司 0.00 14.29
合计 100.00 100.00
2、2003年增资扩股
2003年7月,经发行人股东会审议通过并经中国证监会《关于同意四川省天
风证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》(证监机构字〔2003〕117号)和《关
于四川省天风证券经纪有限责任公司调整增资扩股方案有关问题的函》(机构部
部函〔2003〕124号)批准,公司注册资本由7,700.00万元增加至54,876.00万元,
本次增资业经四川君和会计师事务所出具的君和验〔2003〕第2005号《验资报告》
审验。本次增资扩股后公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉高科国有控股集团有限公司 7,776.00 14.17
2 武汉道博股份有限公司 5,500.00 10.02
3 大通证券股份有限公司 5,400.00 9.84
4 武汉人福高科技产业股份有限公司 5,100.00 9.29
5 江西江中制药(集团)有限责任公司 5,000.00 9.11
6 武汉天龙投资有限公司 5,000.00 9.11
7 新华信托投资股份有限公司 5,000.00 9.11
8 宜昌人福药业有限责任公司 2,500.00 4.56
9 北京杰圣科技投资有限公司 2,500.00 4.56
10 武汉华中曙光软件园有限公司 2,500.00 4.56
11 武汉城市综合开发集团有限公司 2,400.00 4.37
12 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 3.83
13 中国联合生物技术有限公司 1,500.00 2.73
14 江西江中药业股份有限公司 1,500.00 2.73
15 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 2.01
合计 54,876.00 100.00
3、2006年减少公司注册资本
经发行人2005年3月股东会审议通过并经2006年10月中国证监会《关于天风
证券有限责任公司减少注册资本、修改章程以及变更名称的批复》(证监机构字
(第三期)募集说明书
〔2006〕245号)批准,公司注册资本由54,876.00万元减少为18,100.00万元,股
东由15家减少为7家。该次减资业经四川万方会计师事务所有限责任公司出具的
川万会验〔2006〕第064号《验资报告》审验。本次减资后公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 大通证券股份有限公司 5,400.00 29.83
2 江西江中制药(集团)有限责任公司 5,000.00 27.62
3 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 11.60
4 武汉高科国有控股集团有限公司 1,500.00 8.29
5 中国联合生物技术有限公司 1,500.00 8.29
6 江中药业股份有限公司 1,500.00 8.29
7 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 6.08
合计 18,100.00 100.00
4、2009年增资扩股
经发行人2009年3月股东会审议通过并经中国证监会《关于核准天风证券经
纪有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可〔2009〕179号)批准,公司
注册资本由18,100.00万元增加至31,500.00万元。该次增资业经大信会计师事务有
限公司出具的大信验字〔2009〕第2-0006号《验资报告》审验。本次增资后公司
股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 9,333.33 29.63
2 大通证券股份有限公司 5,400.00 17.14
3 江西江中制药(集团)有限责任公司 5,000.00 15.87
4 武汉高科国有控股集团有限公司 3,666.67 11.32
5 中国联合生物技术有限公司 3,500.00 11.11
6 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 6.67
7 江中药业股份有限公司 1,500.00 4.76
8 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 3.49
合计 31,500.00 100.00
5、2010年股权转让
2009年11月,经天风证券股东会会议通过,公司股东大通证券股份有限公司
将其持有公司的10.62%股权协议转让给武汉人福高科技产业股份有限公司(后更
名为“人福医药集团股份公司”);公司股东中国联合生物技术有限公司将其持
有公司的11.11%股权协议转让给武汉人福高科技产业股份有限公司。2010年6月
1日,中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更持有5%以上股权的
股东的批复》(证监许可〔2010〕749号),同意上述股东变更事项。
(第三期)募集说明书
经发行人2009年12月股东会会议决议通过,公司股东江西江中制药(集团)
有限责任公司将其持有的公司15.87%股权分别协议转让给武汉奥兴高科技开发
有限公司(股权比例4.76%)、武汉市仁军投资咨询有限责任公司(股权比例
4.76%)、武汉银海置业有限公司(股权比例3.17%)、武汉新洪农工商有限责任
公司(股权比例3.17%);公司股东江中药业股份有限公司将其持有的公司4.76%
股权协议转让给武汉恒健通科技有限责任公司;公司股东大通证券股份有限公司
将其持有公司的6.53%股权分别协议转让给湖北京山轻工机械股份有限公司(股
权比例4.94%)、武汉市铁源物资有限公司(股权比例1.59%)。2010年4月29日,
中国证监会湖北监管局出具《关于天风证券有限责任公司变更持有5%以下股权
股东的无异议函》(鄂证监函〔2010〕65号),同意上述股东变更事项。
本次变更前后公司股权结构如下:
公司名称 变更前持股比例(% 变更后持股比例(%
) )
大通证券股份有限公司 17.14 0.00
江西江中制药(集团)有限责任公司 15.87 0.00
江中药业股份有限公司 4.76 0.00
四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 6.67 6.67
武汉当代物业发展有限公司 3.49 3.49
武汉高科国有控股集团有限公司 11.32 11.32
武汉国有资产经营公司 29.63 29.63
中国联合生物技术有限公司 11.11 0.00
湖北京山轻工机械股份有限公司 0.00 4.94
武汉奥兴高科技开发有限公司 0.00 4.76
武汉恒健通科技有限责任公司 0.00 4.76
武汉人福高科技产业股份有限公司 0.00 21.73
武汉市仁军投资咨询有限责任公司 0.00 4.76
武汉市铁源物资有限公司 0.00 1.59
武汉新洪农工商有限责任公司 0.00 3.17
武汉银海置业有限公司 0.00 3.17
合计 100.00 100.00
6、2011年增资扩股
经发行人2010年11月股东会审议通过并经2011年1月中国证监会《关于核准
天风证券有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可〔2011〕55号)核准,
公司注册资本由31,500.00万元增加至83,700.00万元。本次注册资本变更业经大信
(第三期)募集说明书
会计师事务所出具的大信验字〔2011〕第2-0004号《验资报告》审验。本次增资
扩股后公司股权结构如下:
序号 公司名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 16,740.90 20.00
2 武汉人福医药集团股份有限公司 14,940.00 17.85
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95
4 湖北省科技投资有限公司 7,000.00 8.36
5 武汉高科国有控股集团有限公司 4,859.00 5.81
6 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 4,121.60 4.92
7 武汉恒健通科技有限责任公司 4,121.60 4.92
8 武汉银海置业有限公司 3,863.10 4.62
9 上海潞安投资有限公司 3,500.00 4.18
10 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,881.00 3.44
11 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,124.20 2.54
12 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,046.80 2.45
13 武汉道博股份有限公司 1,950.00 2.33
14 武汉当代物业发展有限公司 1,505.00 1.80
15 武汉三特索道集团股份有限公司 1,500.00 1.79
16 武汉新洪农工商有限责任公司 1,363.10 1.63
17 武汉市铁源物资有限公司 1,183.70 1.41
合计 83,700.00 100.00
7、2011年股权转让
2010年12月12日,天风证券召开股东会,会议同意四川省国有资产经营投资
管理有限责任公司将其持有的天风证券股权以行政划转方式转让给四川华西集
团有限公司。上述股权划转经2011年3月10日湖北证监局出具的《关于天风证券
有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(鄂证监机构字〔2011〕15
号)及四川省人民政府国有资产监督管理委员会川国资产权〔2010〕94号文和川
国司资〔2011〕8号文同意。本次股权转让完成后,天风证券的股权结构如下:
序号 公司名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 16,740.90 20.00
2 武汉人福医药集团股份有限公司 14,940.00 17.85
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95
4 湖北省科技投资有限公司 7,000.00 8.36
5 武汉高科国有控股集团有限公司 4,859.00 5.81
6 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 4,121.60 4.92
7 武汉恒健通科技有限责任公司 4,121.60 4.92
8 武汉银海置业有限公司 3,863.10 4.62
9 上海潞安投资有限公司 3,500.00 4.18
(第三期)募集说明书
10 四川华西集团有限公司 2,881.00 3.44
11 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,124.20 2.54
12 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,046.80 2.45
13 武汉道博股份有限公司 1,950.00 2.33
14 武汉当代物业发展有限公司 1,505.00 1.80
15 武汉三特索道集团股份有限公司 1,500.00 1.79
16 武汉新洪农工商有限责任公司 1,363.10 1.63
17 武汉市铁源物资有限公司 1,183.70 1.41
合计 83,700.00 100.00
8、2012年改制为股份有限公司
经公司2011年12月股东会决议及修改后《公司章程》规定,并经2012年1月
中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司
的批复》(证监许可〔2012〕96号)核准,公司改制为股份有限公司,注册资本
仍为83,700.00万元人民币。该注册资本业经大信会计师事务有限公司出具的大信
验字〔2012〕第2-0007号《验资报告》审验,公司全体股东出资的净资产业经北
京亚超资产评估有限公司评估,并出具了亚超评报字〔2011〕第03007号《天风
证券有限责任公司设立股份有限公司公司股权全部权益价值评估项目资产评估
报告书》。
9、2012年增资扩股
经公司2012年3月股东大会审议通过并经2012年5月中国证监会湖北监管局
《关于核准天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》(鄂证监机构字〔2012〕
41号)核准,公司增加注册资本73,300.00万元,其中以总股本83,700万股为基数,
向截至2012年3月26日公司股东名册记载的全体股东每10股转增2.81股,共转出
资本公积23,519.70万元;申请非公开发行股份增加注册资本49,780.30万元,此次
变更后注册资本增加至157,000.00万元。本次注册资本变更业经中勤万信会计师
事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1004号《验资报告》审验。
本次增资后公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 28,368.17 18.07
2 武汉人福医药集团股份有限公司 25,938.14 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 20,502.31 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 15,384.62 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 10,070.53 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 8,967.00 5.71
(第三期)募集说明书
7 武汉恒健通科技有限责任公司 7,279.77 4.64
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 6,912.76 4.40
9 武汉银海置业有限公司 6,449.79 4.11
10 上海潞安投资有限公司 4,483.50 2.86
11 四川华西集团有限公司 3,690.56 2.35
12 武汉市铁源物资有限公司 3,516.32 2.24
13 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,721.10 1.73
14 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,621.95 1.67
15 武汉道博股份有限公司 2,497.95 1.59
16 武汉当代物业发展有限公司 1,927.91 1.23
17 武汉三特索道集团股份有限公司 1,921.50 1.22
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,746.13 1.11
19 上海和生投资有限公司 1,000.00 0.64
20 四川创美实业有限公司 1,000.00 0.64
合计 157,000.00 100.00
10、2013年增资
经发行人2013年4月股东大会审议通过并经2013年7月中国证监会《关于核准
天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》(证监许可〔2013〕969号)核准,
天风证券注册资本由157,000.00万元增加至174,113.00万元。此次增资公司以截至
2012年12月31日公司总股本157,000.00万股为基数,用未分配利润向全体股东每
1,000股送红股9股,共计派发1,413.00万股,以资本公积向全体股东每10股转增1
股,共计转增15,700万股。本次注册资本变更业经大信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的大信验字〔2013〕第2-00026号《验资报告》审验。本次增资完成后
公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 31,460.30 18.07
2 人福医药集团股份公司 28,765.40 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 22,737.06 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 17,061.54 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 11,168.22 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 9,944.40 5.71
7 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 4.64
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 4.40
9 武汉银海置业有限公司 7,152.82 4.11
10 上海潞安投资有限公司 4,972.20 2.86
11 四川华西集团有限公司 4,092.83 2.35
12 武汉市铁源物资有限公司 3,899.60 2.24
13 湖北京山轻工机械股份有限公司 3,017.70 1.73
(第三期)募集说明书
14 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.67
15 武汉道博股份有限公司 2,770.23 1.59
16 武汉当代物业发展有限公司 2,138.05 1.23
17 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 1.22
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 1.11
19 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.64
20 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.64
合计 174,113.00 100.00
11、2013年股权转让
2013年12月17日,公司股东武汉当代物业发展有限公司和武汉道博股份有限
公司签订《股权转让协议》。武汉道博出资受让当代物业持有的天风证券
21,380,466股股权(占公司总股本的1.23%)。股权转让完成后,武汉道博将持有
公司49,082,732股股权(占公司总股本的2.82%)。湖北证监局就该转让事宜于2014
年3月18日出具了《湖北证监局关于天风证券股份有限公司关于变更5%以下股权
股东的无异议函》(鄂证监机构字〔2014〕4号),公司就该股权转让事宜于2014
年5月27日在湖北省股权托管中心办理了变更登记。
本次股权转让完成后,天风证券的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 31,460.30 18.07
2 人福医药集团股份公司 28,765.40 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 22,737.06 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 17,061.54 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 11,168.22 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 9,944.40 5.71
7 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 4.64
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 4.40
9 武汉银海置业有限公司 7,152.82 4.11
10 上海潞安投资有限公司 4,972.20 2.86
11 四川华西集团有限公司 4,092.83 2.35
12 武汉市铁源物资有限公司 3,899.60 2.24
13 湖北京山轻工机械股份有限公司 3,017.70 1.73
14 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.67
15 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.82
16 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 1.22
17 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 1.11
18 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.64
19 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.64
合计 174,113.00 100.00
(第三期)募集说明书
12、2014年增资
根据公司2013年年度股东大会决议和修改后《公司章程》规定,天风证券申
请增加注册资本60,000.00万元,由武汉国有资产经营公司、人福医药集团股份公
司、湖北省联合发展投资集团有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉
高科国有控股集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、武汉当代科技产业
集团股份有限公司、武汉银海置业有限公司、上海潞安投资有限公司、四川华西
集团有限公司、武汉市铁源物资有限公司和湖北京山轻工机械股份有限公司以货
币形式出资认缴,本次增资后发行人注册资本达到234,113.00万元。本次增资业
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字〔2014〕第730043号《验
资报告》审验。
本次增资完成后公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 42,301.64 18.07
2 人福医药集团股份公司 38,678.06 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 30,572.34 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 5.71
7 武汉当代科技产业集团股份有限公司 10,283.30 4.39
8 武汉银海置业有限公司 9,617.71 4.11
9 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 3.45
10 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 3.28
11 上海潞安投资有限公司 6,685.64 2.86
12 四川华西集团有限公司 5,503.24 2.35
13 武汉市铁源物资有限公司 5,243.42 2.24
14 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.10
15 湖北京山轻工机械股份有限公司 4,057.61 1.73
16 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.24
17 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 0.91
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 0.83
19 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.47
20 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.47
合计 234,113.00 100.00
13、2014年股权转让
2014年12月5日,公司股东湖北京山轻工机械有限公司和上海鼎石投资管理
有限公司、武汉奥兴高科技开发有限公司签订《转让协议》。湖北京山轻工机械
(第三期)募集说明书
有限公司将其持有公司3,000万股(占公司总股本的1.28%)由上海鼎石投资管理
有限公司、武汉奥兴高科技开发有限公司分别受让1,000万股、2,000万股。2014
年12月30日,湖北证监局出具《湖北证监局关于天风证券股份有限公司变更5%
以下股权股东的无异议函》(鄂证监机构字〔2014〕25号)予以确认。
本次股权转让完成后,天风证券的股权结构为:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 42,301.64 18.07
2 人福医药集团股份公司 38,678.06 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 30,572.34 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 5.71
7 武汉当代科技产业集团股份有限公司 10,283.30 4.39
8 武汉银海置业有限公司 9,617.71 4.11
9 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 3.45
10 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 3.28
11 上海潞安投资有限公司 6,685.64 2.86
12 四川华西集团有限公司 5,503.24 2.35
13 武汉市铁源物资有限公司 5,243.42 2.24
14 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.10
15 武汉奥兴高科技开发有限公司 4,907.74 2.09
16 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 0.91
17 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 0.83
18 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.47
19 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.47
20 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.45
21 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.43
合计 234,113.00 100.00
14、2015年增资
2015年3月2日,公司召开2015年第三次临时股东大会,通过了增资扩股的决
议,注册资本由234,113万元增加至466,200万元。本次增资业经大信会计师事务
所(特殊普通合伙)分别出具的大信验字〔2015〕第2-00025号、大信验字〔2015〕
第2-00046号、大信验字〔2015〕第2-00059号《验资报告》审验。2015年6月25日,
天风证券就上述增资事宜在湖北省股权托管中心办理了托管登记。本次增资后,
天风证券的股权结构为:
序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 63,665.28 13.66
(第三期)募集说明书
2 人福医药集团股份公司 52,314.43 11.22
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 51,935.97 11.14
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 4.92
5 宁波信达天赢投资合伙企业 21,000.00 4.50
6 中航信托股份有限公司 20,000.00 4.29
7 苏州建丰九鼎投资中心 18,400.00 3.95
8 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 3.22
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 14,832.82 3.18
10 武汉恒健通科技有限责任公司 14,073.26 3.02
11 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 2.87
12 武汉银海置业有限公司 12,617.71 2.71
13 上海天阖投资合伙企业 10,170.02 2.18
14 北京融鼎富投资管理有限公司 10,000.00 2.15
15 上海潞安投资有限公司 8,399.08 1.80
16 上海天涵投资合伙企业 8,059.99 1.73
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 1.64
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心 7,250.00 1.56
19 四川华西集团有限公司 6,913.64 1.48
20 上海天霈投资合伙企业 6,770.00 1.45
21 武汉市铁源物资有限公司 6,743.42 1.45
22 苏州湾流重明投资中心 6,000.00 1.29
23 富沃投资(江苏)有限公司 6,000.00 1.29
24 深圳麦肯特中南投资有限公司 5,000.00 1.07
25 成都奎星物流有限公司 5,000.00 1.07
26 武汉新洪农工商有限责任公司 4,986.46 1.07
27 武汉道博股份有限公司 4,908.27 1.05
28 武汉奥兴科技开发有限公司 4,907.74 1.05
29 嘉兴元泽投资中心(有限合伙) 4,600.00 0.99
30 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 4,500.00 0.97
31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业(有限合伙 4,000.00 0.86
)
32 上海广承投资管理中心(有限合伙) 3,000.00 0.64
33 武汉三特索道集团股份有限公司 2,580.94 0.55
34 武汉恒泰睿风投资合伙企业(有限合伙) 2,500.00 0.54
35 武汉光谷投资担保有限公司 2,200.00 0.47
36 湖北银丰棉花股份有限公司 2,000.00 0.43
37 广东九天影视广告有限公司 2,000.00 0.43
38 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.24
39 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.24
40 武汉瀛孚投资管理中心(普通合伙) 1,100.00 0.24
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.23
42 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.21
(第三期)募集说明书
43 武汉新金投资管理有限公司 1,000.00 0.21
44 荆州市古城国有投资有限责任公司 1,000.00 0.21
45 武汉融景科技投资有限公司 1,000.00 0.21
46 武汉中灏投资有限公司 1,000.00 0.21
47 武汉光兴投资管理有限公司 500.00 0.11
合计 466,200.00 100.00
15、股东更名
公司股东“深圳麦肯特中南投资有限公司”更名为“湖北逸星资本投资有限
公司”、“武汉道博股份有限公司”更名为“武汉当代明诚文化股份有限公司”、
“武汉国有资产经营公司”更名为“武汉国有资产经营有限公司”、“苏州建丰
九鼎投资中心(有限合伙)”更名为“苏州建丰投资中心(有限合伙)”、“武
汉奥兴科技开发有限公司”更名为“武汉奥兴高科技集团有限公司”、“富沃投
资(江苏)有限公司”更名为“江苏富沃贸易有限公司”、“湖北省鄂西生态文
化旅游圈投资有限公司”更名为“湖北省文化旅游投资集团有限公司”。
16、上海证券交易所上市
2018年5月28日,经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕885号)核准,同意发行人
公开发行不超过51,800万股新股。2018年10月19日,发行人社会公众股在上海证
券交易所上市交易,股票简称为“天风证券”,股票代码为“601162.SH”。本
次发行后,发行人注册资本金增加至518,000万元,总股本增加至518,000万股。
公司于2018年11月28日在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局办理完工商登
记变更手续。
17、2020年增资扩股
2020年3月,经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》
(证监许可〔2020〕39号)批准,并经上海证券交易所同意,天风证券本次配股
共计配售1,485,967,280股人民币普通股于2020年3月31日起上市流通。本次配股
发行完成后,公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市
条件。本次配股完成后,公司股本总数变更为6,665,967,280股。大信会计师事务
所(特殊普通合伙)为本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了大信验字
[2020]第2-00009号《天风证券股份有限公司验资报告》。本次增资扩股后公司前
十名股东持股情况如下:
(第三期)募集说明书
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 武汉商贸集团有限公司(曾用名:武汉 827,648,581 12.42
国有资产经营有限公司)
2 人福医药集团股份公司 680,087,537 10.20
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 675,167,641 10.13
4 陕西大德投资集团有限责任公司 298,233,121 4.47
5 宁波信达天赢投资合伙企业(有限合伙 273,000,000 4.10
)
6 中航信托股份有限公司 258,000,000 3.87
7 武汉高科国有控股集团有限公司 195,218,819 2.93
8 武汉当代科技产业集团股份有限公司 192,826,610 2.89
9 苏州建丰投资中心(有限合伙) 184,000,000 2.76
10 湖北省科技投资集团有限公司 173,826,666 2.61
合计 3,758,008,975 56.38
18、2021年增资
2021年3月,中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可〔2021〕962号),正式核准天风证券本次非公开发
行股票事宜。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月27日出具的
大信验字〔2021〕第2-00021号《天风证券股份有限公司非公开发行A股股票募集
资金到位情况验资报告》,截至2021年4月26日,天风证券本次实际已非公开发
行A股股票1,999,790,184股,每股发行价格为人民币4.09元,募集资金总额为人民
币8,179,141,852.56元,实际募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元,其中增加
股本人民币1,999,790,184.00元,增加资本公积人民币6,125,948,027.91元。
本次非公开发行股票完成后,公司注册资本变更为8,665,757,464.00元。本次
非公开发行股票完成后公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 武汉商贸集团有限公司 698,988,942 8.07
2 人福医药集团股份公司 680,087,537 7.85
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,753 5.99
4 陕西大德投资集团有限责任公司 246,690,953 2.85
5 中国人寿资管-广发银行-国寿资产-优势 244,498,777 2.82
甄选2102保险资产管理产品
6 宁波信达天赢投资合伙企业(有限合伙) 240,498,500 2.78
7 中航信托股份有限公司 200,000,000 2.31
8 广东恒健国际投资有限公司 195,599,022 2.26
9 武汉金融控股(集团)有限公司 195,599,022 2.26
10 苏州建丰投资中心(有限合伙) 184,000,000 2.12
(第三期)募集说明书
合计 3,405,322,506 39.30
三、发行人股本结构和前十名股东持股情况
(一)发行人股本结构
截至2020年12月31日,公司总股本为6,665,967,280股,股本结构如下表所示:
股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%)
非限售流通股 3,838,479,938 57.58
流通A股 3,838,479,938 57.58
限售流通股 2,827,487,342 42.42
限售A股 2,827,487,342 42.42
国家持股 0.00 0.00
国有法人持股 1,366,012,479 20.49
其他内资持股合计 1,461,474,863 21.92
其中:境内法人持股 1,461,474,863 21.92
总股本 6,665,967,280 100.00
(二)发行人前十名股东持股情况
截至2020年12月31日,公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 武汉商贸集团有限公司(曾用名:武汉国 760,988,942 11.42
有资产经营有限公司)
2 人福医药集团股份公司 680,087,537 10.20
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,753 7.79
4 陕西大德投资集团有限责任公司 249,100,093 3.74
5 宁波信达天赢投资合伙企业(有限合伙) 240,498,500 3.61
6 中航信托股份有限公司 200,000,000 3.00
7 苏州建丰投资中心(有限合伙) 184,000,000 2.76
8 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,210 2.23
9 武汉高科国有控股集团有限公司 148,186,629 2.22
10 上海天阖投资合伙企业(有限合伙) 132,210,237 1.98
合计 3,262,759,901 48.95
(三)发行人股份质押情况
截至2020年12月31日,公司前十大股东质押股数为921,524,121股,占总股本
的13.82%,具体情况如下表所示:
天风证券前十大股东股份质押情况表
序号 质押人 持股数(股) 质押股数(股) 总质押股数/
总股本(%)
(第三期)募集说明书
1 人福医药集团股份公司 680,087,537 523,144,259 7.85
2 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,210 138,700,000 2.08
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,753 259,679,862 3.90
合计 - 1,347,775,500 921,524,121 13.82
四、发行人的组织结构及重要权益投资情况
(一)公司的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定,公司建立了完整的内部组织机构。
截至2020年末,天风证券组织架构包括投资银行、投资与研究、资产管理、经纪
业务、直接投资、另类投资与职能管理七大业务与职能板块,同时设立北京证券
承销分公司、上海证券自营分公司、安徽分公司、四川分公司、天津分公司、浙
江分公司、江苏分公司、广西分公司、江西分公司、襄阳分公司、山东分公司、
宁波分公司、上海分公司、荆门分公司、上海浦东分公司等,内部设立一级部门
有资产证券化总部、投资银行总部、并购融资总部、投行战略客户部、固定收益
总部、机构投顾总部、研究所、财富管理总部、机构经纪业务部、零售业务总部、
财务中心、信息技术中心、经营管理部、战略客户总部、粤港澳大湾区管理总部、
人力资源部、行政中心、品牌管理部、投行内核部、合规法律部、风险管理部、
董事会办公室、稽核审计部等。拥有天风天睿投资股份有限公司、天风期货股份
有限公司、天风创新投资有限公司、天风国际证券集团有限公司、天风(上海)
证券资产管理有限公司5家一级全资及控股子公司。
公司组织架构关系如下图所示:
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(二)公司重要权益投资情况
截至2020年12月31日,公司下属5家一级全资及控股子公司,基本情况如下
表所示:
天风证券一级子公司情况表
公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例
天风天睿投资股份 武汉市 投资 154,328.46万元管理或受托管理股权类投资并 65.72%
有限公司 从事相关咨询服务业务
天风期货股份有限 上海市 期货经纪 31,440万元 商品期货经纪、金融期货经纪 62.94%
公司 、期货投资咨询
天风创新投资有限 上海市 投资 79,473.17万元 投资管理 100.00%
公司
天风国际证券集团 香港 投资 29,008.95万港 金融公司的投资和管理 100.00%
有限公司 元
天风(上海)证券 证券资产管理业务(除依法须
资产管理有限公司 上海市 资产管理 50,000.00万元 经批准的项目外,凭营业执照 100.00%
依法自主开展经营工作)
1、天风天睿投资股份有限公司
天风天睿投资股份有限公司(以下简称“天风天睿”)成立于2013年4月22
日,注册资本为154,328.46万元,为发行人的控股子公司。经营范围为管理或受
托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限
制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。
截至2020年末,天风天睿资产总计1,345,384.12万元,所有者权益合计
435,806.28万元;2020年度实现营业收入25,903.37万元,净利润5,488.32万元。
2、天风期货股份有限公司
天风期货股份有限公司(以下简称“天风期货”)前身为北方期货经纪有限
责任公司,成立于1996年3月29日,是经中国证监会批准、国家工商行政管理局
核准登记的期货经纪公司。天风期货注册资本为31,440.00万元,为公司的控股子
公司,经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)
截至2020年末,天风期货资产总计594,735.42万元,所有者权益合计38,632.20
万元,2020年度实现营业收入30,305.81万元,净利润463.07万元。
(第三期)募集说明书
3、天风创新投资有限公司
天风创新投资有限公司(以下简称“天风创新”)成立于2015年12月14日,
注册资本为人民币79,473.17万元,为公司的全资子公司,经营范围包括投资管理。
截至2020年末,天风创新资产总计93,895.00万元,所有者权益合计91,175.00
万元;2020年度实现营业收入8,206.00元,净利润5,875.00万元。
4、天风国际证券集团有限公司
天风国际证券集团有限公司(以下简称“天风国际”)成立于2016年6月6日,
注册资本为29,008.95万港币,系发行人位于香港的全资子公司,旨在成为公司在
境外的投资主体和管控平台。
截至2020年末,天风国际集团资产合计人民币303,213.00万元,所有者权益
合计人民币38,526.00万元;2020年度实现营业收入人民币22,887.00万元,净利润
人民币5,564.00万元。
5、天风国际证券集团有限公司
天风(上海)证券资产管理有限公(以下简称“天风资管”)成立于2020年
8月24日,注册资本为人民币50,000.00万元,系发行人的全资子公司,经营范围
包括证券资产管理业务。
截至2020年末,天风资管资产合计人民币54,313.00万元,所有者权益合计人
民币51,315.00万元;2020年度实现营业收入人民币3,564.00万元,净利润人民币
1,315.00万元。
五、发行人的控股股东及实际控制人情况
截至2020年末,直接持有公司5%以上股份的股东如下:
股东名称 股本性质 持股总数(股) 占总股本比例(%
)
武汉商贸集团有限公司 限售及流通A股 760,988,942 11.42
人福医药集团股份公司 限售及流通A股 680,087,537 10.20
湖北省联合发展投资集团有限公司限售及流通A股 519,359,753 7.79
合计 - 1,960,436.232 29.41
公司股东持股较为分散,无控股股东及实际控制人。
(第三期)募集说明书
六、公司治理结构
公司严格依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司
治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,稳健经营、规范运作,按
照建立现代企业制度的目标,健全和完善公司法人治理结构,形成了股东大会、
董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在
各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,确保了公司的规范运作。报告
期内,公司治理结构运行情况正常。
(一)股东大会
公司股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:1、决定公司的经营
方针和投资计划;2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;3、审议批准董事会的报告;4、审议批准监事会报告;5、
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;7、对公司增加或减少注册资本作出决议;8、对发行公司债
券作出决议;9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;12、审议批
准公司章程第四十八条规定的担保事项;13、审议下列交易事项:公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;公司与关联人
发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;交易涉及的资产总额(同
时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产50%以上;
交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额超过5,000万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,
且绝对金额超过5,000万元;交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;有
关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他交易事项。上述交易涉
及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定界定。
(第三期)募集说明书
14、审议批准变更募集资金用途事项;15、审议股权激励计划;16、审议法律、
行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。其中,第
7、9、10、15、16以及第13项第一款事项的通过须经出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
(二)董事会
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事,董事人数和人员构成均
符合法律法规的要求,董事会共设14名董事,其中1名董事长,5名独立董事。董
事会行使以下职权:1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;2、执行股东大
会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司年度财务预算方案、
决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或减
少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;7、拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;8、在股东大会授权范围
内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项;9、决定公司内部管理机构的设置;10、聘任或者解聘公司总
裁、合规总监、董事会秘书;根据董事长或总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人、执行委员会委员等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;11、制订公司的基本管理制度;12、修订公司章程的修改方案;13、管理公
司信息披露事项;14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;16、法律、行政法规、部门规
章或公司章程或股东大会授予的其他职权。
董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员
会。专门委员会成员全部由董事组成。其中,薪酬与提名委员会、审计委员会中
独立董事人数不得少于二分之一,并由独立董事担任召集人,审计委员会中至少
有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会应经股东大会决议
通过。
(三)监事会
(第三期)募集说明书
公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。监事会由
4名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会行使下列职权:1、检查公司财务;2、对董事、总裁以及其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;3、对董事、
高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;4、承担全面风险管理的监督
责任,负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;
5、对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者发生重大合规风险负
有主要责任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;6、当董事和总
裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事和总裁以及其他高
级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;7、提议召
开临时股东大会;8、向股东大会提出议案;9、组织对高级管理人员进行离任审
计;10、监事列席董事会会议;11、公司章程规定的其他职权。
(四)高级管理层
公司设总裁1人,由董事会聘任或解聘;公司设执行委员会,该委员会为公
司最高经营管理机构,委员5-10名。公司总裁行使以下职权:1、主持公司的生产
经营管理工作;2、组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;3、组织实施公
司年度经营计划和投资方案;4、拟订公司内部管理机构设置方案;5、拟订公司
的基本管理制度;6、拟定公司的具体规章;7、提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人;8、执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制
订的风险控制指标;9、列席董事会会议;10、公司章程或董事会授予的其他职
权。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日,公司董事会成员14名,监事会成员4名,高级
管理人员13名,公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示:
出生年 持有公司股 是否在
姓名 性别 份 现任职务 本届任期 票及/或债券 兼职情况 发行人
处领薪
(第三期)募集说明书
董事
武汉当代科技产业集团股份有
限公司董事、武汉当代科技投
2021.05.18- 资有限公司董事、武汉明诚金
余磊 男 1978年 董事长 2024.05.17 无 石科技有限公司董事、华泰保 是
险集团股份有限公司董事、武
汉当代乾源科技有限公司董事
、恒泰证券股份有限公司董事
张军 男 1969年 副董事长 2021.05.18- 无 湖北省证券业协会副会长 是
2024.05.17
王琳晶 男 1975年 董事、总裁 2021.05.18- 无 恒泰证券股份有限公司董事 是
2024.05.17
人福医药集团股份公司董事、
武汉人福药业有限责任公司董
事、湖北葛店人福药业有限责
任公司董事、武汉当代科技产
张小东 男 1951年 董事 2021.05.18- 无 业集团股份有限公司董事、武 否
2024.05.17 汉当代科技投资有限公司董事
、武汉明诚金石科技有限公司
董事、广州贝龙环保热力设备
股份有限公司董事、武汉当代
乾源科技有限公司董事
人福医药集团股份公司监事长
、中诚信投资有限公司董事、
中国诚信信用管理股份有限公
司董事、中国嘉德国际拍卖有
2021.05.18- 限公司董事长、嘉德投资控股
杜越新 男 1958年 董事 2024.05.17 无 有限公司董事长、管理现代化 否
杂志社社长、北京沃德韦尔节
能环保科技有限责任公司董事
、北京智象信息管理咨询有限
公司董事、上海苏珞商务咨询
有限公司执行董事兼总经理
2021.05.18- 湖北省联合发展投资集团有限
丁振国 男 1960年 董事 2024.05.17 无 公司董事、湖北省联投控股有 否
限公司董事
中亚能源有限责任公司董事、
陕西常春滕投资管理有限公司
2021.05.18- 董事、陕西大德投资集团有限
雷迎春 女 1965年 董事 2024.05.17 无 责任公司执行董事、陕西大德 否
置业有限公司法人代表、董事
长兼总经理、陕西大德能源材
料有限公司监事、深圳市圣保
(第三期)募集说明书
利国际投资有限公司监事、铜
川枫林物业管理有限公司董事
长、曼森伯格(深圳)科技发
展有限公司监事
马全丽 女 1977年 董事 2021.05.18- 无 武汉商贸集团有限公司人力资 否
2024.05.17 源部经理
2021.05.18- 武汉商贸集团有限公司董事会
邵博 女 1981年 董事 2024.05.17 无 办公室主任兼战略研究部经理 否
、汉口银行股份有限公司董事
廖奕 男 1980年 独立董事 2021.05.18- 无 武汉大学法学院教授 否
2024.05.17
华中科技大学管理学院会计系
袁建国 男 1962年 独立董事 2021.05.18- 无 教授、博士生导师、武汉中元 否
2024.05.17 华电科技股份有限公司独立董
事
何国华 男 1963年 独立董事 2021.05.18- 无 武汉大学经济与管理学院教授 否
2024.05.17 、博士生导师
新疆洪通燃气股份有限公司独 否
孙晋 男 1971年 独立董事 2021.05.18- 无 立董事,中百控股集团股份有
2024.05.17 限公司独立董事,武汉大学法
学院教授、博士生导师
2021.05.18- 武汉大学大健康法制研究中心 否
武亦文 男 1982年 独立董事 2024.05.17 无 执行主任,武汉大学法学院教
授、博士生导师、副院长
监事
吴建钢 男 1972年 监事长、职工2021.05.18- 无 无 是
监事 2024.05.17
戚耕耘 男 1962年 职工代表监事2021.05.18- 无 无 是
2024.05.17
2021.05.18- 武汉商贸集团有限公司财务部
胡剑 男 1977年 监事 2024.05.17 无 经理、中百控股集团股份有限 否
公司监事
余皓 男 1980年 监事 2021.05.18- 无 武汉高科国有控股集团有限公 否
2024.05.17 司总会计师
高级管理人员
王琳晶 男 1975年 董事、总裁 2021.04.27- 无 恒泰证券股份有限公司董事 是
2024.04.26
冯琳 女 1971年 常务副总裁 2021.04.27- 无 无 是
2024.04.26
2021.04.27- 恒泰证券股份有限公司联席总
翟晨曦 女 1979年 副总裁 2024.04.26 无 裁、新华基金管理股份有限公 是
司联席董事长
吕英石 男 1977年 副总裁 2021.04.27- 无 无 是
(第三期)募集说明书
2024.04.26
许欣 男 1975年 副总裁、财务2021.04.27- 无 无 是
总监 2024.04.26
洪琳 女 1968年 合规总监 2021.04.27- 无 无 是
2024.04.26
肖函 女 1986年 首席人力资源2021.04.27- 无 无 是
官 2024.04.26
丁晓文 男 1973年 副总裁 2021.04.27- 无 无 是
2024.04.26
赵晓光 男 1982年 副总裁 2021.04.27- 无 无 是
2024.04.26
王勇 男 1964年 首席风险官、2021.04.27- 无 无 是
首席信息官 2024.04.26
王洪栋 男 1977年 副总裁 2021.04.27- 无 无 是
2024.04.26
诸培宁 女 1986年 董事会秘书 2021.04.27- 无 无 是
2024.04.26
郭胜北 男 1968年 副总裁 2021.04.27- 无 无 是
2024.04.26
截至本募集说明书签署之日,上述董事、监事、高级管理人员未存在公务员
兼职领薪情形。
(二)董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
(1)余磊:曾担任人福医药副总经理兼董事会秘书,中证报价南方有限责
任公司董事。现任当代科技董事,武汉当代科技投资有限公司董事,武汉明诚金
石科技有限公司董事,华泰保险集团股份有限公司董事,武汉当代乾源科技有限
公司董事,恒泰证券股份有限公司董事,发行人董事长。
(2)张军:曾担任国泰君安证券股份有限公司总裁办经理、资产管理部总
经理,华林证券有限责任公司副总裁,发行人总裁。现任湖北省证券业协会副会
长,发行人副董事长。
(3)王琳晶:曾就职于国家发展改革委员会,中国通达电子网络系统公司
等,历任发行人执行委员会主任、副总裁。现任恒泰证券股份有限公司董事,发
行人董事、总裁。
(4)张小东:曾担任湖南师范大学中文系教师,武汉大学新闻系教师,广
州《青年探索》杂志社编辑部主任,武汉市雅达教育投资有限公司董事。现任当
(第三期)募集说明书
代科技董事、人福医药董事、武汉人福药业有限责任公司董事、湖北葛店人福药
业有限责任公司董事、武汉当代科技投资有限公司董事、武汉明诚金石科技有限
公司董事、广州贝龙环保热力设备股份有限公司董事、武汉当代乾源科技有限公
司董事,发行人董事。
(5)杜越新:曾担任国务院办公厅调研室主任科员、国务院研究室副处长
和处长、北京锦江西妮药业有限公司董事长、中国诚信证券评估有限公司总经理、
北京储康保健科技有限公司董事长。现任人福医药监事长,上海苏珞商务咨询有
限公司执行董事、总经理,中诚信投资集团有限公司董事,中国诚信信用管理股
份有限公司董事,中国嘉德国际拍卖有限公司董事长,嘉德投资控股有限公司董
事长,北京智象信息管理咨询有限公司董事,管理现代化杂志社社长,北京沃德
韦尔节能环保科技有限责任公司董事,发行人董事。
(6)丁振国:曾担任湖北省财政厅办公室副科长、副主任、主任,湖北省
财政厅农业处处长,湖北省财政厅经济建设处处长,湖北联投小池滨江新城投资
有限公司董事,长江财产保险股份有限公司董事,湖北省黄麦岭控股集团有限公
司董事,中航林业有限公司董事长,湖北省联合发展投资集团有限公司党委委员、
总会计师、副总经理、党委委员。现任湖北省联合发展投资集团有限公司董事,
湖北省联投控股有限公司董事,发行人董事。
(7)雷迎春:曾担任陕西建筑工程总公司子弟一中教师。现任陕西大德投
资集团有限责任公司董事长兼总裁,陕西大德置业有限公司董事长兼总经理,中
亚能源有限责任公司董事,陕西常春滕投资管理有限公司执行董事兼总经理,陕
西大德能源材料有限公司监事,深圳市圣保利国际投资有限公司监事,曼森伯格
(深圳)科技发展有限公司监事,铜川枫林物业管理有限公司董事长,发行人董
事。
(8)马全丽:曾担任武汉国有资产经营有限公司财务部高级主管,武汉东
创投资担保有限公司财务部门负责人,武汉国有资产经营有限公司财务部副经理、
经理,中百控股集团股份有限公司董事。现任武汉商贸集团有限公司人力资源部
经理,发行人董事。
(第三期)募集说明书
(9)邵博:曾担任中国东方航空武汉有限责任公司法律秘书、东方神马集
团公司法律事务室经理。现任武汉商贸集团有限公司董事会办公室主任、战略研
究部经理,汉口银行股份有限公司董事,发行人董事。
(10)廖奕:曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任武汉大学法
学院教授,发行人独立董事。
(11)袁建国:曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高等专科学
校、武汉工程大学管理学院任教,任职包商银行股份有限公司监事。现任华中科
技大学管理学院会计系副主任、会计与财务金融系副主任,武汉中元华电科技股
份有限公司独立董事,发行人独立董事。
(12)何国华:曾担任解放军企业管理学校(现为九江学院)教师、邮电部经
济技术发展研究中心经济师、武汉大学经济与管理学院副教授,现任武汉大学经
济与管理学院教授、博士生导师,发行人独立董事。
(13)孙晋:曾任新疆大学法学院副院长,挂职江苏省镇江市中级人民法院
副院长,武汉大学法学院副教授。现任新疆洪通燃气股份有限公司独立董事,中
百控股集团股份有限公司独立董事,武汉大学法学院教授、博士生导师,发行人
独立董事。
(14)武亦文:曾担任武汉大学经济与管理学院博士后,武汉大学法学院讲
师、副教授、硕士生导师。现任武汉大学大健康法制研究中心执行主任,武汉大
学法学院教授、博士生导师、副院长,发行人独立董事。
2、监事会成员
(1)吴建钢:曾担任上海亚洲商务投资咨询公司研究发展部职员,人福医
药董事会秘书,发行人监事、总经理助理、常务副总裁。现任发行人监事会主席、
职工监事。
(2)戚耕耘:曾担任电子工业部第十研究所科员、成都联合期货交易所办
公室主任,发行人董事长助理、董事会办公室主任。现任发行人职工监事。
(3)胡剑:曾担任江岸区园林局职员,武汉众环会计师事务所项目经理,
安永华明会计师事务所审计经理,武汉海尔电器股份有限公司监事,武汉国有资
产经营有限公司首席审计师、审计部副经理、法务部副经理、财务部副经理。现
(第三期)募集说明书
任武汉商贸集团有限公司财务部经理,中百控股集团股份有限公司监事,发行人
监事。
(4)余皓:曾担任华为投资控股有限公司ERP项目财务经理,中兴通讯股份
有限公司海外区域财务总监、中兴新能源汽车财务总监,顺丰控股股份有限公司
国际电商财务总监。现任武汉高科国有控股集团有限公司总会计师,发行人监事。
3、高级管理人员
(1)王琳晶:曾就职于国家发展改革委员会,中国通达电子网络系统公司
等,历任发行人执行委员会主任、副总裁。现任恒泰证券股份有限公司董事,发
行人董事、总裁。
(2)冯琳:曾担任武汉盛源集团股份有限公司会计,大信会计师事务有限
公司副总经理,武汉道博股份有限公司财务总监,发行人总裁助理、代行合规总
监、财务总监。现任发行人常务副总裁、执行委员会主任。
(3)翟晨曦:曾担任国家开发银行投资业务局副科长、评审三局科长、资
金局处长。现任恒泰证券股份有限公司联席总裁,新华基金管理股份有限公司联
席董事长,发行人副总裁。
(4)吕英石:曾担任中国成套设备进出口(集团)总公司法律部职员、华
泰联合证券有限责任公司并购私募融资总部业务董事。现任发行人副总裁。
(5)许欣:曾担任中国华融资产管理股份有限公司证券业务部经理、高级
副经理、华融证券股份有限公司投资总监、董事会秘书。现任发行人副总裁、财
务总监。
(6)洪琳:曾担任玉林市工商银行解放路营业部职员、广西壮族自治区经
济体制改革委员会证券办主任科员、中国证券监督管理委员会广西监管局副局长。
现任发行人合规总监。
(7)肖函:曾担任发行人首席风险官、风险管理部总经理。现任发行人经
营管理部总经理、首席人力资源官。
(8)丁晓文:曾担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总监,瑞
银证券有限责任公司投资银行总部主管、保荐业务负责人,瑞士银行亚洲投资银
行部董事总经理。现任发行人副总裁。
(第三期)募集说明书
(9)赵晓光:曾担任霍尼韦尔公司助理分析师、东方证券股份有限公司高
级研究员、中国国际金融有限公司副总经理、海通证券股份有限公司所长助理、
安信证券股份有限公司研究中心总经理。现任发行人副总裁。
(10)王勇:曾担任光大证券股份有限公司首席风险官,现任发行人首席风
险官、首席信息官。
(11)王洪栋:曾担任招商银行北京分行同业金融部总经理,招商银行总行
财富管理部副总经理。现任发行人零售业务总部总监、副总裁。
(12)诸培宁:曾担任天风天盈总经理助理、发行人董事会办公室副主任。
现任发行人董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。
(13)郭胜北:曾担任摩根斯坦利业务副总裁,德意志银行董事总经理,
Broadstreet Capital Group董事总经理,Galleon Quantitative Group董事总经理,GSB
奖台基金创始人、总裁、投资总监,中信证券另类投资业务线行政负责人、权益
投资部行政负责人,华菁证券副总经理,现任本公司上海证券自营分公司总经理、
副总裁。
(三)董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况
截至2020年末,公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属均无直接持有
公司股份,间接持股情况如下:
姓名 任职 持股情况
直接或间接持有武汉当代科技产业集团股份有限公司10.00%股
余磊 董事长 份,武汉当代科技产业集团股份有限公司、人福医药集团股份公
司及其一致行动人持有天风证券16.54%的股份。
直接或间接持有武汉当代科技产业集团股份有限公司12.00%的股
张小东 董事 份,直接持有人福医药集团股份公司0.034%的股份,武汉当代科
技产业集团股份有限公司、人福医药集团股份公司及其一致行动
人持有天风证券16.54%的股份。
直接持有陕西大德投资集团有限责任公司38.12%的股份,与其亲
雷迎春 董事 属合计持有陕西大德投资集团有限责任公司100.00%的股份,陕
西大德投资集团有限责任公司直接持有天风证券3.84%的股份。
八、发行人的主要业务
(一)公司主要业务情况
经中国证券监督管理委员会和武汉市工商行政管理局核准,公司的经营范围
包括:为期货公司提供中间介绍业务。(上述经营范围中国家有专项规定的项目
(第三期)募集说明书
经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营);证券经纪;证券投资咨询;与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券承销与保荐;
证券自营;融资融券;代销金融产品。(凭许可证在核定范围及期限内经营)
截至2020年末,公司本部已获得的业务资质情况如下:
批准部门 序号 业务资格 批复时间 批复文号
1 证券投资基金销售业务 2009年11月19日 证监许可【2009】1208号
2 证券承销业务 2009年12月16日 证监许可【2009】1397号
3 证券资产管理业务和证券自营业务 2011年05月23日 证监许可【2011】774号
中国证监会 4 融资融券业务 2012年06月07日 证监许可【2012】774号
5 保荐业务 2012年06月19日 证监许可【2012】845号
6 债券质押式报价回购业务【试点方案 2012年11月15日 机构部部函【2012】597号
的无异议函】
7 国债期货做市商资格 2019年05月06日 机构部函【2019】1019号
公司证券经纪;证券投资咨询;与证
1 券交易、证券投资活动有关的财务顾 2009年04月24日 鄂证监函【2009】25号
问业务资格
2 同意实施证券经纪人制度 2010年11月08日 鄂证监机构字【2010】81号
3 开展集合资产管理电子签名合同试点 2011年09月27日 鄂证监机构字【2011】83号
4 开展客户资金第三方存管单客户多存 2012年04月20日 鄂证监机构字【2012】26号
管业务的无异议函
湖北证监局 5 参与股指期货业务的无异议函(自营 2012年11月19日 鄂证监机构字【2012]90号
业务)
6 参与股指期货业务的无异议函(资产 2013年03月22日 鄂证监机构字【2013]27号
管理业务)
7 代销金融产品业务 2013年04月08日 鄂证监机构字【2013】23号
8 见证开户业务 2013年05月23日 鄂证监机构字【2013】38号
9 参与国债期货业务 2014年01月20日 鄂证监机构字【2014】2号
10 自营业务参与利率互换交易的无异议 2014年03月18日 鄂证监机构字【2014】5号
函
1 固定收益证券综合电子平台交易商资 2011年09月06日 上证债字【2011】191号
格
2 债券质押式报价回购业务试点 2012年06月06日 上证会字【2012】82号
上海交易所 3 约定购回式证券交易权限 2012年11月28日 上证会字【2012】232号
4 债券质押式报价回购交易权限 2012年12月07日 上证会字【2012】248号
5 股票质押式回购交易权限 2013年07月01日 上证会字【2013】80号
6 转融通证券出借交易权限 2014年07月30日 上证函【2014】400号
(第三期)募集说明书
批准部门 序号 业务资格 批复时间 批复文号
7 港股通业务交易权限 2014年10月14日 上证函【2014】662号
8 股票期权交易参与人 2015年01月16日 上证函【2015】80号
1 约定购回式证券交易权限 2013年01月12日 深证会【2013】15号
2 股票质押式回购交易权限 2013年07月02日 深证会【2013】60号
3 关于同意开通财富证券等会员单位深 2016年11月07日 深证会【2016】335号
深圳交易所 港通下港股通业务交易权限的通知
4 关于同意天风证券开展上市公司股权 2017年03月21日 深证函【2017】121号
激励行权融资业务试点的函
5 股票期权业务交易权限 2019年12月06日 深证会【2019】470号
1 证券公司中小企业私募债券承销业务 2012年07月17日 中证协函【2012】484号
试点
中国证券业 2 互联网证券业务试点 2015年03月02日 -
协会 3 场外期权业务二级交易商 2019年04月04日 2019年第1号
4 收益互换业务 2020年04月 -
全国中小企 1 推荐业务及经纪业务 2013年03月21日 股转系统函【2013】85号
业系股统份转让2 做市业务资格 2014年07月11日 股转系统函【2014】845号
中国人民银 1 进入全国银行间同业拆借市场 2012年06月19日 银总部复【2012】26号
行
中国证券金
融股份有限 1 转融通业务 2013年01月18日 中证金函【2013】26号
公司
全国银行间
同业拆借中 1 银行间债券市场尝试做市业务权限 2014年07月21日 -
心
中证资本市 机构间私募产品报价与服务系统参与
场发展监测 1 人资格 2014年08月21日 -
中心
中国证券登
记结算有限 1 代理证券质押登记业务 2014年09月09日 -
责任公司
中国证券投
资者保护基 1 私募基金综合托管业务资格 2015年03月09日 证保函【2015】81号
金保护有限
责任公司
中国保监会 1 受托管理保险资金业务资格备案证明 2016年08月10日 -
上海票据交 1 关于接入中国票据交易系统的通知 2019年03月07日 票交所便函【2019】75号
易所 2 关于公司(存托)接入中国票据交易 2020年8月31日 序号:202008010
系统的通知
(第三期)募集说明书
批准部门 序号 业务资格 批复时间 批复文号
中国外汇交 1 债券通报价业务资格 2019年07月03日 -
易中心
1 第1类(证券交易)业务 2019年04月04日 -
香港证券及 2 第2类(期货合约交易)业务 2019年04月04日 -
期货事务监 3 第4类(就证券提供意见)业务 2016年09月20日 -
察委员会(
SFC) 4 第5类(就期货合约提供意见)业务 2016年09月20日 -
5 第9类(提供资产管理)业务 2016年09月20日 -
自2008年注册地迁至武汉市以来,天风证券已经由一家业务仅限于湖北省内
的小型证券公司发展成为至2020年末拥有106家证券营业部、20家分公司、5家一
级子公司的全国性证券公司。随着公司业务范围的不断扩大和业务资质的逐步完
备,天风证券营业收入保持平稳增长。
2018年度至2020年度,公司合并财务报表营业收入分别为327,740.41万元、
384,610.07万元和435,962.95万元,2018年度至2020年度公司营业收入的构成及其
在营业收入中的占比情况如下:
单位:万元、%
年份 2020年度
项目 营业收入 营业支出 营业利润 营业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 利润率
证券经纪业务 137,030.98 31.43 134,127.51 38.21 2,903.47 3.42 2.12
证券自营业务 190,045.48 43.59 31,098.89 8.86 158,946.59 187.15 83.64
投资银行业务 100,513.82 23.06 41,308.69 11.77 59,205.13 69.71 58.90
资产管理业务 87,266.92 20.02 60,594.12 17.26 26,672.80 31.40 30.56
期货经纪业务 11,206.30 2.57 11,386.10 3.24 -179.79 -0.21 -1.60
其他业务 -70,250.00 -16.11 62,503.73 17.81 -132,753.74 -156.31 188.97
私募基金业务 25,583.03 5.87 16,599.62 4.73 8,983.41 10.58 35.11
抵消 -45,433.58 -10.42 -6,587.91 -1.88 -38,845.67 -45.74 85.50
合计 435,962.95 100.00 351,030.76 100.00 84,932.20 100.00 19.48
年份 2019年度
项目 营业收入 营业支出 营业利润 营业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 利润率
证券经纪业务 114,304.83 29.72 121,523.90 35.25 -7,219.06 -18.12 -6.32
证券自营业务 137,555.12 35.76 17,773.76 5.16 119,781.35 300.61 87.08
(第三期)募集说明书
年份 2020年度
投资银行业务 73,505.39 19.11 36,027.73 10.45 37,477.67 94.06 50.99
资产管理业务 77,505.06 20.15 46,656.12 13.53 30,848.94 77.42 39.80
期货经纪业务 7,773.72 2.02 10,731.03 3.11 -2,957.31 -7.42 -38.04
其他业务 -20,389.36 -5.30 104,864.71 30.42 -125,254.08 -314.35 614.31
私募基金业务 28,479.17 7.40 14,648.37 4.25 13,830.80 34.71 48.56
抵消 -34,123.85 -8.87 -7,461.31 -2.16 -26,662.54 -66.91 78.13
合计 384,610.07 100.00 344,764.30 100.00 39,845.77 100.00 10.36
年份 2018年度
项目 营业收入 营业支出 营业利润 营业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 利润率
证券经纪业务 121,068.04 36.94 93,372.96 32.32 27,695.07 71.32 22.88
证券自营业务 59,170.05 18.05 27,896.01 9.66 31,274.04 80.54 52.85
投资银行业务 38,845.34 11.85 28,031.02 9.70 10,814.32 27.85 27.84
资产管理业务 74,653.53 22.78 24,710.97 8.55 49,942.56 128.61 66.90
期货经纪业务 5,214.54 1.59 8,150.28 2.82 -2,935.74 -7.56 -56.30
其他业务 12,553.54 3.83 106,516.51 36.87 -93,962.97 -241.97 -748.50
私募基金业务 23,306.69 7.11 17,572.05 6.08 5,734.64 14.77 24.61
抵消 -7,071.31 -2.16 -17,342.11 -6.00 10,270.80 26.45 -
合计 327,740.41 100.00 288,907.68 100.00 38,832.73 100.00 11.85
目前,公司正紧跟证券市场发展步伐,积极调整优化自身业务结构,逐步降
低传统经纪业务比重,努力提升以投资银行业务和投资咨询服务为代表的高附加
值、高技术含量等资本中介业务占比。
1、证券经纪业务
证券经纪业务是公司传统业务之一,也是公司近年来主要收入来源。2018至
2020年度,公司分别实现经纪业务收入121,068.04万元、114,304.83万元和
137,030.98万元,占公司营业收入的比例分别为36.94%、29.72%和31.43%。证券
经纪业务的营业利润分别为27,695.07万元、-7,219.06万元和2,903.47万元,占营
业利润的比例分别为71.32%、-18.12%和3.42%。2019年度,发行人经纪业务亏损
主要是因为股票质押业务致使计提大额减值准备。
截至2020年末,公司共拥有106家证券营业部。随着公司证券营业部的数量
逐年增加,经纪业务手续费净收入稳步增长。同时,经纪业务转型不断深化,新
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设立的证券营业部不再延续传统经纪业务模式,从设立伊始便向金融综合门店方
向发展;随着公司牌照逐步齐全,新增加的融资融券、质押式报价回购、约定购
回证券交易、股票质押式回购交易、股票期权、网上交易、综合账户系统等业务
为经纪业务的全面转型提供了支撑;应对新形势,以客户需求为导向加大各种产
品销售力度,加快由通道服务、低佣金价格竞争和人海战术等粗放经营模式向客
户分级、个性化服务、产品定制和产品销售等财富管理经营模式转型。
2、证券自营业务
公司自2011年5月取得证券自营业务资格以来,采取稳健的资产配置和投资
策略,坚持价值投资的理念,寻找具有相对确定性收益的投资机会,以稳健进取
的操作方法为指导,通过把握大类资产的投向,不断调整权益类与固定收益类业
务的结构比重,积极开展创新投资业务,取得了较好的投资收益。2018至2020年
度,公司的证券自营业务收入分别为59,170.05万元、137,555.12万元和190,045.48
万元,占公司营业收入的比例分别为18.05%、35.76%和43.59%;证券自营业务的
营业利润分别为31,274.04万元、119,781.35万元和158,946.59万元,占营业利润的
比例分别为80.54%、300.61%和187.15%。
公司自营业务主要以投资债券市场为主,整体自营投资规模持续增长。
3、投资银行业务
公司于2011年8月获得企业债券主承销资格,于2012年6月获得保荐业务资格
,于2012年7月获得中小企业私募债承销资格。2018年至2020年度,公司的投资
银行业务收入分别为38,845.34万元、73,505.39万元和100,513.82万元,占公司营
业收入的比例分别为11.85%、19.11%和23.06%;投资银行业务的营业利润分别为
10,814.32万元、37,477.67万元和59,205.13万元,占营业利润的比例分别为27.85%
、94.06%和69.71%。2018年,受股权融资规模持续萎缩影响,公司投资银行业务
收入出现了较大幅度的下降。
公司投资银行业务主要包括债券发行与承销业务、并购融资业务和股票承销
与保荐业务。投资银行业务设有投资银行总部、北京证券承销分公司、并购融资
总部、资产证券化总部等部门。2019年公司投资银行业务相关排名情况如下:
项目 2019年
股票主承销佣金收入 27
债券主承销佣金收入 14
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绿色公司债券(含资产证券化产品)主承销(或管理人)家数排名 7
绿色公司债券(含资产证券化产品)发行金额排名 16
4、资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人,依照有关法律、法规及《证券
公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同,根据约定的
方式、条件、要求及限制,对客户委托资产进行经营运作,为客户提供证券及其
他资产投资管理服务的行为。
公司于2011年5月获得客户资产管理业务资格,资产管理业务由资产管理分
公司负责具体运作。2011年9月,公司成立了第一只定向资产管理计划,2012年
6月成立了第一只集合资产管理计划,2013年后公司资产管理业务进入了快速发
展阶段。2018年度、2019年度和2020年度,公司的资产管理业务收入分别为
74,653.53万元、77,505.06万元和87,266.92万元,占公司营业收入的比重分别为
22.78%、20.15%和20.02%;营业利润分别为49,942.56万元、30,848.94万元和
26,672.80万元,占营业利润的比例分别为128.61%、77.42%和31.40%。
公司资产管理业务主要包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资
产管理业务。自2013年以来,公司紧跟资产管理业务创新的行业发展趋势,针对
客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求,不断开发多元化、创新型的
资产管理产品,提升投资管理水平,打造了包括股票、债券、基金、货币、量化、
非标等多个系列的产品线,增强了客户服务能力。
2020年4月10日,公司设立资管子公司得到证监会核准;2020年8月24日,天
风(上海)证券资产管理有限公司工商登记手续办理完成并领取了营业执照。自
天风(上海)证券资产管理有限公司开展运营后,天风(上海)证券资产管理有
限公司负责开展资产管理相关业务。
5、期货业务
天风期货系公司开展期货业务的控股子公司。天风期货为上海期货交易所、
郑州商品交易所、大连商品交易所的结算会员,为中国金融期货交易所的交易会
员,具备商品期货经纪业务资格、金融期货经纪业务资格和期货投资咨询业务资
格,设有北京、大连、武汉、贵阳和海口5家分支机构,以及两家全资子公司深
圳天风天成资产管理有限公司和天示(上海)企业管理有限公司。
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2018年度、2019年度和2020年度,公司的期货业务收入分别为5,214.54万元、
7,773.72万元和11,206.30万元,占公司营业收入的比例分别为1.59%、2.02%和
2.57%;期货业务的营业利润分别为-2,935.74万元、-2,957.31万元和-179.79万元,
占营业利润的比例分别为-7.56%、-7.42%和-0.21%。
6、私募基金业务
天风天睿系公司开展私募基金业务的子公司。根据相关监管规定及自律规范,
天风天睿主营业务为设立私募基金,对企业进行投资。
2018年度、2019年度和2020年度,公司的私募基金业务收入分别为23,306.69
万元、28,479.17万元和25,583.03万元,占公司营业收入的比例分别为7.11%、7.40%
和5.87%;私募基金业务的营业利润分别为5,734.64万元、13,830.80万元和8,983.41
万元,占营业利润的比例分别为14.77%、34.71%和10.58%。
天风天睿重点布局在中国经济转型升级中的新兴领域,在高端制造、医疗健
康、消费升级、教育等领域组建有专业的投资团队,并完成了大量对优秀项目的
成功投资。截至2019年末,天风天睿及下设机构管理的备案基金数量为25只,基
金实缴规模为62.32亿元。
7、研究业务
天风证券研究所业务范围覆盖宏观经济、投资策略、固定收益、金融工程、
行业研究及公司研究,通过搭建资源共享的综合性研究咨询服务平台,为机构投
资者及公司各项业务发展提供专业研究咨询服务。
天风证券研究所下设三个部门,分别为研究部、销售部和运营部。天风证券
研究所报告类产品包括:策略研究(投资策略报告、投资策略专题报告、策略报
告)、行业研究(行业深度研究、行业点评、行业投资策略、行业研究简报、行
业专题研究)、公司研究(公司深度研究、公司点评、研究简报、专题研究、新
股研究)、其他(晨会纪要等)。研究所咨询服务包括专项服务(机构路演、电
话会议、视频会议、联合调研、投资策略报告会等)、深度服务(反向路演、行
业研究方法培训、投资者沙龙等)、其他服务(重点课题研究、委托研究等)。
天风证券研究所坚持以客户为中心,以市场为导向,通过重点配置趋势性行业树
立研究影响力,创新商业盈利模式,形成具有天风特色的研究品牌。报告期内,
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天风研究所在发布证券研究报告、机构客户开拓、研究团队建设、合规风控体系
构建、信息化系统平台完善等方面均取得了明显进展。
目前,天风研究团队在宏观经济、投资策略、固定收益、金融工程、电子、
传媒互联网、机械、农林牧渔、商贸零售、食品饮料、医药生物、汽车、电力设
备新能源、交通运输、家电、纺织服装、环保、海外市场、计算机、通信等34个
行业,已经具备新财富上榜或入围团队。2017年在新财富主办的“2017第15届新
财富最佳分析师评选”中,公司研究所荣获了“本土最佳研究团队第5名”、“最
具影响力机构第2名”、“最佳销售服务团队第2名”,公司研究员个人/团队荣
获了“机械行业第1名”、“传播与文化行业第1名”、“农林牧渔行业第2名”、
“电子行业第2名”、“有色金属行业第2名”、“环保公用行业第2名”、“批
发和零售贸易第2名”、“海外市场研究第2名”、“固定收益研究第3名”、“通
信行业第3名”、“食品饮料行业第4名”、“交通运输仓储第4名”、“策略研
究第5名”、“广深区域销售团队第3名”、“上海区域销售团队第3名”、“北
京区域销售团队第4名”。
(二)发行人所处行业的现状与发展
在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的历史背景下,我
国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日益发展壮大的过程。20世纪80年
代,我国恢复了国库券发行,上海、深圳开始出现股票的公开柜台交易,第一批
证券公司也随之成立。1990年,上海证券交易所和深圳证券交易所的设立为证券
行业的发展奠定了基础。自此以后,证券公司数量迅速增加,规模不断扩大,业
务范围持续扩张。
根据中国证券业协会对证券公司2019年度经营数据的统计,证券公司未经审
计财务报表显示,133家证券公司当期实现营业收入3,604.83亿元,各主营业务收
入分别为代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)787.63亿元、证券承销与保荐
业务净收入377.44亿元、财务顾问业务净收入105.21亿元、投资咨询业务净收入
37.84亿元、资产管理业务净收入275.16亿元、证券投资收益(含公允价值变动)
1,221.60亿元、利息净收入463.66亿元,当期实现净利润1,230.95亿元,120家公司
实现盈利。
(第三期)募集说明书
2018年至2019年中国证券公司收入情况
单位:亿元、%
项目 2019年 2018年
金额 年度增长率 金额 年度增长率
营业收入 3,604.83 35.37 2,662.87 -14.47
净利润 1,230.95 84.77 666.20 -41.04
代理买卖证券业务 787.63 26.34 623.42 -24.06
证券承销与保荐业务 377.44 46.03 258.46 -32.73
财务顾问业务 105.21 -5.64 111.50 -11.06
投资咨询业务 37.84 20.05 31.52 -7.18
资产管理业务 275.16 0.06 275.00 -11.35
证券投资 1,221.60 52.65 800.27 -7.05
融资融券业务 463.66 115.81 214.85 -43.97
数据来源:中国证券业协会
根据中国证券业协会的统计,截至2019年12月31日,133家证券公司总资产
为7.26万亿元,净资产为2.02万亿元,净资本为1.62万亿元,客户交易结算资金余
额(含信用交易资金)1.30万亿元,受托管理资金本金总额12.29万亿元。
2、证券行业各主要板块业务发展情况
(1)证券经纪业务
证券经纪业务,是指证券公司通过其设立的证券营业部,接受客户委托,按
照客户要求,代理客户买卖证券的业务,也是国内各大证券公司现阶段最主要的
收入来源。
截至2019年末,境内上市公司(A、B股)数量达到3,777家,同比增长193家;
上市公司总市值和流通市值分别为592,934.57亿元和483,461.26亿元,同比上升
36.33%和36.65%,流通市值占比约为81.54%,同比提升0.19个百分点。
2019年股票和基金市场交易活跃度有所上升,全年共实现1,366,232.67亿元
股票和基金交易额,同比增加35.85%。其中,全市场全年累计股票1,274,553.28亿
元,较2018年增加41.15%;累计成交基金91,679.38亿元,同比减少10.73%。2018
年交易所债券市场实现2,464,250.74亿元的成交量,同比增加3.88%,交易总量为
股票和基金成交额的1.8倍。
2018-2019年市场规模和交易情况
时间 上市公 退市公 股本(亿股) 市值(亿元) 股票成交额 基金成交 交易所债券
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司数量 司数量 总股本 流通股本 总市值 流通市值 (亿元) 额(亿 成交额(亿
(家) (家) 元) 元)
2019年 3,777 12 61,719.92 52,487.62 592,934.57 483,461.26 1,274,553.28 91,679.38 2,464,250.74
2018年 3,584 6 57,581.02 49,047.56 434,924.02 353,794.19 902,958.75 102,704.63 2,372,159.94
数据来源:Wind咨询
2019年证券市场回暖,股票和基金交易规模扩大,证券公司经纪业务净收
入为787.63亿元,同比增加26.34%。证券行业经纪业务竞争在加剧,行业整体
佣金率下滑,证券公司经营转型不仅需要优化布局,还需从战略上进行审视和调
整。
(2)证券自营业务
证券自营业务,是指证券经营机构为本机构买卖上市证券以及证监会认定的
其他证券的行为,买卖的证券产品包括在证券交易所挂牌交易的A股、基金、认
股权证、国债、企业债券等,总体可划分为权益投资和固定收益投资两大类。
近年来,我国证券公司的自营业务同样处于结构化调整阶段。一方面,自2010
年以来,由于我国A股市场的持续震荡下跌,各家证券公司开始持续收缩传统自
营规模,至2013年,国内主流大中型证券方向性自营平均规模基本稳定在30亿元
左右。另一方面,2012年5月,中国证监会、中国证券业协会以及沪深交易所在
中国证券业创新大会上联合提出了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思
路与措施》,放宽了证券公司自营业务范围和投资方式限制,极大促进了各券商
另类投资的开展,衍生金融工具的创设为投资者寻求绝对收益的对冲交易策略提
供了可能。另类投资的快速发展有效弥补了传统自营业务的不足,为投资者提供
了更为安全和多元化的投资手段,在此背景下,国内证券公司证券投资收益实现
了快速增长,2015年上半年由于我国资本市场出现一轮快速上涨的行情,国内证
券公司证券投资收益出现了飞速增长。2019年,证券公司含公允价值变动的证券
投资收益达1,221.60亿元,同比增加52.65%,仍是证券公司最为重要的收入来源;
自营业务占收入的比重为33.89%,相较2018年提高3.83个百分点,达到新的峰值
水平。
(3)证券承销与发行业务
2019年证券公司证券承销业务收入出现回升,该业务行业总收入达377.44亿
元,同比增加46.03%。
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1)股票发行与承销业务
证券承销与发行是指证券发行人委托具有证券承销资格的证券承销商,按照
承销协议由证券承销商向投资者募集资本并交付证券的行为,主要包括股权融资、
债券融资、并购重组和新三板业务。目前,中国股权融资市场主要呈现以下三大
特点:非公开发行为再融资主要手段、再融资业务中行业集中度较高和股权融资
市场集中度较高。
2)债券发行与承销业务
据Wind资讯统计,2019年证券公司共完成首次公开发行(IPO)203家,共募
集资金2,532.48亿元。公开增发家数共3家,增发募集资金89.50亿元;再融资定向
增发家数共238家,增发募集资金6,676.83亿元。
现阶段证券公司债券融资产品主要包括:企业债券、公司债券、短期融资券、
中期票据和定向债务融资工具。2019年,主要信用债品种(短融、中票、定向工
具、企业债、公司债)共发行8,908支,发行规模91,806.33亿元,发行规模同比增
加26.26%。2019年债券发行规模大幅增加的原因一是货币政策开始向中性偏松方
向调整,通过公开市场投放、四次降准、再贷款和再贴现额度等方式,不断向市
场释放流动性,市场利率持续下行;二是表外融资渠道受到限制,信用债市场承
接了部分转移的表外融资需求。
2018年至2019年中国债券市场发行情况
单位:支、亿元
项目 2019年 2018年
发行支数 发行金额 发行支数 发行金额
企业债 392 3,624.39 286 2,418.38
公司债 2,462 25,438.63 1,522 16,575.65
中期票据 1,675 20,308.10 1,416 16,962.15
短期融资券 3,516 36,254.19 2,918 31,275.30
定向工具 863 6,181.02 768 5,478.87
合计 8,908 91,806.33 6,624 72,710.35
数据来源:Wind资讯
3)证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务
根据Wind资讯统计,截至2019年末,全国中小企业股份挂牌公司数量达到
8,953家。其中创新层667家,占挂牌公司数量的7.45%;基础层8,286家,占挂牌
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公司数量的92.55%。全年市场成交金额825.69亿元,其中做市转让成交规模384.20
亿元,竞价转让成交规模441.49亿元。定向增发融资方面,2018年共进行1,473次
定向增发,合计发行股份1,776,791.00万股,募集资金786.19亿元。
(4)资产管理业务
资产管理业务是指证券、期货、基金等金融投资公司作为资产管理人,根据
资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,对客户资产进行经营运作,为客
户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。作为证券公司未来业务的转
型方向之一,资产管理业务近年来取得了突飞猛进的发展。根据中国证券业协会
公布数据,2019年证券公司资产管理业务收入与2018年基本持平,全年净收入达
275.16亿元,同比增幅0.06%;资产管理业务的收入占比下降至7.63%。随着企业
居民的财富累积和投融资需求的增长,资产管理业务仍有广阔的发展空间。
(5)融资融券业务
融资融券业务是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物,
借入资金买入证券(融资交易)或借入证券并卖出(融券交易)的行为。在各证
券公司经纪业务不断萎缩的情况下,融资融券业务成为了很好的补充。受证券市
场行情影响,2019年证券公司实现融资融券业务收入463.66亿元,同比增加
115.81%;融资融券业务的收入占比上升至12.86%。
(6)证券投资咨询业务
证券投资咨询业务是指取得监管部门颁发的相关资格的机构及其咨询人员
为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议,并直接或间
接收取服务费用的活动,包括证券投资顾问业务和发布研究报告业务两种基本的
服务形式。2019年投资咨询业务实现净收入37.84亿元,同比增加20.05%。该板块
业务收入占比较低,2019年占比为1.05%,对于券商业务收入的贡献较低。
3、中国证券行业未来发展方向
(1)业务和产品将日趋多样化
随着证券行业竞争日趋激烈,互联网金融迅速发展,我国证券公司业务将面
临业务和产品呈现进一步多样化发展的局面。本公司认为,我国传统证券经纪业
务将逐步向以理财为中心的综合收入模式转型,通过提供商品期货和金融期货等
期货产品和融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、
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股票质押式回购交易、现金管理等新型产品,以及扩展互联网金融和微信等虚拟
渠道,提高咨询费、产品代销佣金和虚拟渠道等收入比重。在投资银行业务方面,
本公司认为,随着科创板建设的稳步推进,以及公司债券、资产支持证券和优先
股等新产品的不断推出,证券承销的产品和类型将日趋丰富。而并购重组市场的
快速发展,亦为证券承销业务提供了新的重要收入来源。同时,随着证券公司逐
步涉足私募股权投资和产业投资基金等新领域,为投资管理业务带来了新的利润
增长点。综上所述,本公司认为,随着证券公司业务和产品日趋多样化,未来证
券公司收入规模必将稳步提高,而收入结构亦将由以往的单一模式转型为多元模
式。
(2)财务杠杆率将逐步提高
长期以来,我国证券行业财务杠杆率一直处于较低水平,与发达国家相比,
亦差距较大,较低的财务杠杆率严重制约了我国证券行业的发展。本公司认为,
随着证券公司全面创新转型发展,中国证监会开始调整风险控制指标体系,证券
公司风险控制指标将由净资本率向核心净资本与资产总额比例转型,各项业务风
险资本准备比例亦逐步降低。而同时,证券公司已经一改以往融资渠道单一的局
面,可以通过发行公司债券、次级债券、短期融资券、证券回购交易和收益凭证
等工具实现资本和营运资金的来源,为提高财务杠杆率提供了现实可能。综上所
述,随着证券公司风险控制指标体系的调整,以及证券公司融资渠道的多元化,
我国证券行业财务杠杆率必将逐步提高,并有力地促进证券公司各项业务的快速
发展。
(3)跨境业务将稳步扩大
近年来,我国证券行业跨境业务发展速度明显加快,业务种类和业务规模均
取得显著发展。本公司认为,随着我国经济对外开放程度的提高,境内居民和企
业对外投资以及境外企业对内投资这两个需求亦将大幅提高,以沪港通试点为契
机,我国证券行业的跨境业务必将延续快速发展的势头,以现有的QFII、RQFII
和QDII为载体,嫁接期货品种和证券公司资产管理计划以及离岸人民币债券等
产品,以进一步丰富投资范围,提高业务规模。而跨境并购重组、境外发行上市
和境外发行人民币债券等跨境投资银行业务亦将稳步扩大。而除现有跨境业务和
(第三期)募集说明书
产品以外,境内企业赴境外发行上市时实现发行前股东持有股份境外上市、境外
企业在境内发行上市等新业务和产品亦会稳步推进和全面开展。
(4)行业集中度将逐步提升、大型综合性证券公司竞争优势日趋明显
长期以来,我国证券行业集中度普遍较低,本公司认为,随着我国证券行
业专业化程度逐步提高和对用以支持业务发展的综合能力要求的增强,我国证
券行业集中度将逐步提升,而大型综合性证券公司因为拥有完整的金融服务体
系、全国性网络和跨境平台、充足的资本充足、良好的风险管理和内部控制、
广泛的客户基础、多样化的融资渠道多元化和良好品牌等优势、其竞争优势将
日趋明显。
(三)公司的主要竞争优势与竞争劣势
1、公司的主要竞争优势
(1)适应市场趋势的业务布局
公司坚持综合金融发展方向,打造以全天候财富管理能力、全方位大投行服
务能力双核驱动、两翼齐飞的证券公司。一方面,以为投资者提供全面的资产管
理服务为目标,不断提升主动管理的专业能力,力求满足各类型客户的财富管理
需求。另一方面,持续突出服务实体经济的功能定位,坚持服务实体经济、服务
中小企业的经营宗旨,为客户提供股权、债权融资、并购重组等“一站式”投行
服务。与此同时,公司高度重视研究所建设,除二级市场研究外,公司还加大对
宏观经济的研究,强化研究业务服务国家战略和实体经济的能力。
(2)有效的风险控制
公司高度重视风险管理和内部控制,建立了有效的风险管理和内部控制体系,
实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与风险管控部门的融合、前后
台部门之间的融合。公司建立了风险管理组织架构的四个层级并相应形成了风险
管理的四道防线,覆盖了公司各部门、分支机构、子公司(含比照子公司管理的
孙公司)及全体成员。全面的风险管理体系帮助公司及时把握行业改革机遇,经
营业绩在风险可控、可承受的前提下实现了稳健增长。
(3)富有竞争力的人才团队
公司具有较强的多行业金融人才集聚能力和良好的年轻求职者吸聚、培训、
再发掘的机制,报告期内公司通过人才的吸引和培养实现了较快发展。公司高管
(第三期)募集说明书
团队年轻化、学历高、综合金融领域管理经验丰富、业务能力强,是公司快速稳
定发展的重要因素。与此同时,公司近年来引进和培养了一批年轻的业务骨干,
为未来持续保持市场竞争力提供了充裕的人才储备。
2、公司的主要竞争劣势
(1)公司规模较小,营业网点较少,收入结构有待进一步优化
证券公司单纯通道型业务的价值贡献占比不断降低,买方业务成为新的业务
增长点,资本规模实力和营业网点布局越来越成为新的竞争优势。公司注册资本
及净资产规模较小,营业网点较少,经纪业务规模和营业网点数量与业内领先同
行相比还存在一定差距,经纪业务转型虽迅速灵活,但经纪业务收入在营业收入
中占比偏高,与其他业务的均衡协调发展以及收入结构的调整还有待优化。
(2)公司各项业务有待加大投入,筹资渠道还需进一步拓宽
证券行业竞争日益激烈的情况下,公司除加大对现有各项传统业务的投入,
以实现公司市场份额增加和收入稳定增长之外,还需要加大力度转型发展,逐步
构建多样化的服务模式和多元化的业务平台,在创新业务以及培育公司新的利润
增长点方面将存在较大资金投资需求。
目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本。目前公司主要
依靠增资扩股和经营性融资,融资方式单一,市场化的融资方式和渠道较少,需
要进一步拓宽融资渠道。
九、公司近三年治理结构运行情况
公司严格依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司
治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,健全和完善公司治理结构,
近三年公司法人治理结构运行良好,各层次在各自的职责、权限范围内,各司其
职,各负其责,能够确保公司的规范运作。
十、公司近三年违法违规及董事、监事及高级管理人员任
职规定
经君泽君律师事务所查证,天风证券最近三年不存在重大违法、违规情况。
(第三期)募集说明书
发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》
的规定,具体情况详见本期债券募集说明书“第五节发行人基本情况:六、公司
治理结构”。
十一、公司独立情况
公司具有独立的企业法人资格,其合法权益和经营活动受国家法律保护,在
资产、人员、机构、财务和业务经营等方面完全独立于股东。具有独立完整的资
产、业务及自主经营能力,各自独立核算、独立承担责任和风险。
(一)资产独立性
发行人与股东在资产方面已经分开,对日常经营中使用的房产、设施、设备
以及商标等无形资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公司的
生产经营活动。
(二)人员独立性
公司设立了独立的劳动人事职能部门,并按照国家的劳动法律、法规制订了
相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人董事会及监事会主要领导人员和全部高级
管理人员均在公司领取薪酬。
(三)机构独立性
公司拥有完善的组织结构,经营和办公机构与股东完全分开,不存在混合经
营、合署办公的情况。公司依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定设
立了董事会等机构,同时建立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相
互协调,独立行使经营管理职权。公司设立监事会,监事会由四名监事组成,董
事、高级管理人员和财务负责人不得兼任监事。
(四)财务方面
发行人与股东在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有独立
的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有
独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。
(五)业务方面
(第三期)募集说明书
发行人与股东在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》核准的
经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。
十二、公司关联交易情况
(一)关联方关系
1、第一大股东情况
截至2020年末,发行人第一大股东如下所示:
公司名称 与公司 法人代表 统一社会信用 业务性质 注册资本 对公司持股比 对公司表决
关系 代码 (万元) 例 权比例
武汉商贸集团
有限公司(曾 9142010017775资本投资
用名:武汉国第一大股东 王建国 8917D 服务 413,856.40 11.42% 11.42%
有资产经营有
限公司)
2、子公司情况说明
截至2020年末,发行人并表一级子公司如下所示:
公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
天风期货股份有限公司 上海 商品期货、金融期货经 62.94% 设立
纪、期货投资咨询
天风天睿投资股份有限公司 武汉 投资管理及咨询 65.72% 设立
天风创新投资有限公司 上海 实业投资、投资管理及 100.00% 设立
咨询
天风国际证券集团有限公司 香港 金融公司的投资和管理 100.00% 非同一控制下
企业合并
天风(上海)证券资产管理 上海 证券资产管理业务 100.00% 设立
有限公
3、合营和联营企业情况
截至2020年末,公司合营和联营企业情况具体如下:
合营或联营企业名称 其他关联方与公司关系
湖北三环资本管理有限公司 联营企业
4、其他关联方
截至2020年末,公司其他关联方具体如下:
其他关联方名称 统一社会信用代码 其他关联方与本公司关系
人福医药集团股份公司 914201003000148505 持股5%以上股东
湖北省联合发展投资集团有 91420000676467516R 持股5%以上股东
限公司
(第三期)募集说明书
湖北省融资担保集团有限责 持股5%以上股东(湖北省联合发
任公司(原名:湖北省担保 91420000770765501Q 展投资集团有限公司)之子公司
集团有限责任公司)
武汉当代科技产业集团股份 91420100178068264D 间接持股5%以上自然人控制的企
有限公司 业
武汉当代明诚文化体育集团
股份有限公司(原名:武汉 914201003001005805 间接持股5%以上自然人控制的企
当代明诚文化股份有限公 业
司)
武汉三特索道集团股份有限 91420000177730287E 间接持股5%以上自然人控制的企
公司 业
武汉天盈投资集团有限公司 91310116055907312J 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
湖北天乾资产管理有限公司 91420100MA4KQ3N84R 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
武汉当代天信财富投资管理 91420106303644911R 间接持股5%以上自然人控制的企
有限公司 业之子公司
长瑞当代资本管理有限公司 91420100052008362R 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
湖北宏泰天睿股权投资基金
管理有限公司(原名:湖北 91420100MA4KN1HA05 间接持股5%以上自然人控制的企
省宏泰天睿股权投资基金管 业之子公司
理有限公司)
当代国际集团有限公司
(DANGDAI 间接持股5%以上自然人控制的企
INTERNATIONALGROUP 业之子公司
CO.,LIMITED)
武汉光谷新技术产业投资有 914201003036028501 公司监事担任该公司董事
限公司
武汉当代瑞通投资管理有限 91420100MA4KUEQH9L 间接持股5%以上自然人控制的企
公司 业之子公司
武汉长瑞恒兴投资基金管理 91420100MA4KN0CC2R 间接持股5%以上自然人控制的企
有限公司 业之子公司
杭州财悦科技有限公司 91330100329533777M 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
天风睿金(武汉)投资基金管 9142010034721303X1 间接持股5%以上自然人控制的企
理有限公司 业之子公司
武汉睿通致和投资管理有限 914201003334219702 间接持股5%以上自然人控制的企
公司 业之子公司
武汉光谷融资租赁有限公司 91420100594515713T 第一大股东武汉商贸集团有限公
司之子公司
(第三期)募集说明书
正隆保险经纪股份有限公司 间接持股5%以上自然人控制的企
(原名:正隆(北京)保险 91110102696323165L 业之子公司
经纪股份有限公司)
武汉晟道创业投资基金管理 91420100303609657X 间接持股5%以上自然人控制的企
有限公司 业之子公司
崇阳三特隽水河旅游开发有 91421223698043474Y 间接持股5%以上自然人控制的企
限公司 业之子公司
湖北天禾农业金融服务有限 91420100MA4KY9H19F 间接持股5%以上自然人控制的企
公司 业之子公司
武汉汉为体育场馆管理有限 914201003472508000 间接持股5%以上自然人控制的企
公司 业之子公司
克什克腾旗三特旅业开发有 91150425099055764A 间接持股5%以上自然人控制的企
限公司热水分公司 业之子公司
恒泰长财证券有限责任公司 91220101730781443X 重要联营企业之全资子公司
武汉当代科技投资有限公司 91420100303603650W 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
湖北鼎壹荟农贸易有限公司 91420100MA4KRBCM66 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
湖北人福药房连锁有限公司 914201003335520739 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
湖北人福医药集团有限公司 91420103711969790N 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
武汉高科国有控股集团有限 91420100725796229T 公司监事担任该公司董事
公司
天风睿源(武汉)股权投资 914201003334448575 间接持股5%以上自然人控制的企
中心(有限合伙) 业之结构化主体
崇阳三特文旅开发有限公司 91421223MA49F35R5A 间接持股5%以上自然人控制的企
业之子公司
双刃剑(上海)体育文化传 91320505323690587A 间接持股5%以上自然人控制的企
播有限公司 业之子公司
(二)关联方交易
2018年度、2019年度及2020年度,公司主要关联交易情况如下:
1、提供和接受劳务的关联交易
(1)提供劳务的关联交易
单位:万元、%
(第三期)募集说明书
2020年度 2019年度 2018年度
占同 占同 占同
关联方名称 关联交易内容 金融 易类金交金额 易类交金金额 易类金交
额的 额的 额的
比例 比例 比例
正隆保险经纪股份有限公司 投资咨询收入 - - - - 64.53 0.97
武汉天盈投资集团有限公司 财务顾问收入 - - - - 1,886.79 8.45
武汉天盈投资集团有限公司 证券承销收入 943.40 1.12 - - - -
武汉天盈投资集团有限公司 证券经纪收入 0.19 - - - - -
武汉天盈投资集团有限公司 其他业务收入- - - 3.21 0.09 - -
其他
武汉商贸集团有限公司 证券承销收入 212.26 0.25 - - - -
武汉商贸集团有限公司 证券经纪收入 11.42 0.01 - - - -
武汉商联(集团)股份有限公 财务顾问收入 - - 9.43 0.05 - -
司
武汉三特索道集团股份有限 保荐收入 - - - - 188.68 18.18
公司
武汉三特索道集团股份有限 证券承销收入 450.42 0.54 - - 912.74 3.17
公司
武汉三特索道集团股份有限 投资咨询收入 - - - - 94.34 1.42
公司
武汉三特索道集团股份有限 资产管理费收 11.15 0.01 13.47 0.02 - -
公司 入
武汉国有资产经营有限公司 证券经纪收入 - - - - 0.01 -
武汉光谷融资租赁有限公司 证券承销收入 366.51 0.44 283.02 0.52 - -
武汉光谷融资租赁有限公司 受托资产收入 9.82 - 14.99 1.62 - -
武汉光谷科信小额贷款股份 利息收入-其他 - - - - 83.81 3.34
有限公司 利息收入
武汉高科国有控股集团有限 证券经纪收入 8.54 0.01 - - - -
公司
武汉当代天信财富投资管理 证券经纪收入 0.14 - - - - -
有限公司
武汉当代瑞通投资管理有限 利息收入 166.75 0.14 179.45 14.47 - -
公司
武汉当代瑞通投资管理有限 证券承销收入 3.94 - - - - -
公司
武汉当代明诚足球俱乐部管 财务顾问收入 - - - - 188.68 0.84
理有限公司
武汉当代明诚文化体育集团 财务顾问收入 - - - - 174.53 0.78
股份有限公司
武汉当代明诚文化体育集团 证券承销收入 943.40 1.12 1,886.79 3.49 283.02 0.98
股份有限公司
(第三期)募集说明书
2020年度 2019年度 2018年度
占同 占同 占同
关联方名称 关联交易内容 金融 易类金交金额 易类交金金额 易类金交
额的 额的 额的
比例 比例 比例
武汉当代明诚文化体育集团 保荐收入 - - - - 188.68 18.18
股份有限公司
武汉当代科技投资有限公司 证券承销收入 1,415.09 1.68 - - - -
武汉当代科技产业集团股份 证券承销收入 127.36 0.15 1,415.09 2.62 707.55 2.46
有限公司
武汉当代科技产业集团股份 证券经纪收入 0.03 - 14.04 0.02 8.08 0.03
有限公司
武汉晟道创业投资基金管理 投资咨询收入 18.87 0.24 204.68 2.27 - -
有限公司
天风睿金(武汉)投资基金管 代销金融产品 - - 245.07 30.31 222.82 27.06
理有限公司 业务
天风睿金(武汉)投资基金管 财务顾问收入 - - 405.65 2.10 - -
理有限公司
人福医药集团股份公司 资产管理费收 150.94 0.18 113.21 0.17 - -
入
人福医药集团股份公司 证券承销收入 214.62 0.26 339.62 0.63 377.36 1.31
湖北天乾资产管理有限公司 财务顾问收入 - 66.04 0.34 4.72 0.02
湖北天乾资产管理有限公司 证券承销收入 1,415.09 1.68 - - - -
湖北天乾资产管理有限公司 其他业务收入- 24.17 0.45 - - - -
其他
湖北省联合发展投资集团有 证券经纪收入 35.02 0.03 - - - -
限公司
湖北三环资本管理有限公司 其他业务收入- 18.12 0.33 18.19 0.48 19.22 1.11
其他
湖北宏泰天睿股权投资基金 其他业务收入- 19.41 0.36 19.48 0.52 24.46 1.42
管理有限公司 其他服务收入
恒泰证券股份有限公司 投资咨询收入 403.77 5.22 - - - -
恒泰证券股份有限公司 证券承销收入 509.48 0.61 - - - -
恒泰长财证券有限责任公司 财务顾问收入 84.91 0.48 - - - -
杭州财悦科技有限公司 投资咨询收入 209.43 2.71 209.43 2.33 209.43 3.14
当代国际集团有限公司
( DANGDAI 资产管理费收 168.88 0.20 110.80 0.17 225.61 0.34
INTERNATIONAL GROUP 入
CO.,LIMITED)
当代国际集团有限公司
( DANGDAI 证券承销收入 1,220.20 1.45 - - - -
INTERNATIONAL GROUP
(第三期)募集说明书
2020年度 2019年度 2018年度
占同 占同 占同
关联方名称 关联交易内容 金融 易类金交金额 易类交金金额 易类金交
额的 额的 额的
比例 比例 比例
CO., LIMITED)
北京玛诺生物制药股份有限 咨询费收入 - - 18.87 0.21 - -
公司
(2)接受劳务的关联交易
单位:万元、%
2020年度 2019年度 2018年度
占同 占同 占同
关联方名称 关联交易内容 金额 易类金交金额 易类交金金额 易类金交
额的 额的 额的
比例 比例 比例
正隆保险经纪股份有限公 业务及管理费- 312.20 3.20 179.25 1.82 - -
司 咨询费
武汉长江众筹金融交易有 咨询费支出 - - - - - -
限公司
武汉天盈投资集团有限公 利息支出-存款 0.29 - - - - -
司 利息支出
武汉市正隆财富管理有限 咨询费支出 - - - - - -
公司
武汉汉为体育场馆管理有 业务及管理费- - - 11.97 0.01 - -
限公司 职工福利费
武汉汉为体育场馆管理有 业务及管理费- - - 0.12 - - -
限公司 职工教育经费
武汉国有资产经营有限公 利息支出-存款 3.24 0.05 1.93 0.05 1.16 0.04
司 利息支出
利息支出-其他
武汉国创资本投资有限公 流动负债/其他 - - - - - -
司 非流动负债利
息支出
武汉光谷新技术产业投资 利息支出-存款 0.02 - 0.02 - 0.07 -
有限公司 利息支出
武汉高科物业管理有限公 物业费 - - - - 9.32 0.06
司
武汉高科国有控股集团有 利息支出-存款 1.47 0.02 - - - -
限公司 利息支出
武汉当代职业篮球俱乐部 业务及管理费- - - - - 1.60 -
有限公司 福利费
(第三期)募集说明书
2020年度 2019年度 2018年度
占同 占同 占同
关联方名称 关联交易内容 金额 易类金交金额 易类交金金额 易类金交
额的 额的 额的
比例 比例 比例
武汉当代天信财富投资管 利息支出-存款 0.01 - - - - -
理有限公司 利息支出
武汉当代商学研究院有限 业务及管理费- - - - - 46.27 0.04
公司 -职教经费
武汉当代瑞通投资管理有 利息支出-存款 0.40 0.01 - - - -
限公司 利息支出
武汉当代科技产业集团股 利息支出-存款 0.06 - 0.84 0.02 0.98 0.03
份有限公司 利息支出
天风睿源(武汉)股权投资 利息支出-存款 0.12 - - - - -
中心(有限合伙) 利息支出
双刃剑(上海)体育文化传 业务及管理费- 1,415.09 34.17 - - - -
播有限公司 业务宣传费
利息支出-其他
陕西大德投资集团有限责 流动负债/其他 - - - - - -
任公司 非流动负债利
息支出
利息支出-其他
宁波信韵投资合伙企业(有 流动负债/其他 - - - - 4,250.40 57.50
限合伙) 非流动负债利
息支出
克什克腾旗三特旅业开发 业务及管理费- - - 9.46 0.07 - -
有限公司热水分公司 会议费
利息支出-其他
湖北天乾资产管理有限公 流动负债/其他 - - - - - -
司 非流动负债利
息支出
湖北天禾农业金融服务有 购买商品 - - 2.07 0.11 - -
限公司
湖北省联合发展投资集团 利息支出-存款 2.66 0.04 - - - -
有限公司 利息支出
湖北省担保集团有限责任 担保费 - - - - - -
公司
湖北三环资本管理有限公 卖出回购金融 - - - - - -
司 资产利息支出
湖北人福药房连锁有限公 业务及管理费-
司 劳动保护费/劳 3.50 1.32 - - - -
保用品
湖北鼎壹荟农贸易有限公 业务及管理费- 82.49 0.96 - - - -
(第三期)募集说明书
2020年度 2019年度 2018年度
占同 占同 占同
关联方名称 关联交易内容 金额 易类金交金额 易类交金金额 易类金交
额的 额的 额的
比例 比例 比例
司 招待费
业务及管理费-
恒泰证券股份有限公司 资产管理计划 15.99 0.06 - - - -
销售费用
恒泰长财证券有限责任公 业务及管理费- 46.70 0.48 - - - -
司 咨询费
恒泰长财证券有限责任公 手续费及佣金 28.30 1.57 - - - -
司 支出-证券承销
杭州财悦科技有限公司 业务及管理费- 1,698.11 17.43 1,018.87 10.33 582.52 8.05
咨询费
当代金融信息技术(武汉)业务及管理费-
有限公司 -电子设备运转 - - 50.31 0.61 603.55 7.67
费
当代金融信息技术(武汉)业务及管理费- - - 21.13 0.26 - -
有限公司 信息使用费
当代金融信息技术(武汉)购买商品 - - - - 10.42 0.72
有限公司
当代国际集团有限公司 利息支出-其他
( DANGDAI 流动负债/其他 - - 475.48 5.81 336.74 4.56
INTERNATIONAL GROUP 非流动负债利
CO.,LIMITED) 息支出
崇阳三特文旅开发有限公 业务及管理费- 6.98 0.41 - - - -
司 会议费
崇阳三特隽水河旅游开发 业务及管理费- - - 9.25 0.07 - -
有限公司 会议费
崇阳三特隽水河旅游开发 业务及管理费- 5.57 0.09 1.24 0.01 - -
有限公司 差旅费
北京新爱体育传媒科技有 业务及管理费- - - - - 4.77 0.19
限公司 宣传费
2、关联租赁情况
单位:万元
年度 出租方名称 承租方名称 交易内容 金额
湖北省融资担保集团有限责任公 天风证券股份有限公司 租赁办公用房 298.21
2020年 司
度 宜宾市商业银行股份有限公司 天风证券股份有限公司 租赁办公用房 17.42
天风天睿投资股份有限公司 武汉当代明诚文化体育 出租办公用房 320.48
集团股份有限公司
(第三期)募集说明书
天风天睿投资股份有限公司 武汉当代天信财富投资 出租办公用房 134.91
管理有限公司
天风天睿投资股份有限公司 武汉长瑞恒兴投资基金 出租办公用房 29.81
管理有限公司
天风天睿投资股份有限公司 长瑞当代资本管理有限 出租办公用房 9.79
公司
天风天睿投资股份有限公司 武汉睿通致和投资管理 出租办公用房 14.48
有限公司
湖北省担保集团有限责任公司 天风证券股份有限公司 租赁办公用房 365.51
宜宾市商业银行股份有限公司 天风证券股份有限公司 租赁办公用房 17.60
天风天睿投资股份有限公司 武汉当代明诚文化体育 出租办公用房 320.48
集团股份有限公司
天风天睿投资股份有限公司 武汉当代天信财富投资 出租办公用房 134.90
2019年 管武理汉有长限瑞公恒司兴投资基金
度 天风天睿投资股份有限公司 管理有限公司 出租办公用房 17.55
天风天睿投资股份有限公司 长瑞当代资本管理有限 出租办公用房 21.92
公司
天风天睿投资股份有限公司 武汉睿通致和投资管理 出租办公用房 14.48
有限公司
天风天睿投资股份有限公司 杭州财悦科技有限公司 出租办公用房 0.03
武汉国创金融服务有限公司 天风证券股份有限公司 租赁办公用房 44.45
湖北省担保集团有限责任公司 天风证券股份有限公司 租赁办公用房 533.13
宜宾市商业银行股份有限公司 天风证券股份有限公司 租赁办公用房 16.52
天风天睿投资股份有限公司 武汉当代明诚文化股份 出租办公用房 207.48
有限公司
天风天睿投资股份有限公司 武汉当代天信财富投资 出租办公用房 132.73
管理有限公司
长瑞当代资本管理有限
2018年天风天睿投资股份有限公司 出租办公用房 7.07公司
度 武汉长瑞恒兴投资基金
天风天睿投资股份有限公司 管理有限公司 出租办公用房 30.74
天风天睿投资股份有限公司 武汉天风天合投资管理 出租办公用房 8.51
有限公司
天风天睿投资股份有限公司 武汉睿通致和投资管理 出租办公用房 10.86
有限公司
当 代 国 际 集 团 有 限 公 司
(DANGDAI INTERNATIONALTFISecuritiesLimited 租赁办公用房 34.82
GROUPCO.,LIMITED)
天风天睿投资股份有限公司 杭州财悦科技有限公司 出租办公用房 4.68
(第三期)募集说明书
注1:公司与关联方宜宾市商业银行股份有限公司签署租赁合同,租赁期间为2015年9
月15日至2020年9月15日。
3、关键管理人员报酬
单位:万元
项目名称 2020年度 2019年度 2018年度
实际支付关键管理人员报酬 7,515.98 4,622.69 4,000.76
4、向关联方购买和出售股权
(1)2018年12月,公司与宁波信韵投资合伙企业(有限合伙)签订《关于
转让天风天睿投资股份有限公司股权的股权转让合同》。公司拟以评估值作价,
以现金方式收购宁波信韵投资合伙企业(有限合伙)持有的天风天睿13,232.88万
股股权(占天风天睿总股本的8.574%),交易金额为51,608.22万元。2019年1月,
公司支付宁波信韵投资合伙企业(有限合伙)股权转让款516,082,192.00元。
(2)公司2019年向关联方武汉天盈博贵企业管理中心(有限合伙)转让了
其持有的太平睿盈混合型证券投资基金3,200.00万份额,转让对价为3,100.00万元
整。2019年3月29日,武汉天盈博贵企业管理中心(有限合伙)向公司全额支付
了上述转让对价。
(3)2019年8月,公司设立的“证券行业支持民企发展系列之天风证券1号
单一资产管理计划”与关联方武汉睿通致和投资管理有限公司签订《睿通纾困1
号私募股权投资基金合同》。“证券行业支持民企发展系列之天风证券1号单一
资产管理计划”投资武汉睿通致和投资管理有限公司作为管理人的睿通纾困1号
私募股权投资基金,购买私募基金份额为30,000,000份,交易金额为3,000.00万元。
5、关联担保
2014年3月13日,本公司与湖北中企投资担保有限公司(现已更名为湖北省
担保集团有限责任公司)签订了《委托担保合同》。合同约定,湖北中企投资担
保有限公司以连带责任保证的方式为2014年天风证券股份有限公司公司债券向
债券持有人提供担保,担保的金额为人民币6亿元,担保期限为6年,担保费率为
担保额的0.75%/年。
6、其他关联交易
(1)关联方通过表外业务进行投融资
(第三期)募集说明书
1)2015年至2017年,关联方合计通过公司设立的定向资产管理计划实现投
资、融资总金额为20.81亿元,此类定向资产管理计划的管理费率水平大致为0.1%
至0.5%之间,2015年至2017年公司通过此类业务合计收取的管理费金额为165.28
万元。
2018年关联方合计通过公司设立的定向资产管理计划实现投资、融资的总金
额为5,000.00万元,此类定向资产管理计划的管理费率水平大致为0.1%至0.5%之
间,2018年公司通过此类业务合计收取的管理费金额为79.41万元。截至2018年
末,此类定向资产管理计划尚存续的本金总规模为8.02亿元。
2019年,关联方合计通过公司设立的定向资产管理计划实现投资、融资尚存
续的本金总规模为200万元。此类定向资产管理计划的管理费率水平为0.3%,2019
年度公司通过此类业务合计收取的管理费金额为23.80万元。
截至2020年末,关联方合计通过公司设立的定向资产管理计划实现投资、融
资已全部清算完毕。此类定向资产管理计划的管理费率水平大致为0.3%,2020年
度公司通过此类业务合计收取的管理费金额为0.26万元。
2)2017年,公司与天风天财北京分公司签署了《技术开发(委托)合同》,
委托天风天财北京分公司开发投顾服务系统,对公司的互联网金融创新业务提供
业务咨询、软件应用、实施支持、技术运维等服务。合同约定的固定费用为40万
元整,实名认证服务按照5元/次、平台短信服务按照0.1元/条收取。2017年7月公
司向天风天财支付了40万元费用,并于账面形成原值为38.83万元的无形资产。截
至2018年末,该无形资产的账面余额为22.65万元。
3)2017年11月,公司子公司TFI Securities Group Limited与关联方当代国际
集团有限公司DANGDAI INTERNATIONAL GROUP CO., LIMITED签订借款协
议。根据该合同约定,公司TFI Securities Group Limited借入本金为6,000.00万港
币,借款期间为2017年11月5日至2018年11月5日,借款的利率为6%;在约定期限
届满后,双方签订展期协议,展期至2019年3月5日,借款利率为9%。在展期期限
届满后,双方再次签订展期协议,展期至2019年9月1日,借款利率为9%。
(2)人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金之承销
人福医药集团股份公司以发行股份的方式向自然人李杰、陈小清、徐华斌购
买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权,并向人福医药控股股东武
(第三期)募集说明书
汉当代科技产业集团股份有限公司募集配套资金。天风证券作为上述交易的联席
主承销商,承销费用总额为1900万元。本次募集配套资金的新增股份已于2021年
2月4日办理完毕股份登记手续。
(3)收益权转让
单位:万元
关联方 期初收益 本年度收 本年度收 合并范围 期末收益权 备
年度 名称 权转让的 益权转让 回收益权 变化减少 转让的余额 起始日 到期日 注
余额 金额 金额
武汉光
谷科信
2019 小额贷 3,538.62 0.00 0.00 0.00 3,538.62 2015/1/26 2018/11/14 债权
年度 款股份
有限公
司
武汉光 490.00 0.00 490.00 0.00 0.00 2015/4/15 2018/2/9 债权
谷科信 3,538.62 0.00 0.00 0.00 3,538.62 2015/1/26 2018/11/14 债权
2018 小额贷 600.00 0.00 600.00 0.00 0.00 2015/10/30 2018/2/7 债权
年度 款股份
有限公 500.00 0.00 500.00 0.00 0.00 2016/1/13 2018/2/9 债权
司 280.70 0.00 280.70 0.00 0.00 2016/6/30 2018/2/9 债权
(4)天风证券2020年购买恒泰证券股份有限公司管理的恒泰盈沃致远1号集
合资产管理计划,截止2020年12月31日其公允价值为3,971.55万元,成本为
3,800.00万元。天风证券担任恒泰盈沃致远1号集合资产管理计划的投资顾问,本
期确认财务顾问收入302,174.78元。
(三)关联方应收应付款项
1、应收项目
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 备 额 备 额 准备
当 代 国 际 集 团 有 限 公 司( DANGDAI - - - - 11.97 0.60
INTERNATIONALGROUPCO.,LIMITED)
武汉天盈投资集团有限公司 14.97 6.08 14.97 2.47 26.77 2.68
应收 湖北天乾资产管理有限公司 1.32 0.07 - - - -
账款 湖北宏泰天睿股权投资基金管理有限公司 72.86 6.26 84.56 5.15 18.42 0.92
湖北三环资本管理有限公司 25.56 1.60 6.35 0.32 15.15 0.76
武汉天风天合投资管理有限公司 - - - - 9.02 0.45
(第三期)募集说明书
项目 2020年末 2019年末 2018年末
名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 备 额 备 额 准备
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 31.60 1.62 18.81 0.94 30.61 1.53
杭州财悦科技有限公司 - - - - 111.00 5.55
长瑞当代资本管理有限公司 11.51 0.59 15.80 0.79 - -
武汉睿通致和投资管理有限公司 17.36 0.98 3.80 0.19 3.80 0.19
武汉当代明诚文化股份有限公司 56.08 2.80 448.67 28.04 112.17 5.61
武汉三特索道集团股份有限公司 - - 122.55 6.13 483.75 24.19
武汉当代天信财富投资管理有限公司 141.65 7.08 35.41 1.77 - -
宜宾市商业银行股份有限公司 10.71 - 13.01 - 12.24 -
当代金融信息技术(武汉)有限公司 - - - - 41.82 -
杭州财悦科技有限公司 - - 566.04 - - -
正隆保险经纪股份有限公司 131.25 - - - - -
长瑞当代资本管理有限公司 - - 8.63 0.55 1.13 0.09
杭州财悦科技有限公司 - - - - 4.96 0.25
武汉当代瑞通投资管理有限公司 - - 3,449.92 661.45 6,259.70 625.97
应收 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 - - - - 102.35 -
利息
其他 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 - - 3,640.97 1,779.30 3,538.62 176.93
非流
动资 当代金融信息技术(武汉)有限公司 - - 12.42 - 12.42 -
产
2、应付项目
单位:万元
项目名称 关联方 2020年末 2019年末 2018年末
武汉国有资产经营有限公司 0.78 882.07 595.86
代理买卖证 武汉光谷新技术产业投资有限公司 - 0.34 0.32
券款
武汉当代科技产业集团股份有限公司 35.09 466.21 -
武汉高科国有控股集团有限公司 1.64 - -
武汉当代瑞通投资管理有限公司 0.09 - -
武汉天盈投资集团有限公司 1.72 - -
武汉当代天信财富投资管理有限公司 0.07 - -
天风睿源(武汉)股权投资中心(有限合伙) 34.90 - -
预收款项 武汉光谷融资租赁有限公司 - - 300.00
(第三期)募集说明书
项目名称 关联方 2020年末 2019年末 2018年末
武汉睿通致和投资管理有限公司 17.36 17.36 -
其他应付款 当 代 国 际 集 团 有 限 公 司 - 36.85 36.04
DANGDAIINTERNATIONALGROUPCO.,LIMITED
其他流动负 当 代 国 际 集 团 有 限 公 司 - 5,932.62 5,329.79
债 DANGDAIINTERNATIONALGROUPCO.,LIMITED
其他非流动 宁波信韵投资合伙企业(有限合伙) - - 48,300.00
负债
应付利息 宁波信韵投资合伙企业(有限合伙) - - 113.54
(四)关联交易管理制度
发行人《公司章程》对关联交易决策权限、决策程序、定价机制的规定如下:
1、《公司章程》第六节第八十七条规定:“股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关
系股东的回避和表决程序为:(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,
召集人应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。(2)
在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提
出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东
是否应当回避。(3)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作
出解释和说明。”
2、《公司章程》第三节第一百三十一条规定:“公司及公司的控股子公司
的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准,除章程规定应由董事会审议
通过后提交股东大会批准的对外担保外,其余对外担保由董事会审议批准。董事
会审议对外担保事项时,应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会可
以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公
司之间可能发生的担保事项总额作出预计,并提请股东大会授权董事会或经营层
负责审批。对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜,对外担保包括公司对控
股子公司的担保。”
(第三期)募集说明书
“公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易,同时占公司最近一期
经审计净资产0.5%以下的或交易金额不超过300万元的,由公司执行委员会审议
批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的,
或交易金额不超过3,000万元的,除提供担保、受赠现金之外,由董事会审议批准,
超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。”
发行人《关联交易管理制度》对关联交易审批权限、管理和审议程序的规定
如下:
1、《关联交易管理制度》第十三条规定:“(一)公司与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易,应当由独立董事书面认可后提交董事会审
议并及时披露。(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当由独立董事书面认可
后提交董事会审议并及时披露。(三)公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:1、交易
(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司
拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务
机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;2、公司为关联人提供担
保。(四)未达公司董事会或股东大会审议标准且交易金额超过50万元的关联交
易由公司执行委员会审议,50万元以下的关联交易提请公司内部OA关联交易审
批流程审议。”
2、《关联交易管理制度》第十五条规定:“公司进行下列关联交易的,应
当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额:(一)与同一关联
人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。”
3、《关联交易管理制度》第十六条规定:“公司拟与关联人发生重大关联
交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出
判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。”
4、《关联交易管理制度》第十七条规定:“公司董事会审议关联交易事项
时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
(第三期)募集说明书
过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大
会审议。”
5、《关联交易管理制度》第十八条规定:“公司股东大会审议关联交易事
项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。”
6、《关联交易管理制度》第十九条规定:“公司监事会应当对关联交易的
审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。”
7、《关联交易管理制度》第二十条规定:“公司与关联人进行下列交易,
可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)
一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬。”
8、《关联交易管理制度》第二十一条规定:“公司与关联人进行下述交易,
可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)因
一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。”
9、《关联交易管理制度》第二十二条规定:“公司与关联人共同出资设立
公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定
各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东
大会审议。”
10、《关联交易管理制度》第二十三条规定:“关联人向公司提供财务资助,
财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该
项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。”
11、《关联交易管理制度》第二十四条规定:“同一自然人同时担任公司和
其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公
司进行交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。”
(第三期)募集说明书
12、《关联交易管理制度》第二十七条规定:“首次发生日常关联交易的,
公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。”
13、《关联交易管理制度》第二十八条规定:“各类日常关联交易数量较多
的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。”
14、《关联交易管理制度》第二十九条规定:“日常关联交易协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或
者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时
披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。”
15、《关联交易管理制度》第三十条规定:“公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过三年的,应当每三年根据《实施指引》的规定重新履行相关决
策程序和披露义务。”
16、《关联交易管理制度》第三十七条规定:“公司董事会下设审计委员会
履行公司关联交易控制和日常管理的职责,并对重大关联交易事项进行审核,形
成书面意见,提交董事会审议。公司董事会办公室协助统筹关联交易的管理,负
责动态汇总更新关联人名单,发生关联交易时根据相关制度组织召开执行委员会、
董事会、股东大会审议该事项,并对公司发生的关联交易进行日常统计、跟踪。”
17、《关联交易管理制度》第三十九条规定:“公司稽核审计部及合规法律
部负责对公司及控股子公司的关联交易进行监督和稽核,对发生的重大关联交易
进行逐笔审计,对重大关联交易的合规性、公允性、真实性、规范性进行检查和
评价,出具专项审计报告提交董事会审议,并在年度报告中予以披露。”
公司报告期内发生的重大关联交易均履行了《公司章程》《关联交易管理制
度》等制度规定的程序。
十三、公司近三年资金占用及为关联方担保情况
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,
或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
(第三期)募集说明书
十四、公司内部管理制度及运行情况
针对治理层层面,公司制定了《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》
《天风证券股份有限公司监事会议事规则》《天风证券股份有限公司董事会议事
规则》《天风证券股份有限公司审计委员会议事规则》《天风证券股份有限公司
薪酬与提名委员会议事规则》《天风证券股份有限公司风险管理委员会议事规则》
以及《天风证券股份有限公司发展战略委员会议事规则》。
针对管理层层面,发行人针对每一项业务均制定了相应的业务管理办法,同
时,针对财务会计及风险管理还专门制定了《天风证券股份有限公司财务会计报
告编制细则》《天风证券股份有限公司会计核算办法》和《天风证券股份有限公
司风险管理基本规定》《天风证券股份有限公司风险监控管理规定》《天风证券
股份有限公司流动性风险管理办法》。
总体看来,发行人公司治理结构完善,内部管理制度健全。
十五、公司信息披露及投资者关系管理事务安排
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循
真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《证券法》《公司债券发行与交易
管理办法》《受托管理协议》及中国证监会、中国证券业协会及有关交易场所的
有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到
债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。本期债券信息披露
和投资者关系管理的具体工作将由天风证券董事会办公室负责,董事会办公室为
信息披露和投资者关系管理部门,联系方式如下:
信息披露事务负责人:诸培宁
联系人:张艳芳、赖烨
地址:湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
联系电话:027-87618867、027-87611718
传真:027-87618863
(第三期)募集说明书
第六节 财务会计信息
以下引用的财务数据,非经特别说明,本节中2018年度、2019年度、2020年
度财务数据均引自经审计的会计报表。公司提醒投资者,本节只提供了审计报告
及财务报表中的部分信息,如欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行
更详细的了解,应认真阅读本募集说明书备查文件之财务报告全文。
除特别说明外,本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的
最近三年财务报表为基础进行。
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对2018年、2019年和2020年的
合并及母公司财务报表进行了审计,大信会计师事务所对公司2018年、2019年和
2020年的合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字
[2019]第2-00799号、大信审字[2020]第2-00357号、大信审字[2021]第2-00560号)。
2017年财政部修订了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会
计准则第23号-金融资产转移》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准
则第37号-金融工具列报》(以上四项准则以下简称“新金融工具准则”),公司
自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
二、公司近三年合并及母公司财务报表
本公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债
表、母公司资产负债表,以及2018年度、2019年度和2020年度的合并利润表、合
并现金流量表、母公司利润表、母公司现金流量表如下:
(一)合并资产负债表
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
资产:
货币资金 1,462,292.51 887,967.61 734,753.53
其中:客户存款 891,481.27 543,607.19 425,252.57
结算备付金 209,259.37 188,704.75 168,434.76
其中:客户备付金 118,019.53 124,823.93 125,049.43
拆出资金 60,040.88 15,010.25 60,000.00
(第三期)募集说明书
项目 2020年末 2019年末 2018年末
融出资金 561,722.93 606,812.27 229,322.29
衍生金融资产 - 3,336.58
存出保证金 323,425.22 191,454.67 96,979.72
应收款项 139,531.04 74,785.89 42,908.89
买入返售金融资产 362,429.39 350,574.48 594,033.79
金融投资:
以公允价值计量且其变动 - - 1,985,294.67
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产 2,780,512.43 2,314,148.76 -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - 765,853.08
其他债权投资 146,815.45 97,966.35 -
其他权益工具投资 327,933.05 383,870.07 -
持有至到期投资 - - 143,858.81
应收利息 - - 67,809.61
持有待售的资产 - - -
长期股权投资 452,061.70 64,487.20 62,664.32
投资性房地产 15,035.75 15,664.20 16,292.66
固定资产 11,672.80 11,314.80 12,170.94
在建工程 56,281.96 39,586.07 24,801.21
无形资产 57,332.38 58,411.37 59,467.99
商誉 6,663.45 6,663.45 3,067.99
递延所得税资产 29,419.32 17,675.07 4,799.29
其他资产 1,138,081.07 666,936.17 280,756.46
资产总计 8,140,510.68 5,992,033.45 5,356,606.58
负债:
短期借款 63,007.30 0.00 0.00
应付短期融资款 813,224.65 410,165.40 4,650.00
拆入资金 144,621.58 15,006.88 60,000.00
交易性金融负债 2,612.07 - -
以公允价值计量且其变动 - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 539.00 27.49 5,219.25
卖出回购金融资产款 830,826.47 1,003,780.70 1,130,174.57
代理买卖证券款 1,158,490.29 751,279.67 550,379.21
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 33,852.29 23,767.83 21,105.09
应交税费 16,835.77 6,884.11 13,278.25
(第三期)募集说明书
项目 2020年末 2019年末 2018年末
应付款项 27,997.59 3,431.63 22,785.02
合同负债 5,178.43 - -
应付利息 - - 43,031.07
预计负债 - - -
长期借款 118,930.68 - -
应付债券 2,437,160.75 1,802,038.89 1,453,503.09
递延所得税负债 28,717.21 9,985.10 3,769.93
其他负债 234,204.22 214,921.60 199,646.41
递延收益 8.70 19.50 19.50
负债合计 5,916,206.99 4,241,308.80 3,507,561.39
所有者权益:
股本 666,596.73 518,000.00 518,000.00
资本公积 791,554.33 425,992.99 447,699.32
减:库存股 - - -
其他综合收益 -46,902.61 -24,133.10 1,430.22
盈余公积 33,142.53 29,228.99 24,669.74
一般风险准备 72,247.44 61,959.47 50,940.73
未分配利润 229,370.77 201,266.66 189,428.72
归属于母公司所有者权益 1,746,009.19 1,212,315.01 1,232,168.74
合计
少数股东权益 478,294.51 538,409.65 616,876.45
所有者权益合计 2,224,303.69 1,750,724.65 1,849,045.19
负债和所有者权益总计 8,140,510.68 5,992,033.45 5,356,606.58
(二)合并利润表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 435,962.95 384,610.07 327,740.41
手续费及佣金净收入 275,658.11 210,406.09 183,991.77
其中:经纪业务手续费净收 78,888.13 57,716.75 56,102.17
入
投资银行业务手续费净收入 102,450.85 74,389.42 52,128.16
资产管理业务手续费净收入 83,672.28 66,686.11 66,706.78
利息净收入 -46,752.12 -37,261.24 -39,125.96
投资收益(损失以“-”号填 132,477.42 122,063.29 117,577.60
列)
其中:对联营企业和合营企 16,147.14 1,976.37 2,129.19
业的投资收益
(第三期)募集说明书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
公允价值变动收益(损失以 50,522.50 32,319.04 -9,641.55
“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填 1,411.56 -114.84 7.86
列)
其他业务收入 19,926.49 56,861.93 74,614.08
资产处置收益(损失以 16.99 4.94 24.73
“-”号填列)
其他收益 2,702.00 330.88 291.88
二、营业支出 351,030.76 344,764.30 288,907.68
税金及附加 3,348.38 3,024.57 2,380.61
业务及管理费 285,182.10 240,573.38 206,896.43
资产减值损失 7,537.11 - 6,358.67
信用减值损失 40,579.13 48,370.11 -
其他业务成本 14,384.04 52,796.25 73,271.97
三、营业利润(亏损以“-” 84,932.20 39,845.77 38,832.73
号填列)
加:营业外收入 6,759.70 7,549.78 5,090.54
减:营业外支出 2,876.90 1,165.02 1,043.27
四、利润总额(亏损以“-” 88,815.00 46,230.53 42,880.00
号填列)
减:所得税费用 20,026.96 4,141.36 11,230.92
五、净利润(净亏损以“-” 68,788.04 42,089.17 31,649.08
号填列)
其中:归属于母公司所有者 45,487.14 30,776.76 30,285.15
的净利润
少数股东损益 23,300.90 11,312.41 1,363.93
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.070 0.0590 0.0640
(二)稀释每股收益 0.070 0.0590 0.0640
七、其他综合收益的税后净 -31,047.87 -30,994.54 -8,808.43
额
归属母公司所有者的其他综 -21,562.29 -24,271.04 -6,619.97
合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损 -16,833.59 -24,482.16 -
益的其他综合收益
(1)重新计量设定受益计划 - - -
变动额
(2)权益法下不能转损益的 - - -
其他综合收益
(3)其他权益工具投资公允 -16,833.59 -24,482.16 -
(第三期)募集说明书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
价值变动
(4)企业自身信用风险公允 - - -
价值变动
(二)将重分类进损益的其 -4,728.70 211.12 -6,619.97
他综合收益
(1)权益法下可转损益的其 -576.38 86.98 1,068.43
他综合收益
(2)其他债权投资公允价值 -443.93 -423.08 -
变动
(3)可供出售金融资产公允 - - -8,051.75
价值变动损益
(4)金融资产重分类计入其 - - -
他综合收益的金额
(5)持有至到期投资重分类 - - -
为可供出售金融资产损益
(6)其他债权投资信用减值 56.92 - -
准备
(7)现金流量套期储备(现
金流量套期损益的有效部 - - -
分)
(8)外币财务报表折算差额 -3,765.31 530.77 363.36
(9)其他 - 16.45 -
归属于少数股东的其他综合 -9,485.58 -6,723.51 -2,188.46
收益的税后净额
八、综合收益总额 37,740.17 11,094.62 22,840.65
归属于母公司股东的综合收 23,924.84 6,505.72 23,665.18
益总额
归属于少数股东的综合收益 13,815.32 4,588.90 -824.53
总额
(三)合并现金流量表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金
流量:
为交易目的而持有的金融 - - -
资产净减少额
收取利息、手续费及佣金 403,003.91 313,256.08 284,549.28
的现金
拆入资金净增加额 84,822.01 - -26,000.00
拆出资金净减少额 - - -
(第三期)募集说明书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
回购业务资金净增加额 - -9,402.40 265,516.87
融出资金净减少额 39,171.75 - 61,295.58
代理买卖证券收到的现金 270,795.67 30,920,876.94 21,035,978.09
净额
收到其他与经营活动有关 219,492.09 146,089.12 271,542.37
的现金
经营活动现金流入小计 1,017,285.42 31,370,819.74 21,892,882.19
为交易目的而持有的金融 283,401.53 - -
资产净增加额
拆入资金净减少额 - - -
融出资金净增加额 - 366,359.73 -
回购业务资金净减少额 181,107.86 - -
代理买卖证券支付的现金 - 30,822,385.45 21,128,636.54
净额
处置交易性金融资产净增 - -69,737.59 152,551.44
加额
支付利息、手续费及佣金 68,895.98 60,425.83 64,497.99
的现金
支付给职工以及为职工支 164,364.38 125,077.91 109,507.52
付的现金
支付的各项税费 43,230.04 35,829.65 25,488.79
支付其他与经营活动有关 611,734.70 324,995.26 297,194.02
的现金
经营活动现金流出小计 1,352,734.49 31,665,336.24 21,777,876.29
经营活动产生的现金流量 -335,449.07 -294,516.51 115,005.90
净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金 240,544.52 275,796.05 196,640.82
取得投资收益收到的现金 11,353.43 16,264.59 6,633.10
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - - -
金净额
处置子公司及其他营业单 23.49 2,314.73 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 49,482.09 40,795.63 4,422.55
的现金
投资活动现金流入小计 301,403.53 335,171.00 207,696.47
投资支付的现金 530,207.25 281,918.67 338,449.43
购建固定资产、无形资产 17,546.84 16,784.41 9,023.74
和其他长期资产支付的现
(第三期)募集说明书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金
取得子公司及其他营业单 - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 394,176.06 93,126.95 74,742.68
的现金
投资活动现金流出小计 941,930.15 391,830.03 422,215.86
投资活动产生的现金流量 -640,526.63 -56,659.03 -214,519.39
净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 602,846.60 116,654.00 103,961.14
其中:子公司吸收少数股 70,381.74 116,654.00 14,095.14
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,324,266.45 910,850.00 35,434.00
发行债券收到的现金 1,157,752.00 514,610.00 448,185.00
收到其他与筹资活动有关 - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 3,084,865.05 1,542,114.00 587,580.14
偿还债务支付的现金 1,255,895.00 716,270.00 321,319.00
分配股利、利润或偿付利 114,837.31 89,523.39 87,199.73
息支付的现金
其中:子公司支付给少数 352.50 2,118.02 250.43
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 142,400.85 214,412.98 13,375.76
的现金
筹资活动现金流出小计 1,513,133.16 1,020,206.37 421,894.49
筹资活动产生的现金流量 1,571,731.89 521,907.63 165,685.65
净额
四、汇率变动对现金及现 -3,387.19 121.01 291.75
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 592,369.01 170,853.10 66,463.91
增加额
加:期初现金及现金等价 1,074,041.40 903,188.29 836,724.38
物余额
六、期末现金及现金等价 1,666,410.41 1,074,041.40 903,188.29
物余额
(四)母公司资产负债表
单位:万元
(第三期)募集说明书
项目 2020年末 2019年末 2018年末
资产:
货币资金 1,009,078.55 708,767.88 523,723.16
其中:客户存款 550,119.25 397,507.20 258,427.59
结算备付金 250,478.56 219,556.12 191,895.90
其中:客户备付金 118,019.53 124,440.55 125,049.43
拆出资金 60,040.88 15,010.25 60,000.00
融出资金 557,944.15 606,812.27 229,322.29
衍生金融资产 - - 103.40
存出保证金 58,630.42 28,466.31 23,972.67
应收款项 91,830.29 73,026.13 44,537.49
买入返售金融资产 331,379.85 311,910.11 550,571.87
持有待售资产 - - -
金融投资: - - -
以公允价值计量且其变动 - - 1,530,810.17
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产 2,512,688.91 2,072,047.79 -
债权投资 10,511.64 10,511.64 -
可供出售金融资产 - - 469,500.19
其他债权投资 73,713.62 97,966.35 -
其他权益工具投资 23,814.98 25,865.64 -
持有至到期投资 - - 153,858.81
应收利息 - - 42,988.34
长期股权投资 792,140.46 332,803.40 260,062.39
投资性房地产 1,632.16 1,708.33 1,784.50
固定资产 8,130.38 7,661.65 8,485.05
在建工程 11,837.19 9,125.89 5,965.58
无形资产 9,526.70 9,092.80 8,945.00
递延所得税资产 17,599.20 8,410.05 4,551.52
其他资产 980,032.72 365,623.12 100,254.26
资产总计 6,801,010.64 4,904,365.75 4,211,332.58
负债:
短期借款 61,267.32 - -
应付短期融资款 813,224.65 410,165.40 4,650.00
拆入资金 144,621.58 15,006.88 60,000.00
交易性金融负债 - - -
以公允价值计量且其变动 - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 507.12 27.49 -
(第三期)募集说明书
项目 2020年末 2019年末 2018年末
卖出回购金融资产款 821,652.37 997,243.44 1,114,054.57
代理买卖证券款 634,364.41 496,800.85 373,126.44
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 24,676.08 22,258.71 20,821.47
应交税费 13,408.46 5,993.85 11,941.27
应付款项 - - -
应付利息 - - 42,334.81
合同负债 1,948.61 - -
预计负债 - - -
长期借款 118,930.68 - -
应付债券 2,435,140.62 1,800,055.11 1,453,503.09
递延所得税负债 16,848.59 10,495.70 3,740.93
递延收益 - - -
其他负债 32,773.91 11,300.39 13,394.35
负债合计 5,119,364.39 3,769,347.82 3,097,566.94
所有者权益:
股本 666,596.73 518,000.00 518,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 711,146.08 345,730.39 345,730.39
其他综合收益 -17,578.38 -15,125.31 3,918.66
盈余公积 33,142.53 29,228.99 24,669.74
一般风险准备 71,656.07 61,959.47 50,940.73
未分配利润 216,683.23 195,224.39 170,506.12
所有者权益合计 1,681,646.25 1,135,017.93 1,113,765.64
负债和所有者权益总计 6,801,010.64 4,904,365.75 4,211,332.58
(五)母公司利润表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 330,318.36 280,835.42 214,052.89
手续费及佣金净收入 249,790.14 206,572.77 181,262.67
其中:经纪业务手续费净 71,707.95 54,362.13 53,419.00
收入
投资银行业务手续费净收 91,871.06 73,847.95 55,713.06
入
资产管理业务手续费净收 78,482.35 67,726.05 66,810.47
入
利息净收入 -63,806.33 -43,760.00 -37,747.51
(第三期)募集说明书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
投资收益(损失以“-”号 115,171.64 84,969.24 66,422.46
填列)
其中:对联营企业和合营 16,372.38 2,036.27 2,095.02
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认产生的收益 - 3,683.02 -
(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失 24,193.07 32,614.23 3,934.15
以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号 1,375.84 16.16 45.60
填列)
其他业务收入 1,147.84 118.16 135.23
资产处置收益(损失以 1.23 -6.27 0.30
“-”号填列)
其他收益 2,444.93 311.13 -
二、营业支出 285,618.67 237,519.86 192,822.20
税金及附加 2,978.02 2,562.20 1,980.66
业务及管理费 241,985.53 206,675.96 179,026.20
资产减值损失 7,537.11 - 11,739.17
信用减值损失 33,041.84 28,205.53 -
其他业务成本 76.17 76.17 76.17
三、营业利润(亏损以 44,699.69 43,315.56 21,230.69
“-”号填列)
加:营业外收入 5,146.84 6,977.99 5,054.57
减:营业外支出 2,515.23 1,019.76 656.63
四、利润总额(亏损以 47,331.30 49,273.78 25,628.63
“-”号填列)
减:所得税费用 7,806.71 10,361.50 5,064.66
五、净利润(净亏损以 39,524.60 38,912.28 20,563.97
“-”号填列)
六、其他综合收益的税后 -2,519.96 -13,006.47 6,041.56
净额
(一)以后不能重分类进 -1,429.47 -12,686.81 -
损益的其他综合收益
(1)重新计量设定受益计 - - -
划变动额
(2)权益法下不能转损益 - - -
的其他综合收益
(3)其他权益工具投资公 -1,429.47 -12,686.81 -
允价值变动
(4)企业自身信用风险公 - - -
(第三期)募集说明书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
允价值变动
(二)以后将重分类进损 -1,090.49 -319.65 6,041.56
益的其他综合收益
(1)权益法下可转损益的 -576.38 86.98 1,068.43
其他综合收益
(2)其他债权投资公允价 -443.93 -423.08 -
值变动
(3)可供出售金融资产公 - - 4,973.13
允价值变动损益
(4)金融资产重分类计入 - - -
其他综合收益的金额
(5)持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损 - - -
益
(6)其他债权投资信用减 -70.18 16.45 -
值准备
(7)现金流量套期储备
(现金流量套期损益的有 - - -
效部分)
(8)外币财务报表折算差 - - -
额
(9)其他 - - -
七、综合收益总额 37,004.63 25,905.81 26,605.52
(六)母公司现金流量表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金
流量:
为交易目的而持有的金融 - - -
资产净减少额
收取利息、手续费及佣金 369,030.00 288,228.75 271,512.04
的现金
拆入资金净增加额 84,822.01 - -26,000.00
回购业务资金净增加额 - 97,153.00 409,286.19
融出资金净减少额 43,165.29 - 61,295.58
代理买卖证券收到的现金 137,563.56 24,200,485.80 20,893,544.54
净额
收到其他与经营活动有关 15,593.11 17,638.12 114,023.56
的现金
(第三期)募集说明书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动现金流入小计 650,173.98 24,603,505.68 21,723,661.91
处置交易性金融资产净增 303,922.35 125,080.31 162,309.21
加额
回购业务资金净减少额 184,641.04
为交易目的而持有的金融 - - -
资产净增加额
拆入资金净较少额 - - -
融出资金净增加额 - 366,359.73 -
代理买卖证券支付的现金 - 24,076,811.40 21,066,765.10
净额
支付利息、手续费及佣金 59,777.43 54,539.15 53,658.89
的现金
支付给职工以及为职工支 145,560.32 106,606.64 94,721.63
付的现金
支付的各项税费 41,396.44 34,236.13 21,776.29
支付其他与经营活动有关 926,939.25 189,175.03 167,340.87
的现金
经营活动现金流出小计 1,662,236.83 24,952,808.39 21,566,571.98
经营活动产生的现金流量 -1,012,062.85 -349,302.72 157,089.93
净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金 105,233.31 154,655.04 108,968.53
取得投资收益收到的现金 6,480.91 12,059.90 1,648.43
收到其他与投资活动有关 - 1.18 -
的现金
投资活动现金流入小计 111,714.23 166,716.12 110,616.96
投资支付的现金 401,596.86 220,858.22 437,807.87
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 6,220.52 9,395.96 1,957.52
金
支付其他与投资活动有关 - - -
的现金
投资活动现金流出小计 407,817.38 230,254.18 439,765.39
投资活动产生的现金流量 -296,103.16 -63,538.06 -329,148.43
净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
(第三期)募集说明书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
吸收投资收到的现金 532,464.86 - 89,866.00
取得借款收到的现金 1,312,508.00 910,850.00 35,434.00
发行债券收到的现金 1,157,752.00 514,610.00 448,185.00
收到其他与筹资活动有关 - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 3,002,724.86 1,425,460.00 573,485.00
偿还债务支付的现金 1,255,895.00 716,270.00 321,319.00
分配股利、利润或偿付利 109,092.86 82,306.06 65,836.22
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关 1,660.77 3,254.61 1,449.01
的现金
筹资活动现金流出小计 1,366,648.64 801,830.68 388,604.23
筹资活动产生的现金流量 1,636,076.23 623,629.32 184,880.77
净额
四、汇率变动对现金及现 1,375.84 16.16 45.60
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 329,286.07 210,804.71 12,867.87
增加额
加:年初现金及现金等价 926,423.76 715,619.06 702,751.19
物余额
六、期末现金及现金等价 1,255,709.83 926,423.76 715,619.06
物余额
三、最近三年合并财务报表范围及其变化情况
(一)纳入合并报表范围的主要一级子公司情况
截至2020年12月31日,公司纳入合并财务报表范围一级子公司情况如下
表:
公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例
天风期货股份有 上海市 期货经纪 31,440万元 商品期货经纪、金融期货经纪、 62.94%
限公司 期货投资咨询
天风天睿投资股 武汉市 投资 154,328.46万元 管理或受托管理股权类投资并 65.72%
份有限公司 从事相关咨询服务业务
天风创新投资有 上海市 投资 79,473.17万元 投资管理 100.00%
限公司
天风国际证券集 香港 投资 29,008.95万港元 投资控股 100.00%
团有限公司
(第三期)募集说明书
天风(上海)证 证券资产管理业务(除依法须
券资产管理有限 上海市 资产管理50,000.00万元 经批准的项目外,凭营业执照 100.00%
公 依法自主开展经营工作)
(二)最近三年合并报表范围的变化情况
1、2020年度合并财务报表范围的变化
2020年新成立的天风(上海)证券资产管理有限公司被纳入合并范围。
由控股子公司天风天睿投资股份有限公司作为管理人的睿颂天勤咸宁股权
投资合伙企业(有限合伙)已注销,不再纳入合并范围。
2、2019年度合并财务报表范围的变化
公司2019年度较2018年度相比无新增及无不再纳入合并报表范围的一级子
公司。
3、2018年度合并报表范围的变化
公司2018年度无新增以及无不再纳入合并范围的一级子公司。
四、最近三年主要财务指标分析
(一)主要财务指标
合并口径主要财务指标 2020年末 2019年末 2018年末
资产负债率(%) 68.14 66.59 61.53
全部债务(亿元) 441.04 323.10 264.83
债务资本比率(%) 66.47 64.86 58.89
流动比率(倍) 2.45 2.65 2.64
速动比率(倍) 2.16 2.24 2.46
EBITDA(亿元) 26.17 18.38 17.77
EBITDA全部债务比(%) 5.93 5.69 6.71
EBITDA利息倍数(倍) 1.61 1.43 1.42
利息保障倍数(倍) 1.55 1.36 1.34
营业利润率(%) 19.48 10.36 11.85
总资产报酬率(%) 1.13 0.84 0.68
归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 2.62 2.34 2.38
每股经营活动产生的现金流量(元/股) -0.50 -0.57 0.22
每股净现金流量(元/股) 0.89 0.33 0.13
上述指标计算方法如下:
(第三期)募集说明书
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款);
全部债务=期末短期借款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+
期末应付短期融资款;
债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+
买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项)/(短期借款+应付短
期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生
金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应
付款项+应付利息);
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产/交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售
金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项)/(短期借款+应付短期融资款+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+
卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应
付利息);
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销;
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;
EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出);
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户
资金利息支出);
营业利润率=营业利润/营业收入;
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%,其中:总资
产=资产总额-代理买卖证券款;
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)=期末归属于母公司股东的净资产
/期末普通股份总数(或期末注册资本);
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普
通股份总数(或期末注册资本);
(第三期)募集说明书
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数(或期末注
册资本)。
(二)报告期内净资产收益率和每股收益(合并口径)
近三年,公司净资产收益率和每股收益情况如下:
净利润类型 指标 2020年度2019年度2018年度
归属于公司普通股股东的 加权平均净资产收益(%) 2.79 2.53 2.64
净利润 基本每股收益(元/股) 0.070 0.059 0.064
稀释每股收益(元/股) 0.070 0.059 0.064
扣除非经常性损益后归属 加权平均净资产收益(%) 2.49 2.12 2.36
于公司普通股股东的净利 基本每股收益(元/股) 0.060 0.050 0.057
润 稀释每股收益(元/股) 0.060 0.050 0.057
上述财务指标计算公式如下:
1、加权平均净资产收益率=P0(/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公
司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公
司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计
月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项
引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变
动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股
或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;
M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份
次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
(第三期)募集说明书
其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股
对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每
股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
4、报告期内,公司不存在稀释性潜在普通股,稀释每股收益与基本每股收
益相同。
(三)报告期非经常性损益明细表(合并报表口径)
非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系,以及
虽与主营业务和其他经营业务相关,但由于该交易或事项的性质、金额和发生频
率,影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益,具体包括:
1、非流动资产处置损益;2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免;3、计
入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外;4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但
经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占
用费除外;5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产
公允价值产生的损益;6、非货币性资产交换损益;7、委托投资损益;8、因不
可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;9、债务重组损益;
10、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等;11、交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值部分的损益;12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益;13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益;14、除上
述各项之外的其他营业外收支净额;15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)核验的以合并财务报表数据为基础的最近
三年非经常性损益情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的 16.99 -13.75 -50.15
冲销部分
(第三期)募集说明书
越权审批、或无正式批准文件、或偶发性的的税收 - - -
返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 8,631.41 5,624.01 5,001.34
外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,046.60 1,110.31 -587.31
非经营性损益对利润总额的影响的合计 6,601.80 6,720.57 4,363.88
减:所得税影响金额 1,413.69 1,570.23 1,103.97
减:少数股东影响金额 232.50 176.51 23.53
归属于母公司的非经常性损益影响数 4,955.61 4,973.84 3,236.38
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债
能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下:
(一)发行人财务分析(合并口径)
1、资产总体结构分析
报告期各期期末,公司资产构成情况如下表所示:
单位:万元、%
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,462,292.51 17.96 887,967.61 14.82 734,753.53 13.72
其中:客户 891,481.27 10.95 543,607.19 9.07 425,252.57 7.94
存款
结算备付 209,259.37 2.57 188,704.75 3.15 168,434.76 3.14
金
其中:客户 118,019.53 1.45 124,823.93 2.08 125,049.43 2.33
备付金
拆出资金 60,040.88 0.74 15,010.25 0.25 60,000.00 1.12
融出资金 561,722.93 6.90 606,812.27 10.13 229,322.29 4.28
衍生金融 16.63 0.00 0.00 0.00 3,336.58 0.06
资产
存出保证 323,425.22 3.97 191,454.67 3.20 96,979.72 1.81
金
应收款项 139,531.04 1.71 74,785.89 1.25 42,908.89 0.80
买入返售 362,429.39 4.45 350,574.48 5.85 594,033.79 11.09
金融资产
金融投资:
以公允价 0.00 0.00 0.00 0.00 1,985,294.67 37.06
值计量且
(第三期)募集说明书
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其变动计
入当期损
益的金融
资产
交易性金 2,780,512.43 34.16 2,314,148.76 38.62 0.00 0.00
融资产
债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
可供出售 0.00 0.00 0.00 0.00 765,853.08 14.30
金融资产
其他债权 146,815.45 1.80 97,966.35 1.63 0.00 0.00
投资
其他权益 327,933.05 4.03 383,870.07 6.41 0.00 0.00
工具投资
持有至到 0.00 0.00 0.00 0.00 143,858.81 2.69
期投资
应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 67,809.61 1.27
持有待售 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
的资产
长期股权 452,061.70 5.55 64,487.20 1.08 62,664.32 1.17
投资
投资性房 15,035.75 0.18 15,664.20 0.26 16,292.66 0.30
地产
固定资产 11,672.80 0.14 11,314.80 0.19 12,170.94 0.23
在建工程 56,281.96 0.69 39,586.07 0.66 24,801.21 0.46
无形资产 57,332.38 0.70 58,411.37 0.97 59,467.99 1.11
商誉 6,663.45 0.08 6,663.45 0.11 3,067.99 0.06
递延所得 29,419.32 0.36 17,675.07 0.29 4,799.29 0.09
税资产
其他资产 1,138,081.07 13.98 666,936.17 11.13 280,756.46 5.24
资产总计 8,140,510.68 100.00 5,992,033.45 100.00 5,356,606.58 100.00
2018年末、2019年末及2020年末,天风证券资产总计分别为5,356,606.58万元、
5,992,033.45万元和8,140,510.68万元,呈增长态势。公司资产由客户资产和自有
资产组成,其中客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金。2018年末、2019
年末及2020年末,客户资产分别为550,301.99万元、668,431.12万元和1,009,500.80
万元,客户资产占总资产的比例分别为10.27%、11.16%和12.40%。客户资产规模
的变动一方面受证券市场波动的影响,另一方面与证券市场投资品种日益丰富有
(第三期)募集说明书
关。自有资产以自有货币资金、融出资金、金融投资和买入返售金融资产为主,
固定资产、在建工程等长期资产占比较低,资产流动性较强。
2019年末,公司总资产达5,992,033.45万元,较2018年末增加635,426.87万元,
增长了11.86%。主要是交易性金融资产和融出资金增加所致。2020年末,公司总
资产达8,140,510.68万元,较2019年末增加2,148,477.23万元,增长了35.86%。主
要是货币资金、交易性金融资产和其他资产增加所致。
总体看来,报告期内,天风证券资产总额相对稳定,具有良好的发展基础。
同时,公司资产主要以流动性资产为主,资产变现能力较强,为其债务本息的如
期偿还提供了坚实保障。
2、主要资产情况分析
(1)货币资金
公司的货币资金主要系银行存款,由公司存款和客户存款组成,其中客户存
款为货币资金的主要部分。2018年末、2019年末及2020年末,公司的货币资金余
额分别为734,753.53万元、887,967.61万元和1,462,292.51万元,货币资金占资产总
额的比重分别为13.72%、14.82%和17.96 %。
2018年末、2019年末及2020年末,本公司货币资金主要构成情况如下表所
示:
单位:万元、%
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 22.28 0.00 29.74 0.00 38.55 0.01
银行存款 1,460,976.04 99.91 887,087.68 99.90 734,714.99 99.99
其中:客户存款 891,481.27 60.96 543,607.19 61.22 425,252.57 57.88
其中:公司存款 569,494.77 38.95 343,480.49 38.68 309,462.42 42.12
其他货币资金 - 0.00 119.46 0.01 - -
应收利息 1,294.19 0.09 730.73 0.08 - -
合计 1,462,292.51 100.00 887,967.61 100.00 734,753.53 100.00
截至2020年末,受限的货币资金余额为3,847.28万元,系风险准备金专户存
款与司法冻结。
(2)结算备付金
(第三期)募集说明书
2018年末、2019年末及2020末,公司的结算备付金分别为168,434.76万元、
188,704.75万元和209,259.37万元,占总资产的比重分别为3.14%、3.15%和2.57%。
结算备付金由客户备付金和公司自有结算备付金构成,结算备付金随证券交易额
变化引起的清算交收额金额变化而变化,证券市场行情的波动导致公司近三年的
结算备付金存在一定的波动。2018年末、2019年末及2020年末,本公司结算备付
金主要构成情况如下表所示:
单位:万元、%
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
公司备付金 91,239.85 34.79 63,880.82 66.15 43,385.33 25.76
客户备付金 118,019.53 65.21 124,823.93 33.85 125,049.43 74.24
合计 209,259.37 100.00 188,704.75 100.00 168,434.76 100.00
(3)融出资金
2018年末、2019年末及2020年末,公司的融出资金分别为229,322.29万元、
606,812.27万元和561,722.93万元,占资产总额的比重分别为4.28%、10.13%和
6.90%。公司的融出资金全部为融资融券业务融出资金。2019年末融出资金较2018
年末增加了377,489.98万元,增幅为164.61%,主要系融资融券业务融出资金规模
扩大所致。2018年末、2019年末及2020年末,本公司融出资金主要构成情况如下
表所示:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
融资融券业务融出资金 564,160.63 607,325.93 230,012.33
减:减值准备 6,216.48 513.66 690.04
融资融券业务融出资金小计 557,944.15 606,812.27 229,322.29
孖展业务融出资金 3,781.90 - -
减:减值准备 3.13 - -
孖展业务融出资金小计 3,778.77 - -
融出资金净值 561,722.93 606,812.27 229,322.29
(4)金融投资
2018年末、2019年末及2020年末,本公司金融投资主要构成情况如下表所
示:
(第三期)募集说明书
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
以公允价值计量且其变动计入当期损 - - 1,985,294.67
益的金融资产
交易性金融资产 2,780,512.43 2,314,148.76 -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - 765,853.08
其他债权投资 146,815.45 97,966.35 -
其他权益工具投资 327,933.05 383,870.07 -
持有至到期投资 - - 143,858.81
2019年度,公司根据新金融工具准则增设金融投资项目及其子项。
截至2020年末,公司金融投资子项交易性金融资产、债权投资、其他债权投
资和其他权益工具投资分别为2,780,512.43万元、0.00万元、146,815.45万元和
327,933.05万元,占资产总额的比重分别为34.16%、0.00%、1.80%和4.03%。
2018年末、2019年末及2020年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产主要构成情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
以公允价值计量且其变动计入当 - - 1,985,294.67
期损益的金融资产
其中:债务工具投资 - - 1,412,601.94
权益工具投资 - - 510,473.65
基金投资 - 62,219.08
交易性金融资产 2,780,512.43 2,314,148.76 -
其中:债券 1,331,546.96 1,298,185.25 -
公募基金 169,342.73 50,847.54 -
股票/股权 495,778.77 461,327.66
券商资管产品 174,313.30 182,982.13
信托计划 72,982.11 93,424.37
银行理财 13,794.53
其他 522,754.02 227,381.81
合计 2,780,512.43 2,314,148.76 1,985,294.67
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是公司以短期持有
赚取差价为目的从二级市场购入的证券,主要包括公司自营投资的债券、股票、
基金等,该类资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。2018年末,公司以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为1,985,294.67万元,主要以
(第三期)募集说明书
债务工具投资为主。2019年末及2020年末,公司交易性金融资产分别为
2,314,148.76万元和2,780,512.43万元,其中债券占比约为50%。2018年末,公司以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增长138,843.93万元,
增幅为7.52%,保持相对稳定。公司交易性金融资产全部是为交易目的而持有的
金融资产,无指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
2018年末、2019年末及2020年末,公司可供出售金融资产分别为765,853.08
万元、0.00万元和0.00万元,可供出售金融资产占资产总额的比重分别为14.30%、
0.00%和0.00%。公司的可供出售金融资产包括债券、股票、集合理财产品、信托
计划等。2018年末可供出售金融资产较2017年末增加了179,665.30万元,增幅
30.65%,主要系私募基金业务规模增加所致。根据《证券公司财务报表格式》,
2019年不再使用可供出售金融资产科目。
2018年末,公司可供出售金融资产具体情况如下:
单位:万元
项目 2018.12.31
账面价值 初始成本
按公允价值计量:
债券 7,234.36 7,117.39
基金 - -
股票 11,676.47 13,317.50
集合理财产品 134,952.51 133,264.31
信托计划 68,814.51 68,807.77
资产管理 - -
新三板股权 17,201.03 13,044.16
私募基金 82,214.11 82,091.53
收益互换产品 - -
其他 - -
按成本计量:
权益工具 443,760.09 444,293.13
合计 765,853.08 761,935.78
2018年末,公司的持有至到期投资账面价值分别为143,858.81万元,持有至
到期投资占资产总额的比重为2.69%。截至2018年末,公司的持有至到期投资系
债券。根据《证券公司财务报表格式》,2019年不再使用持有至到期投资。
(5)买入返售金融资产
(第三期)募集说明书
买入返售金融资产是公司资产的重要组成部分,报告期内公司买入返售金融
资产变动主要取决于证券市场情况和公司自身资产配置要求。2018年末、2019年
末及2020年末,公司的买入返售金融资产分别为594,033.79万元、350,574.48万元
和362,429.39万元,买入返售金融资产占资产总额的比重分别为11.09%、5.85%和
4.45%,规模和占比基本呈递减趋势。2018年末、2019年末及2020年末,公司债
券逆回购借出资金规模占比分别为41.81%、47.61%和63.43%。
2018年末、2019年末及2020年末,公司买入返售金融资产按类别列示具体情
况如下:
单位:万元
标的物类别 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
股票 148,843.71 190,332.70 349,976.68
债券 229,887.79 166,922.52 248,391.10
减:减值准备 16,302.10 6,680.74 4,333.99
买入返售金融资产账面价值 362,429.39 350,574.48 594,033.79
(6)存出保证金
公司存出保证金包括证券交易保证金、信用保证金、期货交易保证金、期货
结算准备金、转融通业务担保金和其他。2018年末、2019年末及2020年末,公司
的存出保证金分别为96,979.72万元、191,454.67万元和323,425.22万元,存出保证
金占资产总额的比重分别为1.81%、3.20%和3.97%。近三年公司存出保证金持续
增长,主要系期货交易保证金、期货结算准备金增加所致。
截至2018年末、2019年末和2020年末,公司存出保证金具体情况如下:
单位:万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
交易保证金 309,290.45 190,090.50 96,222.91
其中:人民币 303,650.61 189,401.70 95,993.79
美元 182.69 188.36 185.31
港币 5,457.15 500.44 43.81
信用保证金 14,134.77 1,364.18 756.82
其中:人民币 14,134.77 1,364.18 756.82
合计 323,425.22 191,454.67 96,979.72
(7)投资性房地产
(第三期)募集说明书
2018年末、2019年末及2020年末,公司的投资性房地产账面价值分别为
16,292.66万元、15,664.20万元和15,035.75万元,投资性房地产占资产总额的比重
分别为0.30%、0.26%和0.18%。报告期内,公司的投资性房地产波动不大。
(8)固定资产
2018年末、2019年末及2020年末,公司的固定资产账面价值分别为12,170.94
万元、11,314.80万元和11,672.80万元,固定资产占资产总额的比重分别为0.23%、
0.19%和0.14%。公司固定资产主要为房屋建筑物、运输工具、电子设备等。
(9)其他资产
2018年末、2019年末及2020年末,公司的其他资产分别为280,756.46万元、
666,936.17万元和1,138,081.07万元,其他资产占资产总额的比重分别为5.24%、
11.13%和13.98%。2019年末,其他资产较2018年末增加386,179.71万元,主要系
其他非流动资产增加较多所致。2020年末,其他资产较2019年末增加471,144.90
万元,主要系其他非流动资产增加较多所致。
2018年末、2019年末及2020年末,公司其他资产构成情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收股利 - 243.22 29.11
预付账款 11,370.46 6,055.00 3,744.47
其他应收款 90,186.15 67,546.41 33,464.69
长期待摊费用 3,709.94 4,721.11 5,609.59
其他流动资产 275,300.99 132,572.87 149,122.79
其他非流动资产 805,065.49 481,530.84 91,992.31
应收结算担保金 1,400.27 1,000.00 1,005.69
存货 - - 1,867.00
应收利息 98.68 175.26 -
减:减值准备 49,050.91 26,908.53 6,079.20
合计 1,138,081.07 666,936.17 280,756.46
3、负债总体结构分析
报告期各期末,公司负债构成情况如下表所示:
单位:万元、%
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 63,007.30 1.06 0.00 0.00 0.00 0.00
(第三期)募集说明书
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付短期融资款 813,224.65 13.75 410,165.40 9.67 4,650.00 0.13
拆入资金 144,621.58 2.44 15,006.88 0.35 60,000.00 1.71
交易性金融负债 2,612.07 0.04 0.00 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量
且其变动计入当 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
期损益的金融负
债
衍生金融负债 539.00 0.01 27.49 0.00 5,219.25 0.15
卖出回购金融资 830,826.47 14.04 1,003,780.70 23.67 1,130,174.57 32.22
产款
代理买卖证券款 1,158,490.29 19.58 751,279.67 17.71 550,379.21 15.69
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 33,852.29 0.57 23,767.83 0.56 21,105.09 0.60
应交税费 16,835.77 0.28 6,884.11 0.16 13,278.25 0.38
应付款项 27,997.59 0.47 3,431.63 0.08 22,785.02 0.65
合同负债 5,178.43 0.09
应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 43,031.07 1.23
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期借款 118,930.68 2.01 0.00 0.00 0.00 0.00
应付债券 2,437,160.75 41.19 1,802,038.89 42.49 1,453,503.09 41.44
递延所得税负债 28,717.21 0.49 9,985.10 0.24 3,769.93 0.11
其他负债 234,204.22 3.96 214,921.60 5.07 199,646.41 5.69
递延收益 8.70 0.00 19.50 0.00 19.50 0.00
负债合计 5,916,206.99 100.00 4,241,308.80 100.00 3,507,561.39 100.00
2018年末、2019年末及2020年末,公司负债总额分别为3,507,561.39万元、
4,241,308.80万元和5,916,206.99万元,总体呈增长态势。主要包括卖出回购金融
资产款、代理买卖证券款、应付债券。公司负债扣除代理买卖证券款后,公司的
自有负债分别2,957,182.19万元、3,490,029.13万元和4,757,716.70万元。
4、主要负债情况分析
(1)应付短期融资款
公司的应付短期融资款系公司发行的期限在一年以内的收益凭证融资款和
短期公司债券融资款。2018年末、2019年末及2020年末,公司的应付短期融资款
分别为4,650.00万元、410,165.40万元和813,224.65万元,占负债总额的比重分别
为0.13%、9.67%和13.75%,总体占比较小。2019年末,公司的应付短期融资款较
(第三期)募集说明书
2018年末增加405,515.40万元,主要系短期收益凭证、短期融资券增加所致。2020
年末,公司的应付短期融资款较2019年增加403,059.25万元,主要系短期收益凭
证、短期融资券及短期公司债券增加所致。
2018年末、2019年末及2020年末,发行人应付短期融资款按类别列示如
下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
收益凭证 310,165.59 209,149.92 4,650.00
短期融资券 201,356.28 201,015.48 -
短期公司债券 301,702.78 - -
合计 813,224.65 410,165.40 4,650.00
(2)拆入资金
公司于2013年1月收到中国证券金融股份有限公司《关于公司申请参与转融
通业务的复函》(中证金函〔2013〕26号),同意公司作为转融通业务借入人,
参与转融通业务。2018年末、2019年末及2020年末,公司拆入资金分别为60,000.00
万元、15,006.88万元和144,621.58万元,拆入资金占负债总额的比重分别为1.71%、
0.35%和2.44%, 2019年末,公司拆入资金为15,006.88万元,主要系银行拆借资
金到期偿还所致。2020年末公司拆入资金较2019年末增加129,614.70万元,增幅
863.70%,主要系拆入资金规模及转融通资金规模同步增加所致。
(3)卖出回购金融资产款
报告期内,发行人的卖出回购金融资产款主要是公司在银行间债券市场及沪
深证券交易所通过债券回购交易的方式融入的短期资金。公司卖出回购金融资产
款的规模主要受公司资金需求和业务规模影响。2018年末、2019年末及2020年末,
公司卖出回购金融资产款分别为1,130,174.57万元、1,003,780.70万元和830,826.47
万元,卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为32.22%、23.67%和14.04%。
总体而言,公司卖出回购金融资产款保持稳定。
(4)代理买卖证券款
2018年末、2019年末及2020年末,公司代理买卖证券款分别为550,379.21万
元、751,279.67万元和1,158,490.29万元,代理买卖证券款占负债总额的比重分别
为15.69%、17.71%和19.58%。该款项属于接受客户委托,代理客户买卖股票、债
(第三期)募集说明书
券和基金等有价证券而收到的款项,资金单独存管,本质上不会对公司造成债务
偿还压力。报告期各期末,公司代理买卖证券款波动主要与股市交易的活跃程度
相关。
(5)应付债券
随着公司业务发展的需要,公司于2014年起开始通过发行次级债券、公司债
券及期限大于一年的收益凭证进行融资。截至2018年末,公司应付债券余额为
1,453,503.09万元,占负债总额的比重为41.44%。截至2019年末,公司应付债券余
额为1,802,038.89万元,占负债总额的比重为42.49%。截至2020年末,公司应付债
券余额为2,437,160.75万元,占负债总额的比重为41.19%。截至2020年末,公司应
付债券按类别列示如下:
单位:万元
债券名称 债券类型 发行日期 到期日期 票面利率 账面余额
天风证券股份有限公
司2016年公司债券 2016.06.20 2021.06.20 3.37%、4.18% 204,083.55
(第一期)
天风证券股份有限公
司2016年公司债券 2016.08.31 2021.08.31 3.48% 131,418.33
(第二期)
天风证券股份有限公
司公开发行2017年公 2017.06.26 2022.06.26 5.38%、2.90% 151,905.18
司债券(第一期)
天风证券股份有限公
司公开发行2017年公 2017.10.25 2022.10.25 5.24% 50,260.36
司债券(第二期)
天风证券股份有限公 公司债
司公开发行2018年公 2018.03.14 2023.03.14 5.95% 252,841.99
司债券(第一期)
天风证券股份有限公
司公开发行2018年公 2018.03.27 2023.03.27 5.80% 91,650.27
司债券(第二期)
天风证券股份有限公
司2019年非公开发行 2019.04.18 2022.04.18 4.30% 123,423.96
公司债券(第一期)
天风证券股份有限公
司2019年非公开发行 2019.09.11 2022.09.11 4.47% 131,491.16
公司债券(第二期)
天风证券股份有限公 2019.10.18 2022.10.18 4.30% 50,320.22
司2019年非公开发行
(第三期)募集说明书
债券名称 债券类型 发行日期 到期日期 票面利率 账面余额
公司债券(第三期)
天风证券股份有限公
司2020年非公开发行 2020.04.15 2023.04.15 2.87% 152,734.50
公司债券(第一期)
天风证券股份有限公 2015.10.28 2020.10.28 5.50%
司2015年次级债券
天风证券股份有限公 2017.04.11 2022.04.11 5.20% 103,589.51
司2017年次级债券
天风证券股份有限公 2018.04.26 2021.04.26 6.00% 93,675.00
司2018年次级债券
天风证券股份有限公
司2019年次级债券 2019.08.27 2022.08.27 4.99% 76,168.44
(第一期)
天风证券股份有限公
司2020年次级债券 2020.02.27 2023.02.27 3.90% 71,358.73
(第一期)
天风证券股份有限公
司2020年次级债券 2020.02.27 2025.02.27 4.90% 112,357.85
(第二期)
天风证券股份有限公
司2020年次级债券 2020.07.02 2021.06.23 4.70% 181,852.48
(第三期)
TIANFS4.312/09/22 境外债 2019.12.09 2022.12.09 4.30% 130,658.25
TIANFS4.312/09/22 2019.12.09 2022.12.09 4.30% 65,632.38
天庚4号 2020.6.22 2021.12.21 3.50% 36,037.97
天庚5号 2020.7.17 2022.1.14 4.35% 30,600.66
天庚6号 2020.7.30 2022.1.26 4.25% 30,541.44
天庚7号 长期收益 2020.9.4 2022.9.2 4.80% 33,516.43
凭证
天庚8号 2020.9.29 2022.1.30 4.80% 13,160.70
天庚9号 2020.9.29 2022.1.31 4.80% 17,210.15
天庚10号 2020.11.12 2022.11.11 4.90% 100,671.23
合计 2,437,160.75
(6)其他负债
2018年末、2019年末及2020年末,公司其他负债金额分别为199,646.41万元、
214,921.60万元和234,204.22万元,其他负债占负债总额的比重分别为5.69%、5.07%
和3.96%。
(第三期)募集说明书
2018年末、2019年末及2020年末,其他负债具体构成如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 7,948.82 6,309.78 8,426.45
预收账款 - 5,711.11 4,107.54
其他应付款 45,187.38 23,903.37 22,558.90
其他流动负债 69,004.08 43,156.41 10,329.79
其他非流动负债 111,773.47 135,214.20 154,140.00
应付利息 290.48 595.39 -
长期应付款 - 31.34 83.73
合计 234,204.22 214,921.60 199,646.41
5、现金流量分析
报告期内,公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2020度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -335,449.07 -294,516.51 115,005.90
投资活动产生的现金流量净额 -640,526.63 -56,659.03 -214,519.39
筹资活动产生的现金流量净额 1,571,731.89 521,907.63 165,685.65
汇率变动对现金及现金等价物的影 -3,387.19 121.01 291.75
响
现金及现金等价物净增加额 592,369.01 170,853.10 66,463.91
(1)经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自于代理买卖证券收到的现金净额,收取利息、
手续费及佣金的现金,回购业务资金净增加额等。公司经营活动现金流出主要为
代理买卖证券支付的现金净额,融出资金净增加额,支付利息、手续费及佣金的
现金,支付给职工以及为职工支付现金,支付的各项税费等。
近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为115,005.90万元、 -
294,516.51万元和-335,449.07万元。2018年,公司经营活动产生的现金流量净额
转正的主要原因系处置交易性金融资产产生的现金流入及融资融券规模下降导
致的现金流入。2019年发行人经营活动现金流量净额为负数,主要原因是公司各
项业务规模拓展迅速,融资融券业务的深入开展使得融出资金规模有所增长,同
时拆入资金回收金额下降所致。代理买卖证券收到的现金均为客户资金,公司不
(第三期)募集说明书
得擅自挪用。此部分资金现金的净流入或流出主要取决于市场行情,由客户投资
行为所决定。扣除代理买卖证券收到和支出现金的影响以后,公司的经营活动现
金流量净额分别为207,664.35万元、-393,007.99万元和-606,244.74万元。2018年度,
公司收回融出资金带来的现金流入同比增加,导致公司经营活动现金净流量为正
(扣除代理买卖证券收到和支出现金的影响后)。2019年度及2020年度,公司各
项业务规模拓展迅速,融资融券业务的深入开展使得融出资金规模有所增长,同
时支付给职工的现金亦随着人员规模及业绩奖金发放呈现上涨趋势,导致了公司
经营活动现金净流量为负(扣除代理买卖证券收到和支出现金的影响后)。
(2)投资活动现金流量分析
公司投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的
现金等,现金流出主要是投资支付的现金,购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金。
发行人投资活动主要由公司自营部门、资产管理部门和固定收益部门负责,
投资产品包括权益类投资产品、债权类投资产品以及基金产品等。目前,公司投
资活动现金流入主要来源于收回投资收到的资金,近三年收回投资收到的资金分
别为196,640.82万元、275,796.05万元和240,544.52万元。投资活动现金流出主要
来源于投资支付的现金,近三年分别为338,449.43万元、281,918.67万元和
530,207.25万元。
近三年,公司投资活动现金流量净额分别为-214,519.39万元、-56,659.03万元
和-640,526.63万元。近三年,投资活动现金流量净额均为负,2018年公司投资活
动现金流入大幅下降主要系公司收回投资收到的现金减少所致。但公司主要投资
产品以固定收益类产品为主,并采取谨慎的投资策略,因此尽管公司投资活动支
出现金较多,但未来收回可能性较大,投资风险较低。2019年公司投资活动现金
流净额为负,但较同期缺口收窄,主要是由于收回投资收到的现金增加。2020年
公司投资现金流净额为负,主要系公司投资支付的现金增加所致。
(3)筹资活动现金流量分析
近三年,公司筹资活动现金流量净额分别为165,685.65万元、521,907.63万元
和1,571,731.89万元。2018年公司筹资活动现金流量净额为165,685.65万元。主要
系公司资产管理计划支付赎回款同比减少所致。2019年公司筹资活动现金流量净
(第三期)募集说明书
额为521,907.63万元。主要系公司新增借款较多所致。2020年末公司筹资活动现
金流量净额为1,571,731.89万元,主要系公司完成配股及发行债券所致。
总体看来,发行人近年经营规模稳健、业务范围逐步扩大,同时开始积极尝
试债券融资和股权融资等直接债务融资方式,整体筹资能力较强。
6、偿债能力分析
报告期内,公司主要偿债能力指标如下(合并口径):
财务指标 2020年末 2019年末 2018年末
资产负债率(%) 68.14 66.59 61.53
全部债务(亿元) 441.04 323.10 264.83
债务资本比率(%) 66.47 64.86 58.89
流动比率(倍) 2.45 2.65 2.64
速动比率(倍) 2.16 2.24 2.46
EBITDA(亿元) 26.17 18.38 17.77
EBITDA全部债务比(%) 5.93 5.69 6.71
EBITDA利息倍数(倍) 1.61 1.43 1.42
利息保障倍数(倍) 1.55 1.36 1.34
利息偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
上述指标计算方法如下:
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款);
全部债务=期末短期借款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+
期末应付短期融资款;
债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+
买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项)/(短期借款+应付短
期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生
金融负债/交易性金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪
酬+应交税费+应付款项+应付利息);
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产/交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售
(第三期)募集说明书
金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项)/(短期借款+应付短期融资款+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+
衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费
+应付款项+应付利息)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销;
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;
EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出);
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户
资金利支出)。
近三年,公司的流动比率分别为2.64、2.65和2.45,速动比率分别为2.46、2.24
和2.16,短期偿债能力指标良好。近三年,公司的EBITDA、EBITDA全部债务比
和EBITDA利息倍数等偿债能力指标总体上有所上升,主要是同期利润总额上升
所致。
总体而言,公司资产以货币资金、金融投资、买入返售金融资产等流动性较
强的资产为主,尽管各项偿债指标近年来有所波动,但始终保持在较好水平。此
外,公司具有同业拆借、银行等各类金融机构的多渠道融资方式,整体偿债能力
较高,偿债风险较低。
7、盈利能力分析
报告期内,公司合并口径近三年主要盈利指标情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 435,962.95 384,610.07 327,740.41
营业支出 351,030.76 344,764.30 288,907.68
营业利润 84,932.20 39,845.77 38,832.73
利润总额 88,815.00 46,230.53 42,880.00
净利润 68,788.04 42,089.17 31,649.08
加权平均净资产收益率(扣除 2.49% 2.12% 2.36%
非经常性损益)
基本每股收益(扣除非经常性 0.060 0.050 0.057
损益)(元/股)
注:1、本表格中涉及期初数据均采用上年度期末数据。
(第三期)募集说明书
2、上述指标计算方法如下:
(1)加权平均净资产收益率=P0(/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0
±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(2)基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;
M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
(1)营业收入分析
公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入和投资收益,手续费及佣金净
收入包含经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入和资产管理业务手
续费净收入。2018年度至2020年度,发行人分别实现营业收入327,740.41万元、
384,610.07万元和435,962.95万元。同时公司收入结构有所变化,经纪业务手续费
收入占营业收入有所上升,由2018年的17.12%上升至2020年的18.10%;资产管理
业务手续费净收入占比有所下降,由2018年的20.35%下降至2020年的19.19%;投
资银行业务手续费净收入占比则由2018年的15.91%逐渐上升至2020年的23.50%;
投资收益规模、占比较为稳定,2018年投资收益占比35.88%,2019年投资收益占
比31.74%,2020年投资收益占比30.39%;其他业务收入占比大幅下降,由2018年
(第三期)募集说明书
的22.77%下降至2020年的4.57%,主要系现货交易收入减少所致。由此可见,报
告期内公司营业收入规模稳定、结构良好,具有较强的可持续盈利能力。
报告期内,天风证券营业收入具体情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金收 275,658.11 63.23 210,406.09 54.71 183,991.77 56.14
入
其中:经纪业务 78,888.13 18.10 57,716.75 15.01 56,102.17 17.12
手续费净收入
其中:投资银行
业务手续费净收 102,450.85 23.50 74,389.42 19.34 52,128.16 15.91
入
其中:资产管理
业务手续费净收 83,672.28 19.19 66,686.11 17.34 66,706.78 20.35
入
利息净收入 -46,752.12 -10.72 -37,261.24 -9.69 -39,125.96 -11.94
投资收益(损失 132,477.42 30.39 122,063.29 31.74 117,577.60 35.88
以“-”列示)
公允价值变动收
益(损失以“-” 50,522.50 11.59 32,319.04 8.40 -9,641.55 -2.94
列示)
汇兑收益(损失 1,411.56 0.32 -114.84 -0.03 7.86 0.00
以“-”列示)
其他业务收入 19,926.49 4.57 56,861.93 14.78 74,614.08 22.77
资产处置收益
(损失以“-” 16.99 0.00 4.94 0.00 24.73 0.01
号填列)
其他收益 2,702.00 0.62 330.88 0.09 291.88 0.09
营业收入合计 435,962.95 100.00 384,610.07 100.00 327,740.41 100.00
1)手续费及佣金收入
手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费
净收入和资产管理业务手续费净收入等。2018年度至2020年度,公司手续费及佣
金收入占营业收入的比例分别为56.14%、54.71%和63.23%,是公司营业收入的主
要来源。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务净
收入和资产管理业务净收入等。2018年度至2020年度,得益于公司研究团队的迅
速壮大,公司交易单元席位租赁业务的迅速发展拉动公司整体经纪业务收入保持
(第三期)募集说明书
较高水平。2019年公司实现手续费及佣金净收入为210,406.09万元,较2018年同
期增长26,414.32万元,增幅为14.36%。2020年公司实现手续费及佣金净收入
275,658.11万元,较2019年同期增长65,252.02万元,增幅为31.01%。目前公司正
紧跟证券市场发展步伐,积极调整优化自身业务结构,努力提升以投资银行业务
和投资咨询服务为代表的高附加值、高技术含量等资本中介业务占比,加快综合
金融服务平台布局。
2)利息净收入
公司利息收入主要包括同业存款、买入返售金融资产、融资融券等获取的利
息;利息支出主要包括客户存款、卖出回购金融资产、拆入资金、债券、短期融
资券及收益凭证等支付的利息。2018年度至2020年度,公司实现利息净收入分别
为-39,125.96万元、-37,261.24万元和-46,752.12万元。2018年度至2020年度,公司
利息净流出主要系公司因业务发展需要,通过发行债券、收益凭证等方式扩大融
资规模,导致利息支出大于利息收入。
3)投资收益
公司投资收益主要包括持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、可供出售金融资产取得的投资收益以及处置以上资产取
得的收益。2018年度、2019年度及2020年度,公司实现的投资收益分别为
117,577.60万元、122,063.29万元和132,477.42万元,占公司当期营业收入的比重
分别为35.88%、31.74%和30.39%。2018年,公司实现投资收益117,577.60万元,
主要由发行人的证券自营业务和私募基金业务等业务形成。2019年,公司实现投
资收益122,063.29万元,其中,金融工具投资收益119,177.45万元,权益法核算的
长期股权投资收益1,976.37万元,处置长期股权投资产生的投资收益909.47万元。
2020年,公司实现投资收益132,477.42万元,主要系实现金融工具投资收益
116,330.27万元,实现权益法核算的长期股权投资收益16,147.13万元。
4)公允价值变动收益
公司报告期内的公允价值变动收益主要来源于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产公允价值变动收益。2018年度至2020年度,公司公允价值
变动收益分别为-9,641.55万元、32,319.04万元和50,522.50万元。2018年度,公司
公允价值变动出现损失主要是受我国债券市场的低迷和A股市场的波动影响所
(第三期)募集说明书
致。2019年度,公司公允价值变动收益转为正数,主要系证券市场行情波动影响。
2020年度,公司公允价值变动收益为50,522.50万元,较2019年发生额增加
18,203.46万元,增幅为56.32%,主要系交易性金融资产公允价值变动收益增加较
多所致。
2018年度至2020年度,公司公允价值变动收益情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
交易性金融资产公允价值变动收益 51,128.91 39,468.91 -17,061.74
交易性金融负债公允价值变动收益 -17.26 - -29.09
衍生金融工具公允价值变动收益 -589.16 -7,149.87 7,449.28
合计 50,522.50 32,319.04 -9,641.55
5)政府补助
2018年度、2019年度及2020年度,公司获得的政府补助分别为5,001.34万元、
5,624.01万元和5,929.40万元,主要由财政扶持资金、政府税收补贴、金融行业性
奖励构成。2018年度,发行人获得的政府补助主要系浦东新区促进金融业发展的
财政扶持资金3,514.80万元。2019年度,公司获得的政府补助主要系财政扶持资
金4,408.10万元。2020年度,发行人获得的政府补助主要系浦东新区“十三五”
财政扶持资金5,112.10万元。
报告期内,公司政府补助具体情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
财政扶持资金 5,850.99 4,408.10 4,211.50
鼓励企业上市政府奖励 500.00 300.00
其他 78.41 715.91 489.84
合计 5,929.40 5,624.01 5,001.34
(2)营业支出分析
公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务
成本,其中,业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分。
报告期各期,营业支出具体情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
税金及附加 3,348.38 0.95 3,024.57 0.88 2,380.61 0.82
(第三期)募集说明书
业务及管理费 285,182.10 81.24 240,573.38 69.78 206,896.43 71.61
资产减值损失 7,537.11 2.15 - - 6,358.67 2.20
信用减值损失 40,579.13 11.56 48,370.11 14.03 - -
其他业务成本 14,384.04 4.10 52,796.25 15.31 73,271.97 25.36
合计 351,030.76 100.00 344,764.30 100.00 288,907.68 100.00
2018年度至2020年度,公司的税金及附加分别为2,380.61万元、3,024.57万元
和3,348.38万元。城建税、教育费附加及其他附加税费等均按应纳流转税额计征,
流转税为增值税。
2018年度至2020年度,公司业务及管理费具体情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 175,380.39 40.23 127,912.48 33.26 115,668.28 35.29
租赁费 15,295.65 3.51 14,113.57 3.67 15,037.05 4.59
折旧与摊销 8,225.80 1.89 8,611.55 2.24 8,796.81 2.68
数据通讯费及电子设备 9,368.20 2.15 8,203.67 2.13 7,865.98 2.40
运转费
差旅费 5,875.12 1.35 9,091.68 2.36 9,533.82 2.91
业务招待费 8,601.97 1.97 10,497.68 2.73 9,511.28 2.90
咨询费、顾问费、中介 13,663.84 3.13 9,864.18 2.56 7,237.44 2.21
机构服务费
投资者保护基金 1,613.29 0.37 1,256.70 0.33 1,665.71 0.51
业务宣传费 4,141.08 0.95 2,185.07 0.57 2,532.56 0.77
佣金支出 2,321.46 0.53 9,869.45 2.57 6,462.79 1.97
基金管理费及托管费 2,158.86 0.50 1,174.08 0.31 1,020.80 0.31
资产管理计划销售费用 26,616.20 6.11 24,621.29 6.40 10,249.13 3.13
其他 11,920.23 2.73 13,171.98 3.42 11,314.77 3.45
业务及管理费合计 285,182.10 65.41 240,573.38 62.55 206,896.43 63.13
营业收入 435,962.95 100.00 384,610.07 100.00 327,740.41 100.00
2018年度至2020年度,公司业务及管理费分别为206,896.43万元、240,573.38
万元和285,182.10万元,占营业收入的比例分别为63.13%、62.55%和65.41%。公
司业务及管理费包括职工薪酬、租赁费、折旧费、数据通讯费、差旅费、咨询费、
业务招待费、长期待摊费用摊销、办公费等,其中职工薪酬是最主要的组成部分,
其占营业收入比重基本维持在30.00%以上,符合证券公司以人力资本为核心的财
务情况。2018年度至2020年度,公司职工薪酬支出分别为115,668.28万元、
127,912.48万元和175,380.39万元,占业务及管理费的比例分别为55.91%、53.17%
(第三期)募集说明书
和61.50%。报告期内,公司因拓展业务领域增设营业网点、新设分公司和子公司
等导致人员数量快速上升,从而使得职工薪酬金额较大,占比较高。
(3)净利润分析
报告期内,公司净利润情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业利润 84,932.20 39,845.77 38,832.73
营业外收入 6,759.70 7,549.78 5,090.54
营业外支出 2,876.90 1,165.02 1,043.27
所得税费用 20,026.96 4,141.36 11,230.92
净利润 68,788.04 42,089.17 31,649.08
报告期内,公司的营业利润分别为38,832.73万元、39,845.77万元和84,932.20
万元,净利润分别为31,649.08万元、42,089.17万元和68,788.04万元,2019年度,
公司净利润较2018年度上升幅度较大,主要原因是发行人证券自营业务和投资银
行业务较2018年度大幅改善。2020年度,公司净利润较2019年度增加26,698.88万
元,增幅为63.43%,主要系发行人业务规模进一步扩大、各业务板块盈利状况持
续改善所致。
(二)未来业务目标
1、总体战略目标
坚持综合金融发展方向,建设全能型大投行,从以产品为中心转向以客户
为中心的综合金融服务转型,依托行业顶尖研究所着力打造金融生态圈。同
时,全力以赴抓住中国财富管理市场巨大的结构性变化、战略性机遇,积极发
展大类资产配置及投顾业务。打造以全天候财富管理能力、全方位大投行服务
能力双核驱动、两翼齐飞的证券公司。
2、主要业务发展目标
(1)投行业务。建设全能型大投行,为客户提供一站式综合金融服务。保
荐业务方面,抓好拟申报项目的申报工作,同时继续开拓项目资源,做好项目储
备。把握科创板和注册制机遇,发掘新的业务增长点。债券承销业务方面,加大
优质项目营销力度,提高业务创新能力,关注股债结合产品的业务机会,寻找合
适的标的参与信用风险缓释凭证创设业务。并购融资业务方面,抓住参与民营上
(第三期)募集说明书
市公司纾困等市场机遇,利用公司上市后的平台影响力,探寻优质上市公司从而
形成战略合作关系,促成具体业务落地。ABS业务方面,继续扩大资产证券化业
务,并探讨新的证券化业务模式和种类。
(2)经纪业务。夯实过程管理的基础,督导转化为成果,实现过程带来效
益的转化。一方面,强化对分支机构的管理,继续稳步增加营业网点,通过知识
竞赛、线上线下活动加强内部培训体系,提升对客户的服务质量。另一方面,积
极挖掘新的业务增长点,优化高财生APP客户体验,提升客户粘性。
(3)自营业务。自营业务将持续优化全面风险合规管理,制定风险缓释措
施,根据市场发展情况适当扩大证券投资部资金投入规模,继续加大债券投资部
资金投入规模,严格、科学管理衍生品投资部资金投入规模。其中,在固定收益
业务方面,合理安排资金期限,降低资金成本,做好息差策略;加强现券、债券
借贷、国债期货、利率互换等套利策略;加强信用中高收益品种的研究投资,加
强宏观对冲策略的研究投资。
(4)研究业务。研究所将立足和深耕产业资源,借助外部优势科研力量,
系统性整合上市公司、银行、保险、媒体、技术公司等机构优势资源,建立科研
成果孵化联盟,通过战略辅导、人才引进、管理提效、财务规划、市场开拓、产
业转化等赋能手段,帮助优秀企业做大做强;同时,以产业链研究方法为核心,
拓展产业、上市公司、一级市场投资者、银行及政府等客户,在资本与实业之间
搭建桥梁和纽带。
(5)合规风控。目前公司合规风控已经实现制度全覆盖、业务全覆盖、人
员全覆盖。下一步将继续优化合规风控组织架构,确保全面风险管理系统建设稳
步推进,按照对全面风险管理系统的整体规划,对项目进度进行细化管理、定期
追踪,全力防控风险保障公司稳健运营。
(三)盈利能力的可持续性分析
作为金融市场的重要组成部分,证券市场在金融市场体系中占据着重要的地
位,我国的证券行业正面临长期的、相对稳定开放和有利于创新的政策环境,未
来发展前景广阔:
1、中国经济的平稳较快增长是中国证券市场高速发展的根本动力
(第三期)募集说明书
我国经济增速尽管放缓,但仍处于平稳较快增长区间。健康发展的宏观经济
环境在提高企业的盈利能力的同时,也刺激了企业的融资需求。此外,随着经济
的发展,居民储蓄和可支配收入的增加,居民对股票、债券、基金等金融资产的
投资比重将不断提高,都有助于推进证券行业的高速发展。
2、国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业的发展提供了良好的政策
环境
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出要“积极培育公
开透明、健康发展的资本市场,提高直接融资比重”,这标志着国家从战略高度
对资本市场的发展和完善所定的方向和目标。在明确的国民经济发展规划和行业
政策导向下,证券市场在为国民经济发展服务的同时,自身也将得到长足发展,
证券公司的业务发展面临良好的政策环境。
公司目前拥有证券经纪、投行保荐、证券投资、财务顾问、融资融券等证券
业牌照,同时还具有新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格,各类资
质齐全,同时,公司还拥有另类投资全资或控股子公司、直接投资全资或控股子
公司,并控股天风期货。报告期各期,公司各类业务收入均衡稳健发展,稳中有
升,专业化水平进一步提高,综合竞争力和持续盈利能力较强。
六、发行人有息负债情况及本期债券发行后资产负债结构
的变化
1、发行人2018年末、2019年末及2020年末,发行人有息负债情况如下表所
示:
单位:万元、%
项目 2020年末 2019年末 2018年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
短期借款 63,007.30 1.43 0.00 0.00 0.00 0.00
应付短期融资款 813,224.65 18.45 410,165.40 12.69 4,650.00 0.18
拆入资金 144,621.58 3.28 15,006.88 0.46 60,000.00 2.27
以公允价值计量
且其变动计入当 - - - - -
期损益的金融负
债
(第三期)募集说明书
卖出回购金融资 830,826.47 18.85 1,003,780.70 31.07 1,130,174.57 42.68
产款
长期借款 118,930.68 2.70 - - - -
应付债券 2,437,160.75 55.29 1,802,038.89 55.77 1,453,503.09 54.88
合计 4,407,771.43 100.00 3,230,991.87 100.00 2,648,327.66 100.00
近三年末,天风证券有息负债主要以卖出回购金融资产款和应付债券为主,
公司于2014年开始积极采用直接债务融资方式,使得应付债券和应付短期融资款
成为有息负债的另一重要组成部分。
2、本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人
的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
(1)相关财务数据模拟调整的基准日为2020年12月31日;
(2)本期债券募集资金总额20亿元,不考虑发行相关费用;
(3)本期债券募集资金全部用于补充营运资金,除此之外发行人债务结构
不发生其他变化;
(4)本期债券总额20亿元计入2020年12月31日的资产负债表;
(5)财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益及
其他变化。
本期发行对发行人合并报表资产负债结构影响如下:
单位:万元、%
项目 2020年12月31日(原报 2020年12月31日(模拟报 模拟变动额
表) 表)
资产总计 6,982,020.39 7,182,020.39 200,000.00
负债总计 4,757,716.70 4,957,716.70 200,000.00
资产负债率 68.14 69.03 -
注:上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
3、本期发行对发行人母公司报表资产负债结构影响如下:
单位:万元、%
项目 2020年12月31日(原报表) 2020年12月31日(模拟报 模拟变动额
表)
资产总计 6,166,646.23 6,366,646.23 200,000.00
负债总计 4,484,999.98 4,684,999.98 200,000.00
资产负债率 72.73 73.59 -
注:上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
(第三期)募集说明书
七、风险控制指标
根据《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证监会令第125号)及《证
券公司风险控制指标计算标准规定》(中国证监会公告〔2020〕10号)的相关
要求,发行人母公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日净资
本及相关监管指标如下:
2018年末、2019年末、2020年末净资本及相关监管指标情况(母公司口
径)
指标 预警标 监管标 2020年12月31日2019年12月31日 2018年12月31日
准 准
净资本(万元) - - 984,077.18 875,158.06 1,060,428.85
净资产(万元) - - 1,681,646.25 1,135,017.93 1,113,765.64
各项风险资本准 - - 621,870.23 709,246.87 548,129.38
备之和(万元)
净资本/净资产 ≥24 ≥20 58.52 77.11 95.21
(%)
净资本/负债(%) ≥9.6 ≥8 21.94 26.74 38.92
净资产/负债(%) ≥12 ≥10 37.49 34.68 40.88
风险覆盖率(%) ≥120 ≥100 158.24 123.39 193.46
资本杠杆率(%) ≥9.6 ≥8 12.37 15.60 20.28
流动性覆盖率(%) ≥120 ≥100 279.37 268.43 862.28
净稳定资金率(%) ≥120 ≥100 130.55 146.08 156.04
自营权益类证券
及证券衍生品/净 ≤80 ≤100 28.32 27.36 19.05
资本(%)
自营非权益类证
券及其衍生品/净 ≤400 ≤500 262.74 244.50 211.08
资本(%)
公司各期风控指标均优于预警标准,资产质量良好,显示公司具有较好的风
险控制水平。
(第三期)募集说明书
2018年末、2019年末及2020年末,发行人风控指标相对稳定。未来随着天风
证券盈利能力的不断提升和增资扩股等扩充净资本工作的展开,上述指标有望得
到持续优化,为发行人业务的发展和公司的扩张提供空间。
八、承诺事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
1、非公开发行股票
2021年3月,公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天风证券
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕962号),核准公司
非公开发行不超过1,999,790,184股新股。截至报告日,公司实际已非公开发行A
股股票1,999,790,184股,每股发行价格为人民币4.09元。
2、发行公司债券、短期融资券
(1)2021年1月15日,本公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第
一期)(简称“21天风01”),发行总额7亿元,债券期限3年,票面利率4.18%。
(2)2021年3月10日,本公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第
二期)(品种一)(简称“21天风02”),发行总额8亿元,债券期限3年,票面
利率4.50%。
(3)2021年3月24日发行2021年度第一期短期融资券(简称“21天风证券
CP001”),发行总额10亿元,短期融资券期限91天,票面利率3.00%。
3、公司分红
根据2021年4月27日第三届董事会第四十四次会议审议通过的公司2020年度
利润分配预案,公司2020年度拟不转增、不分配。以上分配预案尚需提交公司2020
年度股东大会审议。
(二)承诺事项
天风证券股份有限公司于2020年8月4日召开第三届董事会第三十三次会议,
同意为设立的全资子公司天风(上海)证券资产管理有限公司出具担保承诺函,
提供最高额度为人民币13.18亿元的净资本担保承诺。
(三)或有事项
1、未决诉讼、仲裁
(第三期)募集说明书
截至本期债券募集说明书签署之日,发行人及其重要子公司正在进行的重大
诉讼、仲裁情况如下:
(1)天风天睿诉武汉地铁集团有限公司、中铁十九局集团有限公司物权保
护纠纷案
2019年,天风天睿向湖北省武汉市江岸区人民法院提起诉讼,诉称天风天睿
系江岸区香港路康怡花园1栋1-9层房屋的所有权人,被告 武汉地铁集团有限
公司(以下简称“武汉地铁集团”)系武汉市轨道交通六号线一期工程建设单位,
被告中铁十九局集团有限公司(以下简称“中铁十九局”)系造成天风天睿房屋
损害的地铁工程的实际施工主体,因被告武汉地铁集团建设的前述工程苗栗路站
在天风天睿房屋附近进行地下施工,造成天风天睿房屋地面沉降、墙体严重开裂。
自2015年起,第三人东方紫悦(武汉)母婴健康管理有限公司(以下简称“第三
人”)以房屋损坏影响使用为由拖延、欠付租金。2017年天风天睿起诉第三人,
要求第三人按合同约定支付租金及滞纳金、违约金,武汉市江岸区人民法院生效
判决确认,因地铁施工导致天风天睿房屋自2015年7月起处于不适租状态,对天
风天睿主张的部分租金、滞纳金及违约金不予支持。被告武汉地铁集团及被告中
铁十九局的行为造成了天风天睿的财产损害。基于此,天风天睿向法院提起诉讼
并请求法院:(1)判令二被告赔偿原告房屋受损的修缮费用2,530,000元及利息
(利息暂计至2019年1月31日为130,983.33元,自2019年2月1日起至二被告实际赔
付完毕之日止的利息);(2)判令二被告赔偿原告2015年10月1日至2017年9月
30日期间的租金损失4,647,349元;(3)判令二被告赔偿原告利息损失和违约金
损失(利息损失暂计至2019年1月31日为1,385,373.54元,自2019年2月1日起至二
被告实际赔付完毕之日止的利息损失;违约金损失暂计至2019年1月31日为
1,720,871.18元,自2019年2月1日起至二被告实际赔付完毕之日止的违约金损失);
(4)判令二被告向原告支付为实现债权而支出的所有费用(目前原告已支出技
术服务费85,000元);(5)判令二被告承担本案全部诉讼费用。
2019年6月19日,湖北省武汉市江岸区人民法院出具(2019)鄂0102民初5339
号《民事裁定书》,裁定本案中止诉讼。
截至本募集说明书出具之日,受理法院尚未就该案件作出判决。
(2)天风天睿诉林西县盛亿矿业有限责任公司、赫万金借款合同纠纷案
(第三期)募集说明书
2019年,天风天睿向武汉市中级人民法院提起诉讼,诉称被告林西县盛亿矿
业有限责任公司(以下简称“盛亿矿业”)与天风天睿于2016年10月签署了《借
款合同》,约定盛亿矿业向天风天睿借款3,000万元,借款年利率为18%,借款期
限为12个月,以实际放款日为准。借款合同签订后,天风天睿分别于2017年12月
29日、30日向盛亿矿业共计支付了3,000万元。2018年9月5日,被告赫万金作为担
保人与天风天睿、盛亿矿业签订了《补充协议》,约定赫万金就前述借款自愿为
盛亿矿业向天风天睿提供连带责任保证。借款到期后盛亿矿业未按期还款,经天
风天睿多次催要,盛亿矿业仍拒不履行还款义务。基于此,天风天睿向法院提起
诉讼并请求法院:(1)判令被告盛亿矿业立即向原告天风天睿偿还借款本金3,000
万元,支付利息1,080万元(利息暂计至2018年12月30日止),并从2018年12月31
日起以3,000万元为基数按年利率18%计算利息至全部本息付清之日止;(2)判
令被告盛亿矿业向原告天风天睿赔偿因追偿债务产生的律师费15万元;(3)判
令被告赫万金就盛亿矿业的上述(1)、(2)项债务向原告天风天睿承担连带清
偿责任;(4)本案诉讼、保全、公告等费用全部由二被告共同承担。
因盛亿矿业提出管辖权异议申请,武汉市中级人民法院作出裁定,裁定驳回
盛亿矿业的管辖权异议申请,盛亿矿业不服裁定,上诉至湖北省高级人民法院。
截至本募集说明书出具之日,受理法院尚未就该案件作出判决。
(3)天风证券诉曹永德、刘娜、郴州市三曦矿业有限公司股票质押合同纠
纷案
2018年6月,天风证券与曹永德签订《天风证券股票质押式回购交易业务协
议》(以下简称“回购协议”)、《补充协议》及《股票质押式回购交易委托书》,
曹永德约定质押其持有的金贵银业(002716.SZ)无限售流通股(以下简称“标
的股票”)向天风证券融资,天风证券以初始交易资金形式向曹永德提供融资借
款。后续曹永德部分购回标的股票并因股价触及追保线补充质押了标的股票。
2018年6月,曹永德、郴州市三曦矿业有限公司与天风证券签订《保证合同》,
约定郴州市三曦矿业有限公司对《回购协议》项下相关债务承担连带保证责任;
曹永德配偶刘娜签订《股票质押业务配偶同意声明书》,承诺对融资金额未清偿
本息及相关费用的还款承担连带保证责任。
(第三期)募集说明书
根据上市公司公告(公告编号:2019-117),标的股票交易被交易所实施其
他风险警示,股票简称自2019年10月9日起由“金贵银业”变更为“ST金贵”,
天风证券依据《回购协议》的相关约定要求曹永德对标的股票进行提前购回,但
曹永德一直未按约履行回购义务。截至2019年11月15日,曹永德尚欠本金人民币
37,345,701.41元,质押ST金贵股票总数量为11,787,079股(其中3,922,503股为证
券孳息)。据此,天风证券向武汉市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求如下:
①判令曹永德立即偿还原告融资本金37,345,701.41元;
②判令曹永德立即支付自2019年9月21日起至实际偿付之日止的利息(以上
述本金为基数,按年利率7.5%暂计算至2019年11月15日利息为429,731.36元);
③判令曹永德立即支付自2019年10月11日起至实际偿付之日止的违约金(以
购回金额为基数,按日千分之一暂计算至2019年11月15日违约金为1,359,915.58
元);
④判令曹永德承担天风证券实现债权和质权而发生的费用(包括但不限于律
师费、财产保全保险费等);
⑤判令在曹永德上述第一项至第四项付款义务范围内,天风证券有权就曹永
德提供质押的标的股票11,787,079股无限售流通股股票折价或者拍卖、变卖所得
价款享有优先受偿;
⑥判令刘娜对第一、二、四项的付款义务承担连带保证责任;
⑦判令郴州市三曦矿业有限公司对第一项至第四项付款义务承担连带保证
责任;
⑧本案诉讼费用由上述被告共同承担。
截至本募集说明书出具之日,受理法院尚未就本案作出判决。
(4)天风证券诉张平西、曹叶玉、郴州市三曦矿业有限公司股票质押合同
纠纷案
2018年6月,天风证券与张平西签订《天风证券股票质押式回购交易业务协
议》(以下简称“《回购协议》”)、《补充协议》及《股票质押式回购交易委
托书》,约定张平西质押其持有的金贵银业(002716.SZ)无限售流通股(以下简
称“标的股票”)向天风证券融资,天风证券以初始交易资金形式向张平西提供
融资借款。后续张平西部分购回标的股票并因股价触及追保线补充质押了标的股
(第三期)募集说明书
票。2018年6月,张平西、郴州市三曦矿业有限公司与天风证券签订《保证合同》,
约定郴州市三曦矿业有限公司对《回购协议》项下相关债务承担连带保证责任;
张平西配偶曹叶玉签订《股票质押业务配偶同意声明书》,承诺对融资金额未清
偿本息及相关费用的还款承担连带保证责任。
根据上市公司公告(公告编号:2019-117),标的股票交易被交易所实施其
他风险警示,股票简称自2019年10月9日起由“金贵银业”变更为“ST金贵”,
天风证券依据《回购协议》的相关约定要求张平西对标的股票进行提前购回,但
张平西一直未按约履行回购义务。截至2019年11月15日,张平西尚欠本金人民币
30,797,796.48元,质押ST金贵股票总数量为9,802,648股(其中4,239,674股为证券
孳息)。据此,天风证券向武汉市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求如下:
①判令张平西立即偿还融资本金30,797,796.48元;
②判令张平西立即支付自2019年9月21日起至实际偿付之日止的利息(以上
述本金为基数,按年利率7.5%暂计算至2019年11月15日利息为360,549.99元);
③判令张平西立即支付自2019年10月11日起至实际偿付之日止的违约金(以
购回金额为基数,按日千分之一暂计算至2019年11月15日违约金为1,121,700.47
元);
④判令张平西承担天风证券实现债权和质权而发生的费用(包括但不限于律
师费、财产保全保险费等);
⑤判令在张平西上述第一项至第四项付款义务范围内,天风证券有权就张平
西提供质押的标的股票9,802,648股无限售流通股股票折价或者拍卖、变卖所得价
款享有优先受偿;
⑥判令曹叶玉对第一、二、四项的付款义务承担连带保证责任;
⑦判令郴州市三曦矿业有限公司对第一项至第四项付款义务承担连带保证
责任;
⑧本案诉讼费用由上述被告共同承担。
截至本募集说明书出具之日,受理法院尚未就本案作出判决。
(5)天风证券诉许军、黄稚喻、郴州市三曦矿业有限公司股票质押合同纠
纷案
(第三期)募集说明书
2018年6月,天风证券与许军签订《天风证券股票质押式回购交易业务协议》
(以下简称“《回购协议》”)、《补充协议》及《股票质押式回购交易委托书》,
约定许军质押其持有的金贵银业(002716.SZ)无限售流通股(以下简称“标的
股票”)向天风证券融资,天风证券以初始交易资金形式向许军提供融资借款。
后续许军部分购回标的股票并因股价触及追保线补充质押了标的股票。2018年6
月,许军、郴州市三曦矿业有限公司与天风证券签订《保证合同》,约定郴州市
三曦矿业有限公司对《回购协议》项下相关债务承担连带保证责任;许军配偶黄
稚喻签订《股票质押业务配偶同意声明书》,承诺对融资金额未清偿本息及相关
费用的还款承担连带保证责任。
根据上市公司公告(公告编号:2019-117),标的股票交易被交易所实施其
他风险警示,股票简称自2019年10月9日起由“金贵银业”变更为“ST金贵”,
天风证券依据《回购协议》的相关约定要求许军对标的股票进行提前购回,但许
军一直未按约履行回购义务。截至2019年11月15日,许军尚欠本金人民币
16,530,207.58元,质押ST金贵股票总数量为5,217,052股(其中1,718,844股为证券
孳息)。据此,天风证券向武汉市武昌区人民法院提起诉讼,诉讼请求如下:
①判令许军立即偿还融资本金16,530,207.58元;
②判令许军立即支付自2019年9月21日起至实际偿付之日止的利息(以上述
本金为基数,按年利率7.5%暂计算至2019年11月15日利息为190,216.77元);
③判令许军立即支付自2019年10月11日起至实际偿付之日止的违约金(以购
回金额为基数,按日千分之一暂计算至2019年11月15日违约金为601,935.28元);
④判令许军承担天风证券实现债权和质权而发生的费用(包括但不限于律师
费、财产保全保险费等);
⑤判令在许军上述第一项至第四项付款义务范围内,天风证券有权就许军提
供质押的标的股票5,217,052股无限售流通股股票折价或者拍卖、变卖所得价款享
有优先受偿;
⑥判令黄稚喻对第一、二、四项的付款义务承担连带保证责任;
⑦判令郴州市三曦矿业有限公司对第一项至第四项付款义务承担连带保证
责任;
⑧本案诉讼费用由上述被告共同承担。
(第三期)募集说明书
2020年5月,武汉市武昌区人民法院受理了该案。
截至本募集说明书出具之日,受理法院尚未就本案作出判决。
(6)天风证券诉担保人曹永贵、许丽债券纠纷案
郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“金贵银业公司”)于2014年11月
公开发行了“14金贵债”,发行规模为人民币7亿元,期限为5年,起息日为2014
年11月3日,兑付日为2019年11月3日,本期债券发行时无担保。2019年10月16日,
金贵银业公司发布公告(公告编号:2019-123),其控股股东曹永贵及其配偶许
丽为上述债券本息的兑付提供连带责任保证担保。2019年11月,金贵银业公司发
布公告(公告编号:2019-140),称因资金周转困难,不能按期全额兑付“14金
贵债”全体债券持有人的本金及利息。金贵银业公司未能按约定履行兑付本期债
券的义务,已构成实质违约。天风证券持有“14金贵债”票面金额合计人民币
40,800,000.00元,于2019年11月向保证人曹永贵、许丽提起仲裁,主张如下:
①裁决两被申请人向申请人支付本金人民币40,800,000元;
②裁决两被申请人向申请人支付自2018年11月3日至2019年11月2日期间的
利息人民币3,080,400元;
③裁决两被申请人向申请人支付自2019年11月4日起至2019年12月9日的逾
期利息人民币424,786.32元,以及自2019年12月10日起至实际清偿之日止的逾期
利息(以本息人民币43,880,400元为计算基数,按照年利率9.815%进行计算);
④裁决两被申请人向申请人支付律师费损失人民币250,000元;
⑤裁决两被申请人承担本案仲裁费用。
2019年12月,上海仲裁委员会受理了本案。
截至本募集说明书出具之日,上海仲裁委员会尚未就本案作出裁决。
(7)天风汇城(武汉)投资中心(有限合伙)诉镇江亿致投资管理有限公
司、戴金华股票发行认购合同纠纷案
天风证券控股子公司天风天睿投资股份有限公司管理的天风汇城(武汉)投
资中心(有限合伙)(以下简称“天风汇城”)于2017年4月分别与江苏海龙核
科技股份有限公司(以下简称“海龙核科”)、镇江亿致投资管理有限公司(以
下简称“亿致投资”)签署《江苏海龙核科技股份有限公司股票发行认购协议书》
(以下简称“《认购协议》”)及《补充协议》,约定投资2184万元购买84万股
(第三期)募集说明书
海龙核科股票(以下简称“标的股票”),并约定发生规定情形时,天风汇城有
权要求亿致投资回购天风汇城持有的全部84万股股票。2017年7月,因全国中小
企业股份转让系统要求对《认购协议》部分条款进行修改,戴金华自愿承担《认
购协议》项下回购义务。后续因海龙核科未达业绩承诺要求,触发了回购条款,
天风汇城向戴金华、亿致投资要求履行回购义务,但对方一直未履行。天风汇城
于2019年11月提起民事诉讼,主张如下:
①请求判决亿致投资和戴金华履行股权回购义务,向天风汇城支付回购款
26,353,998.9元回购天风汇城持有的海龙核科的84万股股票。(回购款暂计算至
2019年11月20日,实际回购款应计算至被告实际支付日止);
②请求判令两被告承担本案的诉讼费、保全费。
2019年12月,镇江市京口区人民法院受理了本案。
截至本募集说明书出具之日,受理法院尚未作出判决。
(8)天风证券诉沈阳华益新汽车销售有限公司、华晨汽车集团控股有限公
司、沈阳市汽车工业资产经营有限公司合同纠纷案
2020年4月6日,发行人与被告沈阳华益新汽车销售有限公司(以下简称“沈
阳华益新”)签署《债券买卖协议》,被告华晨汽车集团控股有限公司(以下简
称“华晨控股”)为沈阳华益新提供全额的连带责任保证,被告沈阳市汽车工业
资产经营有限公司(以下简称“沈阳汽车”)为沈阳华益新提供质押担保。业务
开展中,沈阳华益新未按照协议约定按时向公司履行全部购买义务,华晨控股拒
不承担连带担保责任,沈阳汽车拒不协助原告办理股权质押登记手续。
鉴于此,发行人向武汉中院提起诉讼,要求沈阳华益新履行协议约定向原告
支付7,000万元购买华晨汽车2020年非公开发行公司债券,并按照日万分之五的
利率,从2020年4月7日起计算违约金至主债务履行完毕之日;同时要求华晨控股、
沈阳汽车对沈阳华益新的履行债券购买义务承担连带担保责任,并由沈阳华益新、
华晨控股、沈阳汽车共同承担本案诉讼费用。
截至本募集说明书出具之日,受理法院尚未就该案作出判决。
(9)天风证券诉永康市总部中心开发建设有限公司、应建仁债券纠纷案
2016年6月,天风证券认购铁牛集团有限公司(以下简称“铁牛集团”)非
公开发行的2016年公司债券(第一期)(以下简称“16铁牛01”),认购金额
(第三期)募集说明书
110,000,000.00元,利率7.5%/年。因债务人铁牛集团无法兑付16铁牛01相关本息,
发行人与铁牛集团签订《展期协议》,与两被告永康市总部中心开发建设有限公
司、应建仁签订《保证合同》,约定两被告作为保证人,同意为原告持有的16铁
牛01债券项下债权提供连带责任保证担保。
前述协议、合同签订后,债务人铁牛集团仅支付了2020年5月24日之前的利
息,并未按照约定履行债券本金的清偿义务,两被告也未依约承担保证责任。鉴
于此,发行人向武汉中院提起诉讼,要求二被告向原告清偿债券本金
110,000,000.00元(大写人民币壹亿壹仟万元)及至实际清偿日止的逾期利息(按
募集说明书、展期协议、保证合同约定的利率7.5%/年、逾期利率上浮50%,暂计
算至2020年10月31日止的逾期利息为5,424,657.53元),并由两被告承担原告实现
债权的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等费用。
截至本募集说明书出具之日,受理法院尚未就该案作出判决。
除上述事项外,截至募集说明书签署日,公司无重大需披露的或有事项。
(10)新疆天山畜牧生物工程股份有限公司诉控股子公司武汉光谷创投基
金管理有限公司管理的武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)之股权转让纠纷案
2019年10月28日,天山生物就股权转让一案向昌吉市人民法院提起诉讼,
法院于2019年10月28日立案审理。天山生物请求判令撤销与各被告之间的股
权转让行为暨撤销原告与33名被告(包含武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙))
于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司之发行股份及现
金购买资产协议。请求判令被告武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)向原告返
还天山生物股份6,088,524股,由原告将该股份注销;如果其无法足额向原告返
还上述股份,则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给原告。目前该
案件正处于一审过程中。
2、其他或有事项
除上述事项外,截至本募集说明书签署日,公司无对外担保等重大需披露的
或有事项。
(四)其他重要事项
截至本募集说明书签署日,公司无重大需披露的其他重要事项。
(五)资产权利限制情况分析
(第三期)募集说明书
截至2020年末,公司资产权利限制情况:
单位:万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 3,847.28 风险准备金专户存款/司法冻结
存出保证金 12,009.11 转融通担保物
交易性金融资产 878,828.50 卖出回购担保物、转融通证券出借
买入返售金融资产 9,242.81 卖出回购担保物
其他债权投资 39,332.44 卖出回购担保物
固定资产 2,603.67 其他非流动负债担保物
投资性房地产 13,403.59 其他非流动负债担保物
在建工程 44,444.77 其他非流动负债担保物
无形资产 46,181.22 其他非流动负债担保物
交易性金融资产 148,720.04 其他非流动负债担保物
合计 1,198,613.43
公司受限资产主要为开展业务所必需的担保物。截至2020年末,公司受限资
产账面价值占总资产的比重为12.32%,对公司的正常经营不构成实质影响。
(第三期)募集说明书
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
本期债券发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券的募集资金拟将10亿元用于偿还到期债务,其余用于补充营运资
金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构
调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还到期债务和
补充营运资金等用途的具体金额。
(一)偿还到期债务
发行人拟安排本期公开发行公司债券募集资金中的10亿元用于偿还到期债
务,优先偿还有息债务明细如下:
单位:万元
融资方式 项目名称 发行利率 计划偿债金额 到期日
公司债券 16天风02 3.48% 100,000.00 2021/8/31
合计 - - 100,000.00 -
(二)补充营运资金
本期债券发行所募集的其余资金将用于补充营运资金,主要投向以下方向:
(1)支持公司债券撮合业务、债券承销业务、保荐业务等现有主营业务的发展,
增加营业网点,拓展经纪业务的同时增强公司影响力。(2)支持融资融券、股
票质押式回购等资金中介业务的发展。(3)优化负债结构,降低财务风险。
发行人将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着
有利于优化公司财务结构,减少利息费用支出的原则,对具体运用计划进行适当
的调整。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经内设有权机构批准,
可将暂时闲置的募集资金在银行开展存放同业的存款业务等。
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
(一)有利于锁定财务成本,降低财务风险
(第三期)募集说明书
发行人通过本期发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务成本,避
免贷款利率波动风险,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实
施。本期债券发行后,可增加公司可用稳定资金,改善公司的净稳定资金率
NSFR,优化公司的风控指标。
(二)有利于拓宽公司融资渠道
目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此要求公司
拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司
中长期业务发展的资金需求。
四、发行人关于本期债券募集资金的承诺
本期债券募集资金扣除发行费用后,发行人将严格按照募集说明书约定的用
途使用本期债券的募集资金。公司保证不用于新股配售、申购,或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出,并将建立切实有效的
募集资金监督机制和隔离措施。不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用。
另外,本期债券不涉及新增地方政府债务;募集资金用途不用于偿还地方政府债
务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内,若发行人拟变更
本期债券的募集资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。
五、募集资金专项账户管理
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利,发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专
项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款
专用,并由监管银行对账户进行监管。
公司在每期债券发行时将与当期债券确定的监管银行签订募集资金专项账
户监管协议,专门用于当期债券募集资金的接收、存储及划转,募集资金只能用
于募集说明书约定的用途,除此之外不得用作其他用途。若发行人拟变更本期债
券的募集资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。本期债券受托管理人也将
按照《债券受托管理协议》约定,对专项账户资金使用情况进行检查。同时,公
司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、证券业协会、上
(第三期)募集说明书
海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露,
使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿
债风险。
六、前次公开发行债券募集资金使用情况
1、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司发行公司债券的批复》
(证监许可〔2014〕746号)核准,公司获准公开发行6亿元公司债券。该期债
券于2014年9月2日发行,期限为3年,利率为6.82%。
该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后,全部用于补充营
运资金,并结合业务部门的需求陆续投入。发行人于2014年9月5日收到公司
债券募集资金净额59,600万元,已全部用于补充营运资金。该期公司债券募集
资金使用与募集说明书约定的用途一致。
2、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行
公司债券的批复》(证监许可〔2015〕1694号)核准,公司获准面向合格投资者
公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。该期债券于2015年7月31日发
行,期限为3年,利率为4.23%,发行规模为12亿元。
该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公
司营运资金。发行人于2015年8月4日收到公司债券募集资金净额119,020万
元,并已全部用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用
途一致。
3、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行
公司债券的批复》(证监许可〔2016〕1245号)核准,公司获准面向合格投资者
公开发行面值总额不超过33亿元的公司债券。公司于2016年6月20日发行了
首期债券,期限为5年(附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权),利率为3.37%,发行规模为20亿元;于2016年8月31日发行了第二
期债券,期限为5年,利率为3.48%,发行规模为13亿元。
上述两期债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公
司营运资金。发行人于2016年6月21日收到首期债券募集资金净额198,800万
元,除了使用35,000万元偿还到期负债外,其余用于补充营运资金。该期债券募
集资金使用与募集说明书约定的用途一致;发行人于2016年9月1日收到第二
(第三期)募集说明书
期债券募集资金净额129,220万元,除了使用80,000万元偿还到期负债外,其余
用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。
4、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行
公司债券的批复》(证监许可〔2017〕390号)核准,公司获准面向合格投资者
公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。公司于2017年6月26日发行了
首期债券,期限为5年,利率为5.38%,发行规模为15亿元;于2017年10月
25日发行了第二期债券,期限为5年,利率为5.24%,发行规模为5亿元。
上述两期债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公
司营运资金。发行人于2017年6月27日收到首期债券募集资金净额149,100.00
万元,已全部用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用
途一致;发行人于2017年10月26日收到第二期债券募集资金净额49,700.00万
元,已全部用于补充营运资金。该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途
一致。
5、经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司向合格投资者公开发行
公司债券的批复》(证监许可〔2018〕340号)核准,公司获准面向合格投资者
公开发行面值总额不超过33亿元的公司债券。公司于2018年3月12日发行了
首期债券,期限为5年(附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权),利率为5.95%,发行规模为24.20亿元;2018年3月27日发行了第二
期债券,期限为5年(附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择
权),利率为5.80%,发行规模为8.8亿元。
上述两期债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公
司营运资金。发行人于2018年3月14日收到首期债券募集资金净额240,669.00
万元,全部用于补充公司营运资金;于2018年3月27日收到第二期债券募集资
金净额87,516.00万元。截至本募集说明书签署日,上述募集资金已全部使用完
毕,该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。
6、经中国证监会《关于同意天风证券股份有限公司向专业投资者公开发行
公司债券注册的批复》(证监许可〔2020〕469号)注册,公司获准面向专业投
资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。发行人于2020年4月13日
发行了天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券(第一
(第三期)募集说明书
期)(疫情防控债),发行规模为15亿元;发行人于2021年1月19日发行了
天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第一期),
发行规模为7亿元;发行人于2021年3月12日发行了天风证券股份有限公司
面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期),发行规模为8亿元。截
至本募集说明书签署日,上述募集资金已全部使用完毕,该期债券募集资金使用
与募集说明书约定的用途一致。
7、经中国证监会《关于同意天风证券股份有限公司向专业投资者公开发行
短期公司债券注册的批复》(证监许可〔2020〕1641号)注册,公司获准面向专
业投资者公开发行债券面值余额不超过30亿元的短期公司债券。发行人于2020
年10月19日发行了天风证券股份有限公司2020年公开发行短期公司债券(第
一期),发行规模为20亿元;2020年12月8日发行了天风证券股份有限公司
2020年公开发行短期公司债券(第二期),发行规模为10亿元。截至本募集说
明书签署日,上述募集资金尚未使用完毕,已使用募集资金投向与当期募集说明
书的约定用途一致。
(第三期)募集说明书
第八节 债券持有人会议
为保证债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《公司债券
发行与交易管理办法》(简称“《管理办法》”)的有关规定,制定《债券持有
人会议规则》。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意
并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据债券持有人会
议规则审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未
出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本
期债券的债券持有人)均有同等约束力。
一、债券持有人行使权力的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成,是代表全体债券持有人的
利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受
托管理人负责召集。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作
出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
(一)总则
1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有
人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。债券持有人为通过认购、交易、
受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券之投资者。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表
决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人,下同)
(第三期)募集说明书
均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内
通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就
该有效决议内容做出的决议和主张。
3、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。
4、与全体债券持有人利益相关的重大事项,债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
5、债券持有人单独行使权利的,不适用《债券持有人会议规则》的相关规
定。
6、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但
不得对发行人的经营活动进行干涉。
7、债券受托管理人及/或发行人应遵守《管理办法》及《债券持有人会议规
则》的规定,及时履行召开债券持有人会议的义务,并对债券持有人会议的正常
召开负有诚信责任,不得阻碍债券持有人依法行使权利。
8、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人,不得增加债券持有人的负
担。
9、债券持有人会议依据法律、《管理办法》、本次债券募集说明书的规定
行使如下职权:
(1)依发行人协议变更本次债券募集说明书的约定,但债券持有人不得作
出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中
的回收条款等。
(2)发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时,是否同意相关解决方
案,及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息。
(3)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分
立、被接管、歇业、解散或者申请破产时,本次债券持有人依法享有权利的行使。
(4)变更本次债券受托管理人。
(5)决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议。
(6)在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》。
(第三期)募集说明书
(7)保证人或者担保物发生重大变化时,本次债券持有人依法享有权利的
行使。
(8)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,本次债券持有人依
法享有权利的行使。
(9)法律、行政法规和部门规章等规范性文件规定应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。
10、债券持有人会议可以采取现场方式,非现场即时通讯方式,或现场方式
与非现场即时通讯方式相结合等形式召开。
11、召开债券持有人会议,应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
具法律意见并履行信息披露义务:
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《管理办法》等规
范性文件和《债券持有人会议规则》的规定。
(2)出席会议人员的资格、有效表决权、召集人资格是否合法有效。
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
(4)应要求对其他有关问题出具的法律意见。
(二)债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会
议:
(1)拟变更债券募集说明书的约定。
(2)拟修改债券持有人会议规则。
(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容。
(4)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施。
(5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施。
(6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项,需要决定或授权采取相应措施。
(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确
定性,需要决定或授权采取相应措施。
(第三期)募集说明书
(8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施。
(9)发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持
有人书面提议召开的其他情形。
(10)债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形。
(11)发行人任何其他债务在到期(包括被宣布提前到期)后未能清偿,或
者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务,已经或可能影
响到本次债券的偿付的。
(12)《债券受托管理协议》规定的其他情形。
(13)发生本条第(1)至(12)款规定以外其他对债券持有人权益有重大
影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可
以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序
或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。
除本条第(3)项外,发行人应在上述事项发生之日起3个工作日内书面通
知债券受托管理人及债券持有人,债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之
日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债
券受托管理人的,债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债
券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的,视
为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议,单独和/或合计代表10%以上
未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
发生本条第(3)项之事项时,发行人应在下列时间内以书面方式或其他有
效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知,发行人未在规定期限内发
出债券持有人会议通知的,视为发行人不召集和主持债券持有人会议,单独和/
或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和主持:
(1)发行人拟变更债券受托管理人的,在发行人提出之日起15个工作日内。
(2)单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议
变更债券受托管理人,在债券持有人提出之日起15个工作日内。
(第三期)募集说明书
(3)债券受托管理人辞职的,在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作
日内。
2、除《债券持有人会议规则》第十四条规定情形外,下列机构或人士可以
提议召开债券持有人会议:
(1)发行人书面提议。
(2)单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面
提议。
(3)债券受托管理人书面提议。
(4)法律、法规等规范性文件规定的其他机构或人士。
3、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
人书面提议召开持有人会议的,受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易
日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召
集会议的理由。
同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有
人会议,提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集
而未召集会议的,发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数
的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人
会议提供必要协助。
债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的,应当在发出债券持有人会议
通知前书面告知发行人。在披露债券持有人会议决议前,召集人所代表的未偿还
的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。
4、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未偿
还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则由合并
(第三期)募集说明书
发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集
人。
发行人根据第十五条规定发出召开债券持有人会议通知的,发行人为债券持
有人会议召集人。
5、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议,发行人应予
配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
(三)债券持有人会议的提案和通知
1、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、拟上市交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约
定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的,单独和/或合计代表10%以上未偿还的本
次债券张数的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持
有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充
分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
2、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前10日,将内容完整的提案书面提交召集人,召集人应在收到书面提案之日
起2日内对提案人的资格和提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人
利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的,应在证券交易所的网站专区上或
以交易所认可的其他方式发布债券持有人会议补充通知,披露提案人姓名(或名
称)、持有债券的比例(如提案人为债券持有人)和新增提案的内容。提案人应
当保证提案内容符合法律法规、规章等规范性文件以及《债券持有人会议规则》
的规定。
单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议
议案或临时议案的,在披露债券持有人会议决议前,该等债券持有人所代表的未
偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。
除前两款规定的情形外,召集人在发出债券持有人会议通知后,不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。
(第三期)募集说明书
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决,做出决议。未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(简称召集人)应当
至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认
为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。《债券持有人会议
规则》另有约定的,从其约定。
公告内容包括但不限于下列事项:
(1)债券发行情况;
(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议
以网络投票方式进行的,召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案;
(6)会议议事程序,包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜;
(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日;有权参加持有
人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
(8)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出示授权委托书和
身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
4、会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,
不得提交该次债券持有人会议审议。债券持有人会议通知发出后,如果因召开债
券持有人会议的事项消除,召集人可以通知债券持有人取消该次债券持有人会议。
发布召开债券持有人会议的通知后,会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确
需变更召开债券持有人会议时间或地点的,会议召集人应在原定债券持有人会议
召开日前至少2个工作日通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员,说
明原因并及延期后的召开日期,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
(四)债券持有人会议的召开
(第三期)募集说明书
1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人,均有权出席债券持
有人会议,并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议,也可以委托代理人代为出席
和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次
债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的,代理人还应当出示其本人身份证明
文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人,法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡。委托
代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定
代表人或负责人签字的授权委托书。
受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议
题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有
人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
3、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加
债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的
决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和有关发行人信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券
持有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独和/或合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人和/或债
券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有
人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容:
(1)代理人的姓名。
(2)是否具有表决权。
(第三期)募集说明书
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示。
(4)委托书签发日期和有效期限。
(5)委托人签名或盖章。委托人为法人的,应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人之代理人是否可
以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。
6、债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的
债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。
7、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿
还的本次债券张数未达到《债券持有人会议规则》第二十八条的要求,则(1)
如果该会议是根据债券持有人要求召集的,则该会议应被解散。(2)在其他情
况下,该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第10天与
第20天之间的时间,且会议召集人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方
式发出通知。延期召开的会议,出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的
本次债券张数不再受《债券持有人会议规则》第二十八条的限制。
8、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人
的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案
的落实安排发表明确意见,除涉及发行人商业秘密或受适用法律和有关发行人信
息披露规定的限制外。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,
并及时披露跟踪评级结果。
(第三期)募集说明书
9、持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、
出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意
见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
10、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、
在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资
格的合法性进行验证,并登记债券持有人和/或其代理人姓名(或名称)及其所持
有表决权的债券数。
11、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、通讯方式、住所地
址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
12、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持。发行人自行召集的债券持有人会议,由发行人委派出席债券持有人会议之
授权代表主持。单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议,由召集人共同推举一名债券持有人(或其代理人)
主持。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则
应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有
人(或其代理人)主持。
13、召开债券持有人会议时,会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债
券持有人会议无法继续进行的,经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债
券持有人同意,可共同推举一名债券持有人担任会议主持人,继续开会。
14、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数,现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
15、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容:
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。
(2)会议主持人。
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名。
(第三期)募集说明书
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本
次债券张数及占本次债券总张数的比例。
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果。
(6)债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明。
(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
16、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次债券存续期截止之日或全部被清偿
之日起五年以上。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅
会议档案。
17、召集人应当保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时履行信息披露义务。
(五)债券持有人会议的表决和决议
1、债券持有人会议决议须经所有参会的代表有表决权的未偿还的本次债券
的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。
2、债券持有人(包括代理人)以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券
数额行使表决权,拥有的表决权与其持有的债券张数一致,即每一张未偿还的本
次债券享有一票表决权。
债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的,应当回避
表决。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意
或反对或弃权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权:
(1)债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人的股东。
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
(3)发行人(若其自持本次债券)。
(第三期)募集说明书
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外,债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次债券持有人会议上进行表决。
4、债券持有人会议对提案进行表决前,应当推举两名债券持有人代表参加
计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的,相关债券持有人及代理人不
得参与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时,应当由律师、债券持有人代表和债券受
托管理人代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点算。如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有
人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票,会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效,并对全体债券持有人具有
同等约束力,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。
生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得
与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。受托管理人依据债券持有人会议决议
行事的结果由全体债券持有人承担。
在决议所涉及的主体(不包括债券持有人)按照其章程或内部规定做出接受
债券持有人会议决议的有效决议或决定之前,债券持有人会议决议对该主体不具
有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有
人会议通过的由该主体提出的议案除外。
7、债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易
日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况。
(2)会议有效性。
(第三期)募集说明书
(3)各项议案的议题和表决结果。
议案未获通过的,应在会议决议中作特别提示。
8、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会
议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当
按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应
当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。
9、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
(六)其他
1、任何因《债券持有人会议规则》引起的或与《债券持有人会议规则》有
关的争议或纠纷均应先由各方友好协商解决。各方未能协商达成一致的,任何一
方可按以下第2种方式解决:
(1)向发行人住所地/债券受托管理人住所地有管辖权的法院提起诉讼。
(2)向武汉仲裁委员会申请仲裁,适用该仲裁机构当时有效的仲裁规则。
2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用,但参加会
议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
3、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数。“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
4、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记之日起生效。
投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债
券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意《债券持有人
会议规则》。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人
会议规则》的有关规定通过,但涉及发行人权利、义务条款的修改,应当事先取
得发行人的书面同意。
(第三期)募集说明书
第九节 债券受托管理人
为维护债券持有人的利益,发行人根据《证券法》《合同法》《管理办法》
及其他有关法律法规的规定,聘请南京证券股份有限公司作为本期债券的债券受
托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。
任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债
券,即视同认可并接受《债券受托管理协议》,《债券受托管理协议》即构成发
行人、天风证券和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
一、债券受托管理人
根据发行人与南京证券签署的《债券受托管理协议》,南京证券受聘担任本
期债券的债券受托管理人。
(一)债券受托管理人基本情况
公司名称:南京证券股份有限公司
注册地址:南京市江东中路389号
法定代表人:李剑锋
联系人:成惠芝
联系地址:南京市江东中路389号
联系电话:025-83367888
传真:025-83367377
邮政编码:210019
(二)公司与受托管理人的利害关系情况
南京证券已被发行人聘任为本期债券的主承销商,除此以外南京证券与发行
人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
(一)受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任南京证券作为本次
债券的受托管理人,并同意接受债券受托管理人的监督。
(第三期)募集说明书
2、在本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、《债
券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
3、债券受托管理人代理事项范围
债券存续期间的常规代理事项:
(1)按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议;
(2)追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报;
(3)定期出具债券受托管理事务报告;
(4)代表债券持有人与发行人保持日常的联络;
(5)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判与
本次债券有关的事项;
(6)按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发
行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时,及时向债券持有人通报有关
信息;
(7)在不影响保证人正常经营运作的前提下,代表债券持有人对保证人进
行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况(如有)。
债券存续期间的特别代理事项:
(1)本次债券本息偿还事项代理(适用于证券登记公司不承担本次债券的
代理兑付职责时);
(2)根据债券持有人会议的授权,代理其他非常规事项。
4、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单
个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》
的代理事项范围。
(二)发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付
本次债券的利息和本金,履行回售、利率调整、分期偿还或其他承诺事项等义务。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。除金融类
企业外,债券募集资金不得转借他人。
(第三期)募集说明书
3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、
公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、发行人应当按照拟上市交易场所相关规定履行债券信用风险管理职责,
并及时向拟上市交易场所报告债券信用风险管理中的重要情况,保护债券持有人
合法权益。
5、债券上市期间,发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年
结束之日起2个月内,分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期
报告。定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及交易
所相关规定。
6、债券上市期间,发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,
或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的,发行人应当按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、交易所公司债券上市规则及交易所其他规定及
时向交易所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后
果。同时,发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人,并根据受托管理人
要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于:
(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
(2)发行人主体或债券信用评级发生变化。
(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结。
(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%。
(6)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%
的重大损失。
(7)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序。
(第三期)募集说明书
(8)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分。
(9)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化(如出现保证人
债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降
低等事项)。
(10)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪、被司法机关立案调
查或被司法机关采取强制措施或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动。
(11)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪、被司法机关立案调查、被
司法机关采取强制措施、发生变更。
(12)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化。
(13)发行人拟变更募集说明书的约定。
(14)发行人不能按期支付本息。
(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动的。
(16)发行人提出债务重组方案的。
(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的。
(18)发行人发生重大亏损。
(19)发行人发生被媒体质疑的重大事项。
(20)发行人聘请的会计师事务所发生变更的以及发行人为发行的公司债券
聘请的债券受托管理人、资信评级机构(如有)发生变更。
(21)发行人任何其他债务在到期(包括被宣布提前到期)后未能清偿,或
者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务,已经或可能影
响到本次债券的偿付的。
(22)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
(23)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
(24)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
(第三期)募集说明书
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。
就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
7、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册,并承担相应费用。
8、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
9、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履
行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。
10、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,
并及时通知债券持有人。
(1)发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息/本金。如发行人不能在利息/本金兑付日按时支付本次债券
利息或本次债券本金的,发行人将根据逾期天数及逾期利率(按债券票面利率的
100%计算)向债券持有人支付逾期利息:1)偿还利息发生逾期的,应付利息的
逾期利息=逾期未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息(单利);2)偿
还本金发生逾期的,自本金支付日起,应付本金的逾期利息=逾期未付本金×逾
期利率×逾期天数÷360计算利息(单利)。
根据前述计算方式,逾期后至应付本息结清日,发行人应向债券持有人实际
支付的金额=(当期应付本金+当期应付本金的逾期利息)+(当期应付利息+当期
应付利息的逾期利息)。
(2)当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其
他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、
(第三期)募集说明书
重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职
责,债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。
(3)发行人承诺,在无法按时偿付本次债券本息时,采取如下措施:
1)不向股东分配利润。
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
4)主要责任人不得调离。
11、发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。
12、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《受托管理协
议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
13、发行人应当根据《受托管理协议》第4.24条的规定向受托管理人支付本
次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
(三)债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,
对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人应当
勤勉尽责,按照规定和约定公正履行受托管理职责,协助债券持有人维护法定或
约定的权利,保护债券持有人的利益。
2、债券受托管理人应当持续关注和调查了解发行人和增信机构(如有)的
经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况,
以及可能影响债券持有人重大权益的事项,可采取包括但不限于如下方式进行核
查:
(1)就《受托管理协议》第3.6条约定的情形,列席发行人和保证人的内部
有权机构的决策会议。
(第三期)募集说明书
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿。
(3)调取发行人、保证人银行征信记录。
(4)对发行人和保证人进行现场检查。
(5)约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付情况进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当持续监督并每年检查
发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的
银行订立监管协议。
4、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、
回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债
券持有人会议规则的主要内容,并通过有效途径向债券持有人披露受托管理事务
报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大
事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
7、出现《受托管理协议》第3.6条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行
人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,
并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债
券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会
议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行还本付息、信息披
露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存
与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的
影响,并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
(第三期)募集说明书
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,根据相关规定、约定或债券持
有人的授权,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《受托管理协议》第3.9
条和第3.10(3)条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产
保全措施。受托管理人预计发行人不能偿还债务时,在采取上述措施的同时告知
债券交易场所和债券登记托管机构。
11、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务,勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务。
12、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥
善保管。
13、发行人不能偿还债务时,根据相关规定、约定或债券持有人的授权,受
托管理人应当督促发行人、增信机构(如有)和其他具有偿付义务的机构等落实
相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债
券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序,相关费用应当由发行人
支付,如发行人未能及时支付的,债券持有人或受托管理人可先行垫付,并有权
向发行人追索相关费用。
14、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债
券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或风险的,受托管理人应当及
时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有
效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主
体进行谈判,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当按照拟上市交易场所相关规定履行债券信用风险管理职
责,并及时向拟上市交易场所报告债券信用风险管理中的重要情况,保护债券持
有人合法权益。
17、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(第三期)募集说明书
受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站,供公
众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、
中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
18、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料,包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
19、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责。
(2)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上市交易场所公司债券
上市规则、拟上市交易场所其他规定、募集说明书以及本协议规定或者约定的其
他职责。
20、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对债券
募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券
信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用
风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。
交易所可以要求受托管理人开展专项或全面风险排查,受托管理人应当按照
相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向交易所报告。
21、受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
22、公司债券出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,受托管理人应当及
时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有
效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方
进行谈判,要求发行人追加担保,接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请
法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法
律程序等。
(第三期)募集说明书
23、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
24、受托管理人作为本次债券受托管理人的报酬包含在承销报酬中一并向发
行人收取,不单独收取债券受托管理事务报酬。
但发行人应承担受托管理人在履行《受托管理协议》项下受托管理人责任时
发生的合理费用,包括但不限于:
(1)因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出(包括但不限于
会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用律师而产生的律师见证费等),
且该等费用和支出符合市场公平价格。
(2)在取得发行人同意(发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘
用)后聘用第三方专业机构(包括律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、
资产评估机构等)提供专业服务而发生的费用。其他协议如对该费用有专门规定
的,发行人和受托管理人双方同意执行该专门规定。
(3)因发行人未履行《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受
托管理人额外支出的费用。
如需发生24(1)或24(2)项下的费用,受托管理人应事先告知发行人上述
费用合理估计的最大金额。
(四)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况,对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行调查和
持续关注,并不迟于每年六月三十日前向投资者公告上一年度的受托管理事务报
告。如有监管机构等作出相关例外规定的,依其规定执行。
年度受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)受托管理人履行职责情况。
(2)发行人的经营与财务状况。
(3)发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况。
(第三期)募集说明书
(4)发行人偿债意愿和能力分析。
(5)本次债券增信措施的有效性分析。
(6)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处
理结果。
(7)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况。
(8)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有)。
(9)债券持有人会议召开的情况。
(10)可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。
(11)发生《受托管理协议》第3.6条第3.6(1)项至第3.6(13)项等情形
的,说明基本情况及处理结果。
(12)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内,出现受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲
突,或《受托管理协议》第3.6条第3.6(1)项至第3.6(13)项等情形之一的,
受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受
托管理事务报告。发行人未按规定及时披露第3.6条第3.6(1)项至第3.6(13)
项规定的重大事项的,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时出
具并披露临时受托管理事务报告,说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能
产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
债券停牌(如有)期间,发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、
相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露,或
者发行人信用风险状况及程度不清的,受托管理人应当按照相关规定及时对发行
人进行排查,于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告,说明核查过
程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等,
并提示投资者关注相关风险。发行人或受托管理人按规定披露相关信息后债券复
牌。
(五)利益冲突的风险防范机制
1、在债券存续期限内,债券受托管理人将代表债券持有人,为债券持有人
的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突(为避免歧义,债券受托管理
人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外),不
(第三期)募集说明书
得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
3、发行人和债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当按照相关法律
法规、募集说明书和《债券受托管理协议》的规定及时进行改正。发行人和债券
受托管理人双方违反利益冲突防范机制,债券持有人可根据本协议和《债券持有
人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。因双方违反利益冲突防范机制
给债券持有人造成损失的,由发行人和债券受托管理人双方按照各自过错比例,
分别承担赔偿责任。
(六)受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,
履行变更受托管理人的程序:
(1)受托管理人未能持续履行《公司债券受托管理人执业行为准则》或《受
托管理协议》约定的受托管理人职责。
(2)单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议
变更受托管理人。
(3)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销。
(4)受托管理人提出书面辞职。
(5)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
(6)出现本条第(1)项或第(2)项情形且受托管理人应当召集而未召集
债券持有人会议的,单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券
持有人有权自行召集债券持有人会议;出现本条第(3)项情形的,发行人应当
召集债券持有人会议,聘请新任受托管理人;出现本条第(4)项情形的,受托
管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新任受托管理人。
2、新债券受托管理人的聘任:
(1)新任债券受托管理人必须符合下列条件:
1)新任债券受托管理人符合中国证券监督管理委员会的有关规定。
(第三期)募集说明书
2)新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系。
3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
(2)发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起九
十日内,或者自接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内,或者自知晓受
托管理人不符合担任受托管理人的条件后五个工作日内,委任新任债券受托管理
人并提交债券持有人会议表决,新任债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议
决议通过。
(3)如果上述期间届满,发行人仍未委任新任债券受托管理人并提交债券
持有人会议表决,则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何
声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理
人的继任者并通知发行人。
(4)发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新任债券
受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新任债券受托管理人的提案
经债券持有人会议决议通过并且发行人与新任债券受托管理人签署新的《债券受
托管理协议》之日起,新任债券受托管理人被正式、有效地聘任,受托管理人的
聘任终止,《债券受托管理协议》终止。自新任债券受托管理人被聘任且签署新
的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内,发行人应会同债券受托管理人向
中国证券业协会报告债券受托管理人变更事宜,发行人应同时以公告形式通知全
体债券持有人。
3、债券持有人会议决议决定变更或者解聘受托管理人的,自新任债券受托
管理人被正式、有效地聘任之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规
和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务,《受托管理协议》终止。新任受
托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
4、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
5、受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与
发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《受
托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(七)陈述与保证
(第三期)募集说明书
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;
(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真
实和准确;
(1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
(2)债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就债券受托
管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;
(3)债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托
管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规
和规则的规定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第
三方签订的任何合同或者协议的规定。
(八)保密
1、《债券受托管理协议》各方同意:
(1)对其中一方或其代表提供给《债券受托管理协议》他方的有关《债券
受托管理协议》项下交易的所有重要方面的信息及/或《债券受托管理协议》所含
信息(包括有关定价的信息,但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、
披露或公开的信息)予以保密。
(2)未经《债券受托管理协议》他方书面同意,不向任何其他方披露此类
信息(不包括与《债券受托管理协议》拟议之交易有关而需要获知以上信息的披
露方的雇员、高级职员和董事)。
2、发生以下情形时,披露方可对外披露,并应同时通知《债券受托管理协
议》他方其拟进行披露及拟披露的内容:
(1)为进行《债券受托管理协议》拟议之交易而向投资者披露。
(2)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计
师、评估师、咨询人员及其他中介机构及其与本次债券相关雇员等披露。
(第三期)募集说明书
(3)根据适用的中国法律的要求,向中国的有关政府部门或者管理机构披
露。
(4)根据适用的法律法规的要求所做的披露。
3、未经《债券受托管理协议》他方的事先书面同意,任何一方不得将《债
券受托管理协议》拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
(九)不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免
且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书
面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件
的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗
力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现,则《受托管理协议》提前终止。
(十)违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若发行人因其过失、恶意、故意等过错行为或违反《债券受托管理协议》、
《募集说明书》或者任何适用法律的任何行为(包括不作为)导致债券受托管理
人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、
损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括但不限于合理的律师费用),
发行人应负责赔偿并使其免受损失。如债券受托管理人对上述任何损失的产生存
在过失、恶意、故意等过错行为,则债券受托管理人应对债券持有人的损失承担
连带赔偿责任。发行人及/或债券受托管理人在本款下的义务在《债券受托管理
协议》终止后由其权利义务的继受人承担,该终止包括《债券受托管理协议》由
于发行人及/或债券受托管理人依据适用法律及其公司章程被解散而终止。
除《债券受托管理协议》上述规定外,《债券受托管理协议》任何一方违反
其在《债券受托管理协议》其他条款项下的义务而给对方造成损失的,违约方应
依法向对方承担相应的赔偿责任。
(第三期)募集说明书
(十一)法律适用和争议解决
除《债券受托管理协议》上述规定外,《债券受托管理协议》任何一方违反
其在《债券受托管理协议》其他条款项下的义务而给对方造成损失的,违约方应
依法向对方承担相应的赔偿责任。
1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖,并根据中国法律解释。为《债
券受托管理协议》之目的,中国法律仅指中国大陆地区法律、法规及规范性文件,
不包括港澳台地区法律法规。
2、《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,
首先应在争议各方之间协商解决。双方未能协商达成一致的,任何一方可按以下
第2种方式解决:
(1)向《受托管理协议》发行人住所地/受托管理人住所地有管辖权法院提
起诉讼。
(2)向武汉仲裁委员会申请仲裁,适用该仲裁机构当时有效的仲裁规则。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,
各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《受托管理协议》
项下的其他义务。
(十二)其他事项
1、通知
在任何情况下,《受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递交,亦可
以通过邮局挂号方式或者快递服务,或者传真发送到《受托管理协议》双方指定
的以下地址。
(1)发行人工作组
负责人:赖烨
联系电话:027-87611718
电子邮件:laiye@tfzq.com
传真号码:027-87618863
通讯地址:湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
(2)债券受托管理人工作组
负责人:殷浩、卞林山
(第三期)募集说明书
联系电话:025-58519350
电子邮件:286333813@qq.com
传真号码:025-84552997
通讯地址:南京市江东中路389号
任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的,应当在该变更发
生日起三个工作日内通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方(以
下简称“变动一方”),未将有关变化及时通知另一方,除非法律另有规定,变
动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
通知被视为有效送达日期按如下方法确定:1)以专人递交的通知,应当于
专人递交之日为有效送达日期;2)以邮局挂号或者快递服务发送的通知,应当
于收件回执所示日期为有效送达日期;3)以传真发出的通知,应当于传真成功
发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
如果收到债券持有人依据《受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求,
受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《受托管理协议》约定的方式
将该通知或要求转发给发行人。
2、可分割性
《受托管理协议》的各部分应是可分割的。如果《受托管理协议》中任何条
款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行
的,该等不合法、无效或不可申请执行并不影响《受托管理协议》的其他部分,
《受托管理协议》所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的,并具有充分效力,
如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
3、修改
对《受托管理协议》的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。
修改应包括任何修改、补充、删减或取代。《受托管理协议》的任何修改构成《受
托管理协议》不可分割的一部分。
4、弃权
除非经明确的书面弃权或更改,《受托管理协议》项下双方的权利不能被放
弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利,都不应作为对该权利或任何其他
权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对
(第三期)募集说明书
该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈
判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利,亦不构成该等权利的中断或变
更。
5、标题
《债券受托管理协议》中的标题及附件之标题仅为方便而设,并不影响《债
券受托管理协议》中任何规定的含义和解释。
6、完整协议
《受托管理协议》应取代此前双方之间关于《受托管理协议》有关事项的任
何和所有(书面的或口头的)讨论和协议,并且《受托管理协议》载有双方就《受
托管理协议》有关事项达成的唯一、最终和完整的表述和谅解。除非经由双方签
署书面文件,不得对《受托管理协议》进行任何变更或修订。
7、文本
《债券受托管理协议》正本一式捌份,发行人持有壹份,债券受托管理人持
有壹份,其余正本由主承销商保管并在主管部门要求时向主管部门提供。每份正
本具有相同的法律效力。
8、协议生效与终止
《受托管理协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位公章之
日生效,至《受托管理协议》约定事项终结之日终止。《受托管理协议》终止时,
《受托管理协议》项下违约条款、保密条款、争议解决条款仍然有效。
除非法律、法规和规则另有规定,《受托管理协议》的任何变更,均应当由
双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本次债券发行完成
后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。
任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《受托管理协议》
具有同等效力。
(第三期)募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
(第三期)募集说明书
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关
规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人或授权代表(签名): _________________
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
(第三期)募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员声明本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体董事签名:
天风证券股份有限公司
年 月 日
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
(第三期)募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字:_______________ _______________
法定代表人签字:________________
南京证券股份有限公司
年 月 日
(第三期)募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名:________________、________________
负责人签名:________________
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
(第三期)募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《天风证券股份有限公司面向专业投资者公开
发行2021年公司债券募集说明书(第三期)》,确认募集说明书与本所出具的
大信审字[2018]第2-00344号、大信审字[2019]第2-00799号、大信审字[2020]第
2-00357号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书中引用的上述审计报告的内容无异议,确认募集说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人签字:________________
经办注册会计师签字:________________
经办注册会计师签字:________________
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
(第三期)募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员:________________、________________
资信评级机构负责人:________________
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
(第三期)募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件
(一)发行人2018年、2019年和2020年的财务审计报告的财务报表;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)法律意见书;
(四)资信评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)受托管理协议;
(七)经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册本次发行的文件;
(八)本期发行的募集说明书及摘要正式文本;
(九)关于本次债券发行事宜的董事会决议;
(十)关于本次债券发行事宜的股东大会决议。
二、查阅时间
交易日上午9:00—11:30,下午1:00—5:00
三、查阅地点
在本期债券发行期内,投资者可以至发行人处查阅本募集说明书全文及上述
备查文件,或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅本募集说明书及
相关文件。
发行人:天风证券股份有限公司
地址:湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
法定代表人:余磊
信息披露事务负责人:诸培宁
联系人:张艳芳、赖烨
联系电话:027-87618867
传真:027-87618863
