中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
江江苏苏国国泰泰国国际际集集团团 国国 贸贸股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配
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独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一六六年年十十二二月月
声声 明明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》。本核查意见不构成对江苏国泰的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏国泰发布的与本次交易相关的文件全文。
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目目 录录
声声 明明 .............................................................................................................. 1
目目 录录..............................................................................................................2
释释 义义..............................................................................................................3
一、本次交易方案概述.....................................................................................5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................... 5
（二）募集配套资金 ........................................................................................................... 5
二、本次交易相关决策过程及批准情况............................................................6
（一）上市公司的决策过程和批准情况 ........................................................................... 6
（二）交易对方的决策过程和批准情况 ........................................................................... 7
（三）标的公司股东会决议 ............................................................................................... 7
（四）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案 ....................................... 7
三、相关资产的过户或交付情况.......................................................................8
（一）拟购买资产之资产交割情况 ................................................................................... 8
（二）过渡期间损益归属 ................................................................................................. 15
四、后续事项 ................................................................................................. 15
（一）办理新股发行登记及上市手续 ............................................................................. 15
（二）非公开发行股份募集配套资金 ............................................................................. 16
（三）后续工商变更登记事项 ......................................................................................... 16
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 16
六、结论意见 ................................................................................................. 16
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释释 义义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：
江苏国泰、上市公司、股份公 指 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
司、公司
国泰集团 指 江苏国泰国际集团有限公司
盛泰投资 指 张家港保税区盛泰投资有限公司
亿达投资 指 张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）
本公司 向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东
发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛
泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业
59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然
人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集
团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行
股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投
资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业
本次交易、本次重组、本次重 51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然
大资产重组 指 人股东发行股份购买国泰华诚 57.5555%股权，向其他
14 名自然人股东支付现金购买 2.2666%股份，合计购买
国泰华诚 59.82%股份；向 国泰集团发行股份购买国泰
华博 51.00%股权；向国泰集团及其他 3 名自然人股东
发行股份购买国泰上海 60.00%股权；向国泰集团发行
股份购买国泰财务 60.00%股权（重组前，上市公司已
经持有国泰财务 20.00%股权）；向国泰集团发行股份购
买紫金科技 100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸
通 70.00%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
本次募集配套资金、本次配套 江苏国泰在发行股份及支付现金购买资产的同时采用
融资 指 询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金
力天实业 指 江苏国泰力天实业有限公司
华盛实业 指 江苏国泰华盛实业有限公司
亿达实业 指 江苏国泰亿达实业有限公司
汉帛贸易 指 江苏国泰汉帛贸易有限公司
国华实业 指 江苏国泰国华实业有限公司
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国泰华诚 指 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
国泰上海 指 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
国泰华博 指 江苏国泰华博进出口有限公司
国泰财务 指 江苏国泰财务有限公司
慧贸通 指 江苏国泰慧贸通企业服务有限公司
紫金科技 指 江苏国泰紫金科技发展有限公司
华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、
标的公司 指 国泰华诚、国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技、
慧贸通
华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸
易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业51.05%
标的资产 指 股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、
国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%股权（重组前，
上市公司已持有国泰财务 20.00%股权）、紫金科技 100%
股权、慧贸通 70.00%股权
本独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
资产交割日、交割日 指 本次交易的交易对方向江苏国泰交付标的资产的日期
过渡期间、过渡期 指 标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产
交割日当月月末的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
江苏省银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司 向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛
实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购
买国华实业 59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行
股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34
名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其
他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业 51.05%股权；向国泰集团、盛泰投
资及其他 11 名自然人股东发行股份购买国泰华诚 57.5555%股权；向国泰集团
发行股份购买国泰华博 51.00%股权；向国泰集团及其他 3 名自然人股东发行股
份购买国泰上海 60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务 60.00%股权
（重组前，上市公司已经持有国泰财务 20.00%股权）；向国泰集团发行股份购
买紫金科技 100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通 70.00%股权。作为支
付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约 45,280.52 万股股
份。
上市公司向国泰华诚 14 名自然人股东支付现金约 282.20 万元购买其持有的国泰华诚 2.2666%股权。
（二）募集配套资金
