北京市中伦律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
二〇一八年三月
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北京市中伦律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限 公司（以下简称“国瓷材料”或“上市公司”）委托，担任国瓷材料本次发行股份购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已出具了 《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦 律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（180058号，以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》提及的需要 发行人律师回复的问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于山东国瓷 功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 （二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充。本 所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行 了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出 具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中申明
2-2-1
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
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电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：
的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。
本所同意将本补充法律意见书作为国瓷材料申请本次交易所必备的法律文 件，随其他申报材料一起提交中国证监会。
本所根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》 等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具补充法律意见如下：
一、反馈问题1：申请文件显示，上市公司首次公开发行股票至2016年4月非公开发行股 票前，上市公司无控股股东、实际控制人。2016年4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有 上市公司24.60％的股权，成为公司实际控制人。请你公司补充披露：1）自国瓷材料上市以来 张曦持有上市公司股份的变动情况。2）上市公司前次非公开发行的具体方案，前次非公开发行 股票相关承诺的履行情况，本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公 开发行时所作相关承诺。3）交易对方与上市公司持股5％以上股东、董事、高级管理人员之间 是否存在未披露的一致行动关系，并说明核查情况和认定依据。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。
回复：
（一）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况
截至本补充法律意见书出具之日，张曦共持有上市公司150,181,408股股份， 占总股本的25.10%，为上市公司实际控制人。
自2012年1月上市以来，张曦持有上市公司股份的变动情况如下：
时间 持股数量
（股） 持股比
例（%） 持股形式
（直接/间
接）
注1、注2 变动情况 变动原因 是否第
一大股
东 是否认定为
实际控制人
注3
2012.1
（上市
时） 12,091,320 19.38 间接持股，
通过其控制
的盈泰石油
持有上市公
司股份 - - 是 否
2013.9 24,182,640 19.38 间接持股，
通过其控制
的盈泰石油
持有上市公
司股份 持股数量增加
12,091,320股 公司实施
2013年半年
度权益分派，
以资本公积
金向全体股
东每10股转
增10股 是 否
2013.12 24,182,640 19.21 间接持股，
通过其控制
的盈泰石油
持有上市公
司股份 持股比例下降
0.17% 公司股票激
励计划第一
个行权期行
权条件满足，
68名激励对
象认购
106.40万股
股份，导致公
司总股本增
加 是 否
2014.5 24,182,640 19.13 间接持股，
通过其控制
的盈泰石油 持股比例下降
0.08% 公司股票激
励计划第一
个行权期行 是 否
持有上市公
司股份 权条件满足，
4名激励对象
认购57.60万
股股份，导致
公司总股本
增加
2014.12 24,182,640 19.01 间接持股，
通过其控制
的盈泰石油
持有上市公
司股份 持股比例下降
0.12% 公司股票激
励计划第二
个行权期行
权条件满足，
68名激励对
象认购79.80
万股股份，导
致公司总股
本增加 是 否
2015.6 48,365,280 19.01 间接持股，
通过其控制
的盈泰石油
持有上市公
司股份 持股数量增加
24,182,640股 公司实施
2014年度权
益分派，以资
本公积金向
全体股东每
10股转增10
股 是 否
2015.12 48,365,280 18.94 直接持股 持股比例下降
0.07% 公司股票激
励计划第二
个行权期行
权条件满足，
4名激励对象
认购86.40万
股股份，导致
公司总股本
增加 是 否
2016.4 73,585,544 24.60 直接持股 持股数量增加 公司实施非 是 是
25,220,264股，
持股比例增加
5.66% 公开发行股
票，张曦参与
认购
2017.6 147,171,08
8 24.60 直接持股 持股数量增加
73,585,544股 公司实施
2016年度权
益分派，以资
本公积金向
全体股东每
10股转增10
股 是 是
2017.12
（截至
本补充
法律意
见书出
具日） 150,181,40
8 25.10 直接持股 持股数量增加
3,010,320股，
持股比例增加
0.50% 基于对公司
未来发展的
信心，张曦通
过二级市场
增持公司股
票 是 是
