请逐项审议以下议案:
1、交易主体
（1）资产出让方
①新华医疗发行股份购买上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）80%股份的交易对方：王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等18名自然人，天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨亨投资”）（以下统称“王波等18名自然人和晨亨投资”）。
②新华医疗以现金方式购买远跃药机10%股份的交易对方：徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人。
③募集配套资金对象：不超过10名其他特定投资者。
（2）资产受让方
远跃药机 90%股份的受让方：新华医疗。
2、交易标的
本次重组交易标的（或称“标的资产”）：远跃药机 90%的股份。
3、交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对远跃药机100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3277号《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年5月31日，远跃药机（母公司）经审计的账面净资产为10,493.45万元；评估后净资产为39,636.64万元，评估增值29,143.19万元，增值率为277.73%。本次交易各方以标的资产截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，远跃药机90%的股份作价为35,280万元。
4、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式及发行对象本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为：王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等18名自然人和晨亨投资；
（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
6、发行价格
本次交易涉及向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即39.32元/股。经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。经除息调整后，公司本次发行股票的发行价格为39.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.39元/股。经上述除息调整后，发行底价为35.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
7、发行数量
（1）向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及其补充协议，交易中公司向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）&pide;发行价格
按照交易各方根据远跃药机80%股份的评估值协商确定的交易价格31,360万元计算，本次交易向王波等18名自然人和晨亨投资合计发行股份数为7,995,913股，具体情况见下表：
序号 姓名/名称 新华医疗拟向其发行股份数（股） 拟出让所持远跃药机股份数量（股） 出让股份占远跃药机股份总数的比例
1 王 波 2,544,418 15,274,300 25.46%
2 张崇元 892,428 5,357,300 8.93%
3 颜志红 854,114 5,127,300 8.55%
4 王 贺 754,165 4,527,300 7.55%
5 张维岳 754,165 4,527,300 7.55%
6 刘雪松 180,841 1,085,600 1.81%
7 赵宜军 70,797 425,000 0.71%
8 王龙虎 52,556 315,500 0.53%
9 吴永江 26,653 160,000 0.27%
10 栾连军 25,820 155,000 0.26%
11 陈 勇 20,073 120,500 0.20%
12 牛亚军 138,262 830,000 1.38%
13 聂 凯 446,438 2,680,000 4.47%
14 邵成国 361,465 2,169,900 3.62%
15 陈肖俊 124,103 745,000 1.24%
16 丁顺权 82,457 495,000 0.83%
17 方 志 69,131 415,000 0.69%
18 柯贤佳 69,131 415,000 0.69%
19 晨亨投资 528,896 3,175,000 5.29%
合计 7,995,913 48,000,000 80.00%
注：依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
