股票代码：000538 股票简称：云南白药（000538） 公告编号：2021-05
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2021年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2021年第一次会议（以下简称“会议”）于2021年3月3日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年2月23日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
为进一步完善公司体系管理架构，促进公司各项经营工作有序开展，根据公司章程规定，经董事长及联席董事长提名，同意聘任董明先生担任公司首席执行官（总裁）（简历详见附件1），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
自此聘任审议通过之日起，王明辉先生将不再兼任公司临时首席执行官，但将继续专注于履行公司董事长的职责。公司董事会对王明辉先生在任职临时首席执行官期间为公司发展所做出的卓越贡献表示由衷感谢！
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》
为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，公司需选举独立董事一名。经持股1%以上股东江苏鱼跃科技发展有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核、提议，且经公司董事会审议，同时独立董事对此发表独立意见：“独立董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第147、148、149条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。刘国恩先生的履历等材料，没有《公司法》第147条规定不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。”
同意选举刘国恩先生作为独立董事候选人（简历详见附件2）。刘国恩先生尚未取得独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人刘国恩先生的资料需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意、2票反对、0票弃权。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由，其理由是：‘云南白药董事会提供的董事会议案材料（包括提名委员会决议及附件）中，无中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条第一款、第三条规定的要件材料。’”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“云南白药董事会提供的董事会议案材料（包括提名委员会决议及附件）中，无中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条第一款、第三条规定的要件材料。”
三、审议通过《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》
公司实施的员工持股计划已于2021年1月在锁定期满后减持完毕所持本公司所有股份，目前员工持股计划资产均为货币资产。根据公司《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》的规定，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划持有人会议已于2021年1月18日以及2021年2月23日分别审议通过了关于员工持股计划收益、现金资产的分配方案、确认相关费用支出以及提请提前终止本次员工持股计划事项。截止2021年2月22日账户现金资产余额，将全额用于分配至各持有人账户。自2021年2月22日至实际分配日账户内产生的少量孳息将用于支付后续注销过程中产生的相关费用。
根据公司《员工持股计划（草案）》规定，本员工持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过，员工持股计划终止后，将由员工持股计划管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：）披露的《关于第一期员工持股计划提前终止的公告》（公告编号：2021-06）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》
鉴于公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，即以公司总股本1,277,403,317股为基数，向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税）。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由80.95元/股调整为 77.95元/股。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：）披露的《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-07）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司全资子公司股权划转的议案》
为进一步优化产业布局、组织架构、提升经营效率，充分利用海南政策、国际贸易等资源优势培育发展优势产业，进一步扩大云南在工业大麻产业领域的全球影响力，整合国内外科研力量、专家团队和产业资源，布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加快公司转型升级的步伐，经公司充分研究，同意将云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）股权划转至云南白药集团（海南）有限公司（下称“海南公司”），公司以2020年11月30日为基准日将公司持有的云药公司全部股权按账面净值（417,644,158.74元）划转至全资子公司海南公司。本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变更为由海南公司直接持有云药公司100%的股权。
公司董事会授权海南公司董事会办理本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。
本次云药公司股权划转属于公司内部股权调整事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权划转事项均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：）披露的《关于公司全资子公司股权划转的公告》（公告编号：2021-08）。
