*ST尤夫:公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及的事项予以消除的专项说明 *ST尤夫 : 关于公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及的事项予以消除的专项说明
时间：2020年07月29日 17:41:12 中财网
原标题:*ST尤夫:关于公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及的事项予以消除的专项说明 *ST尤夫 : 关于公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及的事项予以消除的专项说明关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司
2017 年度审计报告无法表示意见所涉及的事项
予以消除的专项说明
利安达专字【2020】第2198号
浙江尤夫高新纤维股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了浙江尤夫高新纤维股份有
限公司（以下简称“尤夫股份公司”）的2018年12月31日和2019年12月31日的合并
及公司资产负债表，2018年度和2019年度的合并及公司利润表、现金流量表和所有
者权益变动表以及财务报表附注，并出具了利安达审字[2019]第2146号和利安达审
字[2020]第2173号的审计报告。
根据深圳证券交易所的要求，尤夫股份公司编制了本专项说明所附的《浙江
尤夫高新纤维股份有限公司董事会关于 2017 年度审计报告中无法表示意见所涉
及事项的重大影响予以消除的说明》（以下简称“影响消除说明”）。
编制和对外披露影响消除说明，并确保其真实性、合法性及完整性是尤夫股
份公司的责任。我们对影响消除说明所载内容与我们审计尤夫股份公司 2018 年
度和2019年度财务报表所审核的会计资料和审计的财务报表的相关内容进行了核
对，在所有 重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解尤夫股份公司的 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事
项的重大影响予以消除的事项，本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为尤夫股份公司用于回复深交所关于公司2018年报问询函
之目的使用，不得用作任何其他目的。
附：关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2017 年年度审计报告无法表示意
见所涉及事项予以消除的专项说明
（此页无正文）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
王小宝
中国·北京 中国注册会计师：
刘素云
二〇二〇年七月一日
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会关于
2017年年度审计报告无法表示意见所涉及事项予以消除的专项
说明
众华会计事务所（特殊普通合伙）对浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简
称“公司”或“ST尤夫”）2017年度财务报表进行了审计，对公司出具了无法表示
意见的审计报告（众会字（2018）第4209号）。公司董事会现就2017年度审计报告
中无法表示意见所涉及事项的消除情况进行说明如下：
一、2017年度无法表示意见的审计报告所涉及内容
1、涉及诉讼纠纷案件
（1）如公司2017年财务报告附注11.4所描述，资产负债表日后公司已收到法院送
达的16个案件的诉讼材料，其中5件为表内借款案件，剩余11件为民间借贷纠纷。在
11件民间借贷纠纷中，除（2018）沪01民初288号中作为原告的丁红的5000万元借款
本金直接进入公司账户，其他涉诉民间借贷资金均未进入公司账户，而是进入借款
主体的指定账户。经公司自查，公司内部并没有这些借款协议的用印审批记录，也
未见用印记录，除（2018）沪01民初288号中作为原告的丁红的5000万元借款本金直
接进入公司账户外，其他涉诉民间借贷资金均未进入公司账户，公司也未进行会计
账务处理，也未见董事会、股东大会对这些借款协议的审批程序。
（2）如公司2017年财务报告附注11.4所描述，从上海市高级人民法院网、浙江法
院公开网等查询到的信息显示，资产负债表日后公司可能涉及其他9件案件纠纷，但
公司未收到法院送达这些案件的相关诉讼材料。
截止2017年审计报告签发日，上述16起诉讼案件尚处于审理阶段，通过网站查询
了解到的其他案件信息有限，无法得知其他案件的具体情况。众华会计事务所无法
获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼纠纷的真实性、准确性，公司是否还存
在其他潜在纠纷，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。
2、涉及大宗贸易及资金往来的事项
（1）如公司2017年财务报表附注12.2所述，尤夫股份2017年度与5家公司发生大宗
贸易确认销售收入44,767.31万元、确认销售成本44,651.28万元；2017年度尤夫股份
及原下属子公司江苏尤夫新能源有限公司2017年度与4家公司共发生资金流出8.27亿
元，期末已收回；尤夫股份未将前述公司识别为关联方。
众华会计事务所认为，无法取得充分、适当的审计证据以判断上述交易的真实目
的和性质、是否存在关联关系以及这些事项对财务报表可能产生的影响。
（2）如公司2017年财务报表附注12.3所述，尤夫股份因与上海祈尊实业有限公司
（以下简称上海祈尊）发生大宗贸易业务开具给上海祈尊商业承兑汇票37,761.90万
元。之后，双方变更支付方式，以现金支付，形成应收上海祈尊的37,761.90万元。
截至本审计报告签发日，上海祈尊尚未将商业承兑汇票返还给尤夫股份。尤夫股份
已出具的商业承兑汇票37,761.90万元中的16张商业票据金额27,761.90万元为已逾期
未兑付状态，其中江铜国际商业保理有限责任公司诉尤夫股份及上海祈尊，要求偿
还原告保理本金人民币3,000.00万元及利息，另外我们通过法院网站查询到深圳市富
德小额贷款有限公司向尤夫股份及上海祈尊提起票据追索纠纷诉讼，涉及5张到期票
据合计金额7,000.00万元。
众华会计事务所认为，无法取得充分、适当的审计证据以判断上述交易的真实目
的和性质、是否存在关联关系以及这些事项对财务报表可能产生的影响。
（3）如公司2017年财务报表附注11.7所述，资产负债表日后，本公司及下属全资
子公司湖州尤夫高性能纤维有限公司（以下简称尤夫高性能）的活期存款60,000.00
万元划款给上海祈尊及上海孤鹰贸易有限公司（以下简称上海孤鹰），下属全资子
公司上海尤航新能源科技有限公司（以下简称上海尤航）的定期存款3亿元在2018年
1月24日解活后即发生对外划款。
众华会计事务所认为，无法获取充分、适当的审计证据以判断该资金支付的真实
用途及性质，以及对财务报表的影响。
3、中国证监会立案调查
如2017年财务报告附注13.5所述，公司于2018年1月18日收到中国证券监督管理委
员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180264号），因公司涉嫌违反证券
法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。截
止财务报告签发日，该立案调查尚未有结论性意见。
二、2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项予以消除的情况
1、涉及诉讼纠纷案件
2018年1月18日以来，公司面临了诸多诉讼，为了全面、彻底地理清公司面临
的诉讼纠纷及或有事项的具体情况，公司重点做了如下工作：
（1）积极应对直接送达公司的法院、仲裁的诉讼材料，一方面给予及时披露并
更新诉讼及仲裁台账；另一方面，聘请外聘律师应对诉讼和仲裁，减少对企业生产
经营的直接或间接影响。
（2）发函给直接控股股东、原间接控股股东及原实际控制人，询问公司可能存
在的诉讼纠纷和或有事项，将其告知的诉讼和或有事项及时进行披露，并更新诉讼
及仲裁台账。
（3）积极寻求外部专业律师和专业人士帮助，通过法院内部或专业法律网站查
询公司可能涉及的诉讼纠纷和仲裁。
（4）直接发布公告通知债权债务人进行登记（2018年12月26日公告，公告编号
2018-203），核实公司可能存在的诉讼纠纷和或有事项。
（5）编制2018年度报告期间，公司聘请利安达会计事务所和国浩律师事务所对
公司所涉及的诉讼和或有事项出具专项意见。
经公司全面的梳理统计，截止本公告日，公司被列为被告的诉讼、仲裁累计57
起，其中表内事项相关诉讼共13起：金融机构提起诉讼9起，其中8起已和解，1起已
判决；公司全资子公司供应商向公司提起诉讼3起，其中1起尚在审理中，1起已和
解，1起已判决；民间借贷纠纷诉讼1起，已判决。上述未解决诉讼（审理中、已判
决）共4起，涉及金额约1.71亿元，约占全部表内事项相关诉讼涉及金额的13.83%。
其中表外事项相关诉讼、仲裁共44起，均为表外或有事项，其中32起原告已撤
诉，11起已判决，1起尚在审理中。上述未解决诉讼、仲裁（审理中、已判决）共12
起，涉及金额4.12亿元，约占全部表外事项相关诉讼、仲裁涉及金额的21.90%。
上述未解决的表内事项相关诉讼中，对于金融机构提起的诉讼公司正在与金融
机构逐步磋商，目前公司间接控股股东已发生变更，凭借公司新间接控股股东及其
股东方的信用、融资能力及集团内部的财务实力，公司认为未来能够得到妥善解
决；对于公司全资子公司供应商向公司提起的诉讼，相关原告均以公司为被告股东
为由要求公司承担连带担保责任，经咨询专业律师，公司认为公司不是相关合同的
交易对方，无需对相关合同承担连带担保责任。公司作为一家A股上市公司，具备完
善的内控制度、审计制度，财务、财产完全独立，不存在《公司法》第六十三条规
定的情形，无需对公司全资子公司的债务承担连带责任；对于民间借贷纠纷诉讼，
目前法院已作出对公司有利的一审判决，公司认为未来可以通过法律途径妥善解
决。
对于上述未解决的表外事项相关诉讼、仲裁，2018年11月22日，公司及公司全
资子公司尤夫高性能、上海尤航与公司控股股东湖州尤夫控股有限公司（简称尤夫
控股）、间接控股股东苏州正悦企业管理有限公司（简称苏州正悦）、上海垚阔企
业管理中心（有限合伙）（简称上海垚阔）及颜静刚签署了《债权债务重组协
议》，约定上海垚阔受让公司及公司子公司现有的全部或有债务对应的债权后豁免
对公司及公司子公司的或有债务，公司不再对上述或有债务承担任何责任，对于新
出现的《债权债务重组协议》中未明确列示的或有负债，各方同意亦采用上述同样
的处理方式。上述未解决的表外事项相关诉讼、仲裁所对应的或有债务包含在《债
权债务重组协议》约定的或有债务范围内，截止2019年12月31日，上海垚阔认缴出
资总额已增加至383585.82万元，以货币出资的实缴出资总额为262830万元，具备履
约能力，公司认为上述未解决的或有债务未来能够得到妥善解决。
综上所述，公司认为上述未解决的诉讼、仲裁事项不会对公司的持续经营能
力、经营成果造成重大影响。截至目前，公司已全面理清诉讼、仲裁及或有事项，
并通过上述方式消除诉讼、仲裁及或有事项对公司的影响，因此2017年审计报告中
审计师关于“无法获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼纠纷的真实性、准确
性，公司是否还存在其他潜在纠纷，以及前述事项对财务报表可能产生的影响”已
予以消除。
2、涉及大宗贸易及资金往来的事项
公司对2017年度审计报告中所涉及的大宗贸易及资金往来事项，2018年以来重
点做了如下工作以尽力消除其影响：
（1）2018年1月18日后，公司立即停止所有的大宗贸易业务。结合企业生产经
营的实际情况，进行按需现货采购，以杜绝类似事件再次发生；
（2）公司内部进行自查自纠，对内控体系进行整改，完善采购及资金支付制
度，加大对公司及子公司所有银行存款的有效管控等；
（3）公司聘请外部专业律师通过法律手段以保护公司的利益；
（4）协调纾困基金及有关各方解决资金往来事项对公司可能造成的损失
为保障公司及公司全资子公司尤夫高性能、上海尤航不会因2017年财务报表提
及的大宗贸易及资金往来事项而遭受损失，如前所述，2018年11月22日，公司，公
司及公司全资子公司尤夫高性能、上海尤航与尤夫控股、苏州正悦、上海垚阔及颜
静刚签署了《债权债务重组协议》，该协议不仅对公司及全资子公司的或有债务事
项的解决作出约定，同时还约定上海垚阔以债权本金总额加年息5%单利计算利率的
价格受让协议中明确约定的贸易往来款债权及其他债权。
2018年12月31日，公司及公司全资子公司上海尤航、尤夫高性能与上海垚阔签
订了《债权重组履行确认协议（一）》和《债权转让协议》。其中，《债权重组履
行确认协议（一）》确认了公司及公司全资子公司上海尤航、尤夫高性能已向上海
垚阔转让了前述《债权债务重组协议》中的贸易往来款债权及其他债权。上海垚阔
受让上述约定的贸易往来款债权及其他债权，应向公司及公司子公司上海尤航、尤
夫高性能支付全额转让对价款。同时约定因上海尤航对北京银行股份有限公司上海
分行的2笔金额均为14,617.6878万元的债权目前尚处于诉讼程序中，前述各方约定上
述2笔债权的转让时间为上述诉讼作出终审判决之时。如果终审判决认定的上海尤航
对北京银行上海分行的2笔债权低于上述金额，则上海尤航有权就差额部分向其他主
体追偿，上海尤航将上述其对其他主体的追偿权一并转让给上海垚阔，但本协议约
定的转让价格不变；《债权转让协议》确认了公司向上海垚阔转让前述《债权债务
重组协议》中对上海祈尊的约3.77亿的应收款债权，上海垚阔应向公司支付转让款对
价为债权原值。
上海垚阔已于2018年12月确认支付公司上述债权转让应付对价款中的20,000.00
万元，并于2019年12月支付上述债权转让中所形成的对公司的应付利息2,559.26万
元。
（5）原实控人和间接控股股东对公司做出不可撤销的消除影响的承诺和担保。
公司原实际控制人颜静刚、间接控股股东单位苏州正悦企业管理有限公司（简
称“苏州正悦”）于2019年9月29日出具了承诺函及担保函。
为了支持公司债权债务重组及控制权转让的顺利进行，颜静刚先生向有关各方
作出了相关承诺及担保：“就本人直接或间接对湖州尤夫控股有限公司（简称“尤
夫控股”）和/或集团公司（指上市公司和/或其附属公司）造成的，或尤夫控股和/
或集团公司直接或间接因本人原因产生的任何不利影响（包括但不限于尤夫控股和/
或集团公司因债务担保问题被相关债权人主张债权，因信息披露问题、立案调查问
题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索赔，以下简称“不利影响”），本人
应当赔偿尤夫控股和/或集团公司因前述不利影响而遭受的任何损害、损失、权利要
求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理
的律师费），并应当采取一切必要的措施使尤夫控股和/或集团公司免受前述不利影
响的损害。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对本人合法有效且有约
束力的义务。”。
原实际控制人颜静刚和间接控股股东苏州正悦还承诺：“确保苏州正悦和中融
信托将本次股权转让届时实际所得的全部股权转让价款（以下简称“股权转让价
款”）用于消除颜静刚直接或者间接对上市公司造成的，或上市公司直接或者间接
因颜静刚原因产生的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控
股股票质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。本承诺
函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对承诺方合法有效且有约束力的义务。”。
综上，公司大宗贸易往来款债权及相关债权都已转让给上海垚阔，且原实际控
制人和间接控股股东已对公司做出不可撤销的消除影响的承诺和担保。因此，公司
认为，2017年审计报告所涉及的大宗贸易及资金往来相关债权不会对公司的持续经
营能力造成重大影响。
3、中国证监会的立案调查
2018年1月18日，公司被中国证监会立案调查。此后，公司积极配合各级监管机
构的问询、监管及调查，加强沟通和汇报，认真回复各种监管函件及说明材料，如
实报送各种调查资料，协助监管及调查工作的顺利、有序开展。
2020年3月9日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知
书》（处罚字【2020】7号），中国证监会拟对公司及相关责任人员进行处罚，公司
未向中国证监会申请陈述、申辩及听证，部分相关责任人员已向中国证监会申请陈
述、申辩及听证。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
公司判断，本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违
法行为不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第
四条、第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第（七）项至第
（九）项规定的重大违法强制退市的情形。公司在收到中国证监会的最终调查结论后
将及时履行信息披露义务。
4、其他事项
结合2017年度众华会计师事务所出具的公司内部控制审计报告所涉及的内控问
题，公司以查错防弊、规范内部控制、防范风险为重点开展内控整改工作，整改措
施及效果如下：
（一）公司被中国证监会立案调查
中国证监会立案调查已进入收尾阶段，具体情况如前所述。
（二）公司印章的管理使用
公司重新修订《印章使用管理制度》，明确各类印章管理的归口部门以及印
章管理部门的职责范围。在印章使用方面，严格执行印章使用审批、登记制度，落
实“谁掌管，谁负责”的规定，印章入保险箱专人保管，人离章收，入库上锁。印
章外借，必由印章管理部门派专人携带印章陪同前往。内控部门不定期对印章保
管、使用情况进行抽查，检查印章使用是否符合制度规定，严格按制度执行，杜绝
因印章保管及使用不当给公司经营带来的潜在风险。
（三）大宗贸易业务及资金的管理
公司已于2018年1月18日停止大宗贸易业务，依据企业生产经营的实际需要，
进行现货按需按量采购。同时，完善内部原有的采购、销售及资金支付制度，以杜
绝相关类似事件的再次发生；
在采购方面，公司加强了对供应商资质信誉审查。在合同执行过程中，实时
监控合同执行进展，确保供应商能够依照合同、订单要求按时提供质量合格的物
料，保证公司生产运营。根据公司库存情况，结合销售、生产预测，制定采购计划
每月上报，按计划安排采购，原材料库存控制在合理水平，以减少公司营运资金占
用；
在资金支付管理方面，加强资金活动控制体系，实行资金支付事前审批，并
根据审批权限逐级审批。同时，财务部门收到审批后的付款申请进行二次审核，以
检查支付申请是否与合同约定内容相符。会计人员审核无误后填制会计凭证，资金
部根据会计凭证完成款项支付。
在完善采购管理流程方面，完善现有《采购工作流程标准》，增加“大宗物
资采购工作流程”，从采购计划、价格趋势、库存量、供应商资质等多方面进行流
程约束，以减少由于供应商选择不当而产生的资金支付风险。
在内部资金管控方面，加强对公司及下属控股企业的银行存款的管控力度：
理清所有的银行账户，逐个拉取银行开户清单，核对账户是否有遗漏并及时完善；
保证所有银行账户对账单第一时间取回，并与账面核对确保账实相符，从而达到与
银行互通互联，及时、准确、全面掌握公司账户资金情况；整理公司各银行账户类
型，对于开通网上银行业务账户，制单人、审核人U盾放入各自保险柜分开保管，
确保资金安全；清理闲置银行账户，针对一些长期不使用以后也不会用到的账户，
进行逐个销户并登记好销户清单；确保不相容岗位职责分离，设置合理组织结构，
做到授权有度、有效制衡。
（四）诉讼、对外担保及法务管理制度
2018年，公司制定《企业纠纷和诉讼管理办法》，完善有关法律事务管理制度，
加强对诉讼相关事项的管理，做到有章可循。对于公司日常生产经营相关的合同文
件，由公司法务部负责；对于公司投融资事项相关的合同文件，由公司常年法律顾
问负责；对于公司涉及的各个诉讼事项，由公司聘请的外部律师负责，并由公司法
务部派专人跟进，收集证据，整理相关资料，并形成存档。大力提高内部法律从业
人员的专业素质，涉及到无法解决问题，聘请外部专业律师顾问，积极协调，推进
诉讼进程，维护公司合法权益。更加严格规范公司的对外担保行为，公司章程对对
外担保事项明确规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
三、结论
2018年，针对2017年报审计师对公司出具的无法表示意见所涉及的事项，公司
内部进行严厉的自查自纠及整改工作，以杜绝类似事项的再次发生。目前，公司的
实际控制权已发生变更，纾困基金上海垚阔大力支持公司的债权债务重组工作，公
司已重新走上规范发展之路。如前所述，前述众华会计事务所2017年无法表示意见
所涉及事项的影响已基本消除，对公司的持续经营能力不会造成重大影响。
鉴于利安达会计师事务所对公司2018、2019年度财务报告分别出具了保留意
见、标准意见的审计报告，经审慎决策，公司董事会认为：公司符合申请撤销股票
退市风险警示的条件，同意向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示的申请。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
2020年7月1日
中财网
