关于苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
安徽承义律师事务所
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
天华超净、发行人或公司 指 苏州天华超净科技股份有限公司
天华有限 指 发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票 指 苏州天华超净科技股份有限公司本次向特定对象发行不超过165,382,800股（含本数）A股股份的行为
宇寿医疗 指 无锡市宇寿医疗器械有限公司，系发行人子公司
WUXI YUSHOU 指 WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED，系发行人孙公司
天宜锂业 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司，系发行人子公司
元风创投 指 苏州元风创业投资有限公司，系发行人的发起人
张家港投资 指 张家港产业资本投资有限公司，系发行人的股东
保荐机构、主承销商 指 天风证券股份有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]3108号《审计报告》、会审字[2019]1214 号《审计报告》、容诚审字[2020]230Z1193号《审计报告》
《募集说明书》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
《预案》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
元 指 人民币元
安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
(2020)承义法字第00406-1号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、陈野然律师以特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。本律师现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师系在审核发行人本次发行有关材料之基础上出具本法律意见书。
2、发行人保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
4、本律师仅对发行人本次发行所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。
5、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）天华超净董事会已依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及天华超净现行有效《公司章程》之规定就本次向特定对象发行股票相关事宜作出决议。该决议已提交天华超净2020年第五次临时股东大会审议通过。
（二）发行人2020年第五次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（三）发行人2020年第五次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，天华超净系由天华有限于2007年12月26日以整体变更方式设立的股份有限公司，在江苏省工商行政管理局登记注册。2014年7月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]672号文）核准，天华超净在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)1,950万股。2014年7月31日，天华超
净社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“300390”，股票简称为“天华超净”，首次公开发行后天华超净总股本增至7,798万股。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
经核查，发行人为其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为913200001348442685的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本律师认为：天华超净为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股份为人民币普通股（A股），与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《预案》及发行人2020年第五次临时股东大会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据天华超净承诺并经本律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列“不得向特定对象发行股票的情形”：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
