安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2019 年年度报告
2020-017
2020 年 04 月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人李松珊、主管会计工作负责人崔先富及会计机构负责人(会计主管人员)王祥宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求
1、国家宏观环境风险
公司的主营业务包括提供水环境治理综合服务、工业废水处理综合服务、小城镇环境治理综合服务，上述服务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策对整个环保市场供求和企业经营活动都将产生较大影响。
2、资产负债率较高风险
公司积极响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，与多地政府就 PPP 模式开展合作。PPP 模式具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。虽然公司经营业绩持续提升，进入运营期项目逐年递增，但由于承接的 PPP 模式业务增加，占用资金大，需要进行大量项目融资，尽管公司报告期内非公开发行股票募集资金 9.28 亿元，截止 2019 年末，公司资产负债率仍有74.1%。
3、应收账款回收风险
近几年，随着公司业务规模不断扩大，前期投资的 BOT、TOT、PPP 等项目陆续投入运营，公司应收账款呈不断增长态势，尽管公司的主要客户为政府部门或政府部门成立的实体，但由于应收账款总额较高，若公司不能有效管控应收账款规模，并增强公司的经营性现金回收，公司仍存在一定的经营风险。
4、市场竞争风险
经过多年发展，公司在水环境治理行业占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着国家及客户对环保服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，尤其是大型国企进军环保产业后，竞争日趋激烈。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升技术研发水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能使公司的市场份额、盈利能力受到影响。
5、项目运营风险
近年来国家持续完善环保法律法规，不断加强环保督查力度，财政部发布的《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通知》中明确，在 PPP 协议中应明确有关绩效考核、按效付费条款，因此公司项目运营存在因绩效考核不合格而收益降低的风险。此外，在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在提质改造完成前，尽管公司一直采取谨慎运营措施，但仍然存在个别污水厂的个别指标超标的风险，虽然根据协议，公司未违反协议约定的排放标准条款，但仍存在被环保部门通报或限期整改，甚至行政处罚的风险。
6、公司扩张导致的管理风险
公司下属子公司众多，承建的项目遍布全国。众多子公司的经营效益、安全运营等都直接影响到公司的声誉。公司若不能加大对设备、技术等投入，加快培养与引进高级专业技术人才步伐，加强项目成本和队伍管理，公司可能面临一定的管理风险。公司将密切关注上述可能出现的风险因素的动态变化，将在投资项目质量控制、应收账款与现金流管理、资金与成本管理、制度创新、内部控制等方面加大资源投入，力争与公司发展速度、规模相匹配，进一步降低公司快速发展带来的相关风险，保持公司持续平稳地快速发展。
7、商誉减值风险
公司在对外投资并购后，形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若被收购公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，将对公司当期损益产生不利影响。
8、存货减值风险
公司主营业务收入主要来源运营服务收入以及 EPC 业务收入，需要公司先垫资后收款，因此会形成大量存货。尽管公司的主要客户为政府部门或政府部门成立的实体，地方政府信用等级较高，但存货结算回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关，造成存货无法按时结算的风险。报告期末，公司存货账面价值为 9.07 亿元，占流动资产比例为 20.43%，公司面临一定的存货减值风险。
9、控股股东股权质押风险
截至本报告出具日，公司控股股东国祯集团持有公司股票 217,576,184 股，其中质押本公司股份 159,390,000 股，占其持股总数的 73.26%。若因控股股东资信状况及履约能力发生变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
10、公司控制权发生变更风险
2020 年 3 月 13 日，公司控股股东国祯集团与中国节能环保集团有限公司签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团向中节能转让所持 100,588,051 股国祯环保的股份，本次交易完成后，公司控制权将发生变更，公司控股股东由国祯集团变更为中节能，公司实际控制人由李炜变更为国务院国有资产监督管理委员会。上述协议转让需全部满足以下生效条件：
（1）标的股份转让事宜获得国祯集团股东大会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得国务院国资委的批准；
（3）标的股份转让事宜获得反垄断局的批准（如需）。
2020 年 4 月，公司收到国祯集团关于《2020 年第二次临时股东大会决议》，国祯集团审议通过了《安徽国祯集团股份有限公司关于拟向中国节能环保集团有限公司转让安徽国祯环保节能科技股份有限公司 15%股份的议案》，同意国祯集团向中国节能环保集团有限公司转让其所持的 100,588,051 股股份。除国祯集团股东会决议审议通过外，上述转让协议其他报批手续仍在进行中，本次交易事项尚具有不确定性。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施 2019 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................9
第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................................13
第三节 公司业务概要......................................................................................................................18
第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................34
第五节 重要事项..............................................................................................................................78
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................86
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................86
第八节 可转换公司债券相关情况..................................................................................................86
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................87
第十节 公司治理..............................................................................................................................90
第十一节 公司债券相关情况........................................................................................................102
第十二节 财务报告........................................................................................................................107
第十三节 备查文件目录................................................................................................................110
释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司
国祯集团 指 安徽国祯集团股份有限公司
麦王环境 指 麦王环境技术股份有限公司
安昕建设 指 安徽安昕建设工程有限公司
挪威 BIOVAC 公司 指 BiovacEnvironmentalTechnologyAS
MET 指 McWongEnvironmentalTechnology
中节能 指 中国节能环保集团有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
公司章程 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
深交所 指 深圳证券交易所
BOT 指 建设、运营、移交
TOT 指 移交、运营、移交
PPP 指 即政府和社会资本合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式
托管运营 指 客户将建成或即将建成的污水处理项目委托给专业运营商运营管理，并支付一定的运营费用
DBO 指 设计、建设、运营
EPC 指 设计、采购、施工，工程总承包的一种模式
BOO 指 建设、拥有、运营
O&M 指 托管运营
OPSM 指 泥膜耦合好氧双沉淀工艺
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 国祯环保 股票代码 300388
公司的中文名称 安徽国祯环保节能科技股份有限公司
公司的中文简称 国祯环保
公司的外文名称（如有） AnhuiGuozhenEnvironmentProtectionTechnologyJointStockCo.,Limited.
公司的外文名称缩写（如有） GZEP
公司的法定代表人 李松珊
注册地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号
注册地址的邮政编码 230088
办公地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区创新大道 2688 号中新网安大厦
办公地址的邮政编码 230088
公司国际互联网网址
电子信箱 gzhb@gzep.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李燕来 艾娟
联系地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区创新大道 2688 号中新网安大厦 1603 室 安徽省合肥市高新技术产业开发区创新大道 2688 号中新网安大厦 1619 室
电话 0551-65324976 0551-65324976
传真 0551-65324976 0551-65324976
电子信箱 lyl@gzep.com.cn aij@gzep.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网：
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
签字会计师姓名 李朝鸿、孔敏
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
国元证券股份有限公司 安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座 牟晓挥、梁化彬 2019 年 7 月 25 日-2021 年 12月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年
营业收入（元） 4,169,813,123.12 4,006,383,886.29 4.08% 2,628,091,410.35
归属于上市公司股东的净利润（元） 326,434,656.11 280,802,813.66 16.25% 194,174,855.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 313,327,769.61 276,740,497.85 13.22% 157,855,024.62
经营活动产生的现金流量净额（元） 806,826,447.11 749,806,065.25 7.60% 381,815,019.76
基本每股收益（元/股） 0.54 0.52 3.85% 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 2.04% 0.36
加权平均净资产收益率 11.85% 13.65% -1.80% 12.07%
2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末
资产总额（元） 14,459,883,687.97 10,145,065,074.59 42.53% 8,098,893,141.56
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,449,883,417.67 2,222,484,188.69 55.23% 1,916,878,456.05
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√ 是 □ 否
支付的优先股股利 0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.4804
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 688,890,115.46 996,780,625.48 895,037,709.39 1,589,104,672.79
归属于上市公司股东的净利润 59,447,431.21 96,464,656.31 97,390,182.68 73,132,385.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 58,852,061.30 94,514,528.29 96,620,659.67 63,340,520.35
经营活动产生的现金流量净额 155,421,460.95 415,799,052.83 -206,925,923.82 442,531,857.15
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
经会计师审定，本期将特许经营权项目投资支付的现金列入投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
故公司对2019年一季度报告、半年度报告及三季度报告经营活动产生的现金流量净额进行了相应的调整。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,699,003.56 -29,696.86 2,517,297.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,086,431.13 6,454,477.63 7,164,320.98
