重庆长安汽车股份有限公司 关于向联营企业增资暨关联交易的公告
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-82
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．基本情况
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之联营企业阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简称“阿维塔科技”）为持续增强智能化能力、快速提升公司整体竞争力，助推智能电动汽车（SEV）业务加速发展，在上海联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，目前已基本确定投资方。
长安汽车、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等交易各方拟与阿维塔科技签署《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次交易的具体内容如下：
阿维塔科技拟新增注册资本人民币107,018.18万元，由人民币199,496.49万元增至人民币306,514.67万元。长安汽车拟增资455,058.24万元，其中43,871.13万元计入注册资本；南方资产拟增资40,000.00万元，其中3,856.31万元计入注册资本；重庆安渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安渝基金”）拟增资280,000.00万元，其中26,994.16万元计入注册资本；交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）拟增资70,000.00万元，其中6,748.54万元计入注册资本；其他新进股东拟增资合计265,000.00万元，其中25,548.04万元计入注册资本。
本次增资完成后，长安汽车持股比例保持40.99%不变，南方资产持股比例由7.81%稀释到6.34%，安渝基金持股比例为8.81%，交银投资持股比例由1.76%上升至3.34%。除上述外的阿维塔科技其他现有股东计划不参与本次增资。
2．构成关联交易
南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）的子公司，因此本次交易构成关联交易。
3．有关审议程序
公司于2024年12月17日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向联营企业增资的议案》。关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决，其余8名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．企业名称：南方工业资产管理有限责任公司
2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
3．企业类型：有限责任公司（法人独资）
4．法定代表人：肖勇
5．注册资本：330,000万元人民币
6．统一社会信用代码：911100007109287788
7．主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备持股100%。
9．历史沿革：南方资产成立于2001年8月28日，注册资本1亿元，其中：中国兵器装备出资0.9亿元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至2亿元，其中：中国兵器装备出资1.9亿元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给中国兵器装备，南方资产成为中国兵器装备全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，中国兵器装备增资3亿元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，中国兵器装备增资10亿元，南方资产注册资本增至33亿元。
10．主要业务最近三年发展状况：承担中国兵器装备“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是中国兵器装备唯一的资本运作及资产运营平台，也是中国兵器装备价值创造的核心企业及利润贡献中心。
11．主要财务指标如下（单位：万元）：
12．关联关系说明：南方资产是公司实际控制人中国兵器装备的子公司，与公司存在关联关系。
13．经查询，南方资产不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
1．企业名称：阿维塔科技（重庆）有限公司
2．注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层24号
3．企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4．成立日期：2018年7月10日
5．注册资本：199,496.4875万元人民币
6．统一社会信用代码：91320115MA1WUR5FXR
7．主营业务：汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零部件研发，技术开发、机动车充电销售，集中式快速充电站，电动汽车充电基础设施运营，电子元器件与机电组件设备制造等。
8．历史沿革：长安汽车和上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）于2018年7月10日联合投资设立长安蔚来新能源汽车科技有限公司，注册资本9,800.00万元，双方各占股50%。2020年6月4日，长安汽车完成增资9,000.00万元，注册资本变更为18,800.00万元，长安汽车与蔚来汽车股权比例为95.38%和4.62%。2021年3月22日，长安汽车和蔚来汽车同比例增资10,000.00万元，注册资本变更为28,800.00万元。2021年5月17日，长安蔚来新能源汽车科技有限公司更名为阿维塔科技（重庆）有限公司。2021年，阿维塔科技第一次以公开挂牌方式增资扩股，南方资产及宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）等共6家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为117,224.26万元，长安汽车持股比例为39.02%。2022年，阿维塔科技第二次以公开挂牌方式增资扩股，公司和南方资产2家原股东及另外8家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为164,466.38万元，长安汽车持股比例为40.99%，详见公司于2022年8月3日披露的《关于向联营企业增资的关联交易公告》（公告编号：2022-55）。2023年，阿维塔科技第三次以公开挂牌方式增资扩股，公司和南方资产2家原股东及另外6家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为199,496.49万元，长安汽车持股比例为40.99%，详见公司于2023年8月31日披露的《关于向联营企业增资的关联交易公告》（公告编号：2023-61）。
9．主要业务模式和盈利模式：阿维塔科技致力于新能源汽车整车及零部件的设计开发、销售和服务。目前主要通过销售新能源汽车以及备品备件、轻改装及附件、充电桩等实现销售收入。
10．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
