华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
关于
珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年十二月声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司（以下合并简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声 明............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.........6
二、关于本次权益变动的目的的核查.................................................................6
三、关于信息披露义务人的核查.........................................................................6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.......................................21
五、关于权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...............21
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...........................................26
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...............................................28
八、关于本次权益变动相关《股份转让协议》的核查...................................32
九、关于目标股份权利受限情况的核查...........................................................36
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...........................36
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查.......................................36
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...........................................37
十三、财务顾问联系方式...................................................................................41
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查意见 指 关于珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书
格力电器、上市公司 指 珠海格力电器股份有限公司
格力集团、转让方 指 珠海格力集团有限公司
珠海明骏、信息披露义务人、受让方 指 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
股份转让协议 指 格力集团和珠海明骏于 2019 年 12 月 2 日签署的《珠海格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）关于珠海格力电器股份有限公司 15%股份之股份转让协议》
本次交易、本次股份转让、本次权益变动 指 珠海明骏根据股份转让协议受让珠海格力集团有限公司持有的 902,359,632 股格力电器股份的行为
目标股份、标的股份 指 股份转让协议中约定的格力集团拟转让予珠海明骏的格力电器的 902,359,632 股股份，该等股份合计占格力电器总股本的比例为 15%
珠海贤盈 指 珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙），系珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人
珠海毓秀 指 珠海毓秀投资管理有限公司，系珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人
珠海高瓴 指 珠海高瓴股权投资管理有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司
HHMansion 指 HHMansionHoldings （HK） Limited，一家根据中国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司
PearlBrilliance 指 PearlBrillianceInvestmentLimited ，一家根据中国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司
格臻投资、管理层实体 指 珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业
合作协议 指 珠海高瓴、HHMansion 和 PearlBrilliance 与格臻投资于 2019年 12 月 2 日签署的《合作协议》
珠海明骏合伙协议 指 指由珠海贤盈作为普通合伙人与珠海明骏的有限合伙人珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉和格臻投资于 2019 年 12 月 2日签署的《珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
珠海贤盈合伙协议 指 指由珠海毓秀作为普通合伙人与珠海贤盈的有限合伙人 HHMansion、PearlBrilliance 签署的《珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，以及前述主体和格臻投资于 2019 年 12 月 2 日签署的《珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》
珠海毓秀公司章程 指 指珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance 和格臻投资于 2019年 12 月 2 日签署的《珠海毓秀投资管理有限公司章程》
珠海博韬 指 珠海博韬至恒企业管理咨询中心（有限合伙），一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业
高瓴瀚盈 指 深圳高瓴瀚盈投资咨询中心（有限合伙），一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业
珠海熠辉 指 珠海熠辉投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业
格臻投资出资人、格力电器管理层 指 格臻投资的 18 位出资人，具体为董明珠、王凯、黄辉、庄培、谭建明、望靖东、胡余生、赵志伟、方祥建、文辉、刘华、胡文丰、张辉、夏光辉、陈伟才、谢东波、张龙及李绍斌
高瓴天成二期公司 指 珠海高瓴天成二期投资管理有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司
高瓴天合 指 珠海高瓴天合股权投资管理中心（有限合伙），该企业已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SN9773
高瓴天晟 指 珠海高瓴天晟股权投资基金合伙企业（有限合伙），该企业已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SJD470
高瓴嘉盈 指 珠海高瓴嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙），该企业已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SJC608
高瓴启盈 指 珠海高瓴启盈股权投资合伙企业（有限合伙），该企业已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SJC687
高瓴天成二期 指 珠海高瓴天成二期股权投资基金（有限合伙），该企业已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SW6173
珠海诺盈 指 珠海诺盈股权投资合伙企业（有限合伙），该企业已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SJD271
懋源投资 指 北京懋源投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司
威迪投资 指 珠海威迪投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司
公开征集受让方公告 指 格力电器于 2019 年 8 月 13 日披露的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2019-052）
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
