证券代码：002409 股票简称：雅克科技 公告编号：2018-031
江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业的会计师或其他专业顾问。
声 明
本公司全体董事承诺江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
沈琦
蒋益春
沈锡强
沈馥
陈强 黄培明戚啸艳
江苏雅克科技股份有限公司
2018年6月14日
目 录
公司声明 ..............1
声 明 ..............2
目 录 ..............3
释 义 ..............5
第一节 本次交易的基本情况 ..............8
一、本次交易方案 ..............8
二、本次发行前后相关情况对比 ..............16
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..............16
四、本次交易未导致公司控制权变化 ..............17
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ..............17
六、本次发行前后公司主要财务数据比较 ..............17
第二节 本次交易实施情况 ..............21
一、本次交易的实施程序 ..............21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..............22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..............23
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
..............23
五、相关协议及承诺的履行情况 ..............23
六、相关后续事项的合规性及风险 ..............26
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..............26
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..............29
一、新增股份的上市批准情况 ..............29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..............29
三、新增股份上市时间 ..............29
四、股份锁定期 ..............29
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..............31
一、本次发行前后公司相关情况对比 ..............31
二、本次发行前后实际控制人变更情况 ..............33
三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ..............34
四、本次股份变动对公司业务结构的影响 ..............34
第五节 持续督导 ..............36
一、持续督导期间 ..............36
二、持续督导方式 ..............36
三、持续督导内容 ..............36
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ..............37
一、备查文件 ..............37
二、相关中介机构联系方式 ..............37
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简 称释 义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司
/雅克科技指江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
票代码：002409
标的公司/目标公司指成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有
限公司
交易对方指沈琦、沈馥、赖明贵、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、
苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基
金企业（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏
州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合
伙企业（普通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企
业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
交易标的/标的资产指沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特90%股
权和江苏先科84.8250%股权
科美特指成都科美特特种气体有限公司
江苏先科指江苏先科半导体新材料有限公司
韩国先科指Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.
UP Chemical指UP Chemical Co., Ltd.
华泰瑞联指江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）
氿渡投资指江苏氿渡投资有限公司
九鼎投资指苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）
农银无锡指农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
农银苏州指农银国际投资（苏州）有限公司（曾用名“农银（苏州）投
资管理有限公司”）
创新投资指苏州新区创新科技投资管理有限公司
苏州夷飏指苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）
宁波毓朗指宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）
简 称释 义
宁波灏坤指宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）
产业基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司
农银二号指农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
补偿义务人指沈琦、沈馥、赖明贵
收购价格/交易价格指雅克科技收购标的资产的价格
发行股份购买资产/本
次交易/本次重组指上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买
沈琦等13名交易对方合计持有的科美特90%股权和江苏先
科84.8250%股权
标的股份指上市公司因向沈琦等13名交易对方购买其合计持有的科美
特90%股权和江苏先科84.8250%股权而向交易对方发行的
股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
本核查意见指《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查
意见》
《发行股份购买资产
协议》之科美特/科美
特交易协议指雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资（苏州）
有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有
限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银
二号无锡股权投资中心（有限合伙）等7名交易对方签署
的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产
协议》之江苏先科/江
苏先科交易协议指雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、苏州曼睩
九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有
限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新
科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普
通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限
合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等8名交
易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第109号）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
108号）
简 称释 义
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理
制度》指《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
发行股份的定价基准
日指雅克科技第四届董事会第六次会议决议公告日
交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
券指东兴证券股份有限公司
律师指国浩律师（上海）事务所
天衡审计/审计机构指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/评估机构指坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
