*ST集成（原超日太阳）：股民与债民共同维权进行时
2015年4月14日，ST集成（原超日太阳，002506）发布公告称收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2015〕9号）。
协鑫集成科技股份有限公司(原上海超日太阳能科技股份有限公司,简称“超日股份”，注：《告知书》原文如此)于2013年1月22日收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》(编号:沪证调查通字2013-1-001号)。因公司涉嫌未按规定披露信息,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对我公司立案调查。详细情况请见公司2013年1月24日发布的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2013-009)。近日,ST集成收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2015]9号)。
中国证监会认定超日股份涉嫌存在的违法行为如下：
1.超日股份未披露在海外收购光伏电站项目的情况
Hongkong Chaori Solar Energy Science&Technology Co.,Limited(以下简称超日香港)系超日股份的全资子公司,2011年7月7日,超日股份通过超日香港出资70%与SkyCapitalEuropeS.a.r.l(以下简称天华欧洲)(占股30%)合资成立海外合资公司CHAORISKYSOLARENERGYS.A.R.L(以下简称超日卢森堡)。
2011年12月19日至2012年11月28日,超日股份的海外合资公司超日卢森堡及其子公司OPENWAVELTD.向天华阳光控股有限公司(以下简称天华阳光控股)的海外下属公司收购了位于保加利亚和希腊境内的共计22个光伏电站项目,合计金额370,017,128.03元,达到超日股份2011年经审计净资产(2,914,792,373.80元)的12.69%。超日股份未披露上述交易。
相关项目的收购及谈判由时任超日股份董事长、总经理倪开禄和天华阳光控股的实际控制人苏维利协商确定,相关的收购价格由二人协商确定。双方没有签订合作框架协议等文件,没有经过超日股份董事会及股东会审议。
超日股份2012年年报显示,根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,超日股份将超日卢森堡等四家海外下属公司纳入合并范围并对2011年年报进行追溯调整。
超日股份上述行为违反《证券法》第六十七条第二款(二)项“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,......并予公告,......下列情况为前款所称重大事件:(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人,......所披露的信息有虚假记载”的情形。倪开禄是上述事件主要决策者,是直接负责的主管人员。
2.超日股份未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行(以下简称国开行)贷款过程中相关股权质押情况
在保加利亚项目的建设过程中,2012年3月26日,超日卢森堡、超日股份及国开行浙江分行三方签订借款合同,约定国开行浙江分行为超日卢森堡保加利亚6个电站项目提供4309万欧元贷款,超日股份作为担保人向国开行浙江分行提供担保,倪开禄代表超日股份在借款合同中签字;2012年3月26日,超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方分两次签订股权质押协议,约定超日香港和天华欧洲将其在超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行,其中倪开禄代表超日香港、苏维利代表天华欧洲在合同中签字。2012年4月24日,超日股份召开第二届董事会第二十六次会议审议通过担保议案,2012年4月26日对外公告《关于对子公司超日卢森堡提供担保的公告》,公告了公司为超日卢森堡提供4309万欧元担保的事项;2012年5月18日,超日股份召开2011年度股东大会,会议审议通过了《关于对ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l.提供担保的议案》等议案,同日进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。
2012年6月13日,超日卢森堡再次与国开行浙江分行签订借款合同,约定国开行浙江分行为超日卢森堡另外3个电站项目提供2171万欧元贷款。2012年6月22日,超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方签订股权质押协议,约定超日香港和天华欧洲将其超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行,其中倪开禄代表超日香港、苏维利代表天华欧洲在合同中签字。2012年6月26日,超日股份与国开行浙江分行签订保证合同,约定超日股份为超日卢森堡2171万欧元借款提供保证,倪开禄代表超日股份在保证合同中签字。2012年6月1日,超日股份召开第二届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l.提供担保的议案》等议案,2012年6月2日,超日股份对外公告《关于新增对子公司超日卢森堡提供担保的公告》,公告了公司为超日卢森堡提供2171万欧元担保的事项;2012年6月18日,超日股份召开2012年度第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l。提供担保的议案》等议案,同日公司进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。
上述超日卢森堡与国开行浙江分行签订的两份借款合同,合计6480万欧元,折合人民币528,718,092元,占超日股份2011年未经审计净资产(2,914,792,373.80元)的18.14%。
超日股份与国开行浙江分行的谈判由时任超日股份董事、副总经理陶然参加,在陶然谈定后,由倪开禄决定签订上述借款、保证、质押合同。
超日股份上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、第六十七条第二款第(三)项“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件并予公告(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄、陶然是上述事项的主要决策者,是直接负责的主管人员。
3.超日股份未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》
截至2011年末,超日股份直接或通过超日香港设立或收购了Sunperfect Solar,Inc(以下简称超日Sunperfect)、超日卢森堡、CHAORISOLARUSA,LLC(以下简称超日USA)、SouthItaly Solar1S.r.l(以下简称超日意大利)、Sunpeak Universal Holding,Inc(以下简称超日Sunpeak)五家境外公司。超日股份对这五家境外公司的实际出资额为人民币4.95亿元,占公司2010年经审计总资产的11.08%。
超日股份设立或收购超日Sunperfect等五家境外公司时,都是委托Willychow等境外合作方代管,并代为负责上述境外公司及下设电站项目的开发、建设、运营及日常管理和财务运作。当时超日股份未专门与境外合作方签订相关代管协议或电站委托开发、建设、运营协议。2012年3月年报审计时,倪开禄于2012年3月12日至4月12日,陆续与境外合作方补签了4份《电站公司管理协议》和1份《公司管理协议》,协议内容主要为约定由境外合作方负责前述5家境外公司及其持有的电站项目的开发、建设及运行、日常经营和财务运作。
超日股份未将上述《电站公司管理协议》和《公司管理协议》提交董事会审议,直到2012年10月17日,才披露上述协议。
倪开禄是协议签署人,陶然参与了相关事项的沟通,时任超日股份财务总监朱栋负责2011年年报编制工作,并在审计中与会计师沟通了《电站公司管理协议》相关事项。
