中集车辆:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书
时间：2021年07月06日 20:36:32 中财网
原标题:中集车辆:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
首次公开发行
A股股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路
689 号）
二〇二一年七月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称《保荐管理办法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下
称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《中集车辆（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中“释义”保持一致。
1
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称中集车辆（集团）股份有限公司
英文名称
CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
有限公司成立日期
1996年
8月
29日
股份公司成立日期
2018年
10月
23日
注册资本
176,500万元人民币
注册地址深圳市南山区蛇口港湾大道
2号
法定代表人麦伯良
控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
实际控制人发行人无实际控制人
行业分类汽车制造业（C36）
电话
0755-26802598
传真
0755-26802700
在其他交易场所（申请）
挂牌或上市的情况
2019年
7月
11日，发行人首次公开发行
H股股份并在香港联
交所主板上市，
H股证券简称为
“中集车辆
”，证券代码为
“01839.HK”
（二）发行人主营业务
公司是全球销量排名第一的半挂车生产企业，在全球主要市场开展七大类半
挂车的生产、销售和售后市场服务；在中国市场，公司是具有竞争能力和创新精
神的专用车上装生产企业，同时也是知名的冷藏厢式车厢体的制造企业。
公司于
2002年进入半挂车行业以来，围绕“专注、创新”所形成的经营优
势、技术优势，实现了半挂车销量的全球第一。在国内，公司运营着“通华”、
“华骏”、“深扬帆”、“瑞江汽车”、“凌宇汽车”、“梁山东岳”等行业知名品牌；
在北美，公司运营着“Vanguard”、“CIE”等知名品牌；在欧洲，公司运营着
“SDC”
和“
LAG”两个历史悠久的知名品牌。
通过多年持续发展，公司与众多知名客户在全球半挂车业务领域展开合作，
包括
JB Hunt、Schneider、Milestone、TIP、DHL等欧美一流物流运输企业和租
赁公司；在中国专用车业务领域，公司和国内主要重卡企业如陕西重汽、中国重
汽、上汽红岩、一汽解放等都建立了紧密的合作伙伴关系。
公司从
2014年起开始探索建设“高端制造体系”，目前在境内外已建成
12
2
家半挂车灯塔工厂、6家专用车上装生产灯塔工厂、2家冷藏厢式车厢体生产灯
塔工厂，并搭建了多个系列半挂车产品的“产品模块”，公司将继续致力于全面
搭建和完善“高端制造体系”，保持公司的持续竞争优势。
（三）发行人核心技术
长期以来，公司专注于半挂车、专用车、冷藏厢式车等车辆制造业务，注重
产品技术研发及制造工艺升级。截至
2020年末，公司在全球超过
700名研发人
员，注册专利超过
1,000项，并在中国参与了
22项半挂车、专用车上装的国家
及行业标准的制定及修改，作为行业的领导者，具有较强的研发技术优势。
序
号
核心技术
名称
产品应用
类别
技术特点成熟度
技术
来源
技术保
护措施
公司创新实现了多个系列产品的模块化
SKD设计及
1
模块化设
计技术
所有产品
相应运输工具的设计。产品结构紧凑，连接可靠性高，
可应用于海运集装箱及内陆多式联运等多种运输场
景。该技术大量成功应用于集装箱骨架车、罐式半挂
量产
自主
研发
专利保
护
车、搅拌罐体、厢式车及侧帘车等主要产品系列，并
出口至北美、欧洲、澳洲、东南亚等地。
产品品种多、定制化程度高是制约专用车行业自动化
制造升级的重要因素。本公司基于产品模块化设计与
基于多品制造工作岛的集成技术、高柔性拼装工装夹具设计、
2
种小批量
生产的柔
性化制造
所有产品
自动化六轴机器人焊接技术，自动化物流配送系统，
打造了适用于骨架车、平栏仓、侧帘车等钢结构产品
的柔性化制造解决方案。先后在东莞、扬州、驻马店
量产
自主
研发
专利保
护
解决方案等建成了灯塔工厂，通过与
MES的集成，实现了多
款产品共线生产，大幅提升产线兼容性，提升生产效
率。
3
数字化产
品验证及
多维度产
品测试技
术
所有产品
采用三维数字模型设计产品，降低产品设计风险；使
用
CAE技术对产品设计进行静态和动态强度分析，
在虚拟环境中对半挂车展开各总成的复合受力状态
分析，从而减少了实际路试的次数，有效缩短研发周
期。通过挂车的零部件试验和整车试验台架动态模拟
试验，提升半挂车的可靠性和产品稳定性。
量产
自主
研发
非专利
技术
借鉴乘用车行业涂装工艺，在专用车行业内创新性的
4
电泳与粉
末静电喷
涂自动化
涂装技术
所有产品
采用
KTL形成致密的电泳涂层，利用
3D激光仿形
喷枪等自动化装备进行静电粉末喷涂，实现了涂装性
能的大幅提升（中性盐雾试验达到
1000h），涂料利
用率提升至
95%以上。在大幅提升自动化效率的同
时，也树立了绿色环保涂装的行业新标杆，先后
4家
灯塔工厂获评国家及省级“绿色工厂”称号，产品涂
装品质达到
10年质保要求，覆盖骨架车、平栏仓、
罐式车辆、厢式车辆等产品。
量产
自主
研发
非专利
技术
采用聚氨酯发泡，创新应用高压大密度发泡，泡体均
5
硬质聚氨
酯保温发
泡冷藏制
板技术
冷藏半挂
车、冷藏
厢式车
匀，填充率高；通过低热桥结构优化设计，有效降低
车辆的连接热桥，保温性能进一步提升；厢体漏热系
数不超过
0.4W/(㎡*K)。公司于
2016年研发了新一代
大平面板材液压保温压板技术，板材平整度达到
量产
自主
研发
非专利
技术
0.5mm/平米。
基于三维基于六轴机器人离线编程技术及灯塔工厂现场的应
6
数模无代
码机器人
所有产品
用实例，开发了适用于专用车行业的搬运、焊接机器
人无代码离线编程技术。创新性地研发了虚拟模型与
量产
自主
研发
非专利
技术
焊接搬运现场工件示教的误差消除技术，打通了虚拟编程程
3
序
号号
核心技术
名称
产品应用
类别
技术特点成熟度
技术
来源
技术保
护措施
离线编程序，可直接应用于现场搬运及焊接机器人。基于集装
调试系统箱骨架车与搅拌罐车焊接工作站的离线编程技术已
技术经应用于现场生产，节省了现场示教时间。
基于工业采用工业互联与移动互联信息融合生产调度与管理
互联与移系统能使制造运营全价值链数字化、可视化、精益化。
7
动互联信
息融合生
产调度与
管理系统
技术
所有产品
数字化管理系统可实现产品下单到回款流程、设备状
态、制造运营进度、制造过程质量数据的可视化显示，
辅助管理者进行生产调度决策，提升产品准交率；通
过可视化生产进程监控、物料齐套管理等手段，缩短
生产节拍，提升人均产值；
量产
自主
研发
软件著
作权
纵梁及车架按照装配式进行，解决
53英尺骨架车整
车长度超出海运集装箱尺寸、无法整车运输以及单车
8
高效装配
式车架设
计技术
骨架车
运输成本较高的问题，一个框架箱和一个集装箱，可
以运输
9台
53英尺骨架车。此结构设计既可实现企
业的规模化生产，又可实现模块化运输而降低运输成
本，通过在国外合理组建异地装配点，在当地迅速组
装整车并实现销售。实现了高性能产品设计、高效的
量产
自主
研发
专利保
护
营运模式。
普通栏板车厢板为钢板合页铰接，使用时每块厢板都
有各自的位置，不能相互更换，用户操作麻烦。公司
快插合页厢板通过创新设计，能保证同尺寸的厢板，
不但能前后厢互换，且能左右厢互换
9
平板车上
装模块化
设计技术
平板车及
其衍生车
型
仓栅车分体设计技术：免拆立柱，一体化设计，在保
证侧厢板防涨能力的同时，免去装载大件货物时将立
柱拆除的过程，提高装卸效率。
上装模块化技术：平栏仓车型底架共平台，相同的车
量产
自主
研发
专利保
护
型可以通过上装的任意组合，形成平板、栏板、仓栅
车型的快速切换。通过平板车上装模块化设计技术，
客户可以根据使用需求更换上装，完成车型切换。
侧帘车的上装部件牵涉的原材料和加工门类众多，完
整地设计、生产车上的每个部件在当今环境下成本巨
大。公司掌握集成上装系统的完整能力，可以针对不
同配置下的子类侧帘车中每一个部件提出详细的技
10
侧帘上装
系统集成
设计技术
侧帘车
术要求和指标，通过侧帘上装系统集成设计技术，形
成产品综合竞争优势。
顶帘布作为顶机构的核心部件，影响了侧帘上装的整
体承载能力，侧帘车行业已有的解决方案普遍较贵或
者较重。公司的顶帘布轻量化加强方案拥有重量轻、
量产
自主
研发
专利保
护
成本低的特点，为中集车辆的侧帘车产品竞争力提供
了有力的支撑。
11
厢体承载
高性能厢
式半挂车
设计技术
厢式车
公司采用的无纵梁厢体承载技术，颠覆了传统带纵梁
半挂车设计理念，使厢式半挂车整个厢体受力更科学
合理，厢体空间和轻量化水平得到有效提升。厢体承
载技术在干式厢式半挂车上应用，使其自重降低。在
冷藏半挂车上应用，使冷藏半挂车的重心得到有效降
低，增强了半挂车的行驶稳定性。无纵梁厢体承载技
术是厢式半挂车新一代设计技术，可以应用到铝合金
量产
自主
研发
专利保
护
铆接、复合材料厢体的半挂车上，在满足国家标准前
提下，采用该技术的厢式半挂车具有竞争优势。
通过空气动力学研究，以及采用空气动力学设计的厢
12
空气动力
学技术在
厢式挂车
上的应用
冷藏半挂
式挂车模型风洞试验，获得风阻系数较小的圆弧型前
角柱设计、后端扰流板设计、流线型侧防护设计和厢
式挂车底部导流设计。在厢式挂车上采用空气动力学
专利技术应用后，使厢式挂车的风阻系数减少，燃油
经济性可以提高，可有效提升厢式汽车列车的燃油经
量产
自主
研发
专利保
护
济性。
4
序
号号
核心技术
名称
产品应用
类别
技术特点成熟度
技术
来源
技术保
护措施
1、罐体新材料应用：
13
轻量化高
性能液罐
车设计技
术
液罐半挂
针对不锈钢液罐车，使用新型的高强度不锈钢材料，
较普通不锈钢材料强度提升；同时采用欧洲先进焊接
与组对工艺，实现焊接与组对匹配的高强度要求。优
化后不锈钢液罐车，筒体板材厚度满足法规要求的同
时实现国内最薄厚度。
针对铝合金液罐车，使用军用高强度材料，较普通铝
合金材料强度提升，并采用与之匹配的高等级焊接工
艺。同时为了满足客户对其他液体介质的运输需求，
开发出满足食品级的铝合金板材、甲醇专用铝合金板
量产
自主
研发
专利保
护
材罐车。
2、罐体加强结构，优化罐体板材厚度：
通过对罐体外部加强筋进行设计优化，新型的欧米茄
型配合罐体托架设计，有效减小承载时罐体应力，从
而实现罐体厚度减薄，罐体减重。
利用物料流态化技术及浓相及稀向输送技术，降低卸
货残余率
1、物料流态化技术：
分析不同物料的安息角，含水量，颗粒度，以及物理
化学性质的差异，总结出不同的流化角度与导流结构
的关系，优化罐体曲率半径、流化角度，在同等外廓
情况下，容积利用率大，出料速度快，残余率少。
14
粉粒物料
排送系统
优化设计
技术
粉罐半挂
2、浓相、稀向输送技术：
利用稀相输送的特点，优化罐体曲率半径，优化流化
床及气室结构，优化滑料装置、管路结构，设计出超
强透气阻力、超低摩擦系数及超高流化性能的流态化
输送装置，应用于特殊环境下（如含水率≥0.2%，高
阻力）的物料输送，残余率最低可接近于
0。
对比重较大，成分较为复杂的干混砂浆、干拌混凝土，
量产
自主
研发
专利保
护
可实现气力输送，且保证低于国家标准的残余率，降
低散装运输的人力浪费，避免了物料扬尘，实现了散
装运输的节能环保、同时可有效控制输送运输过程中
的物料离析。
同时配置双安全阀，具备双保险，罐内控压更安全。
参与制定我国的中置轴挂车通用技术条件标准，开发
并制造出中国第一台中置轴厢式列车及中置轴车辆
15
中置轴汽
车列车设
计技术
中置轴轿
运车
运输挂车，掌握了中置轴挂车的总体尺寸与载荷的设
计要求、与其他车辆组合的连接与匹配要求、整车及
部件的试验要求，完成中置轴挂车列车的试验及试运
行。推动中置轴挂车、中置轴挂车列车的发展，与普
通厢式半挂列车相比，中置轴挂车列车容积提升，且
中置轴挂车列车更适于甩挂运输，提高运输效率，达
量产
自主
研发
专利保
护
到降低物流成本和节能减排的目标。
通过对罐体叶片进行
3D精细化、模块化分段设计，
采用修正对数罐体螺旋曲线的多相搅动功能叶片，使
16
搅拌罐体
叶片结构
设计技术
搅拌车
罐体不同区域具备不同功能，兼顾搅拌性能及进出料
速度指标。针对不同运输介质，通过流固耦合体
CAE
仿真分析，对不同区域叶片曲率、高度，螺旋线升角
进行优化，同时在罐体特殊部位加装强制搅动装置，
满足不同形状介质装载，解决混凝土在运输过程中离
析问题。搅拌罐车具有运输混凝土坍落度范围广、进
出料速度快、适用长距离运输等特点。
量产
自主
研发
专利保
护
制造过程中，叶片采用高精度锻钢压型模冷压制作。
压型模母体采用
3D打印技术一次成型，通过不同材
质反复试验，对压型膜母体进行局部修正，后采用数
控加工中心对整块锻钢毛坯进行加工，得到最终叶片
压型模组。采用该技术可使单块叶片压型后局部贴合
5
序
号号
核心技术
名称
产品应用
类别
技术特点成熟度
技术
来源
技术保
护措施
度误差小于
1mm，叶片整段与罐体螺旋线误差小于
3mm。从根本上解决叶片成型差，罐体搅动性能不一
致所造成的罐体搅动偏心、整车抖动等问题；同时可
实现叶片与罐体的自动化焊接。
U型城市渣土车上装是指将渣土车的上装结构按照
U型城市
“U”进行设计，整个上装圆滑过渡不挂土，外观造
型结构新颖美观，整车重心低，
U型结构无死角卸料
快，卸料无残留，整车密闭性好无扬尘。
自卸车上装采用
CKD模式进行设计，减少焊接，分
17
渣土车上
装结构设
计技术
自卸车
总成安装，异地组装，既可实现企业的规模化生产，
又可实现模块化运输而降低运输成本，通过在国内外
合理组建异地装配点，在当地迅速组装整车并实现销
量产
自主
研发
专利保
护
售。
设计结构采用“笼式结构”设计理念，利用高强度耐
磨板钢材，在强度不降低的情况下进行轻量化设计，
降低上装整体重量。
六面全封闭厢板结构，中间采用阻燃型聚氨酯作为保
温材料，总传热系数
K可达到≤0.3W/m2.K，超过国
家
A级标准，符合德国国家标准，获得欧洲
ATP证
18
高分子复
合材料冷
藏厢板设
计应用
冷藏厢式
车
书。由此制成的冷厢，重量更轻，预冷时间更短，保
温时间更长，减少制冷机或车辆燃油的消耗，节省客
户营运费用。厢板内外采用高分子复合材料，能耐受
一般浓度的酸、碱、盐、大部分有机溶剂、海水、油
类，对微生物的抵抗力强；可以承受较大的外界冲击，
量产
自主
研发
专利保
护
并有效克服“涨箱”现象，回弹性佳。维护修理便捷，
采用“等强修补法”可以对损伤部件进行修复，修复
后的厢体完好如初。
（四）发行人科研实力及成果情况
1、承担的重大科研项目
序号项目名称主管单位起止时间
1
《中置轴挂车通用技术条件》标准研
究项目
交通运输部
2016.07-2017.12
2甩挂运输车辆轻量化项目交通运输部
2011.04-2013.12
3
甩挂运输安全与节能减排标准化研
究
国家质量监督检验检疫
总局
2010.05-2012.05
4多式联运可拆卸式货箱标识交通运输部
2016.06-2017.12
5
多式联运可拆卸式货箱技术要求及
试验方法
交通运输部
2017.06-2018.12
6
危险品运输过程安全保障技术研究
及示范
交通运输部公路科学研
究所
2017.06-2020.06
2、获得的重要奖项
截止本上市保荐书签署日，发行人获得的重要奖项及荣誉如下表所示：
获奖单位奖项及认可年份颁奖机构
中集车辆
货运挂车及半挂车制造业单项
冠军产品
2019年
中华人民共和国工业和信息化
部、中国工业经济联合会
6
获奖单位奖项及认可年份颁奖机构
中国专用汽车领军企业
2018年汉阳专用汽车研究所
中国公路货运行业金奖
2017年中国物流与采购联合会
机械工业百强企业及汽车工业
三十强企业奖
2017年中国机械工业联合会
东莞专用车
国家绿色工厂
2019年中华人民共和国工业和信息化部
广东省智能制造示范项目
2019年广东省工业和信息化厅
国家绿色工厂
2019年中华人民共和国工业和信息化部
驻马店华骏
车辆
中国驰名商标
2018年
中国国家工商行政管理总局商标
局
智能工厂
2018年
河南省工业和信息化委员会、河
南省财政厅
创新龙头企业
2017年
河南省科学技术厅、河南省发展
和改革委员会及河南省工业和信
息化委员会
江苏省智能制造示范工厂
2019年江苏省工业和信息化厅
通华专用车
纪念改革开放四十周年中国专
用汽车卓越企业
2019年汉阳专用汽车研究所
中国危险品物流技术装备优秀
供货商
2017年中国交通运输协会
江苏省两化深度融合创新（互联
网与工业融合创新）试点企业
2017年江苏省工业和信息化厅
绿色供应链管理示范企业
2019年中华人民共和国工业和信息化部
芜湖瑞江安徽省绿色工厂
2019年安徽省经济和信息化厅
安徽省名牌产品（搅拌车）
2017年
安徽省名牌战略推进委员会、安
徽省质量技术监督局
陕汽专用车国家绿色工厂
2020年中华人民共和国工业和信息化部
3、参加起草国家标准、行业标准情况
序号标准号标准名称发布日期实施日期标准类别
1 GB 1589-2016
汽车、挂车及汽车列车外
廓尺寸、轴荷及质量限值
2016/7/26 2016/7/26国标
2 GB/T 6420-2017货运挂车系列型谱
2017/10/14 2018/5/1国标
3 GB 12676-2014
商用车辆和挂车制动系统
技术要求及试验方法
2014/10/10 2015/7/1国标
4 GB 28373-2012
N类和
O类罐式车辆侧倾
稳定性
2012/5/11 2014/1/1国标
5 GB/T 15089-2001机动车辆及挂车分类
2001/7/3 2002/3/1国标
6 GB 29753-2013
道路运输食品与生物制品
冷藏车安全要求及试验方
法
2013/9/18 2014/7/1国标
7 GB 18564.1-2019
道路运输液体危险货物罐
式车辆第
1部分：金属常
2019/10/14 2020/1/1国标
7
序号标准号标准名称发布日期实施日期标准类别
压罐体技术要求
8 GB/T 35782-2017
道路甩挂运输车辆技术条
件
2017/12/29 2018/7/1国标
9 GB/T 37245-2018中置轴挂车通用技术条件
2018/12/28 2019/7/1国标
10 GB/T 17275-2019
货运牵引杆挂车通用技术
条件
2019/5/10 2019/12/1国标
11 QC/T 23-2014鲜奶运输车辆
2014/10/14 2015/4/1 QC汽车
12 JT/T 1272—2019
多式联运交换箱技术要求
和试验方法
2019/7/5 2019/10/1 JT交通
13 JT/T 1195-2018多式联运交换箱标识
2018/5/22 2018/8/1 JT交通
14 QC/T 456-2018颗粒粮食散装车辆
2018/5/8 2018/9/1 QC汽车
15 JT/T 1100-2016半挂牵引拖台
2016/12/30 2017/4/1 JT交通
16 WB/T 1060-2016
道路运输食品冷藏车功能
选用技术规范
2016/10/24 2017/1/1
WB 物资
管理
17 QC/T 980-2014煤炭运输车辆
2014/10/14 2015/4/1 QC汽车
18 SB/T 11092-2014
多温冷藏运输装备技术要
求及测试方法
2014/7/30 2015/3/1
SB国内
贸易
19 JT/T 886.2-2014
道路甩挂运输车辆技术要
求第
2部分：半挂车
2014/4/15 2014/9/1 JT交通
20 JT/T 389-2010厢式挂车技术条件
2010/12/8 2011/3/1 JT交通
21 JT/T 789-2010
道路甩挂运输车辆技术条
件
2010/12/8 2011/3/1 JT交通
22 QC/T 449-2010
保温车、冷藏车技术条件
及试验方法
2010/8/16 2010/12/1 QC汽车
（五）主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要财务数据情况如下：
1、简要资产负债表（合并报表）
单位：万元
项目
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计
1,982,515.96 1,868,108.42 1,656,064.20
负债合计
937,646.08 846,040.99 861,293.30
股东权益合计
1,044,869.88 1,022,067.43 794,770.90
其中：归属于母公司股东权益合计
996,223.32 975,051.49 748,768.03
8
2、简要利润表（合并报表）
单位：万元
项目
2020年度
2019年度
2018年度
营业收入
2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91
营业利润
149,887.58 155,380.70 161,968.54
利润总额
151,770.04 157,074.26 160,541.76
净利润
126,934.68 132,646.10 128,466.51
其中：归属于母公司股东的净利润
113,154.44 121,064.30 119,558.69
扣除非经常性损益后的归属于母公司
普通股股东净利润
85,001.23 91,183.87 103,062.24
3、简要现金流量表（合并报表）
单位：万元
项目
2020年度
2019年度
2018年度
经营活动产生的现金流量净额
274,693.80 190,870.20 108,498.54
投资活动产生的现金流量净额
-75,982.76 -90,949.56 -1,033.92
筹资活动产生的现金流量净额
-139,920.06 13,334.77 -131,127.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-10,969.47 4,162.80 4,279.44
现金及现金等价物净增加额
47,821.51 117,418.21 -19,383.39
期末现金及现金等价物余额
426,937.58 379,116.08 261,697.87
4、主要财务指标
财务指标
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍）
1.51 1.55 1.44
速动比率（倍）
1.02 1.01 0.92
资产负债率（母公司）
14.40% 12.31% 9.52%
资产负债率（合并报表）
47.30% 45.29% 52.01%
财务指标
2020年度
2019年度
2018年度
应收账款周转率（次）
9.87 9.00 9.53
存货周转率（次）
6.03 5.42 5.84
息税折旧摊销前利润（万元）
200,823.28 209,001.35 208,648.73
利息保障倍数（倍）
24.60 12.58 10.99
每股经营活动产生的现金流量（元）
1.56 1.08 0.72
每股净现金流量（元
/股）
0.27 0.67 -0.13
9
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动和行业周期性的风险
公司属于专用汽车制造行业，是全球销量排名第一的半挂车生产企业，亦是
中国领先的专用车上装和冷藏厢式车厢体生产企业。专用汽车市场需求与国民经
济发展、基础投资建设和环保政策等密切相关。受到全球宏观经济的波动、行业
景气度等因素影响，公司所处行业存在一定的周期性。
若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、
产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司
持续盈利能力造成不利影响。
（2）行业政策及标准重大变动风险
近年来，相关部门陆续出台《汽车产业发展政策》《道路机动车辆生产企业
及产品公告》等一系列行业发展政策。公司始终密切跟踪经营所在地监管动态，
适时调整自身经营策略，深入研究经营所在地行业标准并不断完善自身产品。但
若国家相关产业政策、行业标准发生变化和调整，尤其是道路运输法规及排放标
准的调整，而公司未能根据行业新政策、新标准获得新的准入资质并升级生产经
营模式，可能直接影响公司所在行业的市场格局，并对公司的行业竞争地位和经
营业绩造成不利影响。
（3）国际贸易摩擦加剧风险
2018年、
2019年和
2020年，公司营业收入中境外销售金额分别为
1,027,645.06万元、
952,324.15万元和
731,812.03万元，占比分别为
42.24%、40.72%
和
27.62%。公司产品销往北美、欧洲及其他地区，涵盖
40多个国家和地区。报
告期内，公司对北美地区销售收入占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
项目
2020年
2019年
2018年
北美销售金额
438,768.28 576,301.22 663,601.05
营业收入
2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91
北美销售占比
16.56% 24.64% 27.27%
2018年中美发生贸易摩擦后，
2018年
9月，美国政府对价值
2,000亿美元
10
的中国输美产品（包括中国生产的半挂车）征收
10%的关税。2019年
5月，美
国政府对该等中国输美产品征收的关税由
10%上调至
25%。公司出口美国的半
挂车及零部件产品属于上述
2,000亿美元关税清单产品。北美贸易政策变化对公
司北美市场的收入影响较大，出现了关税上调之前的收入增长和上调之后的收入
回调。虽然在加征关税后公司能够将一部分关税成本转嫁给客户，但发行人与客
户约定的关税分摊比例存在一定的不确定性，且较加征关税前公司的总体销售成
本将会提高。
2020年
1月
15日，中美第一阶段贸易经贸协议在美国签署。同时，双方达
成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由
升到降的转变。但是截至本上市保荐书出具日，中美第一阶段经贸协议尚无约定
具体的关税调整安排。
若中美贸易协商未达成降低关税的进一步安排，国际贸易摩擦继续扩大，或
未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件，公司未能及时对业务布局进行调
整，将会导致进一步挤压行业利润空间，公司将长期面临中美贸易摩擦带来的海
外业务下滑的风险，从而对公司的生产经营和财务状况带来不利影响。
（4）产品质量风险
公司对产品和零部件的研发、工程及制造维持严格的质量控制，以确保公司
提供符合客户要求及监管规定的产品。
报告期内，公司产品未出现重大质量纠纷。但若公司未能有效管控产品质量，
引发产品责任索赔，则可能给公司经营业绩和公司声誉造成不利影响。
（5）原材料供应风险
公司的生产过程依赖于若干原材料和零部件的及时稳定供应。虽然公司与主
要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料、零部件市场供应充足，价格相对
稳定，但如果主要供应商生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公
司要求，或与公司业务关系发生变化，或供应价格大幅波动而公司未能及时同比
例调整产品售价，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
（6）市场竞争加剧的风险
我国半挂车及专用车上装制造行业相对分散，市场竞争激烈。尽管目前公司
11
在主要市场拥有领先竞争优势，但如果公司未来不能及时提高产品竞争力或在规
模方面取得优势，公司将面临产品份额下降的风险，进而对公司持续盈利能力造
成不利影响。
（7）境外经营风险
公司的产品销往中国、北美、欧洲及其他地区，涵盖
40多个国家和地区。
目前，公司已在北美、欧洲、澳洲、亚洲和南非等主流市场建立了稳定的业务关
系，逐步在北美地区拥有
2家生产工厂及
4家组装厂，在欧洲地区拥有
2家生产
工厂及
1家组装厂，在境外其他地区拥有
5家组装厂。
报告期内，为应对中美贸易摩擦的影响，发行人开始采用“当地制造”模式，
即境外工厂只需要从公司在中国的灯塔工厂采购核心半挂车部件，在当地完成第
三方零部件的采购，并在当地完成半挂车的制造和销售。“当地制造”模式虽然
可以一定程度上提高公司的产品议价能力，但同时会提高公司产品总体的生产销
售成本。
公司境外经营面临多项关于境外国家及地区经营业务的风险及限制，如境外
监管规定及当地行业标准、贸易限制、技术壁垒、保护主义及经济制裁等。该等
风险及限制均可能对公司的全球营运造成不利影响，进而可能对公司的财务状况
及经营业绩造成不利影响。
（8）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同
程度的影响。为应对疫情，公司制定了有效的疫情应急防控计划，实施各项防控
措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司在全球范围内的客户和供应商亦受
到不同程度的影响。若本次新冠疫情的影响在短期内乃至更长时间内不能得到有
效消除，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（9）海外投资风险
公司积极开拓海外业务，2019年
7月港股募集资金超过一半拟用于在海外
市场开设新生产工厂或组装厂。海外投资可能面临政治、经济、法律等一系列不
确定性因素。由于国际经营环境以及管理的复杂性，若投资环境发生不利变化、
或公司对当地政策法规缺乏必要了解等，都将使公司的海外投资面临一定风险。
12
（10）反倾销及反补贴调查的风险
2020年
7月
30日，由
Cheetah Chassis Corporation，Hercules Enterprises,LLC，
Pitts Enterprises,Inc.，Pratt Industries,Inc.及
Stoughton Trailers,LLC这
5家企业组
成的美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会（以下简称“美国国贸
会”）及美国商务部提交对来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销及
反补贴（以下简称“双反调查”）的调查呈请。
2020年
8月
19日，美国商务部
依程序开始对本案进行调查。目前，美国商务部已经做出反补贴、反倾销调查的
肯定性初裁，以及反补贴、反倾销调查的肯定性最终裁定；美国国贸会已经作出
反补贴和反倾销调查的肯定性最终裁定。自上述裁定结果公告后，发行人需对中
国出口美国的集装箱骨架车及其部件按照美国商务部在美国联邦政府公报公布
的保证金率缴纳反补贴和反倾销保证金。
报告期内，发行人北美市场集装箱骨架车的收入和毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目
2020年
2019年
2018年
北美市场集装箱骨架车销售收入
125,113.20 148,179.83 338,918.03
占营业收入的比例
4.72% 6.34% 13.93%
北美市场集装箱骨架车销售毛利
25,152.15 31,988.26 69,278.95
占整体毛利总额的比例
7.25% 9.83% 20.05%
若公司采取的海外业务产能调整等应对举措未能获得积极效果，导致公司出
口美国销售的集装箱骨架车及部件业务收入大幅下降，或出口美国销售的集装箱
骨架车及部件业务出现盈利大幅下滑，将对发行人的生产经营和财务状况产生重
大不利影响。
（11）业绩增速放缓或业绩下滑风险
公司业绩受行业政策变化、市场需求变化、产品技术的更新迭代、人工成本
上升等因素影响较大，同时受新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响。目前，美
国新冠疫情尚未得到控制，中美贸易摩擦也没有缓和迹象。欧洲新冠疫情仍呈现
严峻态势，市场恢复尚需时日。报告期内，发行人北美集装箱骨架车业务受加征
关税的影响，收入和毛利率存在较大波动；
2020年，受新冠疫情及海外经济不
景气影响，发行人海外市场收入存在下滑。发行人海外经营业绩存在进一步下滑
13
的风险。
发行人中国市场业务较去年同期有所增长，一定程度缓冲了海外市场业绩下
滑带来的不利影响。未来发行人若在经营过程中无法有效预计市场需求变化，对
行业政策把控不准确，或疫情出现反复等不利变化，公司将面临国内市场增速放
缓甚至业绩下滑的风险。
因此，随着公司业务规模的不断扩大，市场覆盖更加全面，在新冠疫情和贸
易摩擦的大背景下，公司未来业绩存在增速放缓或下滑的风险。
2、创新及技术风险
（1）创新风险
我国半挂车、专用车产业正在进行产业升级，数字化、自动化、智能化程度
逐步加深，对半挂车、专用车制造企业的科技创新能力、模式创新提出了更高的
要求。发行人依靠技术创新开展经营，同时通过数字媒体营销、联合营销等举措
进行营销变革，以及不断探索挂车共享模式新业态。未来，如果公司技术创新方
向决策上发生失误，或者营销模式创新未达到预期效果，以及挂车共享模式未获
得市场接纳，将对公司经营业绩造成不利影响。
（2）研发失败风险
为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司不断进行新技术创
新和新产品研发，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使用需求。
由于半挂车、专用车产品的研发受诸多外部因素影响，如客户需求、产业政策、
监管法规等，发展趋势存在一定不确定性。若公司研发的产品不受市场欢迎，或
公司不能根据市场需求和行业标准研发及制造具有竞争力的产品，则公司可能面
临新产品研发失败的风险，从而给公司的经营业绩和市场地位带来不利影响。
（3）核心技术人员依赖风险
公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和
发展的基础和关键。公司维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人
员加盟，关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来继
续保持在行业内的技术领先优势。若公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞
争优势，或者公司对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能
14
导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不
利影响。
3、财务风险
（1）经营业绩波动风险
2018年、
2019年和
2020年，公司营业收入分别为
2,433,116.91万元、
2,338,690.87万元和
2,649,896.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为
119,558.69万元、
121,064.30万元和
113,154.44万元，扣除非经常性损益后归属
母公司股东净利润
103,062.24万元、
91,183.87万元和
85,001.23万元，呈现一定
的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水
平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发
生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。
（2）应收账款坏账风险
2018年末、
2019年末和
2020年，公司应收账款净额分别为
264,440.43万元、
229,073.19万元和
280,515.09万元，占各期末资产总额的比例分别为
15.97%、
12.26%和
14.15%，占报告期各期营业收入的比例分别为
10.87%、9.79%和
10.59%。
如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化，则公司可
能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。
（3）商誉减值的风险
2018年末、
2019年末和
2020年末，公司商誉的账面价值分别为
41,761.72
万元、
43,636.98万元和
42,227.59万元。
2016年
6月，Vehicles UK收购
Retlan
Manufacturing Limited 100%（以下简称“
Retlan”）股权确认的商誉，在报告期各
期末的账面价值为
33,637.63万元、
35,474.94万元和
34,467.69万元，占商誉账
面价值总额的
80.55%、81.30%和
81.62%。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进
行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。
如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行
人的经营业绩产生不利影响。
15
（4）毛利率波动的风险
2018年末、
2019年末和
2020年末，发行人的综合毛利率分别为
14.20%、
13.91%和
13.09%，整体有所下滑，主要受公司专用车上装业务发展导致高单价、
低毛利的底盘及牵引车销售占比提高，
2018年钢材价格呈上涨趋势，以及美国
对中国出口的半挂车及零部件加征关税等因素的影响。
未来，如果半挂车及专用车行业整体情况发生不利变化、公司主要原材料价
格大幅上涨而公司不能同步调整产品售价或国际贸易摩擦加剧等，则公司短期内
可能面临毛利率波动的风险。
（5）存货跌价的风险
2018年末、
2019年末和
2020年末，公司存货账面价值分别为
359,325.96万
元、
384,009.38万元和
379,361.18万元，占资产总额的比重分别为
21.70%、20.56%
和
19.14%。公司存货主要包括原材料、在产品和产成品，若未来市场需求突然
下降、新产品未能成功满足客户需求或者钢材、铝材的市场价格下跌，公司存货
可能面临呆滞的风险，导致存货跌价准备增加。
（6）公司为客户购车贷款提供财务担保的风险
公司及控股子公司与招商银行、中集财司、广发银行、徽商银行和兴业银行
等金融机构开展车辆买方信贷业务并签署贷款保证合同，为相关银行或其他非银
行金融机构给予本公司及控股子公司之客户购买车辆产品的融资提供信用担保。
2018年末、
2019年末和
2020年末，由本公司及控股子公司提供担保的客户融资
款项分别为
125,350.97万元、
178,602.63万元和
228,832.84万元。
根据相关协议，公司通常要求客户向本公司提供反担保，如果客户拖欠银行
或其他非银行金融机构款项，且已收回车辆出售后所得款项不足以偿还本公司向
银行或其他非银行金融机构支付的担保款项，则客户同意承担未清偿的本金、利
息、罚金、法律费用及其他相关费用。
2018年、
2019年和
2020年末，由于客户违约，公司根据财务担保协议分别
向银行或其他非银行金融机构支付
1,740.30万元、
2,852.39万元和
2,362.38万元，
占各期末担保余额的
1.39%、1.60%和
1.03%；分别向违约客户收回
3,847.61万
元、
2,050.43万元和
4,443.05万元，占各期末担保余额的
3.07%、1.15%和
1.94%。
16
若公司不能严格执行内控制度，未能审慎选择被担保方，可能导致公司承担
连带保证责任，从而使公司经济利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生
不利影响。
（7）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018年末、
2019年
末和
2020年末，公司投资性房地产的账面价值分别为
39,205.25万元、
38,265.90
万元和
38,567.26万元，占各期末总资产的比例分别为
2.37%、2.05%和
1.95%。
2018年、2019年和
2020年末，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为
4,445.48万元、
23.07万元和
306.04万元，占各期利润总额的比例分别为
2.77%、
0.01%和
0.20%。
根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允
价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，
且不会转回为成本模式。根据本公司模拟测算，2018年、
2019年和
2020年末，
如公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少
5,219.47万元、
797.06万元和
540.54万元，对公司利润总额的影响分别为
3.25%、0.51%和
0.36%，
对本公司经营业绩的影响较小。
公司在
A股上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信
息披露。公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影
响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降，
计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财
务状况和经营业绩造成不利影响。
（8）非经常性损益占比较大风险
2018年、
2019年和
2020年，公司归属于母公司股东非经常性净损益为
16,496.45万元、
29,880.43万元和
28,153.21万元，占归属于母公司股东的净利润
比例为
13.80%、24.68%和
24.88%。如果公司未来年度非经常性收益减少，将会
对公司经营业绩产生影响。
（9）税收优惠政策变动的风险
公司多个子公司为高新技术企业，享受高新技术企业
15%所得税的优惠税率。
17
上述子公司对公司整体利润贡献较大，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或
者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消
而降低盈利的风险。
（10）汇率波动风险
2018年、
2019年和
2020年，公司境外销售收入占营业收入的比重为
42.24%、
40.72%和
27.62%，占比较高。公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。
2018
年、
2019年公司汇兑收益
685.03万元、
4,562.35万元，
2020年汇兑损失
11,281.05
万元。公司已通过远期外汇合同等措施对冲汇率波动的影响。但是未来如果境内
外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，
公司仍将面临汇兑损失的风险。
（11）外币报表折算风险
由于公司海外子公司的记账本位币主要为美元、欧元等外币，而在
A 股披
露的财务数据则以人民币列报，需对报表进行汇率折算。公司对外币报表进行折
算时，资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东
权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的
收入与费用项目，采用交易发生时的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折
算差额，计入其他综合收益。现金流量项目，采用现金流量发生时的即期汇率折
算，汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
未来，如果人民币兑外币汇率发生重大变化，将可能对折算后的人民币财务
数据带来一定偏差，一定程度上放大比较期间财务数据的变化幅度，并影响投资
者对财务报表的使用。
4、内控风险
（1）数字化工厂经营风险
随着公司“灯塔工厂”实现数字化，公司计划在生产流程及技术方面相应地
调整工厂的管理及组织，这需要具备公司灵活的决策过程。由于数字化工厂与传
统生产工厂存在差异，公司的职员可能会在管理已升级工厂方面缺乏经验。因此，
公司需要培训或招聘具备专业技能的人士。公司在管理、经营及技术人员服务方
面的任何不足均可能会影响公司经营数字化工厂的能力，进而可能会对公司的整
18
体发展产生负面影响。
（2）子公司现金分红风险
公司的营业利润主要来源于控股子公司，用于分配现金股利的资金也主要来
源于子公司现金分红。若控股子公司无法及时、充足地向公司以现金方式分配利
润，将可能会影响公司向股东分配现金股利的能力。
（3）无实际控制人风险
截至本上市保荐书出具日，中集集团直接持有公司
41.27%的股份，通过全
资子公司中集香港持有公司
16.15%的股份，中集集团合计持有公司
57.42%的股
份，为公司控股股东。中集集团股权较为分散，无实际控制人，因此，公司亦无
实际控制人。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效
率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
5、法律风险
（1）发行人使用的商标来自中集集团授权的风险
发行人目前使用的“中集”相关商标来自发行人控股股东中集集团的授权。
发行人已与中集集团签署了《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同之补充
协议》，双方约定：
中集集团同意将其在全世界各国家及地区申请并已授予的与“汽车及其零部
件；机械、电器设备的安装与修理；陆地机械车辆维修；轮胎维修服务；运输及
运输前的包装服务；陆地运输；其他运输及相关服务；货物的贮藏”相关的商标
专用权，包括但不限于第
12类、第
37类、第
39类商品上的“中集”、
“CIMC”、
“中集
CIMC”等相关商标无偿授予发行人使用。同时，中集集团在合同签署后
取得的上述类型商标，将在中集集团取得商标专用权后，自动按照合同约定的条
款及条件授予发行人使用。
该等商标使用许可的许可类型为普通许可，有效期为五年，自《商标使用许
可合同》签署之日
2018年
12月
21日起算，有效期届满后，双方同意按照《商
标使用许可合同》条款另行约定并签署协议以延续被许可商标的使用许可。中集
集团同时授予发行人对发行人下属企业进行再许可的权限，但发行人直接或间接
持股比例
40%以下的企业（不包括发行人直接或间接持股比例
40%以下但合并
19
财务报表的企业）除外。
经中集集团书面确认，如未来中集集团失去对发行人的控股权，则中集集团
对发行人的商标许可使用安排将按照《中集集团商标管理办法》重新协商确定，
即由发行人与中集集团重新签署商标许可协议，中集集团审核确认有偿或无偿的
使用资格及期限。
如今后中集集团不再作为发行人控股股东，可能存在发行人在原有商标许可
合同到期后无法继续使用该等商标的情形，可能会对发行人的生产经营造成重大
不利影响。
（2）发行人部分境内控股子公司存在尚未办理土地和房产权证的风险
截至
2021年
3月
15日，发行人境内控股子公司存在合计约
45万平方米的
建筑未取得产权证，具体情况详见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、
发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”。
上述土地、房产权证尚未办理可能导致发行人相关境内子公司存在受到潜在
处罚、承担违约责任、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关土地、
房产或被要求支付罚款、违约金等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
（3）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险
报告期内，发行人境内子公司部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，未缴
纳的原因主要包括：部分员工为退休返聘；部分员工当月入职、离职；部分农村
户口员工已参加新农合和新农保，放弃缴纳社会保险和住房公积金等，具体情况
详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二十、发行人员工及社会保障
情况”之“（三）社会保险及住房公积金情况”。因此存在会被相关政府部门要
求补缴社会保险和住房公积金的风险。
（4）劳动用工不合规的风险
报告期内，公司部分子公司存在使用劳务派遣用工，且劳务派遣用工人数占
其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的
10%上限的情况。发行人采
取措施进行整改，截至本上市保荐书签署日，劳务派遣员工占比已下降至
10%
以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占
20
比，则公司用工的合法性将会产生瑕疵，对公司未来业务的进一步扩展带来不利
影响。
（5）子公司环保处罚的风险
发行人下属子公司在生产过程中会产生废气、废水、噪音、危险废弃物等污
染物，若处理不当将对周边环境造成不利影响。报告期内，发行人子公司环保行
政处罚具体情况详见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、公司报
告期内合法合规情况”之“（一）行政处罚的情况”之“
1、环保处罚”。
发行人虽然持续在环保方面加大投入，仍存在因下属子公司工作人员疏忽等
原因导致发生环保处罚，甚至责令关闭或停产的风险，从而对发行人的经营产生
不利影响。
此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，发行人也面临
着环保成本增大的风险。
（6）部分子公司超产能生产的风险
报告期内，发行人子公司陕汽专用车、中集江门、洛阳凌宇、青岛专用车和
美国
Vanguard工厂存在产能利用率超过
100%的情况。截至本上市保荐书出具日，
洛阳凌宇已完成产线扩产建设及环保验收，中集江门已取得产线升级环评批复，
陕汽专用车扩产技改项目已取得环评批复。报告期内，子公司存在产能利用率超
过
100%的情形，虽然未受到相关部门的处罚，但仍可能对公司生产经营造成不
利影响。
6、与募集资金运用相关的风险
（1）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金投资项目的实施会对本公司发展战略、业绩水平、可持续发展
水平产生重大影响。如果在项目实施过程中监管审批、投资成本等客观条件发生
较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、项目实施效果是否
能够符合预期将存在不确定性。
（2）募投项目实施风险
公司本次募投项目在实施过程中，可能存在因政策变动等原因而需要重新履
21
行备案、环评等审批程序，导致募投项目实施延后的风险。本次募投项目中租赁
的土地或房产可能因出租方原因而存在需要变更租赁地址等导致募投实施地点
变更和进度发生延后的风险。
随着公司“灯塔工厂”建设，公司拟达到更加环保的生产工艺，因此本次募
投项目在实施过程中可能存在根据环保政策和公司自身要求而进一步加大环保
投入的风险。同时，随着宏观经济形势和产业政策的变化，本次募投项目可能存
在追加投资或变更投资明细等其他募投项目实施风险。
7、其他风险
（1）公司同时在
A股市场和
H 股市场挂牌上市的特殊风险
本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在深交所和香港联交所挂牌上市，
由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披
露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，
发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者
关系管理提出更大挑战。
本次发行的
A 股股票上市后，
A 股投资者和
H 股投资者分属不同的类别
股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减
少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利等）进行分类表决。
H 股类别股东大会的召集、召开及表决结
果，可能对
A 股类别股东产生一定影响。
发行人于香港联交所
H 股和深交所
A 股同时挂牌上市后，将同时受到香
港和中国境内两地市场联动的影响。
H 股和
A 股投资者对公司的理解和评估可
能存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和
对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司
H 股股价
的波动可能对
A 股投资者产生不利影响。
（2）股票价格波动的风险
本公司的股票将在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况外，本公
司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突
发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各
22
类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（3）发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司业绩、公司发展前景及
投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。公司存在发行认购不足或
未能达到预计市值上市条件的情形而导致发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类人民币普通股（
A股）
每股面值人民币
1.00元
发行股数
25,260万股
占发行后总股本
比例
发行后公司总股本的
12.52%
其中：发行新股数量
25,260万股
占发行后总股本
比例
发行后公司总股本的
12.52%
发行后总股本
201,760 万股，其中：境内上市流通的股份（
A 股）数量为
145,368万股，境外上市流通的股份（
H 股）数量为
56,392万
股
发行市盈率
16.52元/股（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后
总股本计算）
发行市净率
1.22倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，而每股
净资产按
2020年
12月
31日经审计的归属于母公司所有者权益
加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行方式
本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投
资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
发行对象
本次发行对象为符合资格的战略投资者、询价对象和其他合格
投资者。中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规
定处理。如本次发行对象为本公司的关联（连）人士，公司将
采取一切合理措施以确保
A股发行对象符合中国证监会、深交
所及香港联交所等监管机关的有关要求（如适用）
承销方式余额包销
拟公开发售股份股东名称无
募集资金总额
175,809.60万元
募集资金净额
158,377.68万元
数字化转型及研发项目
募集资金投资项目
升级与新建灯塔工厂项目
新营销建设项目
偿还银行贷款及补充流动资金
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三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定邬岳阳、袁先湧担任中集车辆（集团）股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
邬岳阳：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部执行董事，中国注册
会计师（非执业）。曾负责或参与了金风科技
2019年
A+H配股项目、立昂技术
IPO项目、上海雅仕
IPO项目、嘉泽新能
IPO项目、金力永磁
IPO项目等。
袁先湧：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部执行董事，中国注册
会计师（非执业）。曾负责或参与了金力永磁
IPO项目、金力永磁可转债项目、
嘉泽新能非公开发行、嘉泽新能
IPO项目、立昂技术
IPO项目、金风科技
2019
年
A+H配股项目等。
（二）项目协办人
本保荐机构指定武正阳为本次发行的项目协办人。
武正阳：本项目协办人，海通证券投资银行部业务高级副总裁，
2015年加
入海通证券投资银行部，从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。作为项
目组主要成员参与了立昂技术
IPO项目，立昂技术发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：金谷城、叶婷、王斐、王尧、金嘉诚、徐世杰、
方雨田、归剑元、毛宇、黄知行、任毅、陈相君。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联
方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
24
在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、重
要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍
其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
25
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020年
5月
6日、2020年
5月
15日，中集车辆分别召开第一届董事会
2020
年第三次会议、第一届董事会
2020年第五次会议，审议通过了《关于公司首次
公开发行人民币普通股（
A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
2021年
3月
25日，中集车辆召开第一届董事会
2021年第三次会议审议通
过了《关于延长公司
A股发行上市方案有效期及延长授权办理
A股发行上市相
关事项有效期的议案》等议案，决议延长本次发行上市相关的议案有效期至
2022
年
6月
21日。
2021年
6月
4日，中集车辆召开第一届董事会
2021年第六次临时会议决议
审议通过了《关于确定公司本次
A股发行并在创业板上市的发行数量的议案》
等议案，决议
A股发行股票数量为
252,600,000股，占发行后公司总股本的比例
为
12.52%。
截至本上市保荐书签署日，本次发行上市以及股东大会对董事会的授权仍在
有效期内。
26
2、股东大会审议过程
2020年
5月
15日，持有发行人股份比例为
4.2990%的股东象山华金向中集
车辆董事会提出临时提案，将董事会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票募集资金用途和项目可行性分析的提案》等
A股发行方
案及相关事项提交股东大会审议。中集车辆董事会在
2019年年度股东大会、2020
年第一次内资股类别股东大会以及
2020年第一次
H股类别股东大会议案中补充
上述临时提案，并发出股东大会补充通知。
2020年
6月
22日，中集车辆召开
2019年度股东大会、2020年第一次内资
股类别股东大会以及
2020年第一次
H股类别股东大会，审议通过了与发行人本
次发行上市以及股东大会对董事会授权等相关的议案，有效期截至
2021年
6月
21日。
2021年
5月
31日，中集车辆召开
2020年度股东大会、2021年第一次内资
股类别股东大会以及
2021年第一次
H股类别股东大会，审议通过了与发行人延
长
A股发行方案有效期及
A股发行相关授权有效期的议案，有效期截至
2022年
6月
21日。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上
市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满
3年
发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并制定了相
关制度，选举了董事（包括独立非执行董事）、监事（包括职工代表监事），聘请
了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略与
投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4个专门委员会，公
司建立了独立非执行董事工作制度、董事会秘书工作细则等公司治理制度，发行
人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
27
项的规定。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程
规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公
司成立之日起持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
本保荐机构查阅了发行人报告期历年的审计报告、发行人财务管理制度，了
解公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，
并现场查看了会计系统的主要控制文件。
本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道出具了标准无保留意见的审
计报告（普华永道中天审字
(2021)第
11012号）。
本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》、普华永道出具
的《内部控制审核报告》；与注册会计师、发行人高级管理人员、内部审计人员、
财务负责人等人员进行了访谈并查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、
各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制
方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道出具无保留
结论的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字
(2021)第
1511号）。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，拥有完整的业
务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的供应、生产、销售系统。
①资产完整性
28
发行人资产权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利
等知识产权的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
②人员独立性
发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书未在控股股东及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企
业领薪，公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
③财务独立性
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东及其控制的其
他企业共用银行账户。
④机构独立性
发行人已建立了独立、健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经
营管理职权。发行人设置有完整且独立于控股股东的组织机构，各业务部门负责
人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能
部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，发行人不存在与控股
股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
⑤业务独立性
发行人具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营业务所
需的资产、经营机构、人员及资质。发行人已经营多年，在全球半挂车行业具有
较大影响力，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系。发行人的业务不依
赖于控股股东及其关联方，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易。
29
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
2年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近
2年无实际控制人且未发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
①最近
2年内主营业务未发生变化
发行人于
2002年进入半挂车行业以来，围绕“专注、创新”所形成的经营
优势、技术优势，实现半挂车销量的全球第一。保荐机构查阅了发行人最近两年
的经营合同及财务数据，经核查，保荐机构认为发行人最近
2年主营业务未发生
变化。
②最近
2年董事和高级管理人员未发生重大变化
保荐机构获取并查阅了发行人最近两年的三会文件，原董事、原高级管理人
员的辞任报告。查阅了现任董监高签订的劳动合同
/服务协议、独董聘任协议，
以及相关的保密协议等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人董事变动原因系原董事辞任，系董事职位人
员正常调整。具体而言，麦伯良、李贵平、王宇、曾北华自
2018年
1月至今未
发生变动；李昕辉、贝锴、陈波均系发行人股东上海太富提名，系股东提名董事
的内部调整；刘东、黄海澄均系发行人股东台州太富提名，系股东提名董事的内
部调整；丰金华、范肇平、郑学启系为了完善公司治理而聘任的独立非执行董事，
因此发行人最近两年的董事变动不构成重大不利变化。
发行人高级管理人员变动原因系原高级管理人员辞职及增设执行副总裁、高
级副总裁等职位，增聘相应人员，系发行人加强经营管理层架构，完善公司治理
结构的体现。具体而言，总裁李贵平、副总裁兼董事会秘书李志敏于报告期内未
发生变动；孙春安、叶剑峰、蒋启文于报告期内一直在公司任职，系公司内部培
养产生的高级管理人员；纪海峰系公司为推动财务资源优化配置而聘任的高级管
理人员。因此发行人最近两年内高级管理人员的变动不构成重大不利变化。
发行人在最近两年为充实原有的经营管理团队并进一步完善公司治理结构
而变更及新增了部分董事、高级管理人员，该等变化有利于发行人经营管理的稳
定性和连续性，有利于提高发行人的经营管理水平，并有利于发行人治理结构的
30
完善。
③控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权权属清
晰，最近
2年无实际控制人且未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷。
A .截至本上市保荐书出具日，发行人股权结构和股东持股情况如下：
B.根据中集集团的公开披露信息，报告期初至
2020年
12月中集集团股东
股权转让完成前，中集集团无控股股东、实际控制人，中集集团第一大股东为招
商局集团有限公司，第二大股东为中国远洋海运集团有限公司。
2020年
8月
18日，中集集团披露《重大事项停牌公告》，称收到股东方中
远海运发展股份有限公司、Broad Ride Limited 及
Promotor Holdings Limited 的
通知，正筹划转让所持有的部分中集集团股权。2020年
10月
12日，拟转让股
权的股东或相关方与受让方深圳资本集团及其子公司深圳资本（香港）集装箱投
资有限公司签署股份转让协议。
根据中集集团《关于股东股份协议转让交割完成暨第一大股东变更的公告》，
上述股权转让事项已于
2020年
12月
18日完成交割，中集集团第一大股东变更
为深圳资本集团及其全资控股公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司，合计
持有
29.74%股权，第二大股东为招商局集团有限公司，其持有
24.49%股权，中
集集团仍无控股股东和实际控制人。中集集团亦出具了书面说明，确认上述股份
转让完成后，中集集团仍无控股股东、实际控制人，中集集团不存在最近两年实
际控制人变化的情况，发行人将保持无实际控制人状态。
31
综上，报告期内，中集集团一直为发行人的控股股东，且中集集团无实际控
制人、控股股东。中集集团上述股份转让，为中集集团原股东向深圳资本集团转
让中集集团股份，不会导致中集集团持有的发行人的股份比例发生变化，中集集
团仍为发行人控股股东。上述股份转让完成后，虽然中集集团第一大股东发生变
更，但中集集团仍无控股股东、实际控制人。因此，发行人实际控制状况在最近
两年内未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第
1号》关于控制权没有发生
变更的情形，满足“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人报告期历年的审计报告，发行
人控股股东的最近三年的
A股及
H股公告文件，查看了发行人股东出具的说明
和承诺，咨询了发行人律师，对主要股东进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配
的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。截至本上市保荐书出具日，发行
人无实际控制人。上述股份转让完成后，发行人控股股东中集集团第一大股东虽
然发生变更，但中集集团仍维持无控股股东、实际控制人的状态。因此，发行人
实际控制状况在最近两年内未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第
1号》
关于控制权没有发生变更的情形，满足“最近两年实际控制人没有发生变更”的
发行条件。发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
2
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2年无实际控制人且未发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人报告期历年的审计报告、商标档案、国家知识产权
局出具的专利查册文件、科研成果证书、商标、行业研究报告等文件；实地走访
了发行人主要经营场所，开户银行；与注册会计师、律师、发行人高级管理人员、
内部审计人员、核心技术人员等人员进行了访谈。本保荐机构经核查认为：发行
32
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人的规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构核查了有关权利部门出具的证明文件，查阅了与发行人业务相关
的法律法规，了解了发行人所处行业所需要取得的行政许可、备案、注册或者认
证等资质证书；查阅了发行人及其境内控股子公司的主营业务资质证书，并通过
网络检索工业和信息化部装备工业发展中心网站（
）、
中国质量认证中心网站（https://www.cqc.com.cn/）等进行了核查。
本保荐机构经核查后认为：发行人及其境内控股子公司已按照中国有关法律、
行政法规的要求，取得从事其主营业务所必要的批准、许可、备案生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为
经核查发行人、发行人控股股东所披露的公告信息以及出具的声明，并登陆
“国家企业信用信息公示系统”、证监会、交易所等平台进行查询。
本保荐机构经核查后认为：发行人无实际控制人，发行人及其控股股东最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，发行人及其控股股东最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
33
经核查董监高出具的调查表、声明和承诺，并登陆证券期货市场失信记录查
询平台、中国证监会、交易所等网站进行查询。
本保荐机构经核查后认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币
3000万元
本次发行前，发行人股本总额为
176,500万股，发行人本次拟公开发行
25,260
万股，发行人本次发行后股本总额不低于人民币
3000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的
25%以上；公司股本总额超过人民
币
4亿元的，公开发行股份的比例为
10%以上
本次发行前，发行人股本总额为
176,500万股，总股本超过人民币
4亿元。
本次发行人拟公开发行人民币普通股
25,260万股，发行后总股本
201,760万股，
发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例
12.52%。
（四）市值及财务指标符合相关规定
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普
华永道中天审字(2021)第
11012号），2018年度、
2019年度及
2020年公司扣除非
经常性损益前后孰低的净利润分别为
103,062.24万元、
91,183.87万元及
85,001.23
万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5,000 万元。
公司符合并适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
2.1.2条第（一）
项所规定的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于
5000万元”。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后
3个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
34
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：邬岳阳、袁先湧
联系地址：上海市广东路
689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市
的条件。本保荐机构同意推荐中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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中财网
