深圳高速公路股份有限公司关于收购 深投控基建100%权益（关联交易）的公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2021-062
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
债券代码：188451 债券简称：21深高01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟通过全资子公司美华公司以约24.5亿港元的价格受让深投控的全资子公司深投控基建100%股权，代偿深投控基建债务约78.9亿港元，并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务。本公司预计收购深投控基建的总成本不会超过104.79亿港元。美华公司完成对深投控基建的收购后，本公司将间接持有湾区发展（联交所上市公司，股份代码00737）约71.83%股份。
● 本次交易构成上交所上市规则下的重大关联交易，亦构成本公司及本公司控股股东深圳国际（联交所上市公司，股份代码00152）在联交所上市规则下的主要及关连交易；本次交易须分别提交本公司及深圳国际的股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人/关连人士须放弃行使在股东大会对有关议案的投票权。
● 本次交易未构成本公司的重大资产重组。
● 本次交易还需要深投控审核批准。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月，本公司与深投控的间接控股子公司发生资产收购的关联交易一笔，金额为人民币40,538.79万元；本公司与深投控的间接控股子公司发生共同投资的关联交易一笔，本公司出资额为人民币3亿元。
● 本公司欲实现本次交易的目的，还面临一定的不确定性，有关详情可参阅本公告“关联交易的目的以及对上市公司的影响”的有关内容。
释义：
于本公告内，港元与人民币之间按1.1882港元兑1人民币元的汇率换算，港元与美元之间按7.7530港元兑1美元的汇率换算。该等兑换仅供参考，并不表示该等货币已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。
一、交易概述
1、交易基本情况
2021年8月10日，本公司全资子公司美华公司与深投控国际在澳门签订了买卖协议，深投控、深投控国际、本公司和美华公司在深圳签订了四方协议。根据买卖协议和四方协议，美华公司采用非公开协议方式以约24.5亿港元（折合人民币约20.62亿元）的价格受让深投控国际所持有深投控基建100%股权，代偿深投控基建债务约78.9亿港元（折合人民币约66.40亿元），并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务。本公司预计收购深投控基建的总成本不会超过104.79亿港元（折合人民币约88.19亿元），与账面值（深投控基建归属于母公司所有者权益与美华公司拟代偿之债务总和）相比溢价约14.4%。
2、关联交易及审批情况
截至本公告之日，深圳国际间接拥有本公司约51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约43.49%；深投控国际为深投控全资子公司，而美华公司为本公司全资子公司。因此，根据上交所上市规则，深投控国际为本公司及美华公司的关联人，本次交易构成了本公司的关联交易，并达到须提交股东大会审议的标准；根据联交所上市规则，深投控国际及深投控基建为本公司及本公司控股股东深圳国际的关连人士，本次交易构成了本公司及深圳国际的主要及关连交易，须获得本公司及深圳国际独立股东的批准。
本公司于2021年7月22日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于非公开协议受让深投控基建全部股权暨间接受让湾区发展71.83%股份的议案》。有关详情可参阅本公司日期为2021年7月22日的《第九届董事会第七次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。
美华公司已获得香港证券及期货事务监察委员会的批准，根据香港《公司收购及合并守则》第26.1条附注6(a)豁免美华公司因受让湾区发展权益而产生对湾区发展履行的强制性全面要约义务。有关详情，可参阅本公司日期为2021年4月14日的公告。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，除本次交易之外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
深圳国际间接拥有本公司约51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约43.49%；深投控国际为深投控全资子公司。根据上交所上市规则，深投控及深投控国际为本公司的关联人。各关联方股权关系示意图如下：
（二）关联人基本情况
1、深投控基本情况：
公司名称：深圳市投资控股有限公司；企业性质：有限责任公司（国有独资）；注册地址及主要办公地点：深圳市福田区深南路投资大厦18楼；注册资本：人民币280.09亿元；法定代表人：王勇健；其唯一股东为深圳市国资委。深投控履行深圳市国资委授权的对部分市属国有企业出资人职责，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司。
根据深投控网站所公开的信息，深投控为实现深圳市国有资本战略性重组和国有企业结构性调整发挥了重要作用，所属全资或控股企业约40家，主要参股企业约15家，形成了金融服务、房地产、先进制造、高端服务、战略性新兴产业等主要产业板块。根据深投控所提供的信息，截至2020年底，深投控总资产为人民币8,454亿元，净资产为人民币3,528亿元。于2020年度，深投控实现营业收入人民币2,149亿元，净利润人民币208亿元。有关深投控的进一步资料，可参阅深投控网站()所披露的信息。
2、深投控国际基本情况
